运营方为何考虑在英国申请加密牌照
英国是全球金融体量最深厚的中心之一,在欧盟 MiCA 单一市场之外运行一套专属的加密资产制度。FCA 许可具备顶级的全球公信力,法律体系为英国普通法,监管机构透明并发布详尽指引;自 起,该制度将从范围狭窄的反洗钱注册转向完整的行为与审慎监管框架。英国适合以英国客户群为基础,或看重 FCA 资质而非护照机制的机构交易对手的经营者。
FCA 许可具有更高的公信力
机构交易对手在尽职调查中将 FCA 许可视为公认的监管资质。FCA 的准入把关明显具有选择性:自其于 成为加密资产反洗钱监管当局以来,截至 共收到 417 份注册申请;在已作出决定的 391 份申请中,68 家机构(约 17%)获得注册,263 份被撤回,46 份被驳回,14 份被拒绝。[1]
对于向银行、资产管理机构和上市机构销售服务的经营者而言,这种稀缺性正是价值所在:FCA 许可能够缩短机构尽职调查的时间,而门槛较低的注册无法做到这一点。
法定 FSMA 制度取代狭义的 AML 注册
《2000 年金融服务与市场法(加密资产)2026 年条例》由 HM Treasury 于 以 SI 2026/102 号文书形式制定,此前议会两院已批准于 公布的草案,新制度自 起生效。[2][22] 该条例修订了《受监管活动令》,将稳定币发行、托管、交易平台、交易(自营或代理)、安排交易及质押纳入 FCA 授权范围,作为完全受监管的活动,以行为与审慎监管框架取代原先范围狭窄的《反洗钱条例》登记制度。
对于规划多年建设周期的运营方而言,转向完整的 Part 4A 许可所带来的法律确定性深度,是注册制度从未提供过的。
真实的英镑市场与成熟的推广监管制度
FCA 的消费者研究显示,2025 年英国有 8% 的成年人持有加密资产,因此英国为稳定币发行方和交易所提供的是真实的本土英镑市场,而非仅供挂牌的空壳基地。[19]加密资产金融推广制度自 起生效,因此面向英国消费者的营销规则已经确立,并在 FCA 的 PS23/6 与 FG23/3 中有详尽记载。[3]
按英国推广标准搭建体系的经营者,可直接承接一套成熟的合规基线。这在实践中意味着:获得英国授权的机构进入的生态系统具有明确的营销边界、一个通过申请前支持主动沟通的 FCA,以及稳定的税务处理方式:这样的运营环境是较新兴的司法管辖区目前尚无法比拟的。
确定的税务处理与广泛的税收协定网络
英国对加密资产的税务处理已经明确:HMRC 将交换型代币视为财产,个人适用资本利得税,公司适用企业所得税;在欧洲法院 Skatteverket v Hedqvist 一案裁决之后,以法定货币买卖交换型代币免征增值税。[4] 英国拥有全球最广泛的双重征税协定网络之一,覆盖 130 多个司法管辖区,可减少跨境利息、特许权使用费和股息流动中的预提税损耗。
对于以英国为居所的加密业务运营方而言,明确的境内税负与广泛的税收协定网络相结合,构成了相对于税收协定网络较窄的司法管辖区的结构性优势。
监管框架
英国的加密业务受一家监管机构管辖,而该机构同时运行两套处于过渡阶段的制度。目前,FCA 依据《2017 年反洗钱条例》监督 AML 义务;自 起,其将依据《2000 年金融服务与市场法》,对受监管的加密资产活动实施完整的行为与审慎监管制度。HMRC 负责税务管理,而任何被 HM Treasury 认定为具系统重要性的稳定币,将由英格兰银行与 FCA 共同监管。
英国加密牌照申请解析
英国加密牌照申请是指在英国境内或向英国开展加密资产业务所需的综合监管授权。它包括:加密资产交易所服务商和托管钱包服务商依据 2017 年《反洗钱条例》向 FCA 办理的注册(FCA 自 起对此进行监管);以及自 起,针对 2026 年《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例》所引入的新受监管加密资产活动,依据 2000 年《金融服务与市场法》取得的 FCA 授权,该条例修订了 2001 年《受监管活动令》。HMRC 将交易代币视为资本利得税和公司税范围内的财产,而以法币出售交易代币免征增值税。
一个监管机构,两套制度(以及税务机关)
FCA 即英国金融行为监管局(Financial Conduct Authority),是英国金融服务的行为监管机构,自 起亦为加密资产企业的反洗钱监管当局。[5]依据 MLRs 2017,加密资产交易服务提供商与托管钱包提供商须先完成注册方可开展业务;FCA 会评估企业的 AML 与反恐怖融资制度与内控、受益所有权情况,以及关键人员是否符合 fit and proper 要求。其执法权限包括拒绝、撤销、公开谴责和移送。未取得所需注册即开展业务,或进行违法的金融推广,均构成刑事犯罪。
FSMA制度是新的行为及审慎监管框架。Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026规定了受监管活动,制度自启动。FCA于发布核心最终规则,包括资本规则PS26/12及稳定币发行规则PS26/10。个别主题仍需进一步制定政策,但核心审慎要求已不再是咨询提案。[16]
最终边界指引随后于 发布(PS26/18),FCA 表示,在 生效之前还将陆续发布进一步的咨询文件和政策声明。[6]高级管理人员与认证制度(SMCR)及消费者责任规则将适用于获授权的加密资产公司。
HM Treasury、英格兰银行和 HMRC 构成了这一架构的其余部分。HM Treasury 是政策主导方,并向议会提交了 Cryptoassets Regulations;最终法定文书草案于 公布。[2]被 HM Treasury 认定为具系统重要性的稳定币,将由英格兰银行与 FCA 共同监管;英格兰银行已于 发布政策声明及实务守则草案,并计划于 2026 年底前最终确定该守则。[24]
HMRC 负责税务管理,依据其《加密资产手册》将交易代币视为财产而非货币;自 起,要求英国加密资产服务提供商按照 OECD 加密资产报告框架收集并报送用户数据。[7]
近期监管动态
- :FCA 在一份自 起生效的文书中确定 FSMA 加密资产申请费(按许可范围为 2,820 英镑、11,260 英镑或 28,150 英镑),并于 发布最终边界指引 PS26/18。[23][6]
- :FCA 发布该制度的最终规则 PS26/9 至 PS26/13,其中包括关于审慎要求的 PS26/12 和关于稳定币发行的 PS26/10。[16]
- :英格兰银行发布关于系统性稳定币的政策声明;一旦 HM Treasury 对其作出认定,英格兰银行将与 FCA 共同监管此类稳定币。[24]
- :经议会两院批准后,HM Treasury 制定《2000 年金融服务与市场法(加密资产)2026 年条例》(SI 2026/102),将加密资产纳入 FCA 的监管范围,并于全面生效。[2]
- :OECD 加密资产报告框架在英国生效;首个报告期至 ,报告须于 前提交至 HMRC。[7]
- :FCA 发布第二份审慎监管咨询文件 CP25/42,同时发布关于加密资产活动监管的 CP25/40,就交易平台、质押、交易(自营或代理)及安排业务提出自有资金要求。[6]
- :英国财政部(HM Treasury)发布加密资产监管制度的最终法定文件草案。[2]
- :FCA 发布 CP25/14(稳定币发行与加密资产托管)和 CP25/15(加密资产企业审慎监管制度),提议对稳定币发行方设定 350,000 英镑的永久最低资本要求,对托管机构设定 150,000 英镑。[8]
- :HM Treasury 发布首份法定文书草案,列明新的加密资产受监管活动以及接近定稿的政策方向。[2]
- :加密资产金融推广制度生效:向英国消费者营销符合条件的加密资产受 FSMA 第 21 条限制,违反者构成刑事犯罪。[3]
- :依据 MLRs 2017,FCA 成为英国加密资产企业的 AML 监管当局。[5]
两种制度如何重叠
| 制度 | 触发条件 | 实际影响 |
|---|---|---|
| 《2017 年反洗钱条例》 | 在英国以经营方式充当加密资产交易所提供商或托管钱包提供商 | 强制性 FCA 注册;AML/CTF 系统与控制措施;CDD;可疑活动报告;制裁名单筛查;任命反洗钱报告官 |
| 2026 年 FSMA 2000(加密资产)条例 | 自起,面向英国主体开展受监管的加密资产活动(发行、托管、交易平台、交易(自营或代理)、居间安排、质押) | FCA 第 4A 部分授权;自有资金要求;SM&CR;Consumer Duty;保管与客户资产规则 |
| FSMA 第 21 条(金融推广) | 传播邀请或诱导他人从事加密资产投资活动的信息,且该信息可能在英国产生效果 | 仅可通过获授权人士、section 21 核准人、经 MLR 注册的机构,或依据 Financial Promotion Order 豁免进行推广;违者构成刑事犯罪 |
| 《2018 年数据保护法》/ 英国 GDPR | 处理英国客户的个人数据 | 合法性依据与透明度义务;向 ICO 报告数据泄露;分级处罚最高可达 1,750 万英镑或全球营业额的 4%,以较高者为准 |
| OECD 加密资产报告框架 | 作为英国报告加密资产服务提供商,自起 | 对用户开展尽职调查,并向 HMRC 提交年度交易报告;报告不准确或不完整,每位用户最高罚款 £300 |
从 MLR 到 FSMA 的监管边界问题
2026 年英国制度的特点在于其正处于过渡之中,而两套制度之间并不自动衔接。MLR 注册仅确认企业的 AML 控制措施达到标准;它既不是审慎监管授权,也不是业务行为授权,且不会转换为 FSMA 许可。准入通道现已开放,FCA 鼓励企业重点申请 FSMA 授权。新制度开始前(之前),如能及时取得且仍有实际价值,仍可申请 MLR 注册。在准入通道开放期间,寻求 MLR 注册的申请人应先与 FCA Pre-Application Support Service 讨论计划。[9]
更棘手的分析性问题在于监管边界:哪些活动、哪些机构被纳入新制度。这条界线如何划定,包括对服务英国客户的境外机构的处理方式,在 FCA 的最终边界指引 PS26/18 以及 FG26/7 中有所说明;FG26/7 的基本预期是,需要取得授权的机构通过英国法律实体开展经营。[6][25]编辑立场:新制度收窄了离岸经营者通过境外人士路径服务英国零售客户的空间,因此面向英国消费者的机构应当规划申请英国授权,而不是依赖跨境豁免安排。
采用新型架构的运营主体(DeFi 前端、质押即服务、包装代币)应将业务范围界定视为首要法律问题,而非后续环节的事项。
代币化证券与 RWA
代币化证券仍受证券法约束,但自起,其托管也纳入新的加密资产监管范围。《受监管活动令》第9N条涵盖合格加密资产及相关指定投资类加密资产(RSIC)的保管与保管安排,包括符合条件的代币化股票、债券和基金份额。[31]
现有依据第40条获准经营的托管人,如希望继续保管RSIC,必须申请变更许可,将第9N条纳入许可范围。FCA最终政策PS26/11规定,新制度实施时,RSIC托管适用CASS 6;合格加密资产托管适用CASS 17。其他证券业务仍需取得各自适用的许可。[31]
HM Treasury 还在试行数字国债工具(DIGIT)。FCA 于 发布 PS26/7,涵盖代币化授权基金指引及可选择采用的直接与基金交易规则,并立即生效。[18]
监管过渡:从 MLR 注册到 FSMA 制度
英国正按既定时间表,从范围狭窄的反洗钱注册制转向完整的行为与审慎监管制度。《洗钱条例》下的注册仍然有效,但《2026 年金融服务与市场法 2000(加密资产)条例》引入了新的授权制度,该制度自 起施行,须通过下文所述的限时授权通道取得。
授权通道及其运作方式
FCA 已公布过渡的分阶段时间表。自 起,企业可通过 FCA 申请前支持服务(PASS)申请召开申请前会议,会议自 开始举行;FCA 表示将在该时点公布申请表格并更全面地开放 PASS。[10] 申请期本身自 起至 止。
如果公司在此窗口期内提出申请,FCA 预计将在该制度生效前对申请作出决定;若无法作出决定,则可依据保留条款,允许该公司在申请最终裁定前继续提供加密资产服务。
有两种过渡状态位于主申请窗口之外。若企业在窗口关闭后、制度生效前提出申请,且至仍未获授权,则进入一种过渡状态:在此状态下,其开展新纳入监管的加密资产业务,仅限于履行既有合同所必需的范围。完全不打算提出申请的企业,必须在新制度开始前结束其英国加密资产业务。[10]
新增受监管活动
《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例 2026》修订了《2001 年受监管活动令》,将下列加密资产活动列为受监管活动:
- 发行合格稳定币:发售或安排发售合格稳定币,并承诺赎回该稳定币。
- 保管与保管安排:代表他人保管合格加密资产或相关指定投资类加密资产,以及安排他人提供此类保管。[31]
- 运营合格加密资产交易平台:运营一个将多方第三方对合格加密资产的买卖意向汇聚撮合的系统。
- 以自营方式交易与以代理方式交易:以公司自有账户或代表他人买入、卖出、认购或包销合格加密资产。
- 安排交易:为他人购买、出售、认购或包销合格加密资产作出安排。
- 合格加密资产质押:安排他人的合格加密资产用于质押。
合格加密资产大体上是指可替代、可转让且不仅仅是价值或合同权利记录的加密资产;合格稳定币则是指通过参照一种或多种法定货币来寻求维持稳定价值的加密资产。[11] 该制度的设计涵盖向英国主体提供上述活动的公司,压缩了面向零售业务依赖境外人士豁免的空间。
关键截止日期
| 里程碑 | 日期 | 影响 |
|---|---|---|
| 2026 年 FSMA 2000(加密资产)条例(SI 2026/102)正式制定 | 加密资产被纳入 FCA 监管范围;新增受监管活动的法律依据 | |
| 预申请支持服务开放会议预约申请 | 企业可申请预申请会议;FCA 的会议自 2026 年 7 月开始 | |
| 授权申请窗口开放 | 公司可提交 FSMA 项下的授权申请 | |
| 授权申请窗口关闭 | 在该窗口期内提交的申请可适用保留条款 | |
| FSMA 加密资产新制度开始实施 | 受监管的加密资产活动需获得 FCA 授权;行为准则与审慎规则同样适用 | |
| CARF 首个报告期结束 | 首份 HMRC 报告须于 前提交 |
实务影响。在 之后面向英国客户的公司应当:(i) 尽早判断其业务是否落入新的监管范围,尤其涉及托管、稳定币与质押;(ii) 自 起利用申请前支持服务,在正式提交前与 FCA 检验新型架构;(iii) 在通道窗口期内提交授权申请,以确保适用保留条款;(iv) 在申请过程中同步搭建审慎监管与 Consumer Duty 相关方案,而非事后补做。
希望在新制度开始前开展业务的企业,如能及时取得且仍有实际价值,可以申请 MLR 注册。FSMA 准入通道开放并不终止 MLR 注册;两套制度下的申请分别作出决定。[9]
牌照类型与涵盖的业务活动
英国不存在单一的“加密牌照”。其授权范围分层设置,并将于发生变化。目前,依据 MLRs 的 FCA 注册适用于加密资产兑换服务提供商和托管钱包提供商。自 FSMA 生效之日起,将按业务活动适用单独的授权:发行合格稳定币、保管(托管)、运营交易平台、交易(自营或代理)、安排交易以及质押。
涵盖业务
- 依据 MLRs 2017 的 FCA 加密资产注册。自 起,加密资产交易服务提供商(将加密资产兑换为货币或其他加密资产、安排此类兑换,或运营自动兑换机)以及托管钱包服务提供商(代客户保管或管理加密资产或私钥)均须完成该项注册。这属于 AML 注册,而非行为监管或审慎监管授权。
- FSMA授权:发行合格稳定币。自起,提供或安排提供合格稳定币并承诺赎回属于受监管活动。支持资产须遵守资产资格及流动性规则,并以持有人为受益人通过法定信托持有。资产由指定第三方保管;同集团内的存放安排须遵守CASS 16.6的限制及控制要求。[17]
- FSMA授权:保管与保管安排。第9N条涵盖合格加密资产及相关指定投资类加密资产;安排其托管也在监管范围内,但须考虑法定除外情形。[31]
- FSMA 授权:运营合格加密资产交易平台。运营一个将多个第三方对合格加密资产的买卖意向汇集在一起的系统。
- FSMA 授权:以自营身份交易、以代理身份交易,以及安排交易。以自有账户或为他人买入、卖出、认购或包销合格加密资产,以及为他人从事上述行为作出安排。
- FSMA 授权:合格加密资产质押。为他人的合格加密资产安排用于质押。
需要单独分析监管范围的活动
- 以自有账户持有或交易加密资产,且非作为营业活动。个人投资不在监管范围之内,但处置行为属于资本利得税范畴。
- 纯软件与基础设施提供——公司从不对合格加密资产进行托管、交易或安排交易。
- 不属于“合格加密资产”的加密资产。仅作为价值记录或合同权利凭证的资产,以及不可替代或不可转让的资产,不在合格加密资产定义范围内,但其他制度(例如证券或电子货币规则)仍可能适用。
- 资产持有人自行验证在不存在为他人作出安排的情况下,可能不属于质押活动;FCA 的监管边界指引为具有约束力的依据。
- 代币化证券。相关投资活动继续适用现行证券规则,但自2027年10月起,相关指定投资类加密资产的保管与保管安排纳入第9N条。[31]
DeFi、质押与代币化 RWA 的处理
FCA于发布的最终监管范围指引PS26/18明确了哪些加密资产业务需要授权;FCA计划在2026年末就进一步调整监管范围开展咨询。[6]为他人作出安排时,质押及质押安排明确属于新的监管范围。对于代币化证券,应区分投资活动与托管:第9N条规定的新保管许可涵盖相关指定投资类加密资产。[31] 对于真正去中心化的安排,关键在于是否存在可识别的主体以经营业务的方式开展受监管活动:前端、界面运营方以及为他人作出安排的主体最有可能进入监管范围;采用新型结构的运营方应在上线前取得书面的监管范围分析。
申请要求
英国加密业务要求取决于所适用的制度。MLR注册没有最低资本要求,但要求健全的AML系统和控制、实益所有权披露、关键人员适任性审查,以及洗钱报告官。即将实施的FSMA制度包括按活动确定的自有资金要求(稳定币发行的PMR为£350,000,自2027年10月起生效)、高级管理人员及认证制度、Consumer Duty 及客户资产保障规则。[16][21]
| 要求 | MLR 注册 | FSMA 授权(自 2027 年起) |
|---|---|---|
| 英国设立的公司 | 在英国开展业务;监管方期望设有英国营业机构 | 以英国法律实体为基本要求(分支机构的例外情形有限);须在英国进行实际管理与控制 |
| 英国注册地址 | 必填 | 必填 |
| 反洗钱报告官 | 必需(最好常驻英国;具备加密资产知识) | 必需,另加 SM&CR 高级管理人员 |
| 受益所有权披露 | 必填 | 必填 |
| 最低资本 | 无 | 2027年10月起的最终PMR:稳定币发行人为£350,000;托管/平台/质押为£150,000;代理交易/安排交易为£75,000,自营交易为£750,000≈ $99K–990K |
| fit and proper 评估 | 董事、MLRO、受益所有人 | 高级管理人员、认证制度覆盖的员工、控制人 |
| AML 制度与内控 | 必须具备(评估的核心) | 必需(该公司仍属受 AML 法规监管的实体) |
| 消费者责任 | n/a | 适用于面向零售客户的获授权机构 |
| 客户资产保管规则 | n/a | 托管与稳定币储备支持的必备条件(法定信托) |
| 最低董事人数 | 1 名(英国公司) | 相同;此外还有 SM&CR 责任制度 |
| 外国持股 | 允许 | 允许;达到门槛时需 FCA 控制人批准 |
Fit-and-Proper 与高级管理层
根据 MLRs,FCA 在注册环节评估受益所有人、高级人员及管理人员(包括反洗钱报告官)的适格性。犯罪记录与不利信息核查同样适用,FCA 要求 MLRO 对英国监管规则及加密资产具备真实了解,并拥有管理合规事务的权限与独立性。在 FSMA 制度下,高级管理人员与认证制度(SMCR)适用:具名高级管理人员持有职责声明,认证制度覆盖可能造成重大损害的员工;若 FCA 不确信企业满足门槛条件,可拒绝授权。常见错误是把适格性当作纸面流程:FCA 的评估会权衡以往的监管记录、英国决策的经济实质,以及企业对其人员自身开展的尽职调查质量。
本地存在与经济实质
根据 Companies Act 2006,英国公司(通常为私人股份有限公司)必须至少有一名董事并在英国设有注册地址;董事没有国籍或居住地要求,但经济实质很重要。就 MLR 注册而言,FCA 会考虑 MLRO 的所在地,最好设于公司在英国的主要营业地。[26]就 FSMA 授权而言,FCA 的基本预期是设立英国法律实体,并将公司适当比例的控制职能、领导层与决策(即其“决策与管理中枢”)置于英国。[25]
就税务居民身份而言,在英国设立的公司即为英国税务居民,而中央管理与控制地位于英国也可使非英国公司成为英国税务居民。有经验的申请人会将 MLRO 及高级管理层任命视为关键路径事项,并在提交申请之前就着手寻找人选,因为 FCA 会权衡 MLRO 以及公司的决策与管理中枢所在的位置。
AML、Travel Rule 与制裁合规
AML 框架必须包含全公司范围的风险评估、客户尽职调查与强化尽职调查、持续监控、向 National Crime Agency 报送可疑活动、记录保存以及员工培训,全部依据《2017 年反洗钱条例》。自 起,英国加密资产转账规则依据《2022 年反洗钱与反恐融资(修订)条例》适用:发起方加密资产企业必须就转账收集并传递发起人与受益人信息,受益方企业必须对其进行核实。
制裁合规必须涵盖由英国外交、联邦及发展事务部(Foreign, Commonwealth & Development Office)发布的英国制裁名单(UK Sanctions List):自 OFSI 综合清单于 关闭以来,该名单是依据 2018 年《制裁与反洗钱法》(Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018)作出的英国制裁指定的唯一来源。[30]英国金融制裁执行办公室(Office of Financial Sanctions Implementation)仍负责实施和执行英国金融制裁,包括相应的资产冻结和报告义务;服务美国居民客户的机构还须对照美国 OFAC 名单进行筛查。
资本与财务要求(FSMA 详解)
PS26/12的最终审慎规则自起适用。自有资金须达到永久最低要求(PMR)、固定间接费用要求和K因子要求三者中的最高值。代理交易或安排交易的PMR为£75,000;托管、平台运营或质押为£150,000;稳定币发行为£350,000;自营交易为£750,000。持有多个许可的公司须采用适用PMR中的最高值。[16]
适用的K因子须汇总计算K因子要求,再与PMR及固定间接费用要求比较,而不是直接加在PMR之上。K-SII为平均流通稳定币规模的1%;更名后的托管因子K-RCS为平均相关受托保管加密资产规模的0.04%。[16]
PS26/10的最终稳定币规则要求支持资产池以持有人为受益人通过法定信托持有,并遵守资产资格和流动性要求。第三方保管安排可包括同集团公司。CASS 16.6通常将同集团存放比例限制在资产池的20%;适用规定的比例原则例外须经过评估、通知FCA并定期复核。这是自启动的制度所采用的最终规则。[17]
申请流程
企业进入哪一套监管制度,决定了英国的申请流程。MLR 注册通过 FCA Connect 门户办理,根据已观察到的时间表需时 9–18 个月,因为不符合 AML 标准的申请会被 FCA 退回。FSMA 授权则通过上文“监管过渡”部分所述的授权通道办理。
申请语言:英语。
申请前沟通:自 起,FCA 通过其申请前支持服务(PASS)就 FSMA 制度提供申请前会谈,会谈自 2026 年 7 月开始;对于 MLR 申请,则通过注册团队进行沟通。请充分利用现有渠道:结构新颖的项目最能从尽早与 FCA 接触中受益。
实体设立
设立英国公司是第一步:请参阅完整的英国公司注册指南。本指南以在 Companies House 注册的股份有限私人公司为前提,配备至少一名董事和一处英国注册地址。税务居民身份分析(在英国公司设立,以及中央管理与控制位于英国)应在发行股份之前确定,并确认须登记的受益所有人(具有重大控制权的人士)。
选择监管路径
决定是申请 MLR 注册以便在新制度开始前开展业务、通过准入通道申请 FSMA 授权,还是两者兼顾。两套制度下的申请分别作出决定。准入通道开放后,寻求 MLR 注册的申请人应与 FCA Pre-Application Support Service 讨论计划;只有在 之前及时取得注册时,申请才具有实际价值。[9]
申请材料包准备(专项工作)
编制监管业务计划、公司层面的 AML 风险评估、AML 政策与程序、审慎与自有资金分析、客户资产保管安排(针对托管与稳定币)、治理及 SM&CR 职责分工图、利益冲突与投诉处理机制,以及技术与运营韧性文档。这套材料需按公司实际业务模式量身定制,而这正是 FCA 审查的重点。
提交与评估
通过 FCA Connect(MLR)或 FSMA 通道提交申请。FCA 的审查是反复进行的,通常会提出补充信息要求;最常见的原因是 AML 框架质量,以及在 FSMA 申请中的审慎与资金保障证明。对于在窗口期内提交的 FSMA 申请,保留条款允许在申请最终裁定前继续经营。
银行开户与运营准入(并行)
在英国机构开立运营账户及客户资金或资金保障账户,并在相关情况下为 GBP/USD/EUR 资金流开立代理行业务账户。英国加密资产企业的银行开户通常需要完整的合规文件包以及 FCA 注册或正在审批中的授权,仅凭注册证书并不足够。
合规文件与正式上线
完成 AML 政策、金融推广合规框架、SM&CR 治理文件包,以及(依据 FSMA)消费者责任与客户资产管控措施的定稿。在生产环境中部署交易监控与旅行规则工具。就 CARF 申报向 HMRC 完成登记。获批后,该许可将记录于 FCA 注册名录。
合规文件是任何英国申请中最耗时的部分:需要 8 至 16 周的专业工作,无法用通用模板走捷径,因为 FCA 会评估 AML、审慎与客户资金保障框架是否反映公司实际的业务模式,而非套用改编的模板。
所需文件
英国加密牌照申请所需文件涵盖四类:英国实体的公司及章程性文件;董事、MLRO 及受益所有人的个人文件;一套完整的合规文档;以及包含财务预测的监管业务计划书。FCA 接受通过 FCA Connect (MLR) 和 FSMA 通道以电子方式递交,所有佐证材料均作为结构化申请的一部分上传。
公司文件
公司设立证书及 Companies House 注册文件、公司章程、注册资本声明、股东名册、重大控制人名册以及注册地址信息。向 HMRC 办理 CT 登记;若公司超过起征门槛或自愿登记,则须办理增值税登记。对于外资控股实体,在达到相关门槛的情况下,需进行 FCA 控制人审批分析。根据 Companies Act 2006,英国公司必须至少设有一名董事并在英国拥有注册地址。
个人文件(董事、MLRO、UBO)
所有董事、反洗钱报告官及受益所有人的护照认证副本。Disclosure and Barring Service 出具的或同等效力的犯罪记录查询。不利信息、破产及被取消资格董事的核查。MLRO 与高级管理人员的简历及相关经验证明,包括对加密资产和英国监管制度的了解。若个人曾担任受监管行业职务,则须按照 SM&CR 推荐要求提供涵盖其行为记录的监管推荐信。
合规文件
合规文件是任何英国申请中受审查最严格的部分。每份文件都必须是量身定制且针对英国的,不能是从其他司法管辖区照搬改写的模板,并且必须反映申请人具体的业务模式、风险状况和运营架构。文件内容笼统,或与公司实际业务不符的申请,将被 FCA 退回。
依据 Money Laundering Regulations 2017 制定的全面 AML 与反恐怖融资政策,涵盖客户尽职调查、强化尽职调查触发条件、持续监控、记录保存以及员工培训。FCA 的监管重点在于政策是否针对具体业务量身定制,而非套用模板改写而成。最常见的退回原因是政策措辞过于笼统,未能反映公司实际的客户群体、产品和交易模式。
根据 MLRs 属强制要求。风险评估必须细化:客户类别、按国别列明高风险国家的司法管辖区敞口、按功能划分的产品风险(托管、稳定币、交易(自营或代理)),以及渠道风险(网站、API、介绍人网络)。评估须至少每年更新一次,并在业务发生重大变化时触发复审。
记录在案地任命一名洗钱报告官(最好常驻英国),其须具备加密资产及英国监管方面的知识,并拥有管理合规所需的权限与独立性,同时配备明确的职责说明、治理汇报路线以及向董事会升级上报的通道。
程序须涵盖客户准入阶段对照英国制裁名单(UK Sanctions List)进行的筛查、名单更新时的持续重新筛查、交易筛查,以及真实命中情形的处理(冻结并向金融制裁执行办公室报告)。英国依据 2018 年《制裁与反洗钱法》实施的制裁与美国 OFAC 制裁分别管理;服务美国居民客户的公司必须同时执行两套筛查。
依据 MLRs 开展初始及持续的客户尽职调查,并设定简化与强化尽职调查的触发条件。针对机构客户的 KYB 程序须核实控制架构与最终受益所有人(25% 门槛),并就较高风险的业务关系确定资金来源与财富来源。
基于规则与行为的监控,覆盖可疑模式及 FATF 所界定的类型,并配备书面化的阈值、警报处理流程与质量保证。
英国加密资产旅行规则自 起适用。发起方加密资产企业必须在转账时收集并传输发起人与受益人信息;受益方企业必须收集并核实这些信息。跨境转账还增加了交易对手企业关系这一层面。在上线前,应已有经过验证的旅行规则解决方案投入实际运行。
在有合理理由怀疑存在洗钱或恐怖主义融资的情况下,向 National Crime Agency 提交 SAR(可疑活动报告)及内部升级上报的程序,包括反洗钱抗辩(同意)流程。
自起,英国的应报告加密资产服务提供商必须开展用户尽职调查,并每年向 HMRC 报送交易数据,首份报告须在前提交。报告不准确或不完整可能导致每位用户最高 300 £ 的罚款。
针对自 起生效的加密资产金融推广制度的书面框架:公司所依据的 section 21 路径(授权机构、section 21 批准人、已完成 MLR 注册的公司或豁免)、风险警示、面向首次投资者的 24 小时冷静期、个性化风险警示,以及依据 PS23/6 与 FG23/3 进行的适当性评估。
就 FSMA 授权而言,须提交一套治理文件包,内容涵盖依据 Senior Managers and Certification Regime 对高级管理职能与责任声明的对应梳理、须认证人员范围、管理责任图,以及公司针对面向零售客户业务的 Consumer Duty 应对方案。
商业计划与财务预测
监管商业计划须包含收入、费用、资本支出及现金流预测。自有资金文件须证明符合2027年10月起的最终FSMA要求,即PMR、固定间接费用要求和适用K因子要求中的最高值。还需资金来源证明(注资、母公司支持或债务),以及涵盖业务线、客户群、司法管辖范围和增长假设的运营模式说明。
技术与运营文档
IT 基础设施说明(架构、托管、第三方提供商)。符合 ISO 27001 或同等标准的运营韧性与网络安全框架。业务连续性与灾难恢复计划。托管流程(热钱包与冷钱包隔离、密钥管理、多重签名控制),稳定币还须说明储备资产的保管安排。外包安排及重要服务提供商登记册。依据 UK GDPR 制定的数据保护与事件响应计划。
成本与定价
英国的费用分为两部分,其中法定部分金额较小。在 MLR 加密资产注册路径下为 £11,360:FCA 申请费 £11,260,即 FEES App 4 Annex 1 将加密资产业务归入的 Category 6 定价费率,申请撤回或被拒绝时不予退还;另加 Companies House 公司设立费 £100。
FSMA 授权申请费自 起生效,取决于所申请的许可:安排交易、以代理方式交易或质押为 £2,820(第 4 类);以自营方式交易、保管或发行合格稳定币为 £11,260(第 6 类);运营交易平台为 £28,150(第 7 类)。机构只需按适用的最高类别缴纳一笔费用,包括同时依据两套制度申请的情形。[23]在此之上的建设性工作按个案报价,介于 £185,500 至 £563,000 之间。
上述两项金额均不含FSMA自有资金。自2027年10月起,托管的最终PMR为£150,000,稳定币发行为£350,000;同时持有两项许可时采用适用PMR中的最高值。固定间接费用或K因子要求可能要求更多资金。这部分资本须持有,而非支出。[16]
政府/监管机构费用
| 费用 | 金额(英镑) | 频率 | 备注 |
|---|---|---|---|
| FCA MLR 加密资产注册 | 11,260≈ $15K | 申请时一次性收取 | 依据 FEES App 4 Annex 1 的第 6 类收费标准;撤回申请或被拒绝时不予退还;获准注册后适用年度定期费用 |
| Companies House 公司设立(线上办理) | 100≈ $130 | 一次性 | 在线或软件方式提交;纸质提交 124 英镑,当日办理 156 英镑 |
| FCA FSMA 授权申请 | 2,820–28,150≈ $3,700–37K | 提交时一次性收取 | 第 4 类(安排交易、代理交易、质押)、第 6 类(自营交易、保管、稳定币发行)或第 7 类(交易平台);按最高类别缴纳一笔费用 |
| FCA 年度定期费用 | 按费用模块计≈ 视情况而定 | 年度 | MLR 注册机构在费用组别 G30 中缴费;FSMA 加密资产机构转入费用组别 A.26,自 2028/29 年度起按收入计收 |
| 金融申诉专员服务征费 | 按费用模块计≈ 视情况而定 | 年度 | 适用于为符合条件的投诉人提供服务的持牌机构 |
| HMRC CARF 报告 | 无 | 年度 | 无需费用;报告不准确或不完整的,每位用户最高罚款 300 £ |
费用说明:FCA 的申请费和定期费用由 FCA 收费标准确定,并每年修订;FSMA 加密资产申请费已由自 起生效的 Cryptoasset Activities (Periodic and Application Fees) Instrument 2026 确定,获授权加密资产公司的年费和征费自 2028/29 年度起收取。[12][23]
法定费用:监管机构与登记处收费
| 费用 | 金额(英镑) |
|---|---|
| Companies House 公司设立,电子文件提交(纸质 124 £,当日 156 £) | 100≈ $130 |
| FCA MLR 加密资产注册,申请时一次性缴纳,撤回或被拒均不予退还(根据 FEES App 4 Annex 1,属定价类别 6) | 11,260≈ $15K |
| 法定费用,第 1 年(MLR 注册路径) | 11,360≈ 15,000 美元 |
就 FSMA 路径而言,第一年的法定费用为 2,920 £–28,250 £:FCA 申请费按许可范围为 2,820 £、11,260 £ 或 28,150 £,另加 Companies House 公司注册费 100 £。费用组别 A.26 的 FCA 年费及金融申诉专员服务征费自 2028/29 年度起才收取。[23] HMRC 的 CARF 报送不收取费用,但报告不准确或不完整的罚款可达每名用户 300 £。
典型架构,按个案报价
| 成本构成 | 范围(英镑) |
|---|---|
| 英国公司注册(法律及代理费用) | 500–3,000≈ 660–4,000 美元 |
| 法律与监管咨询及申请(专业监管法律顾问;稳定币与托管权限费用更高) | 40,000–120,000≈ $53K–160K |
| 合规文件(AML 政策、风险评估、制裁、旅行规则、推广宣传、SM&CR),定制化并针对英国要求 | 30,000–90,000≈ $40K–120K |
| MLRO 与高级管理层(按年计;英国本地 MLRO 薪酬,高级合规岗位招聘处于较高区间) | 70,000–180,000≈ $93K–240K |
| 审计与鉴证(每年一次;法定审计,稳定币还须提供支持资产鉴证) | 15,000–50,000≈ $20K–66K |
| 职业责任保险(年度;随业务活动与资产负债表规模递增) | 10,000–40,000≈ 13K–53K 美元 |
| 技术与运营韧性(年度;监控、旅行规则工具、托管密钥管理) | 20,000–80,000≈ $26K–110K |
| 典型架构,第 1 年(按个案报价,不含自有资金) | 185,500–563,000≈ $250K–750K |
| 典型搭建工作的年度持续费用(按个案报价,不含自有资金) | 115,000–350,000≈ 150K–460K 美元 |
自有资金:最终 PMR,持有而非支出
| 活动 | 2027年10月起的最终PMR(GBP) | 备注 |
|---|---|---|
| 稳定币发行方 | 350,000≈ $460K | 将PMR与固定间接费用要求及K因子要求比较,包括按1%计算的K-SII |
| 托管 / 平台 / 质押 | 150,000≈ 200,000 美元 | 将PMR与固定间接费用要求及适用的K因子要求比较 |
| 自营交易 | 750,000≈ $990K | 最高PMR档位;取最高值的计算方式可能要求更多资金[16] |
| 代理交易 / 安排交易 | 75,000≈ 99K 美元 | 最低活动层级 |
这些是PS26/12的最终PMR,自起生效。它们是须持有而非支出的资本最低门槛,不包括在上述法定及建设费用内。固定间接费用或K因子要求可能更高。[16]
监管资本是资金投入承诺,而非费用。稳定币发行人的PMR为£350,000;固定间接费用或K因子要求可能要求更多资金。所需自有资金应纳入融资轮规划,而非视为普通营运资金。[16]
资本规划须根据业务活动及取最高值的计算方式进行。单一永久最低门槛并不等于该业务完整的自有资金要求。
时间安排
英国的实际时间表因路径而异。根据既往经验,MLR 注册耗时 9–18 个月,因为 FCA 会退回不符合 AML 标准的申请。FSMA 授权则按已公布的窗口执行:申请窗口已于 开启,并于 关闭,该制度自 起施行,并对窗口期内提交但尚未作出决定的申请设有保留条款。
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 实体设立(Companies House 注册、企业税登记) | 1–3 周 | 1–3 周 |
| 申请材料包准备(自第 1 周起并行推进) | 8–16 周 | 8–16 周 |
| FCA 申请前支持(FSMA,自 2026 年 5 月 11 日起) | 不固定 | 总时程之内 |
| MLR 注册审查(申请材料包准备完成后;FCA 审查时限为自材料齐备起 3 个月) | 约 7–14 个月 | 9–18 个月 |
| FSMA 授权(申请窗口 2026 年 9 月 30 日 – 2027 年 2 月 28 日) | 至裁定作出为止;适用保留条款 | 按申请窗口安排 |
| 银行开户流程(自第 2 个月起并行推进) | 2–6 个月 | 总时程之内 |
| 总体实际时间安排(MLR 注册路径) | 9–18 个月 | 9–18 个月 |
| 实际总时间安排(FSMA 授权路径) | 由申请窗口安排决定,至 | 按申请窗口安排 |
FCA 表示,收到 MLR 注册申请表或所要求的任何补充资料后,必须在三个月内对申请作出决定。该期限不同于端到端的准备和评估周期。因此,FCA 建议企业不要在 之后申请 MLR 注册,因为届时很难在制度开始前作出决定。对于 FSMA 授权,应依据已公布的申请窗口和过渡条款进行规划。[9]
税务
英国属于标准税率的公司税司法管辖区,其加密税务处理已趋于稳定。HMRC 将交换型代币视为财产而非货币:公司就利润和收益缴纳公司税,个人就处置行为缴纳资本利得税,而以法币买卖交换型代币免征增值税。公司税主税率为 25%,小额利润税率为 19%,两者之间适用边际减免。
£50,000 和 £250,000 的利润门槛以完整年度会计期间且无关联公司为前提。会计期间较短或存在关联公司时,两个门槛均相应降低。非英国税务居民公司及 close investment-holding companies 不可适用 marginal relief;判断是否超过门槛时,利润中还包括某些分配收入(HMRC)。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 公司税(主要税率) | 25% | 适用于超过 £250,000 的公司利润及收益;加密资产业务收入及收益属于征税范围;会计期间较短或存在关联公司时,门槛相应降低 |
| 公司税(小额利润税率) | 19% | 利润不超过 £50,000;符合条件的公司在利润为 £50,000 至 £250,000 时可适用 marginal relief;会计期间较短或存在关联公司时,两个门槛均相应降低 |
| 资本利得税(个人) | 18% / 24% | 处置兑换代币的收益超过 £3,000 年度免税额部分需纳税;频繁交易则可能按收入课税 |
| 增值税(VAT) | 20% 标准税率 | 根据欧盟法院在 Hedqvist 案中的裁决,以法币买卖交易代币属于免税 |
| 预提税:利息 | 20% | 在英国的税收协定网络中,协定税率通常降至 0% 或个位数 |
| 预提税:特许权使用费 | 20% | 条约与国内法上的豁免往往能显著降低 |
| 预提税:股息 | 0% | 英国通常不对支付给非居民的股息征收预提税 |
| 印花税 / 印花税储备税 | 股份按 0.5% | 通常不适用于交易型代币(exchange tokens)的转移 |
加密资产税务处理要点(HMRC 处理方式)
HMRC 的 Cryptoassets Manual 将交易型代币视为财产,而非货币或金钱。[13] 对个人而言,处置行为(出售换取法币、以一种代币兑换另一种代币、消费,或赠与配偶或民事伴侣以外的人)构成资本利得税事件,超过 3,000 英镑年度免税额的部分需纳税;若相关活动构成经营,则利润按所得课税并需缴纳国民保险。
对于公司而言,收益与利润适用公司税(Corporation Tax)。质押与挖矿奖励通常在取得时按市场价值作为收入课税,其后的处置则适用资本利得制度;空投则受 HMRC 的专门指引约束。活动属于投资还是交易,由“交易标志”(badges of trade)判定。
交易代币的增值税
根据 1994 年《增值税法》附表 9 第 5 组第 1 项,以法定货币买卖交易代币免征增值税,此立场遵循欧盟法院在 Skatteverket v David Hedqvist 案中的裁决。[14] 就安排交易而在代币价值之外收取的费用,同样作为金融中介服务免征增值税。这避免了加密货币交易面临双重增值税的结果。对于以加密货币支付的商品和服务,以及不属于免税金融中介的服务费用,增值税仍按一般原则适用。
CARF 报告
自 起,OECD 加密资产报告框架在英国适用:负有报告义务的加密资产服务提供商必须收集用户信息,并向 HMRC 报送交易数据。[7]首个报告期截至 ,报告须于 前提交,此后 HMRC 将开始与伙伴税务机关交换这些数据。报告不准确、不完整或未经核验的,每名用户最高可处 300 £ 罚款;HMRC 还扩大了针对未申报加密资产收益的提醒函行动与自愿披露机制。
支柱二(全球最低税)
OECD 支柱二规则通过《2023 年财政(第 2 号)法》中的跨国集团补足税和国内补足税予以落实。15% 的全球最低税适用于合并收入不低于 7.5 亿欧元的范围内跨国集团:该门槛不太可能影响单一的英国注册加密资产企业,但对大型加密集团的子公司具有相关性。
持续合规与注册后事项
英国注册与授权带来长期的合规基础设施义务。已完成 MLR 注册的公司必须维持其 AML 系统与控制措施、提交年度报告及金融犯罪数据申报、执行 travel rule,并向 National Crime Agency 报告可疑活动。获得 FSMA 授权的公司还须遵守 FCA 的 Principles for Businesses、Consumer Duty、Senior Managers and Certification Regime、客户资产规则,以及通过 RegData 进行监管报送。
年度报告义务
已完成 MLR 注册的公司需提交年度金融犯罪数据申报,并回应 FCA 的信息索取。经 FSMA 授权的公司需通过 RegData 提交定期监管报表(财务、审慎及客户资产报表)、年度审计以及 Consumer Duty 董事会报告。所有公司均须向 Companies House 提交年度账目,并向 HMRC 提交企业所得税申报;此外,自 起,还须提交年度 CARF 报告,截止日期为 。已登记增值税的公司需提交定期增值税申报。
定期费用与监管费用
年度经常性费用依据 FCA 的收费标准确定:包括最低费用,以及随公司业务和收入规模变动的可变部分;经 FSMA 授权的公司还须向 Financial Ombudsman Service 缴费,并在适用情况下向 Financial Services Compensation Scheme 缴费。经常性成本通常包括 MLRO 与合规人员薪酬(£70,000 至 180,000)、年度审计与鉴证(£15,000 至 50,000)、专业赔偿责任保险(£10,000 至 40,000),以及技术与监测工具。
监管监督
FCA 开展主题审查和针对性监管,其重点关注领域已有明确记录,包括加密资产 AML 控制、金融推广制度以及面向消费者的风险。FCA 会行使信息收集权和专业人士审查权(FSMA 第 165 条和第 166 条),并可施加要求、变更许可范围及采取执法行动。企业应在所有已注册和已授权的业务活动中保持随时可供审计的文档,并将年度金融犯罪申报以及任何专业人士审查视为高风险的监管接触节点。
执法
FCA 的执法权限包括公开谴责、罚款、返还令、注销注册或许可,以及刑事起诉。未获授权而从事受监管活动违反 FSMA 第 19 条规定的一般禁止,作出违法的金融推广则违反第 21 条:两者均构成刑事犯罪,其中推广类犯罪最高可处两年监禁、无上限罚金,或两者并处。[3] FCA 已就未注册的加密资产企业和不合规推广公开发出警告并采取行动,并维护一份未取得必要资格即开展业务的企业公开警告名单。
运营韧性与网络安全
获得 FSMA 授权的公司须遵守 FCA 的运营韧性规则:必须识别重要业务服务、设定影响容忍度,并在严重但可能发生的中断情形下保持在这些容忍度范围内。重大网络安全事件必须依据 Principle 11 向 FCA 报告,个人数据泄露必须依据 UK GDPR 通知 Information Commissioner Office。运营韧性与网络安全态势应在业务启动时进行评估,并至少每年复审一次。
金融推广规则
任何在英国境内可能产生效果的、旨在促使从事加密资产投资活动的邀请或诱导,即使来自离岸主体,也属于加密资产金融推广制度的适用范围。推广只有通过以下四种途径之一才属合法:由 FCA 授权的人士、取得 FCA 许可的 section 21 批准人、遵守 FCA 规则的 MLR 注册机构,或适用《金融推广令》豁免。[3] PS23/6 规则要求提供清晰的风险警示、禁止以激励手段吸引投资、对首次投资者设置 24 小时冷静期、提供个性化风险警示,并进行适当性评估。
网红与联盟营销一直是 FCA 的重点执法领域:每一项推广都需针对所选的 section 21 路径留存合规文件记录。
银行业务
尽管英国拥有全球最成熟的银行体系之一,银行开户仍是英国加密业务运营方的实际瓶颈。2023–2025 年间,主要零售银行对加密企业收紧了开户与服务,多家银行设定支付限额或拒绝向加密交易所付款。并无法规禁止提供银行服务,限制来自银行内部的风险偏好。
合法企业被“断供银行服务”(debanking)在 2023–2024 年成为英国的政治议题;对于自 起订立的支付服务合同,服务提供商现须在终止合同前至少提前 90 天发出通知并说明理由,但存在例外情形。[28]既非微型企业也非慈善机构的企业客户可以约定不适用上述要求。[29]但尚无任何规则强制银行接受某一特定加密资产客户,银行开户仍是实际且持续存在的运营风险。多家英国大型银行以欺诈和 AML 风险为由,公开限制向加密平台的银行卡交易和快速支付交易,部分银行更直接拒绝加密资产企业客户。
对于认真经营的机构而言,更可靠的交易对手包括熟悉加密业务的新兴银行与电子货币机构、对金融科技友好的企业银行服务提供商,以及邻近司法管辖区的专业银行平台。对于经 FSMA 授权的托管机构或稳定币发行方,其保管与客户资金安排必须符合 FCA 客户资产规则,这提高了对银行合作方选择以及账户法律架构的要求。
实践中,能够成功获得英国银行开户的经营者,往往是那些带着完整合规方案、指定的 MLRO(最好如 FCA 所预期常驻英国),[26]以及已投入运行的成文制裁与 CDD 框架前来的机构,而不是仅凭一纸注册证书就指望客户准入水到渠成的机构。2–6 个月的银行开户周期之所以与申请流程并行推进,是有原因的:它很少会更快。
如需了解加密及高风险业务的银行开户安排方式概览,请参阅银行业务服务页面。
由于传统零售银行的风险偏好仍在限制本国加密账户,英国经营方会被安排至具备加密业务认知的挑战者银行、电子货币机构和专业银行平台,少数愿意参与的传统零售银行交易对手则留给能提交完整合规材料包的申请人。Jagelski & Partners 为您引荐独立银行业务专家,在提交牌照申请前评估合适的路径。您直接与该专家约定委托事项;是否批准开户仍由金融机构决定。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
作为金融行动特别工作组的创始成员,英国在 FATF 互评估程序中拥有明确地位。英国最近一次 FATF 互评估报告于 2018 年 12 月发布;据英国政府介绍,该评估认为英国的制度在当时已接受评估的 60 多个国家中最为健全,并在十一个有效性领域中的四个获得最高评级。[27]
欧盟市场准入
英国 FCA 的注册或授权不赋予任何 MiCA 欧盟护照机制权利,且 MiCA 未设立任何可使欧盟委员会承认非欧盟许可具有等效效力的第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起接触时,才允许第三国公司为欧盟客户提供服务。ESMA Guidelines on reverse solicitation under MiCA(ESMA35-1872330276-2030,发布于,自起适用)对该豁免作了限制性解释。[15]
该指南列出了机构可能被视为从事招揽的迹象,并须依据全部事实作出判断:其中包括针对欧盟的营销、广告和推广(包括通过移动应用进行的推广);若网站所用的欧盟语言并非国际金融领域的惯用语言,该网站亦计入其中。招揽欧盟客户的机构不得援引该豁免,该豁免也不支持系统性的欧盟市场准入。[15]
如需详细了解何为主动招揽以及相关文件要求,请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
英国提供顶级的监管公信力、明确的税务处理、真正的本土英镑市场以及英美法系的普通法体系;代价是 MLR 注册周期漫长且结果难以预期、制度正处于转型之中,且不具备任何欧盟护照机制。取舍十分清晰:选择英国,是为了 FCA 许可的地位和英国本土客户群,而非泛欧市场准入或速度。
- FCA 许可具有顶级的全球公信力。在英语市场与机构市场普遍获得认可;FCA 的注册审批极为严格(已裁定申请中约 17% 获批),使该资质稀缺而珍贵。
- 法定 FSMA 制度即将到来。《2026 年金融服务与市场法 2000(加密资产)条例》将使英国自 起,从范围狭窄的 AML 登记转向完整的行为与审慎监管框架,并为整套业务活动提供法律确定性。
- 税务处理明确且享有增值税豁免。HMRC 将交易型代币视为财产,以法币出售交易型代币可豁免增值税,且英国拥有全球最广泛的税收协定网络之一。
- 真实的本土英镑市场。FCA 的消费者研究显示,2025 年英国有 8% 的成年人持有加密资产,为稳定币发行方和交易所带来真实需求,而非仅有挂牌门面。
- 成熟的金融推广制度。营销规则自 起已确定,因此面向英国消费者的合规基准有完备的文件依据。
- MLR 注册记录耗时长且筛选严格。 已观察到的时间线为 9–18 个月,多数申请被撤回或驳回。 缓解措施:在递交前准备一份完整且针对英国的 AML 材料包;若目标是在 2027 年之后运营,则自 起使用 FSMA 通道。
- 无欧盟护照机制。英国的注册或授权不提供 MiCA 等效性,也不赋予面向欧盟/EEA 的护照机制权利。缓解措施:面向欧盟客户的经营者应在欧盟成员国单独取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入),或仅在客户请求确实完全出于其自身主动的情况下(依据全部事实判断),才援引狭义的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 制度仍处于过渡期,不会自动转换。MLR注册不会自动转为FSMA授权,核心最终FSMA规则于2027年10月生效。应对方式:及早选择路径,利用自起提供的FCA申请前支持服务,并依据最终审慎规则编制预算,同时关注FCA后续政策发展。
- 银行断供风险依然显著。英国银行的风险偏好差异较大,曾对加密业务账户设限或拒绝开户。缓解措施:同步接洽了解加密业务的新型银行与 EMI,并以完整的合规材料包(而非仅凭一纸注册证书)推进银行开户沟通。
英国情况对比
英国的自然可比对象是运营者常与其权衡的其他欧洲高端注册地:瑞士(另一个主要的非 MiCA 欧洲中心)、马耳他和塞浦路斯(MiCA 之下成熟的欧盟加密业务中心),并以爱沙尼亚作为成本较低的欧盟参照。各地均处于实力雄厚的监管机构之下;决定性的分界在于企业是否需要欧盟护照机制。
马耳他、塞浦路斯和爱沙尼亚颁发的 MiCA CASP 授权可通行 EEA(27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威);[20]英国和瑞士则不然。
| 因素 | 英国 | 瑞士 | 马耳他 | 塞浦路斯 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | FCA MLR 注册;自 2027 年起的 FSMA 授权 | 按业务活动取得 FINMA 牌照或加入 SRO | MiCA CASP 授权(MFSA) | MiCA CASP 授权(CySEC) |
| 监管机构 | FCA(系统性稳定币另需英格兰银行) | FINMA(AML 另由 SRO 监管) | MFSA | CySEC |
| 时间安排 | MLR 9–18 个月;FSMA 依授权申请窗口安排 | SRO 约 3–8 个月;FinTech 约 8–18 个月;其他 FINMA 牌照约 11–24+ 个月 | CASP 9–18 个月 | CASP 8–14 个月 |
| 最低资本 | 无(MLR);PMR为£75,000–750,000(FSMA自2027年10月起)≈ $99K–990K | 无(SRO 途径);300,000+ 瑞士法郎(FinTech 牌照)≈ $360K+ | 第 67 条审慎保障:至少为类别门槛(EUR 50,000/125,000/150,000)与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者(新设企业采用首 12 个月的预计费用);可采用合格自有资金、保险或类似担保,或其组合. | 第 67 条审慎保障:至少为类别门槛(EUR 50,000/125,000/150,000)与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者(新设企业采用首 12 个月的预计费用);可采用合格自有资金、保险或类似担保,或其组合. |
| 第 1 年全部费用(法定 + 搭建) | £196,900–574,400(MLR 路径),另加 2027 年 10 月起的 FSMA 自有资金≈ $260K–760K | SRO 路径:约 29,000 瑞士法郎起;FINMA 持牌路径:315,000–915,000 瑞士法郎,另加 FINMA 成本回收收费≈ SRO $35K 起;持牌路径 $380K–1.1M | 490,000–1,075,000 欧元搭建费用 + 法定费用 | 217,000–462,000 欧元 + 按比例计收的年费 |
| 企业税 | 主税率 25%;小额利润 19% | 11.7–20.5%(视州而定) | 35% 名义税率;计入退税后实际约 5% | 15%(自 2026 年 1 月 1 日起由 12.5% 上调) |
| 本地存在 | 英国公司 + MLRO(最好常驻英国) | 瑞士实体 + 常驻代表 | 马耳他实体 + 本地经济实质 | 塞浦路斯实体 + 本地经济实质 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 是(MiCA,30 个 EEA 国家) | 是(MiCA,30 个 EEA 国家) |
| FATF 状态 | 成员;未列入名单 | 成员;未列入名单 | 非 FATF 成员国;经 MONEYVAL 评估;未列入 FATF 名单 | 非 FATF 成员国;经 MONEYVAL 评估;未列入 FATF 名单 |
| 最适合 | 持有 FCA 资质且拥有英国客户的运营商 | 非 EU 高端可信度、代币化 | 中大型泛欧 CASP;英语治理环境 | 希望获得 MiFID 级别、以英语进行的欧盟监管的零售及机构类 CASP |
在这一比较组中,英国和瑞士共享高端非 MiCA 特征:信誉强且拥有真实市场。对于目标是单一市场的运营方,马耳他和塞浦路斯都可提供 MiCA CASP 授权,但成本构成不同:仅马耳他的典型搭建费用在计入法定费用之前就从 490,000 欧元起,高于塞浦路斯在计入按比例计收的年费之前 217,000–462,000 欧元的设立小计。在将英国与其他国家进行成本排名前,应比较适用范围和法定费用。
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何时选择英国最为合适
选择英国的情形:
- FCA 许可的声誉是首要考虑,而该公司的客户是英国银行、资产管理机构或看重这一资质的机构交易对手。
- 客户群体确实以英国居民为主,因此本土许可与英镑结算比欧盟护照机制更为重要。
- 该公司正在发行一款与英镑挂钩的稳定币,并希望按照 FCA 的稳定币与资产保障规则来搭建其体系。
- 运营方希望获得一个高端的非 MiCA 属地,并有意与欧盟监管范围保持分离。
如果存在以下情形,请考虑其他方案:
- 目标是泛欧盟市场准入:在 马耳他 或 塞浦路斯 取得 MiCA CASP 授权,可通过护照机制覆盖整个 EEA,而英国的任何许可都无法做到这一点。
- 成本与速度同样重要:爱沙尼亚提供同样的 MiCA 护照机制,法定规费为 3,250–4,500 欧元,时间表为 6–12 个月,而英国 MLR 路径需要 9–18 个月。
- 该公司希望选择一个高端的非 EU 属地,同时当下即有成熟的牌照制度:瑞士的 FINMA 框架现已运作,而英国 FSMA 制度要到 才开始实施。
- 该业务主要面向欧盟,是交易所或稳定币发行方:取得欧盟成员国的 CASP 授权比依赖英国资质与 reverse solicitation 更为契合。
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英国申请中的常见错误
FCA 已发布的指引及其登记记录一致指向一小部分反复出现的申请错误。MLRs 项下较高的撤回率与拒批率,以及 FCA 就业务边界和审慎要求开展的咨询,均揭示了相同的误区。在 MLR 与 FSMA 两条路径中,最常见的错误集中于 AML 质量、业务边界分类、资本以及英国经济实质四个方面。
- 将 MLR 注册视为走过场的轻度勾选。FCA 会退回或拒绝大多数申请。该评估具有实质性:审查全公司风险评估、CDD 与监控是否真实反映业务实际情况,采用通用 AML 框架的申请通常会被撤回或拒绝。
- 误以为 MLR 注册可自动延续为 FSMA 授权。不存在自动转换。企业若打算在 之后继续经营,必须通过该通道取得 FSMA 授权,而仅用于 MLR 注册的时间并不能推进 FSMA 申请。
- 错误判断活动是否处于新监管范围内。运营商可能以为某项活动不属于FSMA制度,但实际上该活动可能是面向英国人士的托管、交易、安排交易或质押。FCA最终PS26/18监管范围指引解释了活动边界;DeFi 前端、质押即服务及封装代币等新型结构需要书面监管范围分析。[6]
- 低估审慎及资产保障体系的建设。最终PMR(稳定币发行人为£350,000,自2027年10月起生效)只是最显眼的数字;相关证明材料,包括自有资金计算、K因子分析、支持资产及客户资产保障,需要数周的专业工作,通用模板无法替代。
- 照搬其他司法管辖区的通用 AML 政策。FCA 的评估重点在于政策是否反映公司实际的客户群体、司法管辖区风险敞口和产品结构。套用 MiCA、MAS 或 BVI 模板改编的政策会招致补充资料要求并被驳回;必须使用针对英国的风险评估表述。
- 英国经济实质薄弱、MLRO 资质不足。FCA 会考虑 MLRO 与高级管理层常驻何处、是否真正参与经营,以及决策是否在英国作出。挂名或过手型架构在评估过程中会引发经济实质方面的质疑。
常见问题
是的。在英国开展业务的加密资产交易服务提供商和托管钱包提供商,必须依据《2017 年反洗钱条例》向 FCA 注册,该制度自 起由 FCA 监管。注册确认的是 AML 与反恐怖融资的制度与控制措施,并非审慎监管或业务行为授权。自 起,依据《2000 年金融服务与市场法》建立的另一套更为广泛的制度将生效:准入通道现已开放,FCA 鼓励企业重点申请 FSMA 授权。MLR 注册在制度开始前仍可申请,前提是申请仍有实际价值;两套制度下的申请分别作出决定,不存在自动转换。MLR 注册记录具有高度选择性:截至 ,在已作出决定的 391 份申请中,FCA 仅为 68 家机构办理了注册(约 17%)。
该法规修订《受监管活动令》,将以下加密资产业务纳入监管:发行合格稳定币;保管合格加密资产及相关指定投资类加密资产并安排此类保管;运营合格加密资产交易平台;以自营身份交易合格加密资产;以代理身份交易;安排合格加密资产交易;以及合格加密资产质押。[31]
“合格加密资产”大体上是指可替代、可转让,且不仅仅是价值或合同权利记录的加密资产。该制度涵盖向英国主体提供上述服务的机构,从而限缩了面向零售业务对境外人士豁免的适用。
英国公司(通常为私人股份有限公司)必须至少设有一名董事,并在英国拥有注册地址;根据 Companies Act 2006,董事没有国籍或居住地要求,但经济实质对税务居民身份及 FCA 的评估具有重要影响。FCA 要求已注册的公司任命一名反洗钱报告官(Money Laundering Reporting Officer),该人员须对英国监管规则和加密资产具备充分了解,并拥有管理合规事务的权限与独立性。
在 FSMA 制度下,适用高级管理人员与认证制度,FCA 期望公司适当比例的控制职能、领导层与决策(即其决策与管理中枢)位于英国,并以英国法律实体作为其基本预期。
《2000 年金融服务与市场法(加密资产)条例 2026》已由英国财政部于 以 SI 2026/102 的形式制定,此前议会两院均已批准于 公布的草案;新制度自 起施行。授权申请通道已于 开放,并于 关闭。自 起,企业可通过 FCA 申请前支持服务申请预申请会谈,会谈自 起举行。
在申请窗口期内提交申请但在生效之日前尚未获得裁定的公司,可依据保留条款继续提供加密资产服务,直至其申请获得最终裁定。
是。Jagelski & Partners 根据您的书面需求界定服务范围,并为您引荐办理英国加密业务注册与授权的独立专家:英国公司注册、依据 Money Laundering Regulations 2017 的 FCA 加密资产注册、为自 起实施的制度下的 FSMA 授权做准备、银行开户以及持续合规。您直接与该专家签约;我们的职责在完成引荐后即告结束。对于重视 FCA 许可地位、以英国居民为客户群体以及以英镑结算的稳定币发行方而言,英国是合适的落地地点。如果目标是取得可通行整个 EEA 的单一 MiCA 护照机制,值得与马耳他、塞浦路斯或爱沙尼亚等 EU 成员国的 CASP 授权作一比较,因为英国的许可并不构成第三国进入 EU 的通道。我们可以书面界定任一路径的服务范围,并引荐独立专家。
根据自起生效的最终PS26/12规则,自有资金取永久最低要求、固定间接费用要求和K因子要求三者中的最高值。代理交易或安排交易的PMR为£75,000;托管、平台或质押为£150,000;稳定币发行为£350,000;自营交易为£750,000。公司持有多个许可时采用适用PMR中的最高值。
FCA于发布了最终审慎政策。这些要求已经定稿,但尚未生效;MLR注册没有规定最低资本。[16]
成本主要集中在专业顾问工作与资本上,而非政府规费:FCA 对 MLR 加密资产注册申请一次性收取 11,260 英镑的申请费,即其定价第 6 类费率,而 FSMA 授权申请费则视所申请的许可分别为 2,820 英镑、11,260 英镑或 28,150 英镑。因此,MLR 路径的法定成本为 11,360 英镑,其中包含 Companies House 的公司设立费用。在此之上按个案报价的搭建工作,费用介于 185,500 英镑至 563,000 英镑之间,包括法律与监管咨询、定制化合规文件、反洗钱报告官(最好常驻英国)与高级管理层、审计以及技术支出。
此外,自 2027 年 10 月起还需满足 FSMA 自有资金要求:按业务活动分类,PMR 为 £75,000 至 750,000,且高者计算可能要求更多。年度持续运营成本通常为 £115,000 至 350,000,不包括 FCA 定期费用及其他法定征费。
自 起,向英国消费者营销合格加密资产受《2000 年金融服务与市场法》第 21 条的限制。推广行为仅在以下四种途径之一下合法:由获得 FCA 授权的人士发布;由取得 FCA 加密资产推广批准许可的授权人士批准(即第 21 条批准人);由依据 MLRs 注册并遵守 FCA 推广规则的加密资产企业发布;或属于《金融推广令》规定的豁免情形。
违反该限制属于刑事犯罪,可处最高两年监禁、无上限罚款,或两者并处。相关规则载于 PS23/6 与 FG23/3。
HMRC 将交易代币视为财产,而非货币。对个人而言,处置所得通常适用资本利得税,并可享有 3,000 英镑的年度免税额;频繁交易则可能按所得课税,并需缴纳国民保险。公司就其利润和收益缴纳公司税,税率为 25%(主税率)或 19%(利润不超过 50,000 英镑的小额利润税率),利润在 50,000 英镑至 250,000 英镑之间可享边际减免。根据欧盟法院在 Hedqvist 案中的裁决,以法定货币买卖交易代币免征增值税。 会计期间较短或存在关联公司时,利润门槛相应降低;非英国税务居民公司及 close investment-holding companies 不可适用 marginal relief。
自 起,英国加密资产服务提供商须依据 OECD 加密资产报告框架收集用户数据并向 HMRC 报告,首批报告须在 前提交。
不能。英国在 MiCA 项下属于第三国,而 MiCA 未设任何可使英国 FCA 的注册或授权通过护照机制进入欧盟的第三国等效制度。获英国授权的机构只能在 MiCA 第 61 条狭窄的 reverse solicitation 豁免范围内服务欧盟客户,而 ESMA 的指引(自 起适用)对此作出限缩解释,并结合全部事实加以适用:面向欧盟的营销和推广(包括通过移动应用程序进行的营销和推广),以及使用国际金融领域不常用的欧盟语言的网站,均属招揽迹象;主动招揽欧盟客户的企业不能援引该豁免。
寻求系统性进入欧盟市场的经营者,应在欧盟成员国取得 CASP 授权。详细分析请参阅我们的reverse solicitation 资料。
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参考资料
显示全部参考文献
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