为什么选择直布罗陀进行加密牌照申请?
直布罗陀由 GFSC 管理一套以原则为基础的加密监管框架，是全球最早为分布式账本技术企业制定专门制度的司法管辖区之一。DLT Provider Licence 自 起生效，并于 2025 年 10 月扩展至涵盖非托管型 Virtual Asset Arrangement Providers；该制度置于普通法体系之内，具备未列入 FATF 名单的地位并与英国市场保持一致。
首个定制化 DLT 框架
直布罗陀的监管框架早于所有欧洲竞争者。最初的分布式账本技术（Distributed Ledger Technology）法规于 生效，并于 2020 年 1 月被整合进《2019 年金融服务法》的架构，又于 2025 年 10 月扩展，将非托管型虚拟资产安排提供商纳入该法第 7 部分的适用范围。该制度以原则为导向：十项监管原则分别涵盖诚信、客户利益、财务资源、业务管理、客户资产保护、公司治理、系统与安全、金融犯罪、韧性以及市场诚信。
GFSC 的 DLT Providers 登记册截至 列有 11 条不同实体记录。[31] 实际操作中，GFSC 会依据这些原则逐案设定监管预期，因此，与以规则为基础的 EU 制度相比，准备充分的申请人可在新型业务模式方面获得更大的灵活性。
进入英国市场与直布罗陀授权制度（对 DLT 尚未实施）
在欧盟之外，直布罗陀拥有进入英国市场的法定框架。永久性的直布罗陀授权制度（Gibraltar Authorisation Regime）以 FSMA 2000 附表 2A 为依据，该附表由英国《2021 年金融服务法》（c. 22）插入；在该制度实施之前，适用过渡性护照机制，其已通过成文法律文件延长至。[30] 除非 HM Treasury 再次延期（每次最长 12 个月），过渡性安排将于 2026 年 12 月 31 日结束时终止。[33] 该制度主要涵盖传统金融服务活动：银行、保险、投资服务、电子货币和支付服务。关于在英国本土开展加密业务，请参阅英国加密牌照申请。
过渡性安排涵盖可适用护照机制的传统金融服务，因此不会为 DLT 或 VAA 业务提供英国护照机制。[33]截至 2026 年 9 月，真正的价值在于已持牌的直布罗陀集团在受监管的传统金融与加密产品线上开展跨领域经营。
未列入 FATF 名单，MONEYVAL 顶级合规评级
直布罗陀在完成其反洗钱有效性行动计划后，于 被移出 FATF 加强监控名单。[13]欧盟委员会将直布罗陀从其高风险第三国名单中删除，自 起生效。[38]MONEYVAL 于 2024 年 5 月通过的第二份强化后续报告终止了强化程序，并就全部 40 项 FATF 建议将直布罗陀评为“合规”或“大致合规”。[14]直布罗陀政府于 2024 年 6 月表示，这使直布罗陀跻身全球网络中合规程度最高的前 11 个司法管辖区之列。[39]
与在 2026 年 6 月全会后仍处于 FATF 加强监控之下、并自 2026 年 1 月 29 日起列入欧盟高风险名单的 BVI 不同，直布罗陀不在上述任何一份名单上，这构成银行开户与交易对手方面的优势。
普通法司法管辖区与英国司法体系
直布罗陀是实行自治的英国海外领地。直布罗陀最高法院适用英格兰普通法，终审上诉由枢密院司法委员会受理。直布罗陀法院已就数字资产的财产属性认定以及加密资产追回作出多项现代判例，为经营者提供了欧盟大陆法系司法管辖区仍在形成中的法律确定性。
公司依据《2014 年公司法》设立；公司文件、法院程序及法定表格均使用英文。对于注册于美国、英国及英联邦国家的集团而言，这大幅降低了整合摩擦。
监管框架
直布罗陀 DLT 制度受《2020 年金融服务(DLT 提供商及 VAA 提供商)条例》(LN 2020/012,自起生效)管辖，该条例依据 FSA 2019 制定。原 2018 年框架已并入 2020 年条例;2025 年 10 月的一项修订将该条例更名，以纳入非托管型虚拟资产安排提供商。[1][2]
什么是 DLT 服务提供商牌照？
直布罗陀 DLT Provider Licence 授权一家在直布罗陀设立的公司开展受监管业务，即利用分布式账本技术存储或传输属于他人的价值。该牌照由 Gibraltar Financial Services Commission 依据 Financial Services Act 2019 第 7 部分及 Financial Services (DLT Providers and VAA Providers) Regulations 2020 签发。持牌机构需缴纳直布罗陀 15% 的企业所得税（自 起由 12.5% 上调）；当地不征收增值税、资本利得税和遗产税。[3][4]
十项监管原则
每一家 DLT 持牌机构均须遵守 2020 年法规所列并经 LN 2022/102 修订的《监管原则附表》。原有的九项原则已于扩展，新增关于市场诚信的第 10 项原则。这些原则内容如下：[1][5]
- DLT 提供商必须以诚实和诚信的方式开展业务。
- DLT 提供者必须充分关注其每一位及所有客户的利益与需求，并应以公平、清晰且不具误导性的方式与客户沟通。
- DLT 提供商必须维持充足的财务与非财务资源。
- DLT 服务提供商必须有效管理和控制其业务，并以应有的技能、谨慎和勤勉开展业务，包括充分考虑其业务及客户所面临的风险。
- DLT 服务提供商在对客户资产和资金负有责任时，必须建立有效的保护安排。
- DLT 提供商必须具备有效的公司治理安排。
- DLT 提供商必须确保其所有系统及安全访问协议均维持在适当的高标准之上。
- DLT 提供商必须建立相应系统，以预防、发现并披露洗钱和恐怖主义融资等金融犯罪风险。
- DLT 提供商必须具备韧性，并制定应急安排，以确保其业务能够有序且有偿付能力地退出。
- DLT 服务提供者的行为必须维护或提升其所参与的任何市场的诚信。
监管历程
直布罗陀于 2017 年制定了首部专门的 DLT 制度，自起生效，依据当时的 Financial Services (Investment and Fiduciary Services) Act。该立法有意采用原则导向的方式，以容纳那些无法归入传统金融服务分类的商业模式。[1][6]
《2019 年金融服务法》于 获批准；包括第 7 部分在内的大多数条款于 生效。DLT 制度于 并入 LN 2020/012。此后的修订包括：LN 2022/067（脱欧后整合）、LN 2022/102（新增第 10 项原则，）以及 LN 2023/259（明确特定监管决定）。分阶段授权申请程序于 2023 年 8 月发布，并自 起实施。[41][1][7]
《2025 年金融服务(受监管活动)(修订)条例》(LN 2025/254)已于 生效。该修订将 LN 2020/012 重新命名，纳入虚拟资产安排提供商(非托管交易及一对一虚拟资产兑法币服务),将 VAAP 归入 FSA 2019 第 7 部分的适用范围，并更新了 GFSC 的《适用范围指引说明》,以区分两条授权路径。此后的《2026 年金融服务(电子货币机构与 DLT 提供商等)(修订)条例》(LN 2026/053)自 起生效。[1][8]
近期监管动态
- （LN 2026/053）：《2026 年金融服务（电子货币公司及 DLT 提供商等）（修订）条例》：对电子货币与 DLT 监管安排的技术性更新。
- （LN 2025/254）：虚拟资产安排提供商被纳入 FSA 2019 第 7 部分的适用范围。DLT 条例更名；仅提供非托管型安排的运营者现须另行取得 VAA Provider 许可。[8]
- ，GFSC 更新的 DLT 适用范围指引说明：区分 DLT（托管类）与 VAA（非托管类）两条授权路径；明确原则 5（客户资产保护）不适用于 VAAP，原则 10 亦不大可能适用。[9]
- ，欧盟除名生效：直布罗陀已从欧盟 AML 高风险第三国名单中移除。[38]
- （LN 2025/040）：评估申请流程得以简化，此前单独收取的 2,000 英镑初步评估费用已并入统一收费。[11]
- ：企业所得税税率由 12.5% 上调至 15%（Income Tax (Amendment) Act 2024）。根据 Insurer and DLT Tax Bill，自 起，DLT 企业的利息收入重新归类为营业收入。[3][12]
- ：FATF 在巴黎举行的全会上将直布罗陀从加强监控名单中移除。[13]
- ，MONEYVAL 第二次强化后续报告：终止强化后续程序；在 FATF 40 项建议中获得 23 项“合规”和 17 项“大致合规”评级。[14]
- ：包括 DLT 在内的高影响行业开始分阶段申请授权程序。[15]
- （LN 2022/102）：新增原则 10（市场诚信）。[5]
监管重叠
DLT 和 VAAP 持牌机构通常会与直布罗陀三个相邻的监管制度产生交集。厘清彼此界限至关重要，因为起始许可选择错误会导致授权申请被拒，严重时还会因未经授权经营而遭到执法行动。[1][16]
- 电子货币机构（LN 2019/200，《电子货币条例》）。如果稳定币发行人的代币在功能上属于电子货币，则可能需要在取得 DLT Provider Licence 之外同时或替代性地取得电子货币机构授权。二者的界限在于该代币究竟代表对发行人的法定货币债权，还是分布式账本上的价值表示。
- 投资公司（FSA 2019 第 7 部分，投资服务）。代币化证券与加密衍生品除需取得 DLT 许可外，还会触发投资服务监管制度。上架证券型代币的托管型交易所须同时取得两项授权。
- 《2015 年犯罪收益法》（POCA）。收取代币销售款项的企业属于第 9(1)(p) 条的范围。除非已受相关监管机构监督，否则须依 2021 年登记条例向 GFSC 办理 AML/CFT 登记；仅凭该登记不能开展 DLT 业务。[42]
直布罗陀法院已裁定，加密资产在普通法上构成财产，并将英格兰判例中已确立的 Tulip Trading 案与 AA v Persons Unknown 案的裁判路线适用于本地诉讼程序。
牌照类型与涵盖的业务活动
自 起，直布罗陀的监管框架确认了两类受监管活动：面向托管类业务的 DLT Provider Licence（使用分布式账本技术存储或传输属于他人的价值），以及面向非托管类业务的 Virtual Asset Arrangement Provider Licence（虚拟资产与法币之间、法币与虚拟资产之间，或虚拟资产与虚拟资产之间的兑换）。[1][8]
涵盖业务
- 托管型交易所服务（DLT）。 运营一个供客户买入、卖出或兑换虚拟资产的平台，运营方在结算前持有客户的法币或加密资产。
- 虚拟资产托管（DLT）。 代客户持有私钥或虚拟资产，包括热钱包、温钱包和冷托管业务。
- 稳定币发行与管理（DLT，常与电子货币结合）。发行与赎回法币支撑或资产支撑的稳定币，且发行方保留对支撑资产的托管。
- 带托管的代币发行（DLT）。发行方在发行窗口期内持有客户法币或加密资产的新代币销售。
- 加密货币与法币的入金通道及支付服务（DLT，通常与支付服务许可结合）。法币与加密资产之间的兑换，且运营方在自有账簿上结算客户余额。
- 非托管安排服务（VAAP）。在任何环节均不获取托管的情况下，将一种虚拟资产兑换为另一种虚拟资产或法定货币；一对一兑换服务及某些经纪业务模式。
- 代币经纪(VAAP)。在不涉及托管的情况下为虚拟资产买卖双方撮合交易。
哪些情形无需注册
- 没有中央运营方的纯协议层 DeFi。如果不存在可识别的个人或实体控制客户资产或安排交易，则不会触及监管边界；GFSC 会逐案评估控制权归属。
- 不托管客户资产、仅销售自身原生代币的发行人。此类企业可能须依据 POCA 第 9 条及 2021 年登记条例向 GFSC 办理 AML/CFT 登记，除非已受相关监管机构监督。登记与 DLT 授权不同。[42]
- 集合投资计划及其存管机构。以自有账户交易时不适用 DLT 制度，转而适用投资基金制度。
- 不具备金融特征的纯收藏类 NFT。碎片化、带收益或金融化的 NFT 可能触发该制度；关键在于功能，而非 NFT 这一标签。[9]
经营活动限制
GFSC 并未公布受限业务的封闭清单。原则 10（市场诚信）限制操纵性交易行为、抢先交易，以及未披露的、以客户为交易对手的自营交易。对消费者保护影响较大的业务，例如向非专业客户提供的零售加密衍生品，可能需要额外的投资公司许可，并须遵守 2024 年 5 月《核心原则与消费者责任条例》所规定的行为义务。[17]
申请要求
直布罗陀未设定单一的法定最低资本、固定的董事人数要求，也不强制本地持股；其框架以原则为基础。决定成败的要素是：来自直布罗陀的决策与管理职能（第 6 原则）、董事会成员的 fit and proper 资质、与业务活动相匹配的资本充足性（第 3 原则），以及符合 POCA 与 GFSC 指引的完整 AML/CFT 框架。[1][18]
要求一览表
| 要求 | 规格说明 |
|---|---|
| 实体类型 | 直布罗陀股份有限私人公司（Companies Act 2014） |
| 最低董事人数 | 至少一名（Companies Act 2014，s.215）；此外，GFSC 另要求两名在直布罗陀工作的高级人员 |
| 外国持股 | 100% 允许；股东或董事无国籍限制 |
| 最低资本 | 基于风险；无法定最低要求；市场惯例为低复杂度公司 £100,000–£250,000 以上，全托管交易所 £1,000,000 以上 |
| 本地管理 | 两名在直布罗陀工作的高级人员（GFSC 四眼原则；执行董事或经理）[15] |
| 本地办公室 | 是，需要在直布罗陀设立实体办公室 |
| 合规官 / MLRO | 强制要求；最好为直布罗陀本地居民；可以外包，但须遵守 GFSC 外包指引并保留责任归属 |
| 内部/外部审计 | 根据 FSA 2019 要求，须由直布罗陀认可审计师完成年度财务报表审计 |
| 职业责任保险 | 应与业务活动规模相称；无规定的最低要求 |
| AML/CFT 框架 | POCA 第 III 部分及 GFSC Guidance Note 8（Financial Crime）；须开展 Business-Wide Risk Assessment[42] |
| 资金转移旅行规则 | 自 起，对 ≥ 1,000 欧元的虚拟资产转移强制适用（Transfer of Virtual Assets Regulations 2021） |
| 退出清算方案 | 依据原则 9 为强制要求；有序且具备偿付能力的清算退出安排须在授权时形成书面文件 |
Fit and Proper 评估
GFSC 的 fit and proper 测试适用于董事、高级管理人员、控制人（持股 ≥10% 者及具有重大影响力的人士）以及受益所有人。委员会评估诚信状况（犯罪记录、监管执法记录、财务诚信）、胜任能力（相关经验、专业资格）和财务稳健性（个人财务状况、破产程序历史）。每位个人须填写 GFSC 个人问卷，并在此前担任高级职务或受控职能职务的情况下提交监管推荐函。常见错误是把 fit and proper 当作走过场的勾选流程：有经验的申请人会提早安排推荐函和前任监管机构的核准，因为就业经历中的空档或未了结的历史监管事项通常会导致第 2 阶段延误，而非直接被拒。[18][19]
本地存在与实际管理
直布罗陀的本地经济实质测试通过第 6 项原则（公司治理）加以体现。其实际含义是：在直布罗陀设有并非仅为代办地址的办公场所；按公司治理安排规定的频率在直布罗陀实地召开董事会会议；关键决策在直布罗陀作出并记入会议记录；承担实质性职责的高级管理人员在直布罗陀居住。GFSC 的四眼原则标准须持续由至少两名在直布罗陀境内履行日常职责的人员满足：GFSC 指出，非居民的执行董事或经理通常无法满足该标准，而受雇于直布罗陀、居住在邻近西班牙的人员则视为居民。[15]HEPSS 和 Category 2 个人税务路径（见第 9 节）的设立，正是为了使高管迁居具备可行性。
GFSC 公开发布的指引未涉及的一点是，它如何看待名义董事和纯非执行董事会：实践中，若申请方主要依靠不担任执行职务的直布罗陀居民，而执行团队实际在其他地方运作，评估周期会明显延长。
AML/CFT 与旅行规则
直布罗陀的主要 AML/CFT 法规是《2015 年犯罪收益法》，并辅以 GFSC 的第 8 号指引说明（金融犯罪）以及自 2024 年起生效的修订版 AML/CFT/CPF 指引说明。根据 POCA 第 9 条，DLT 与 VAA 持牌机构属于义务主体，并承担第 III 部分规定的义务：须开展全业务风险评估、客户风险评估、客户尽职调查与强化尽职调查、持续监控、交易监控、针对英国、EU、联合国及 OFAC 名单的制裁筛查、政治公众人物筛查，并向直布罗陀金融情报机构报告可疑活动。[42]
Travel Rule 义务适用于金额达 €1,000 或以上的虚拟资产转移，依据 2021 年《犯罪收益法 2015（虚拟资产转移）条例》自 起生效。[20][21]
申请流程
GFSC 针对 DLT 申请人实行分阶段授权申请流程（Staged Application for Authorisation Process）。第 1 阶段承诺最长 5 个月完成评估，第 2 和第 3 阶段最多再增加 4 个月；自第 1 阶段材料完整提交起，总目标为 9 个月。对于 DLT、银行、电子货币及第 2 类投资行业，其后可能进入第 4 阶段（Mobilisation），通常为三至六个月，由 GFSC 酌情适用。[15][22]
申请语言：所有文件均以英文提交。英文原始材料无需提供认证翻译。
申请前沟通：非强制要求，但强烈建议；实际操作中，几乎所有申请人在正式提交前都会与 GFSC DLT 团队进行一次初步范围界定会议。
申请前阶段
设立直布罗陀实体是第一步。查看完整的直布罗陀公司注册指南 → 在直布罗陀股份有限私人公司完成公司设立后，申请人需与 GFSC 的 DLT 监管团队接洽，界定业务模式范围，确认适用 DLT 许可还是 VAA 许可，商定费用类别，并识别文件缺口。此阶段与企业银行开户申请并行推进，后者本身需要 4–12 周。申请前会议可采用线上或线下形式；GFSC 会在 2–4 周内提供书面反馈。
第一阶段 GFSC 提交与评估
第一阶段的提交材料包括综合商业计划书、董事会及高级管理层个人问卷、集团结构、fit and proper 相关文件、AML/CFT 框架摘要、财务预测以及资本计划。GFSC 依据十项监管原则进行审查。五个月的最长期限自提交材料齐备之日起算；在此期间预计会有 2–3 轮书面问询，每轮的答复期限目标为 10 个工作日。
第二阶段：GFSC 评估
申请人提交、并由 GFSC 评估在第 1 阶段之前及期间编制的风险框架、金融犯罪、业务连续性、公司治理及 IT 系统材料：完整的 AML/CFT 政策体系、BWRA、制裁筛查程序、交易监控规则库、Travel Rule 实施方案、托管与密钥管理程序（仅限 DLT）、退出清盘计划、网络安全架构、外包协议以及利益冲突框架。此阶段大多数实质性驳回原因，都与文件未参照直布罗陀特定的监管要求，或直接沿用其他司法管辖区的材料而未作修订有关。
阶段 3：GFSC 评估与决定
向 GFSC 高层决策者陈述、最终的现场或视频形式准备情况审查、授权决定。原则性批准之后，在满足所有先决条件（通常为资本注入确认与最终运营准备就绪）后，即正式签发牌照。
动员部署
对于 DLT 申请人，GFSC 可签发 Mobilisation 许可，允许企业在完成运营建设期间，于受控环境中开展有限业务。Mobilisation 最适用于全新搭建的业务——其系统与人员配置在实际交易发生前无法得到充分验证。是否适用由 GFSC 决定。
针对直布罗陀的 AML/CFT 政策手册、全业务风险评估、Travel Rule 实施方案以及第 1 阶段综合商业计划，均由为该案件引荐的独立专业人士在 DLT 与 VAAP 牌照申请工作中起草。合规文件是任何直布罗陀申请中最耗时的部分；这些文件在第 1 阶段之前及期间编制，无法用通用模板走捷径。GFSC 会依照十项监管原则审查每一项政策，并驳回由 EU MiCA 或 BVI VASP 框架改写而来的申请材料。预约牌照评估 →
所需文件
GFSC 公布的指引说明列出了五类文件要求。每份文件都必须针对申请人的业务模式定制，并符合直布罗陀的具体要求；由其他司法管辖区文件改编而成的提交材料是 Stage 2 阶段延误的主要原因之一。[23]
公司文件
依据《2014 年公司法》出具的公司注册证书以及公司组织章程大纲与章程细则；显示从最终受益所有人到申请主体路径的集团架构图；任命董事、MLRO 及合规官的决议；股东名册；注册地址确认文件；企业银行账户确认函（若在第 1 阶段前已完成银行开户）或银行开户申请进度报告。
个人文件（董事、高管、UBO、合格股东）
对于每一位董事、高级管理人员、控制人、合格股东及最终受益所有人，均需提供：护照的认证副本；第二项身份证明；最近 3 个月内出具的水电费账单原件或认证副本；含按时间顺序排列的完整任职经历的简历；居住国以及过去 10 年内任何实际居住国出具的犯罪记录证明；此前受监管雇主出具的监管推荐意见；破产及诉讼记录查询结果；已填写的 GFSC 个人问卷；利益申报。
合规文件
合规文件是任何直布罗陀 DLT 申请中受审查最为严格的部分。其中每一份文件均由为该案件引荐的独立专业人士在牌照申请工作中起草：均为量身定制、专门针对直布罗陀，而非从其他司法管辖区改编的模板。每份文件都必须体现申请人特定的业务模式、风险状况和运营架构，并在适用之处按编号引用 GFSC 的指引说明。
必须以直布罗陀特有的表述阐明申请人的客户接受政策、尽职调查分级、资金来源标准、持续监控规则以及报告流程。GFSC 会拒绝那些引用 EU MLD6 或 UK MLRs 而未作适当本地化处理的政策文件。与全公司范围风险评估（Business-Wide Risk Assessment）及制裁筛查程序（Sanctions Screening Procedures）的交叉引用必须明确列出。
GFSC 期望 BWRA 成为整个 AML 框架的驱动基础。风险分类含糊、风险评级笼统是最常见的驳回原因。必须体现直布罗陀特有的风险敞口特征（跨境加密资产资金流动、与博彩行业的邻接关系、英国／西班牙边境人流），并引用 FATF/MONEYVAL 针对直布罗陀的评估结论。
对 DLT 申请人而言实际上属于必备项，因为 GFSC 在 fit and proper 审查及第 4 项原则（业务管理）审查中，会检验控制措施与所声明风险偏好之间的匹配程度。监管机构要求提供量化门槛（交易量上限、地域排除、客户类型限制），而非泛泛的意愿性表述。
直布罗陀依据《2019 年制裁法》（直布罗陀）及英国相应的延伸适用规定，直接执行英国和联合国的制裁制度。相关程序必须列明筛查服务供应商、升级标准、误报处置协议，以及针对现有客户群的重新筛查频率。仅在客户准入环节进行一次性静态筛查不符合第 8 项原则的要求。
必须体现 FATF 黑名单与灰名单、欧盟 AML 高风险第三国、英国与美国制裁地区，以及申请人自身的加强风险分类。建议采用独立的风险矩阵，而非在文中穿插引用；GFSC 会将其作为单独文件审阅。
DLT 特有场景为必备内容：链上分析服务提供商的集成、混币器与 tumbler 敞口规则、剥离链（peeling chain）识别、受制裁地址筛查（Tornado Cash 事件之后）以及非托管钱包的处理。该框架必须明确监控采用规则型、行为型还是混合型，并对模型治理作出书面记录。
适用于 1,000 € 及以上的虚拟资产转移，自 起生效。实施工作须涵盖发起人与受益人数据的收集、传输协议（IVMS 101、TRP、OpenVASP）、交易对手 VASP 尽职调查，以及交易对手尚未实施 Travel Rule 时的 sunrise 问题处理。
GFIU 是直布罗陀接收 SAR 的主管机构。程序必须明确触发条件、内部升级时限、MLRO 签署、禁止泄密（tipping-off）以及提交后的档案保存要求。DLT 企业的平均 SAR 数量因业务模式不同而差异显著；程序必须包含校准机制，而非依赖固定的预期数量。
GFSC 要求按风险类别实施分层客户准入，并明确列出文件核验、生物识别核验与电子核验等方式。对于公司客户，POCA 第 7(1A)–(1B) 条以 25% 加一股或超过 25% 的所有者权益作为所有权迹象；还须评估其他方式的控制及法定后备认定标准。这一 AML 标准与许可审查中控制人的 10% 标准不同。[42]客户准入文件必须提及 GFSC 所要求采用的 CDD 措施。
独立于内部审计。CMP 依照十项监管原则检验政策与程序的执行情况。GFSC 会在监管互动和专题审查中审阅 CMP 的成果。
原则 5（客户资产保护）是核心适用原则。程序必须明确规定热钱包、温钱包与冷钱包的隔离方式、多方计算或多重签名门槛、硬件安全模块的使用、密钥分片的地理分布、业务连续性安排，以及私钥泄露的应对方案。冷存储架构将在第 3 阶段接受详细审查。
商业计划与财务预测
按 GFSC 要求的格式编制三年财务预测：收入模型并透明列示假设、运营成本构成、人员编制计划、资本要求计算、监管资本缓冲，以及 Principle 9 项下的清退成本储备。针对收入下行、市场下滑和运营事件情形进行压力测试。该计划必须与运营层面的 AML 与 IT 设计保持一致：若计划预测 10 倍增长而合规团队规模未同步扩充，将立即不符合 Principle 3。
技术与运营文档
技术架构图、基础设施设计、安全架构（网络、应用、身份）、网络安全政策、渗透测试计划、业务连续性计划、灾难恢复计划、供应商与外包登记册、关键第三方风险评估以及事件响应计划。GFSC Guidance Note 4 on Cybersecurity 与 Guidance Note 5 on Technology Governance 规定了相关要求。对于托管类 DLT 业务，GFSC 会详细审查托管架构，并要求提供独立第三方安全审查的证据。
成本与定价
《2020 年金融服务（费用）条例》（经修订）规定了 GFSC 的收费结构，这是账单中可以核查的那一半。DLT Provider 或 Virtual Asset Arrangement Provider 提交的第 7 部分许可申请须缴纳 £45,000 的固定费用；年费包括 £12,254 的基础费、按交易量 0.1% 计算且上限为 £92,700 的交易量部分、£28,183 的附加费，以及 £4,017 的 AML 监管费，均依 2026 年 4 月 1 日修订版本。[35]在机构层面，首年合计 £89,454（未计任何交易量），此后每年 £44,454。附表 2A 另规定每名经核准的受监管人员每年 £407，与牌照申请分开申请的每项核准 £788。[35]围绕这些费用的搭建成本是另一笔独立且大得多的数额，按个案报价。
政府费用（GFSC）
| 费用类型 | 备注 | 金额（英镑） |
|---|---|---|
| 申请费（Part 7 许可），提交文件时缴纳 | DLT Provider 或 Virtual Asset Arrangement Provider 的固定费用；依据 Schedule 2, Financial Services (Fees) Regulations 2020，修订至 | 45,000 £ |
| 年度监管费，基础 | 强制性基准要求；按年支付 | 12,254 £ |
| GFSC 附加费（年度） | 附表 1；与基础组成部分及交易量组成部分一并收取 | £28,183 |
| AML 年度监管费 | 附表 1B；由 Fee Block G1（DLT 与 VAA Providers）中的所有受监管人士缴纳，依 2026 年 4 月 1 日修订版本 | 4,017 £ |
| 年度交易量费用 | 报告交易量的 0.1%；上限由 90,000 £ 上调；附表 1 依修订版本。在无报告交易量期间为零 | 每年最高 £92,700 |
| GFSC 机构层面费用，第 1 年 | 上述申请费、年费、AML 费及交易量费；下列按人收取的费用另计 | £89,454–£182,154 |
| GFSC 机构层面费用，第 2 年起（每年） | 相同费用，但不含一次性申请费；下列按人收取的费用另计 | £44,454–£137,154/年 |
| 经核准的受监管人员 | 附表 2A：每名经核准人员的年费；与牌照申请分开申请的每项核准收取 £788 | 每人每年 £407 |
| 强化监管费 | 第 4A 条：仅在 GFSC 将该机构置于强化监管之下时缴纳 | 该期间附表 1 年费的 40% |
总成本汇总
| 项目 | 费用（英镑） |
|---|---|
| 公司注册（直布罗陀股份有限私人公司） | 3,000–6,000 |
| 法律咨询（直布罗陀律师） | 60,000–180,000 |
| 合规文件（AML/CFT 政策体系、BWRA、Travel Rule、制裁框架） | 80,000–180,000 |
| 当地代表 / 公司秘书 / 注册地址 | 8,000–15,000 |
| 合规官 / MLRO（内部或外包） | 60,000–180,000 |
| 审计 | 25,000–60,000 |
| 办公场所与运营设置 | 30,000–80,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | £266,000–£701,000 |
| 法律咨询（直布罗陀律师） | 每年 20,000–40,000 |
| 合规文件维护与监管咨询 | 25,000–60,000/年 |
| 当地代表 / 公司秘书 / 注册地址 | 8,000–15,000/年 |
| 合规官 / MLRO（内部或外包） | 60,000–180,000/年 |
| 审计 | 25,000–60,000/年 |
| 办公场所与运营 | 30,000–80,000/年 |
| 第 2 年起的常规运营建设（按个案报价） | £168,000–£435,000/年 |
监管资本未列入本表。授权资本由 GFSC 依据 Principle 3 按风险基础确定，并单独持有（市场惯例数值见要求）。
时间安排
从初始委聘到牌照签发，项目整体的实际时间安排为 9–12 个月，另加可能的第 4 阶段 Mobilisation（通常为三至六个月，由 GFSC 酌情决定）。GFSC 公布的九个月上限，自第 1 阶段材料完整提交之日起算，涵盖第 1–3 阶段的合计时长。申请前沟通与第 1 阶段文件准备，会在监管时限开始计算之前增加 4–8 周。[15][22]
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 申请前沟通与文件编制 | 4–8 周 | 1–2 个月 |
| 第一阶段 GFSC 评估（最高） | 最长 5 个月 | 最长 6–7 个月 |
| 第二阶段 GFSC 评估：风险框架、金融犯罪、治理、IT（最高） | 最长 2 个月 | 最长 8–9 个月 |
| 第三阶段 GFSC 评估与授权决定（最高） | 最长 2 个月 | 最长 10–11 个月 |
| 取得牌照总时长 | 9–12 个月，已考虑第 1 阶段计时开始前的材料完整性问询 | 9–12 个月 |
| 第 4 阶段 Mobilisation（由 GFSC 酌情决定；期间业务受限） | 通常 3–6 个月 | 授权之后 |
GFSC 公布，DLT 申请人的 Stage 1 评估承诺最长为 5 个月，Stage 2 和 Stage 3 合计最多再需 4 个月。实际操作中，对于完整且准备充分的提交，监管机构会在 4 个月内处理 Stage 1；申请连续 12 个月无活动后，监管机构会关闭不完整的申请。GFSC 的 DLT Providers 登记册截至 列有 11 条不同实体记录。[31] 这是该登记类别中条目的有日期计数，并非 DLT 与 VAAP 的合并总体，也不是当前申请量的证据。
税务
自 起，直布罗陀的名义企业所得税率为 15%，但不征收增值税、资本利得税、遗产税，也不对支付给非居民的股息、利息或特许权使用费征收预提税。自 起，DLT 企业的利息收入已被重新归类为应税经营所得。[3][4][12]
| 税务 | 费率 | 适用于加密业务 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 15%（自 2024 年 7 月 1 日起） | 持牌 DLT/VAA 企业在直布罗陀产生或源自直布罗陀的全部经营利润 |
| 较高税率（公用事业、市场支配地位、燃料） | 20% | 通常不适用于 DLT 企业 |
| 个人所得税（最高边际税率） | 最高 39%（Allowance-Based System）或 Gross Income Based System 下最高 26% 的累进税率 | 高级员工薪酬；可选择 HEPSS 与 Cat 2 途径 |
| 资本利得税 | 0% | 公司及个人层面均无 |
| 增值税 | 无 | 直布罗陀不征收增值税；自 2026 年 7 月 15 日起对商品征收交易税（标准税率 15%，其后为 16%，再后为 17%）；服务不在征税范围内[36] |
| 预提税（股息、利息、特许权使用费） | 非居民为 0% | 跨境加密资产费用支付 |
| 印花税 | 名义金额（股份转让为 £10） | 企业重组 |
| 第二支柱 QDMTT | 15%（适用于自 2023 年 12 月 31 日起的财政年度） | 合并收入 ≥ 7.5 亿 € 的跨国集团 |
所有费率截至。
支柱二（全球最低税）
直布罗陀《2024 年全球最低税法》（第 2024-20 号法令，日期为 ）通过合格境内最低补足税（QDMTT）和 IIR 实施 OECD 第二支柱。QDMTT 适用于 或之后开始的财政年度；IIR 适用于 或之后开始的财政年度。低税利润规则尚未实施。第二支柱适用于合并收入达到 7.5 亿欧元或以上的跨国集团；注册于直布罗陀的独立 DLT 企业通常低于该门槛。[25]
CRS 与 CARF 报告
直布罗陀实施 OECD 共同申报准则（CRS），并承诺落实 CARF。CARF 规则与 OECD 于 2022 年 10 月发布的框架以及 2023 年多边主管当局协议保持一致。OECD 全球论坛 2026 年 9 月 14 日的名单将直布罗陀列为 不晚于 2028 年开展首次交换的司法管辖区之一。[32] DLT 持牌机构若为非居民持有金融账户，应预期在现有 CRS 申报之外还须承担 CARF 义务。
HEPSS 与 Category 2 个人税务身份
两种个人税务身份使高管迁往直布罗陀具有可行性。HEPSS(Higher Executive Possessing Specialist Skills,具备专业技能的高级管理人员)将应课税雇佣收入总额上限设为 £160,000,由此产生的实际年度税负约为 £39,940。申请人须具备直布罗陀本地无法获得的技能、持有经批准的住宅居所，并且在此前三年内为非税务居民。
对于新 Category 2 申请人，政府于 2026 年 6 月 18 日宣布最低净资产为 GBP 500 万，现有持有人保留原条件。该个人身份将应评税收入上限设为 GBP 118,000，年度税额为 GBP 37,000–42,380。仍须满足住房及其他资格条件，包括当地就业限制。[26][27][41]
持续合规与注册后事项
直布罗陀 DLT 或 VAAP 牌照属于无限期授权，但监管互动是持续性的。年度财务报表、监管费、监管报表、董事会声明以及重大变更通知均为强制要求；专题审查和现场检查也属常规。现实的年度持续成本为 GFSC 机构层面费用 44,454 £–137,154 £，另加每名经核准人员 407 £，以及 168,000 £–435,000 £ 的项目支出，涵盖文档、审计、MLRO 职能及监管互动，最后一项数字按个案报价。[18][35]
年度报告义务
经审计的年度财务报表须向 GFSC 和 Income Tax Office 提交（截止期限为财政年度结束后 9 个月）。年度申报须涵盖业务活动、客户数量、交易量、监管资本状况及重大事件。合规官须向董事会提交年度报告；在服务零售客户的情形下，还须依据 Core Principles and Consumer Duty Regulations 2024 向 GFSC 提交副本。
通过 GFSC Digital Portal 进行持续报告；重大变更（控制权、高级人员、业务模式、IT）须依据 FSA 2019 第 83A 条事先通知。
续期费用与监管费用
直布罗陀牌照无需续期。该授权为无固定期限授权，通过持续缴费接受监管。年度监管费结构为：基础费 12,254 £，加上按交易量 0.1% 计收、上限为 92,700 £ 的费用，另加 28,183 £ 的附加费和 4,017 £ 的 AML 监管费，以上均为截至 修订后的标准。
经常性运营成本：注册地址（3,000–6,000 英镑）、公司秘书（5,000–10,000 英镑）、审计（25,000–60,000 英镑）、MLRO/合规官（60,000–180,000 英镑）、会计（15,000–35,000 英镑）、法律顾问聘用费（20,000–40,000 英镑）。
监管检查
GFSC 的监管互动包括定期年度审查、针对跨行业议题的专题审查，以及在存在监管关切时进行的突击现场检查。GFSC 近期的专题重点包括 Consumer Duty 董事会报告（2025 年 3 月的专题审查发现全行业存在缺口）、客户资产隔离，以及 DLT 持牌机构的 Travel Rule 落实情况。检查时需要提交的文件包括 BWRA、交易监控输出、制裁筛查警报处置记录、MLRO 报告以及董事会会议纪要。有经验的申请人会准备一套按季度更新的常备检查资料包，而不是在收到通知后才匆忙应对。
执法
GFSC 的执法工具包括私下警告、公开声明、罚款、附加条件以及吊销牌照。委员会历来更倾向于通过监管整改而非公开执法解决问题。迄今最引人关注的 DLT 执法案例是 2024 年与 TAP Global Limited 达成的《监管和解协议》：因未经 GFSC 同意实施控制权变更、违反 10 项 DLT 原则中的 2 项，被处以 21,000 英镑罚款。
未经授权且不适用豁免而开展受监管的 DLT 业务，违反 FSA 2019 第 8 条的一般禁令。根据第 9 条，经公诉程序定罪可被判处最高两年监禁、罚款或两者并处；经简易程序定罪可被判处最高六个月监禁、不超过法定上限的罚款或两者并处。第 9(2) 条允许以已采取所有合理预防措施并尽到应有注意义务作为抗辩。[41]
银行业务
直布罗陀 DLT 持牌机构的银行开户可行但要求较高。直布罗陀银行业规模较小，传统银行在开立运营账户前要求完整搭建的合规框架，且面向加密业务的代理行业务承载能力有限。多数持牌机构会将直布罗陀运营账户与国际 EMI 及对加密友好的支付机构关系相结合。
在直布罗陀本地持牌的信贷机构数量仅为个位数。DLT 持牌机构开立运营账户需提供完整的合规资料包：GFSC 监管当局批准（或已进入授权后期阶段的证明）、AML/CFT 框架、董事会与高级管理层背景审查，以及详尽的资金来源与财富来源文件。银行依赖英国和欧盟的代理行业务关系，并承接其代理行的风险偏好；在多数情况下，银行端的时间安排会在取得监管授权之后再延长 4–8 周。
向直布罗陀提供服务的支付机构和电子货币机构通常包括在立陶宛、塞浦路斯和马耳他获得牌照的欧盟注册 EMI、依据过渡性安排向直布罗陀提供服务的英国持牌 EMI，以及少量注册于加勒比地区的新型银行。对准备充分的申请人而言，跨币种支付基础设施（GBP、EUR、USD）可在 4–8 周内落实。加密货币与法币结算基础设施（USDC、USDT、EURC）通常需要一家对稳定币友好的 EMI 关系，与日常运营银行开户分开处理。
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了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
直布罗陀已不在 FATF 名单之列（关键日期参见选择直布罗陀的理由）；本节阐述这一地位背后的事实依据、灰名单整改情况以及 MONEYVAL 评级的具体内容。[13][14][29]
2022 年 6 月的灰名单认定，指定非金融行业的监管、没收权的运用以及资产追回措施的有效落实均存在缺口。Gibraltar 方面由 HM Government of Gibraltar、GFSC 与 Royal Gibraltar Police 协同应对，在 20 个月内完成了每一项建议行动事项。FATF 于 2024 年 2 月的全会声明确认相关工作已完成。[13]EU 的除名依据授权条例 (EU) 2025/1184，自 起生效；在此之前，欧洲议会已于 2024 年 4 月反对委员会较早的一项法案，该法案同样会将直布罗陀除名。[10][38]
MONEYVAL 第二次强化后续报告认定直布罗陀在 FATF 40 项建议中的 23 项达到“合规”，其余 17 项为“大致合规”。没有任何一项建议被评为“不合规”。这些是技术合规评级。2019 年相互评估将金融情报、洗钱调查与起诉以及没收（IO.6–8）的有效性评为“低”；其余成果为“中等”或“较高”。2024 年后续评估并未重新评定有效性。[14][29][43]
欧盟市场准入
直布罗陀的 DLT 或 VAAP 牌照并不赋予欧盟护照机制权利（参见 MiCA CASP 牌照申请）。《加密资产市场条例》（MiCA，Regulation (EU) 2023/1114）不包含第三国等效制度：欧盟委员会没有任何机制可将直布罗陀牌照认定为等同于依据 MiCA 签发的 CASP 授权。
MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国公司服务欧盟客户。ESMA 关于 reverse solicitation 的指引（于 发布，自 起适用）列举了公司可能被视为进行招揽的迹象，并须结合全部事实加以判断：针对欧盟的营销、广告或推广（包括通过移动应用程序或网红进行），以及使用在国际金融领域并不通用的欧盟语言的网站。[37]招揽欧盟客户的公司不能依赖该豁免，该豁免也不支持系统性进入欧盟市场。有关何为招揽行为及相关文件记录要求的详细分析，请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation →
优势与局限
直布罗陀的优势集中在监管声誉、普通法确定性以及 FATF 地位；其局限则集中在成本、缺乏欧盟护照机制，以及小型司法管辖区的实际约束。这些取舍更有利于资本充足的成熟经营者，而非早期阶段的项目。
- 首个专门 DLT 制度，自 2018 年 1 月 1 日起生效。 八年的监管实践；截至 2026 年 9 月 21 日，GFSC DLT Providers 登记册列有 11 条不同实体记录。[31]
- 未列入 FATF 名单，MONEYVAL 评级位居前列。在 40 项 FATF 建议中没有任何“不合规”评级（MONEYVAL，2024 年 5 月）。
- 与英国接轨的普通法司法管辖区。英国式司法体系、现代加密财产判例法，以及通过英国与直布罗陀之间的过渡性安排进入英国市场的渠道（永久制度尚未出台；范围仅限于传统金融服务）。
- 无增值税、无资本利得税、无遗产税。企业税名义税率为 15%，另有 HEPSS 与第 2 类个人税务身份，适用于高管迁居。
- 无欧盟护照机制。直布罗陀不属于欧盟；MiCA 不适用。缓解方式：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；在确属客户主动发起服务的情形下，可能落入范围狭窄的 MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- 监管成本高于离岸注册制度。 第 1 年的实际成本为 £89,454–£182,154 的 GFSC 机构层面费用，另加每名经核准人员 £407，以及 £266,000–£701,000 的体系搭建投入，此外还需另计监管资本。 缓解措施：对于依靠监管深度与声誉获得银行开户和交易对手准入的经营者而言，相较 BVI/开曼/IoM 注册制度的成本差额，可通过更优质的银行与合作关系收回。请据此编制项目财务预算。
- 经济实质要求必须在直布罗陀有实际存在。 决策与管理须在直布罗陀进行；两名在直布罗陀工作的高级人员（GFSC 四眼原则）；MLRO 须在境内。缓解方案：HEPSS 与 Category 2 个人税务身份即为高管迁居而设；直布罗陀的专业服务市场（四大会计师事务所与一线律所）可支持外包的专业职能，前提是保留自身的问责主体地位。
- 银行业规模小，代理行业务能力有限。 银行开户需要 4–12 周，且通常需要多机构架构。缓解措施：银行申请应与监管授权并行推进，而非依次进行；将直布罗陀运营账户与欧盟注册的 EMI 及对稳定币友好的支付机构关系相结合。
直布罗陀比较分析
在成熟的 EU/EEA 加密中心集群中，直布罗陀最直接的竞争对手是马耳他和塞浦路斯，而爱沙尼亚则是成熟中心层级之外的成本领先型选择。取舍在于监管声誉、税务地位和贴近英国市场，与欧盟护照机制之间的权衡：直布罗陀提供前者；马耳他、塞浦路斯和爱沙尼亚以不同的成本提供后者。
| 因素 | 直布罗陀 | 马耳他 | 塞浦路斯 | 爱沙尼亚 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | DLT 提供商 / VAAP (FSA 2019) | MiCA CASP | MiCA CASP | MiCA CASP |
| 监管机构 | GFSC | MFSA | CySEC | FSA（Finantsinspektsioon） |
| 监管制度实操经验 | 首个专门 DLT 制度（2018 年）；DLT Providers 类别中有 11 条不同实体记录（2026 年 9 月 21 日）[31] | MiCA 自 2024 年起施行；7 年 VFA 业绩记录 | MiCA 自 2024 年起适用；ESMA 登记册中有 24 家实体（2026 年 9 月 24 日） | 2024 年起适用 MiCA；FIU 时代声誉遗留 |
| 时间安排 | 总计 9–12 个月（自提交完整的第 1 阶段申请材料起最长 9 个月） | 9–18 个月 | 8–14 个月 | 6–12 个月 |
| 最低资本 | 无固定的法定最低要求；基于风险约 100,000£–1,000,000£ 以上 | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. | 第 67 条审慎保障：至少为类别门槛（€50,000 / €125,000 / €150,000）与上一年度固定间接费用的 25% 中的较高者（新设企业采用首 12 个月的预计费用）；可采用合格自有资金、保险或类似担保，或其组合. |
| 第一年总成本 | 470,000–1,200,000 美元 | 560,000–1,200,000 美元体系搭建投入，另加法定费用 | 250K–520K 美元，另加按比例计收的年费 | 150K–350K 美元 |
| 企业税 | 15%；无增值税，无资本利得税 | 公司税率为 35%；分配交易业务利润后，经符合条件的股东 6/7 退税，综合有效税负可为 5% | 15%（2026 年由 12.5% 上调） | 22%（未分配利润递延纳税） |
| 本地存在 | 办公场所 + 两名在直布罗陀工作的高级人员（GFSC 四眼原则；执行董事或经理）+ 本地 MLRO | 办公场所 + 关键职能人员 | 办公场所 + 本地存在 | 办公场所 + 两名成员组成的董事会（至少一名欧盟居民董事）+ MLRO |
| 银行开户 | 4–12 周；通常采用多机构架构 | 4–8 个月；每家机构均实施强化尽职调查 | 对获得 MiCA 授权的 CASP，准入具有选择性但可行；在接受该客户类型的机构，开通可用账户的参考时间为 8–14 周 | 择优筛选；通常采用多机构架构 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 是（MiCA） | 是（MiCA） | 是（MiCA） |
| 英国市场准入 | 英国与直布罗陀过渡路径（传统金融服务范围；永久制度尚未出台） | 无 | 无 | 无 |
| FATF 状态 | 无问题（2024 年 2 月移出灰名单） | 未列入名单 | 未列入名单 | 未列入名单 |
| 最适合 | 资本充足的托管型交易所、托管机构及稳定币发行方，服务欧盟和英国以外的全球客户 | 希望使用 EU 护照机制的中大型 CASP；公司税率为 35%；分配交易业务利润后，经符合条件的股东 6/7 退税，综合有效税负可为 5% | 希望获得 MiFID 级别、以英语进行的欧盟监管的零售及机构类 CASP | 注重成本、聚焦欧盟并致力于在爱沙尼亚建立真实经济实质的运营方 |
对于终端客户主要位于欧盟境内的运营者而言，直布罗陀不具备 MiCA 欧盟护照机制在结构上具有决定性意义：马耳他、塞浦路斯和爱沙尼亚均可通过单一授权直接取得面向 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）的欧盟护照机制。[34]对于服务英国以外的英联邦、美国及全球客户群的运营者而言，在多数运营情境中，直布罗陀的普通法体系、未列入 FATF 名单的地位以及与英国的制度趋同，其权重高于缺少欧盟护照机制这一劣势。
从总成本来看，爱沙尼亚在这一同类司法管辖区群体中是成本最低的 MiCA 司法管辖区，且优势明显。塞浦路斯居中，在计入按比例计收的年费之前约为 250,000–520,000 美元。马耳他和直布罗陀处于更高的区间：仅马耳他的搭建费用在计入法定费用之前就约为 560,000–1,200,000 美元，直布罗陀约为 470,000–1,200,000 美元。成熟中心的成本溢价与其加密监管经验及更广泛的机构公信力相关；爱沙尼亚提供的是一条成本更低的 MiCA 路径，适合初创阶段或对成本敏感的运营方。选择时应以客户和交易对手所在地为依据：这一成本差异最终会在银行开户和合作洽谈中被弥补或抵消。
何时选择直布罗陀才是正确之举
选择直布罗陀的情形……
- 您服务的客户来自英联邦国家、美国或全球市场（而非以 EU 零售客户为主；对于英国客户，须另行评估 FCA 注册要求及英国金融推广规则）。[40]
- 您需要一个普通法、以英语为工作语言的监管环境，并具备现代加密资产判例法。
- 您经营托管型业务（交易所、托管机构、稳定币发行方），而监管深度决定了银行开户与交易对手的质量。
- 您拥有 £500,000 以上的营运资金，可用于第 1 年的监管与运营建设。
如出现以下情况，请考虑其他方案……
- 若您的终端客户以欧盟零售客户为主：可选择 马耳他、塞浦路斯 或 爱沙尼亚，以实现 MiCA 欧盟护照机制。
- 若您的业务为非托管型或仅提供撮合安排，且资本有限：爱沙尼亚的 MiCA CASP 牌照成本明显更低。
- 若您的业务处于早期阶段、种子资本不足 €1m：BVI 或开曼群岛的注册制度可提供更快、成本更低的市场准入。
- 您需要与欧盟成熟加密中心相当的监管水平：塞浦路斯以英语提供 MiFID 级别的 MiCA 监管，第一年成本大致为直布罗陀的一半（在计入按比例计收的年费之前约为 250,000–520,000 美元，而直布罗陀为 470,000–1,200,000 美元）。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
直布罗陀申请中的常见错误
GFSC 公布的要求十分明确：定制化文件、真实的直布罗陀经济实质，以及与业务活动相匹配的资本充足水平。若申请人以模板替代原创工作，或跳过申请前的沟通环节，委员会将驳回、延迟处理或撤回其申请。以下错误在已公布的执法决定、GFSC 监管声明以及律所对申请流程的评述中反复出现。[18]
- 在 fit and proper 材料不完整的情况下提交第一阶段申请。五个月的评估时限自 GFSC 认定提交材料完整之日起算，而非提交之日起算。缺失监管推荐资料、历史监管事项未了结或简历不完整，都会触发正式的补充资料（RFI）程序，使时限起算日推迟 6–12 周。
- 直接套用其他司法管辖区的 AML/CFT 政策而未进行适当本地化。照搬 MiCA、英国 MLR 2017 以及 BVI VASP 框架的做法，GFSC 一眼即可看出。委员会要求文件从一开始就纳入 POCA 2015 的引用、与 GFSC Guidance Note 8 的一致性，以及直布罗陀金融情报机构的报告流程。
- 在第 1 阶段低估资本要求。原则 3(充足的财务资源)以风险为基础；若业务范围需要,GFSC 会将初始资本设定在远高于申请人预期数额的水平。常见错误是为一家全面托管型交易所提交 100,000 英镑的资本计划，随后在第 2 阶段的压力下重做财务预测。
- 把直布罗陀经济实质当作纸面功夫。 挂名董事、服务式办公室以及纯粹由非执行董事组成的直布罗陀董事会，往往导致评估周期更长。有经验的申请人会在第 1 阶段就通过 HEPSS 将至少一名执行董事迁往直布罗陀，而不是等到第 3 阶段。
- 跳过申请前沟通。GFSC 强烈建议在提交申请前安排会谈；实际上，几乎所有成功的申请都包含这一环节。常见错误是把申请前沟通当作形式：准备充分的申请人会利用这次会谈确认许可范围、费用类别，以及委员会将对其业务模式适用的具体指引说明。
常见问题
对于资金充足、经营严肃的加密企业而言，若希望获得银行级别的监管、普通法体系的确定性以及未列入 FATF 名单的地位，直布罗陀是一个有力的选择。对于面向英联邦、美国及全球市场的托管型交易所、托管机构、稳定币发行方和代币化平台，这是合适的司法管辖区。拥有英国客户的企业须另行评估其是否在英国开展加密资产业务；如是，则须办理 FCA 注册；向英国消费者进行推广时，还须遵守英国金融推广规则。直布罗陀不太适合寻求最宽松注册制度的早期项目：其监管成本、经济实质要求和监管互动强度均明显高于 BVI、开曼或马恩岛的注册制度。以原则为本的框架会奖励充分准备，而对模板式申请予以惩罚。
任何在直布罗陀设立的股份有限私人公司，只要其业务模式落入受监管活动的定义范围：使用分布式账本技术为他人存储或传输价值，或（自起）提供虚拟资产安排服务。其董事、高级管理人员、控制人、合格股东及最终受益所有人必须通过 GFSC 的 fit and proper 测试。
董事或股东不受国籍限制，不要求最低本地持股比例，也不要求母集团注册地位于直布罗陀。GFSC 的 DLT Providers 登记册截至 列有 11 条不同实体记录。[31]
DLT Provider 牌照涵盖托管类活动：使用分布式账本技术为他人存储或传输价值。Virtual Asset Arrangement Provider 牌照于 推出，涵盖非托管类活动：安排虚拟资产与法定货币或其他虚拟资产之间的兑换，且在任何环节均不持有客户资产的托管。
完整的托管型交易所通常需要 DLT 牌照；非托管兑换服务或经纪型平台通常需要 VAA 牌照；某些业务模式两者都需要。GFSC 更新后的 Scope Guidance Note(2025 年 10 月)对此区分作了详细说明。
不适用于代币发行。直布罗陀的 DLT Provider 牌照涵盖为他人存储或传输价值的业务；属于证券的代币受直布罗陀一般金融服务监管（例如集合投资计划规则或等同于 MiFID 的业务规则）约束，而非 DLT 框架本身。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
从初次接洽到牌照签发，项目的现实总时间为 9 至 12 个月。GFSC 公布的九个月上限自完整的第 1 阶段提交起算，涵盖第 1 至第 3 阶段；在监管时限开始计算之前，申请前沟通和第 1 阶段文件准备通常还需增加 4 至 8 周。
授权之后，可能进入第 4 阶段 Mobilisation，通常为三至六个月，由 GFSC 酌情适用，期间系统在受限条件下接受测试。若申请在 12 个月内无任何进展，GFSC 将关闭未完成的申请。
不可以。Gibraltar 的制度要求“mind and management”位于 Gibraltar，其解释为须具备实质性的本地存在：在 Gibraltar 设有办公场所，按照 GFSC 四眼原则的要求，有两名高级人员（执行董事或经理）日常在 Gibraltar 工作，以及一名驻 Gibraltar 的 MLRO 和合规官（或符合 GFSC 外包标准的等效外包安排）。董事会会议须在 Gibraltar 实地召开。HEPSS 与 Category 2 个人税务身份的设计目的，正是使高管迁居具备可行性。
依赖名义董事以及纯非执行的直布罗陀董事会的申请，其评估周期普遍较长，并可能在第 2 阶段因第 6 项原则相关理由受到质疑。
申请前沟通并非正式强制要求，但实际上几乎每一家成功的申请人都会在正式提交前与 GFSC 的 DLT 监管团队接触。申请前会议可确认适用 DLT 还是 VAA 许可（或两者兼有）、就 GFSC 的费用类别达成一致、找出文件缺口，并传达监管当局对资本充足性与经济实质的预期。
跳过申请前沟通通常会使正式评估时间延长 4 至 8 周，因为监管机构必须在第一阶段的信息索取程序中澄清业务范围与费用类别，而非事先完成。
并无法定最低资本要求。GFSC 在第一阶段和第二阶段评估中，依据原则 3（充足的财务资源）按风险基础确定初始资本。市场惯例区间为：低复杂度机构（托管范围有限、交易量较低）约 £100,000–£250,000，而全面提供托管服务的交易所则为 £100万或以上。GFSC 在确定该金额时会考虑业务范围、预计交易量、托管架构以及有序退出的成本储备。
申请人在第 2 阶段通常会被要求上调其拟定的资本计划；有经验的申请人会在第 1 阶段的资本计划中预留有据可查的缓冲空间。
第 1 年的费用分为两部分。GFSC 机构层面的收费依照公布的收费表确定，在计入任何交易量之前为 89,454 英镑；一旦触发设有上限的 0.1% 交易量费用，则升至 182,154 英镑；此外，每名经核准的受监管人员每年另收 407 英镑（与牌照申请分开申请的每项核准另收 788 英镑）。围绕这些牌照所需的体系建设按个案报价，在监管资本之外的参考区间为 266,000 英镑–701,000 英镑，具体取决于业务范围与复杂程度：其中占比最大的项目是法律顾问费用（60,000 英镑–180,000 英镑）、合规文件（80,000 英镑–180,000 英镑）以及合规官/MLRO 职能（60,000 英镑–180,000 英镑）。
自第 2 年起，GFSC 机构层面收费为每年 £44,454–£137,154，另加按人收取的费用，持续建设投入为每年 £168,000–£435,000。上述数字不包括监管资本，监管资本由 GFSC 按风险基础确定并单独持有。对于第 1 年可动用 £500,000 以上营运资金的严肃经营者而言，整体项目经济性是可行的。
不是。FATF 已于 将直布罗陀从其加强监控名单中移除，此前该地区完成了 2022 年 6 月商定的行动计划。MONEYVAL 于 2024 年 5 月终止了强化后续程序，在 FATF 40 项建议中给予直布罗陀 23 项“合规”评级、其余 17 项“大致合规”评级，无任何“不合规”评级。欧盟委员会已将直布罗陀从其高风险第三国名单中移除，自 2025 年 8 月 5 日起生效。直布罗陀目前的 AML/CFT 地位是银行开户与交易对手方面的优势，而非负担。
可行，但要求较高。在直布罗陀本地持牌的信贷机构数量仅为个位数；开立运营账户需要提交完整的合规材料并获得 GFSC 监管认可。主要银行账户的现实时间预期为 4 至 12 周，而全面运营的机构通常采用多机构架构(直布罗陀运营账户，加上在欧盟注册的 EMI,再加上对加密业务友好的支付机构)。真正的制约在于加密业务的代理行业务承载能力：直布罗陀银行依赖英国和欧盟的代理行，而这些代理行自行设定其加密风险偏好。有经验的申请人会在向 GFSC 提交申请的同时并行启动银行开户流程，而不是等到获得授权之后。
直布罗陀的 DLT 或 VAA 牌照不授予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。脱欧后直布罗陀属于非欧盟地区，MiCA 不适用。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国机构为欧盟客户提供服务；但 ESMA 的指引（自 起适用）列出了机构很可能被视为在进行招揽的迹象，并结合全部事实加以判断，例如针对欧盟的营销，或使用国际金融领域不惯用的欧盟语言的网站；招揽欧盟客户的机构不能援引该豁免。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方，应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
经审计的年度财务报表（截止期限为财政年度结束后 9 个月）、涵盖业务活动、客户数量、交易量、监管资本状况及重大事件的年度申报表。合规官须向董事会提交年度报告，若服务零售客户，则须同时向 GFSC 报送副本。通过 GFSC Digital Portal 持续报送，包括依据 FSA 2019 第 83A 条就重大变更作出的事件驱动型通知：控制权变更、高级管理人员变动、业务模式演变、IT 基础设施变更。
按每笔交易或每个事件向直布罗陀金融情报机构提交 Travel Rule 报送及 SAR/STR 报告。请预算每年 44,454–137,154 英镑的 GFSC 机构层面费用，另加每名经核准人员 407 英镑，以及每年 168,000–435,000 英镑的合规项目支出。
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直布罗陀股份有限私人公司的公司注册、注册地址与经济实质。这是申请 DLT 牌照的前置条件。
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VASP、CASP 与 MiCA 牌照申请概览
VASP、CASP 与 MiCA 在各司法管辖区如何相互衔接，并附受监管加密资产服务的完整图谱。
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参考资料
显示全部参考文献
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