多米尼克有加密牌照吗？
是的，但仅在一个狭义且诚实的意义上。多米尼克依据 Virtual Asset Business Act, No. 1 of 2022 及 Virtual Asset Business Regulations 2024 对虚拟资产业务进行登记，由 Financial Services Unit 签发单一的登记证书，而非分级的 VASP 牌照。[1][2] 这是一项新兴制度，目前尚无公开登记主体使用过。
多米尼克不是多米尼加共和国
多米尼克国是一个讲英语的加勒比小岛国，首都罗索，属于东加勒比货币联盟。该国使用东加勒比元（EC$，与美元挂钩，汇率为 EC$2.70 兑 US$1），企业税率为 25%，并颁布了《2022 年虚拟资产业务法》。[9]多米尼加共和国则是另一个更大的西班牙语国家，首都圣多明各，使用多米尼加比索，企业税率为 27%，且没有虚拟资产牌照制度。本页所述的每一项监管机构、货币和税务事实均指多米尼克国。包括 PwC 的 Worldwide Tax Summaries 在内的常被引用的税务综述描述的是多米尼加共和国，不适用于此处。
网络上大量关于“多米尼克加密牌照”的营销宣传，实际出售的是带加密业务权限的离岸银行牌照，或是一套公司注册服务方案，并把两者与《2022 年虚拟资产业务法》下独立的 FSU 注册混为一谈。
多米尼克适合对成本敏感的跨境经营者——前提是能够自行解决银行开户问题，并接受作为先行者的风险；若需要直接进入欧盟市场，或需要一个有具名注册主体的受监管制度，则不适合。
监管框架
目前有两部法律文件生效：《虚拟资产业务法》2022 年第 1 号（2022 年 5 月 30 日通过，2022 年 6 月 2 日批准并刊登公报）以及财政部长依据该法第 22 条制定的《2024 年虚拟资产业务条例》。[1][2] 在该法中，“主管当局”指金融服务局（FSU），即财政部下设的一个部门，同时也是洗钱监管当局，负责监管除商业银行和证券业务以外的金融领域。[3]
定义：虚拟资产业务
该法在第 2 条将虚拟资产业务定义为下列五类活动中的一项或多项：虚拟资产与法定货币之间的交换；不同形式虚拟资产之间的交易所；虚拟资产的转移，无论是否有偿；虚拟资产或可实现其控制权的工具的保管或管理（托管）；以及参与并提供与虚拟资产发行或销售相关的金融服务。[1]“虚拟资产”是指可被交易或转移，并可用于支付或投资的价值数字表现形式，且明确不包括法定货币和证券的数字表现形式。
证券监管边界的划分
属于投资产品或服务的虚拟资产不在 FSU 的职责范围内，而是依据《证券法》归东加勒比证券监管委员会（ECSRC）管辖。[7]因此，结构上构成证券的代币回归传统证券监管，而非 VAB 注册。误判某一代币归哪家监管机构管辖是常见的范围界定错误，这条界线与该法自身定义中“不含证券”的排除条款一致。
在地域适用范围方面，该法适用于在多米尼克境内或自多米尼克提供或经营虚拟资产业务的任何主体（第 3 至 4 条），且对由客户主动发起的境外入境服务未规定成文的 reverse solicitation 安全港。[1] 经营者应认为在多米尼克法律下无法适用 reverse solicitation，并改按欧盟规则分析任何面向欧盟的业务流，相关内容见下文“国际地位”部分。
作为货币联盟的货币当局，东加勒比中央银行在此并无牌照审批职权；其 DCash CBDC 试点已于 2024 年 1 月结束，DCash 2.0 的开发亦于 2026 年 5 月暂停，这提醒人们该地区的数字支付战略本身仍处于变动之中。[13]
监管转型：改革进行中的司法管辖区
多米尼克正处于双重转型之中，这也是该制度被视为新兴制度的部分原因。VAB 制度下的注册本身就是新事物（2022 年法案加上 2024 年条例），另外，原有的离岸基础也已不复存在：2021 年第 6 号《国际商业公司（废止）法》废除了 IBC 制度，所有 IBC 须在 2021 年 12 月 31 日前清算或依据《公司法》重新注册。[12] 因此，围绕任何新注册主体的公司法与税务基础都处于改革之中，尚未定型。
该法也规定了过渡安排：在法案生效前已开展业务的主体可继续经营 60 天，并须在生效后 7 天内提出申请；在作出决定前，FSU 可命令经营者停止业务（第 4 条）。[1] 由于公开记录中并无任何注册人，该规则在实践中鲜有适用，但它确认了 FSU 的意图：将既有经营者纳入监管范围，而非以既得权保护将其排除在外。
业务活动与范围
一份注册证书即涵盖全部五项法定活动；不存在 BVI 或开曼那种将交易所、托管与发行人分设不同层级的分级类别结构。[1] 五项活动分支均已在上述定义中列明。
注册所涵盖的内容
- 交易（法币与加密资产）。中心化交易所运营方、OTC 柜台、兑换服务，以及在多米尼克境内或自多米尼克提供的出入金通道服务。[1]
- 虚拟资产的转移，无论是否有偿。钱包间转账服务、托管型转账基础设施以及稳定币转账通道。[1]
- 托管。虚拟资产或控制工具的保管或管理，包括私钥服务和合格托管机构服务。[1]
- 与发行相关的金融服务。代币发行人及发行顾问；触发第 13 至 15 条及附表 3 规定的招股说明书制度。[1]
代币发行与招股说明书制度
发行本身并不单独申请牌照，但注册人若提供与发行或销售相关的金融服务，必须在公布前至少 14 天提交招股说明书并取得 FSU 的无异议声明。该招股说明书有效期为 12 个月，须以英文撰写，并在存在虚假陈述时赋予购买人撤回权。[1] 小额募资并不豁免：该法未设最低限额门槛。
申请要求
没有固定的最低资本要求。相反，2024 年条例要求资本和流动性与业务的性质、规模及复杂程度相适应，FSU 可根据风险状况以书面通知要求增加资本或流动性（第 6 条）。[2] 真正具有实质约束力的，是客户资产保护措施、常驻主要代表人以及 fit and proper 评估，而非资本下限。
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 授权 | 单一注册证书（无分级类别） |
| 外资持股 | 100% 允许 |
| 最低资本 | 未设固定金额；须与规模和风险相“适配”；FSU 可通过通知要求更高金额（第 6 条） |
| 客户资金托管账户 | 客户资金总额的 40% 须存入在注册信托机构或托管服务提供商处的托管账户（法案第 11 条） |
| 托管缓冲 | 托管机构持有的每种虚拟资产必须多于其客户债务；不得混同（第 10、21 条规定） |
| 保险 | 强制性，条件由 FSU 确定（第 25 条） |
| 本地存在 | 主要代表须通常居住于多米尼克(境外注册人;Act s10) |
| fit and proper 门槛 | 高级职员、董事、受益所有人、主要代表，以及任何持股 10% 及以上的重要股东 |
| AML/CFT 手册 | 定制方案；涵盖 2011 年《洗钱（预防）法》及 SFT 法 |
| 网络安全政策 | 申请时即须具备；每年进行外部测试（第 11、16、18 条） |
| 商业计划书 | 五年财务预测；风险评估；税务合规证明 |
客户资产保护与常驻代表
由于不存在最低资本要求，客户资产规则承担了保护职能。第 11 条要求将客户资金总额的 40% 存入由注册信托或托管服务提供商持有的托管账户；2024 年条例要求托管机构持有的每种虚拟资产数量须多于其对客户的债务，并实行资产隔离、禁止混同（第 10 条和第 21 条），同时须按 FSU 规定的条件投保（第 25 条）。[1][2]
此外，岛外注册人必须任命一名通常居住于多米尼克的主要代表，负责日常管理及与 FSU 的联络（第 10 条）。
这正是该司法管辖区在经济实质方面的主要抓手：本地存在会带来实实在在的成本，而要找到一位合格的本地居民、愿意为一个尚未经检验的制度承担此项职责，也是执行环节的难点之一。
申请材料内容与 fit and proper
申请人必须已在多米尼克注册开展业务，申请文件包括：章程性文件；董事、受益所有人及重要股东的详细信息；fit and proper 问卷；含五年预测的商业计划；AML、数据保护及网络安全政策；风险评估；以及税务合规证明。[1][2] “重要股东”指持股或表决权比例超过 10% 的任何主体，fit and proper 审查涵盖高级管理人员、董事、重要股东、受益所有人及主要代表。
AML/CFT 与 Travel Rule
AML 义务以两部核心法规为基础：《2011 年洗钱（预防）法》和《制止资助恐怖主义法》；虚拟资产业务属于列明类别，由 FSU 作为洗钱监管当局实施监管。[6]与某些区域同类司法管辖区不同，多米尼克 2024 年条例明确转化了 Travel Rule：转账须附带发起人和收款人信息，发起方服务提供者不得执行不合规的转账，收款方服务提供者须监控信息缺失情形（条例第 12 至 13 条）。[2]
流程与时间安排
根据 2024 年条例，FSU 须遵守法定时限：自收到完整申请之日起 90 天内作出决定，申请人有 15 天时间答复信息补充要求（可再延长 15 天）。[2] 这一 90 天期限确有其事，但尚未有已完成的公开申请对其加以检验，且该期限自申请材料齐备之日起方才起算。真正耗时的是前期工作：设立实体、准备 AML 材料包，以及安排本地常驻代表。
多米尼克实体设立
依据《公司法》设立一家在多米尼克注册经营的多米尼克公司，这是提交任何 FSU 文件前的第一步。章程性文件、股东名册以及追溯至最终受益所有人（10% 门槛）的股权结构图均在此阶段整备完成。参见多米尼克公司注册指南。
申请文件编制
定制的 AML/CFT、数据保护与网络安全政策；产品和服务风险评估；含五年预测的商业计划；针对每位主要负责人的 fit and proper 问卷；资本与流动性证明、托管账户安排及保险证明；以及税务合规证明。[2] 聘任常驻主要代表人也应在此阶段完成。
FSU 审查与裁定
审查依据 fit and proper 与充足性测试进行,FSU 必须在收到完整申请后的 90 天内作出决定；信息补充要求将暂停计时(15 天内答复，可延长 15 天)。[2]
由于公开记录中尚无任何申请完整走完全流程，这些阶段性估算属于规划数据，而非实际观察到的处理速度。多米尼克 90 天的法定期限在纸面上颇具吸引力，但缺乏实际案例本身就是一项需要纳入预算考量的风险。
所需文件
申请材料由《虚拟资产业务法》和 2024 年条例规定，尽管 FSU 尚未发布单独的申请表格或指引说明。申请材料包括公司与股权记录、fit and proper 相关材料、五年业务计划、合规与技术政策、资本与流动性证明、客户资产保障措施、保险以及税务合规证明。[1][2]
公司文件
多米尼克的公司设立与注册记录、章程性文件、股东名册、直至最终受益所有人的股权结构图、常驻主要代表的证明文件，以及现行的税务合规证明。
个人及 fit and proper 文件
高级职员、董事、受益所有人、常驻主要代表以及持股超过 10% 的每一名重要股东的身份识别信息、所有权与控制权详情，以及填妥的 fit and proper 问卷。
合规文件
政策文件必须针对拟设立的多米尼克业务，并与该法及其条例所规定的控制措施相对应。FSU 会将整套文件作为一个可运作的控制环境来评估，而非视为一批通用模板。[1][2]
- AML/CFT 政策手册。依据《洗钱（预防）法》和《制止资助恐怖主义法》建立的控制措施。
- 全企业风险评估。将产品、客户、交付渠道和司法管辖区风险映射至拟开展的虚拟资产业务。
- 数据保护政策。对客户准入、监控及监管报告中使用的个人数据和交易数据进行治理。
- 网络安全政策。安全治理、事件响应，以及《2024 年条例》要求每年进行的外部测试。
- 转移规则程序。依据第 12 条和第 13 条规定，发起人与受益人信息的采集、传输及信息缺失控制措施。
- 客户资金与托管控制。40% 托管保证金要求、资产隔离、禁止混同以及托管缓冲。
- 保险证明。依据第 25 条规则，按 FSU 认可的条款提供的保险承保。
- 可疑交易报告程序。内部升级流程、向主管机关报告、记录保存以及防止泄露（tipping-off）的控制措施。
商业计划与财务预测
业务计划书需说明服务内容、目标客户、运营模式、治理结构、收入模式和风险状况，并附上五年预测以及资本与流动性与业务性质、规模和复杂程度相适应的证明材料。
技术与运营文档
内容须包括技术架构、网络安全与外部测试安排、客户资产托管账户与托管设计、保险证明、交易监控运营，以及常驻主要代表用于日常管理和 FSU 联络的各项程序。
成本与费用
政府费用在《法案》附表 1 中确立，并在 2024 年条例中重申，FSU 也在其费用页面依照《虚拟资产业务法》公布了主要金额。[1][4] 按加勒比地区的标准，这些费用并不高。专业服务费用则完全不透明：公开记录中没有任何注册主体，因此不存在可靠的市场基准，任何中介给出的全包报价都应视为估算，而非正式报价。
政府规费
| 费用 | 金额（EC$） | 美元等值（EC$2.70:1） | 来源 |
|---|---|---|---|
| 申请费 | 10,800 ~4,000 美元 | ≈ 4,000 | 法案附表 1 |
| 注册费 | 32,400 ~12K 美元 | ≈ 12,000 | 法案附表 1 |
| 年度续期（须于 1 月 31 日前完成） | 32,400 ~12K 美元 | ≈ 12,000 | 法案第 17 条 |
| 逾期费用 | 6,750 约 2,500 美元 + 250/天 约 93 美元/天 | ≈ 2,500 + 93/天 | 该法附表 1 第 17(5) 条 |
在监管制度之外经营会被严肃对待：根据第 19 条，可处以 EC$150,000（约合 US$55,600）的罪行罚金及最高三年监禁，某些违规行为另可处以 EC$5,000（约合 US$1,850）的行政罚款。[1] 相对于 EC$43,200 的政府费用，现实中数额更大的支出来自专业服务：公司注册、常驻代表、AML 与网络安全体系建设、保险，以及决定整个架构能否成立的岛外银行开户安排。
税务
多米尼克对公司统一征收 25% 的企业所得税，该税率已对照主要来源 Inland Revenue Division 核实：自 2016 年 1 月 1 日起，公司应税所得按 25% 征税。[9] 在多米尼克构成税务居民的公司就其全球所得纳税；非居民公司仅就来源于多米尼克的所得纳税。不征收资本利得税、遗产税、赠与税或净财富税。此处为多米尼克国的税率，而非多米尼加共和国的 27%。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 25% | 居民就其全球收入纳税；非居民就其多米尼克来源收入纳税 |
| 资本利得税 | 无 | 处置虚拟资产不征收资本利得税 |
| 增值税 | 标准税率 15%（优惠税率 10%） | 金融服务免税；非金融类加密相关服务适用标准税率 |
| 预提税 | 向非居民支付时为 15% | 适用于向非居民支付的股息、利息、特许权使用费和租金 |
| 遗产税 / 赠与税 / 财富税 | 无 | 不征收 |
| 经济实质 | 无独立监管制度 | 无需每年提交 ES 申报；经济实质要求仅源于持牌业务规则与银行尽职调查 |
IBC 的废除及其影响
废除国际商业公司制度终结了以往 20 年的 IBC 免税待遇，原先免税的收入现须按当地税制课税。[12] 因此，多米尼克公司不再默认是境外收入免税的载体；真正需要考虑的问题是公司实际在何地受管理。多米尼克实体的详细税务机制见多米尼克公司注册页面，本加密资产页面与之配合，而非重复其内容。
信息交换与 CARF
多米尼克已签署 OECD《多边税收征管互助公约》——这是其在 2019 年被移出欧盟名单的基础——并参与共同申报标准（CRS）。[12] 该国在 OECD 加密资产报告框架（CARF）下的承诺状态尚未确认，加密资产数据也没有确定的首次交换日期；由于多米尼克并非欧盟成员，欧盟的 DAC8 不适用。尽管如此，运营方仍应将 CARF 式报告作为未来可能出现的义务加以规划。
AML/CFT 与运营韧性
一旦完成注册，多米尼克的虚拟资产业务将承担实实在在的持续义务。证书有效期至 12 月 31 日，须每年续期；注册人须提交季度报告（账户数量与金额以及托管账户报表），须委托进行年度外部审计并在财政年度结束后四个月内出具经审计的财务报表，须将记录保存七年，并须提交有书面记录的年度风险管理审查。[1][2]
网络安全与运营风险
根据 2024 年条例，网络安全与操作风险体系为强制要求：由具备相应资质的专家进行年度外部测试、第三方与代理人控制、业务连续性规划、安全托管与密钥管理，以及客户资产的保护（第 11、16、18 条）。[2]由于多米尼克并非 EU 成员，EU DORA 不适用，因此此处的韧性要求源自该条例本身，而非与 DORA 等效的法规。但就实质而言，这些控制措施与知名度更高的监管制度大致相同。
广告与公开宣传
注册人必须完整、易懂地传达网站信息和公开信息，使客户能够评估产品特性、成本与风险；若发生变更，必须在七日内通过同一媒介予以反映或通知（第 11(7) 条）。[1] 具有误导性的加密资产营销已经引发执法行动：2025 年 5 月，FSU 就未经授权使用“crypto bank”（加密银行）一词发布了提示，这表明监管机构正密切关注本页所纠正的这种概念混淆。[5]
银行开户：核心制约因素
真正制约多米尼克加密结构的是银行开户，而不是注册登记。代理行业务的去风险化对东加勒比地区打击尤重：CSIS 分析引用的 2017 年加勒比银行协会调查发现，12 个加勒比国家的 23 家银行中有 21 家至少失去了一项代理行业务关系，其中东加勒比地区受影响最为严重。[11] 在 2022 年的一次证词中，巴巴多斯总理 Mia Mottley 表示，约有 40 个国家失去了超过 40% 的代理行关系。
加密行业尤其受到这一逆风的影响：地区性银行不愿为加密企业提供服务，正是因为此举可能危及其仅存的代理行业务关系，这构成了行业增长的结构性障碍。[14] FATF 在其 2026 年 3 月关于离岸虚拟资产服务提供商的报告中强化了这一观点，发现只有不到一半的司法管辖区对离岸提供商采用基于活动的监管方式，这提高了对任何离岸注册运营主体的交易对手尽职调查要求。[16] 因此，在多米尼克注册的运营主体通常通过以下渠道办理银行业务：
- 持有 EU 牌照并设有专门加密客户准入流程的 EMI，位于立陶宛或爱沙尼亚等司法管辖区，提供 SEPA 与 SWIFT 通道及多币种 IBAN，EU 客户资金流依据 MiCA 的 reverse solicitation 规则进行分析。
- 一家一级区域性或国际性银行用于境内运营账户（在可行的情况下），但须认识到面向加密行业的客户准入属于例外而非常态。
- 受 FINMA 监管的数字资产银行或阿联酋机构级服务提供商可用于储备资金及金额较高的业务关系，具体须遵循该机构自身的最低门槛与尽职调查要求。
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络覆盖欧盟、英国、中东、亚太及加勒比地区的 90+ 家银行和支付机构，并为离岸加密载体提供专门通道。客户开户文件上的报价即机构价；Jagelski & Partners 由机构支付报酬，而非由客户支付。对于多米尼克这样的新兴制度，在提交文件前确认银行开户可行性并非可选项：了解我们的银行服务 →
多米尼克注册主体的银行开户主要在岛外完成：路径通过 EU EMI、受 FINMA 监管的数字资产银行以及阿联酋机构服务提供商，而非仅依赖 ECCU 的零售支付基础设施。合作伙伴网络会在方案设计阶段、即提交任何 FSU 申请之前，先确认可行的开户路径；在此地这一点比通常更为重要，因为该制度尚无可供参照的银行开户先例。
了解银行解决方案国际地位与市场准入
多米尼克的国际地位对于一个小型离岸司法管辖区而言尚属合理，弱点并不在此：问题出在银行开户。加勒比金融行动特别工作组（CFATF）成员身份是一个标志；截至 ，该联邦并未被列入 FATF 灰名单或黑名单，并已于 2024 年 2 月从欧盟不合作司法管辖区名单中移除。[10][15]
多米尼克的第四轮互评估于 2022 年 8 月完成现场评估，并在 2023 年 5 月的 CFATF 全会上获得通过，随后得到 FATF 认可。[10] 根据 IMF 的 2026 年国别报告，多米尼克在 FATF 40 项建议中的 33 项上被评为合规或基本合规（83%），不足之处主要集中在定向金融制裁、受益所有人透明度，以及对指定非金融企业和非营利组织的监管；在多数直接成果上的有效性评级较低。[17] 报告还提到，其首例洗钱定罪出现在 2023 年 2 月。
无欧盟护照机制或 reverse solicitation 安全港
多米尼克并非欧盟成员国，因此其注册不授予任何 MiCA 权利，也不构成第三国等效认定。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构服务欧盟客户，而 ESMA 的指南（ESMA35-1872330276-2030，日期为 ，自 起适用）对此作了严格解释：任何面向欧盟的营销、以欧盟语言进行的推广或地理定向广告均构成招揽，并使该豁免失效。[18]
寻求系统性进入欧盟市场的经营者，应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。完整分析请参见MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 页面。
优势与局限
多米尼克提供成本低廉、英语环境、普通法体系的注册方案，明确纳入 Travel Rule，无固定最低资本要求，并设有 90 天的法定审批时限。其局限性不容忽视：该制度在商业上尚未得到验证，银行开户是最主要的制约因素，无法进入 EU 市场，且相关配套框架正处于改革之中。
- 政府成本低。第一年政府费用为 43,200 东加勒比元（约 16,000 美元），以加勒比地区标准衡量属于较低水平，年度续期费用为 32,400 东加勒比元。
- 法定 90 天决定期限。依据 2024 年条例，FSU 须在收到完整申请后 90 天内作出决定，这在离岸制度中属于罕见的明确规定。
- 明确的 Travel Rule 与客户资产保护。Travel Rule 直接转化实施，且该等条例还要求 40% 的客户资金托管以及托管缓冲，领先于部分区域同侪。
- 没有独立的经济实质制度。多米尼克直接取消了其优惠 IBC 架构，而非在保留零税负空壳的基础上叠加经济实质测试，因此不存在年度经济实质申报。
- 英语环境、普通法体系、可直接查阅原始法源。该法及其条例均以英文颁布,FSU 的立法文本与收费标准均在线公布。
- 新兴且尚未获得商业验证的制度。 FSU 的公开登记册上尚无任何注册主体，也未发布申请表格或指引说明，因此申请人将成为早期甚至首个进入者。缓解措施：将整个搭建视为定制项目，通过法律顾问尽早与 FSU 接触，并在作出承诺前对先行者风险明确定价。
- 银行开户是关键制约因素。代理行业务的去风险化意味着，涉及加密业务的实体不能理所当然地获得一级银行的开户资格。缓解措施：在文件提交之前，于范围界定阶段即确认一条可行的岛外银行开户路径。Jagelski & Partners 的银行开户服务 →
- 无欧盟护照机制，亦无 reverse solicitation 安全港。 多米尼克注册不赋予任何 MiCA 权利，多米尼克法律亦未规定成文的 reverse solicitation 豁免。缓解措施：面向欧盟客户的经营者应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权；任何来自欧盟的主动接触均应依据 MiCA 第 61 条进行分析。
- 周边制度框架正处于改革之中。 IBC 基础法已被废除，经济实质与 CARF 立场尚未确定,ECCB 数字支付战略仍在变动。缓解措施：以已确认的一手资料事实为基础(法案、条例及 IRD 税率),并在每次续期前重新审视尚未确定的问题。
- 市场上存在概念混淆的风险。 许多以“多米尼克加密牌照”为名的营销，实际出售的是离岸银行牌照或外汇业务套餐。应对措施：要求任何方案明确写出所依据的具体法规和授权类型；真正的 FSU 注册会引用 Virtual Asset Business Act 2022。
多米尼克的比较优势
多米尼克与圣基茨和尼维斯、圣卢西亚同属加勒比地区的宽松监管一档，而英属维尔京群岛则是更为成熟的离岸参照。决定取舍的并非成本——就政府费用而言，多米尼克是四者中最低的——而是成熟度：其余三个司法管辖区的制度框架已在实际使用中，而多米尼克的制度仍未经检验。
| 因素 | 多米尼克 | 圣基茨和尼维斯 | 圣卢西亚 | BVI |
|---|---|---|---|---|
| 授权 | 注册证书（VAB Act 2022） | VASP 注册（Virtual Asset Act, Cap. 21.29） | 虚拟资产业务牌照(VABA 2022) | VASP 注册（VASP Act 2022） |
| 监管机构 | FSU、财政部 | FSRC 圣基茨分支机构 | FSRA 圣卢西亚 | BVI 金融服务委员会 |
| 时间安排 | 90 天法定期限（尚未经实践检验） | 4–9 个月 | 4–6 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | 无固定要求；40% 客户资金托管 + 保险 | 法规未设定；客户资金第三方托管 15%（《法案》第 9A 条） | 无法定要求；15% 客户资金第三方托管（VABA s.12(1)） | 无固定要求 |
| 政府第 1 年费用 | EC$43,200 约 16,000 美元 | EC$189,000+ 约 7 万美元以上 | 5,000 美元申请费 + 年费 | 按类别 12,500–60,000 美元 |
| 企业税 | 25% | 25%（税务居民）；0%（非税务居民，无常设机构） | 30% 来源于圣卢西亚；境外来源免税 | 0% |
| EU 欧盟护照机制 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| FATF 状态 | CFATF 成员；未被列名(2026 年 6 月) | CFATF 成员；未被列入名单 | CFATF 成员；未被列入名单 | 列入 FATF 灰名单（2025 年 6 月） |
| 欧盟 AML 名单 | 已停止（自 2024 年 2 月起） | 关闭 | 关闭 | 列入 EU AML 高风险名单（2026 年 1 月） |
| 监管制度成熟度 | 新兴市场；无公开注册主体 | 运作中；公开登记信息稀少 | 进行中；无公开注册记录 | 已建立；约 17 家已注册 VASP |
| 银行开户 | 困难；需采用岛外路径 | 困难；EMI 路径 2–6 周 | 难度较高；多提供商架构 | 较为困难；通过 EU EMI / 新型数字银行开户 |
| 最适合 | 以成本为导向的跨境经营者，能够自行解决银行开户，并接受尚未经检验的监管制度 | 代币发行 SPV，以及在其他司法管辖区持牌的运营实体之上的控股层 | 希望在高端区间以下获得成文加勒比监管规则的运营方 | 注重成本的初创企业、钱包及转账服务商，且不以 EU 市场为目标 |
圣基茨和尼维斯与圣卢西亚是最接近的现行参照：两者的加勒比地区制度均已实际投入使用，且都要求对客户资金设置 15% 的托管保证金（联邦为 Virtual Asset Act s.9A，圣卢西亚为 VABA s.12(1)），而多米尼克的这一比例为 40%。
圣基茨和尼维斯还提供成熟的尼维斯架构生态。多米尼克在政府费用上低于两者，并且是四者中唯一存在公开登记册、且册上没有任何虚拟资产注册人的司法管辖区；圣卢西亚则完全不公布登记册。
在这四者中，BVI 是更为成熟的基准，但它目前同时受 FATF 灰名单和 EU AML 名单影响，这会提高而非降低交易对手尽职调查的要求。
客观来看，多米尼克在价格和 90 天法定期限上占优，但在实证方面处于劣势：首批公开注册的申请人必须权衡成本节省与一份该地尚无法提供的成功先例的价值。
何时选择多米尼克是正确之举
选择多米尼克的情形：
- 官方收费与明确的法定审批时限，比一个已有的实操先例更为重要。
- 目标市场位于欧盟以外，欧盟市场准入不在该模式范围内。
- 运营方可通过岛外提供商独立解决代理行业务问题。
- 在新兴监管制度中承担先行者风险是可以接受的，且已计入定价考量。
如果存在以下情形，请考虑其他方案：
- 直接进入欧盟市场是核心需求（选择 MiCA CASP 司法管辖区）。
- 若要令人放心，需要有一个运作正常、注册主体具名且受监管的制度（可选择BVI或其他成熟框架）。
- 深层离岸架构是首要考虑（若需 Nevis 生态体系，请选择圣基茨和尼维斯）。
- 目标是一套书面且实际执行的加勒比地区规则手册，并配备客户资金托管账户（可选择 圣卢西亚）。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
常见错误
多米尼克的大多数错误都发生在申请之前：混淆国家、购买了错误的授权，或误以为该制度已经成熟。《法案》与《条例》都是可公开获取的一手资料，但围绕它们的市场信息嘈杂，而最大的风险在于依据推销方的说法而非法律条文本身行事。
- 切勿将多米尼克国与多米尼加共和国混淆。两者是不同的国家，监管机构、货币和税率各不相同（27% 的企业所得税和多米尼加比索属于多米尼加共和国）。涵盖多米尼加共和国的税务概览，包括 PwC 的版本，并未描述多米尼克。所有事实均应依据多米尼克国自身的官方来源核实。
- 购买以“加密牌照”名义出售的离岸银行牌照。根据 Offshore Banking Act 1996 取得的多米尼克离岸银行牌照（最低资本 100 万美元）并附带加密业务权限，与 FSU 的虚拟资产业务注册属于不同的授权。FSU 本身已在 2025 年就滥用“加密银行”一词发出警示。请要求任何方案明确列明 Virtual Asset Business Act 2022。
- 假定该制度已经确立且被广泛采用。FSU 的公开登记册上尚无任何注册主体，也未发布任何指引说明。申请人很可能是承担执行风险的先行者，不应假定流程顺畅或已有先例可循。
- 忽视托管与保险义务。 40% 的客户资金托管、托管缓冲金以及强制保险属于持续性义务，实质上等同于准资本。忽略这些内容的商业计划无法通过充足性测试。
- 忽视本地主要代表的要求。在境外注册的机构必须委任一名通常居住在多米尼克的主要代表。为一个尚未经检验的制度寻找并留住合格的本地居民是一项实际成本，而非形式手续。
- 将证券类代币归入 FSU 监管。属于投资产品的虚拟资产依据 Securities Act 归 Eastern Caribbean Securities Regulatory Commission 管辖，而非 FSU。误判某一代币由哪个监管机构管辖属于范围界定错误，可能导致申请文件停滞。
- 围绕本地银行业务设计商业计划。代理行业务的去风险化意味着不能假定本地一线银行会为加密业务提供服务。依赖这一前提的计划缺乏可信度；应先确认岛外的银行开户路径。
常见问题
该地采用注册制，而非分级牌照制。《虚拟资产业务法》（2022 年第 1 号）和《2024 年虚拟资产业务条例》授权金融服务局（FSU）为虚拟资产业务签发单一注册证书，不存在 BVI 或开曼那种分级类别结构。该框架已经立法并在名义上生效，但截至 2026 年 6 月，FSU 的公开登记册中没有任何具名的虚拟资产注册主体，因此该制度更宜被视为处于起步阶段、商业上尚未得到验证，而非成熟制度。
不是。多米尼克国是加勒比海一个以英语为官方语言的小型岛国，首都为罗索，使用东加勒比元，企业所得税税率为 25%,并制定了《2022 年虚拟资产业务法》。多米尼加共和国则是另一个面积更大、以西班牙语为官方语言的国家，使用多米尼加比索，企业所得税税率为 27%,且没有虚拟资产牌照制度。
本页面所载的每一项监管机构、货币和税务信息均仅指多米尼克国（Commonwealth of Dominica）。涵盖多米尼加共和国的税务综述，包括 PwC 的 Worldwide Tax Summaries，并不适用于多米尼克。
金融服务局(Financial Services Unit,FSU)是财政部下属部门，负责监管虚拟资产业务，并在该法案中被指定为主管当局。FSU 同时也是反洗钱监管当局。属于投资产品或服务的虚拟资产不在 FSU 的职权范围内：此类业务依据《证券法》由东加勒比证券监管委员会管辖。东加勒比中央银行是该货币联盟的货币当局，但对虚拟资产业务不承担牌照职能。
根据该法附表 1，政府费用包括申请费 10,800 东加勒比元（约合 4,000 美元）和注册费 32,400 东加勒比元（约合 12,000 美元），续期费同为 32,400 东加勒比元，须在每年 1 月 31 日或之前缴纳。专业服务费用另计，且金额可观：公司注册、常驻主要代表、定制化 AML 体系搭建、强制保险以及银行开户介绍。FSU 尚未就专业服务投入发布指引说明或收费标准，也没有可靠的市场参照，因为公开记录中并无任何注册主体。对于任何推介方给出的一揽子报价，均应审慎对待。
没有固定的最低资本要求。2024 年法规要求资本和流动性与业务的性质、规模和复杂程度相适应，FSU 可根据风险状况以书面通知要求追加资本。两项客户资产保护措施起到准资本的作用：客户资金总额的 40% 必须以托管方式存放于注册信托或托管服务提供商，且托管机构持有的每种虚拟资产必须多于其对客户的负债。按 FSU 规定条件投保亦属强制性要求。
2024 年法规要求 FSU 在收到完整申请后 90 天内作出决定。申请人须在 15 天内答复补充信息要求，FSU 可再延长 15 天。证书自签发之日起生效，至同年 12 月 31 日止，并按年度续期。
由于公开记录中尚无已完成的申请，90 天的法定审理期限在实践中尚未得到检验；因此，切合实际的规划应将实体设立、AML 体系搭建以及主要代表人安排视为计时开始之前所需的额外准备时间。
是的，若注册人的注册地址位于多米尼克境外则须如此。该法要求此类注册人任命并始终维持一名通常居住在多米尼克的首席代表，负责营业场所的日常管理并作为 FSU 的联络人。fit and proper 评估适用于高级职员、董事、重要股东（任何持股或表决权益超过 10% 者）、受益所有人以及首席代表。
居民公司按 25% 缴纳企业所得税，此税率经 Inland Revenue Division 确认；非居民公司仅就来源于多米尼克的收入纳税。当地不征收资本利得税、遗产税、赠与税或净财富税。增值税标准税率为 15%，金融服务免征。原本为国际商业公司提供的 20 年免税待遇，随着 IBC 制度自 2022 年 1 月 1 日起废止而一并取消，因此多米尼克公司不再是境外收入免税的架构。
值得注意的是，多米尼克在废止 IBC 法案时并未另行制定独立的经济实质制度，这与多数完成改革的加勒比司法管辖区形成对比。
并非如此，而将两者混为一谈是最常见的营销误区。推广方有时会把依据《1996 年离岸银行法》签发的多米尼克离岸银行牌照——该牌照最低资本为 100 万美元并附带加密业务许可——包装成加密牌照。这与依据 2022 年法案取得的 FSU 虚拟资产业务注册属于不同的授权。两套制度依据不同的法律，监管机构的职能不同，资本要求也不同。离岸银行路径同样受到与任何以多米尼克为基地的金融业务相同的代理行业务限制。
不是。多米尼克国是加勒比金融行动特别工作组（CFATF）成员，截至 2026 年 6 月未被列入 FATF 灰名单或黑名单。其第四轮互评估报告于 2023 年 5 月的 CFATF 全体会议上通过。根据 IMF 的 2026 年国别报告，多米尼克在 FATF 40 项建议中的 33 项上达到合规或大致合规，不足之处集中于定向金融制裁、受益所有权透明度以及对特定非金融行业的监管。欧盟已于 2024 年 2 月将多米尼克从其不合作司法管辖区名单中移除。
不能。对任何在多米尼克注册的加密业务经营者而言，真正的现实约束是代理行业务的去风险化，而非注册本身。2017 年加勒比银行协会的一项调查显示,12 个加勒比国家的 23 家银行中有 21 家至少失去了一段代理行业务关系，其中东加勒比地区受冲击最为严重。
当地银行担心危及现存的代理行业务关系，因而不愿为加密业务开户。多米尼克公司可以在当地开立账户，但对于涉及加密业务的实体而言，不能假定其能获得一级代理行业务渠道，必须有意识地解决这一问题，通常需借助岛外的专业服务提供商。
多米尼克的虚拟资产注册并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅允许在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，第三国机构为欧盟客户提供服务，但 ESMA 于 2025 年 2 月发布的指引对该豁免作出了极为狭义的解释，任何形式针对欧盟的营销行为都会使其失效。寻求系统性进入欧盟市场的经营者，应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。
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参考资料
显示全部参考文献
- 多米尼克政府，Virtual Asset Business Act, No. 1 of 2022（2022 年 6 月 2 日批准并公布于官方公报），dominica.gov.dm，访问于 。
- 多米尼克政府，Virtual Asset Business Regulations 2024（依据该法第 22 条制定），dominica.gov.dm，访问于。
- 多米尼克财政部金融服务局，FSU 职责与立法，fsu.gov.dm/legislation，访问于 。
- Financial Services Unit（多米尼克），FSU Fees, Virtual Asset Business Act 1 of 2022，fsu.gov.dm/services/fsu-fees，访问日期 。
- Financial Services Unit（多米尼克），Advisory: Unauthorized Use of the Term “Crypto Bank”（2025 年 5 月 13 日），fsu.gov.dm/news/advisory，访问于 。
- 多米尼克政府，《2011 年反洗钱（预防）法及条例》；《制止恐怖主义融资法》（FSU 作为洗钱监管当局），fsu.gov.dm/legislation，访问于。
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