为何选择百慕大进行加密牌照申请？
百慕大为数字资产企业提供全球首个审慎监管与 AML 框架，由一家在再保险市场享有公信力的成熟金融服务监管机构负责实施，并为低于门槛的经营者提供税收中性的环境。截至 ，《2018 年数字资产商业法》涵盖 36 家持牌机构，同比增长 50%；加勒比金融行动特别工作组在技术合规方面将百慕大列为全球第一。[1][2]
百慕大《数字资产业务法》框架的制度分量高于多数离岸 VASP 制度，这一差异在与美国代理行及欧洲交易对手的银行沟通中直接体现出来。在百慕大 Class F 与较为宽松的加勒比地区注册之间取舍的经营者，实际是在公信力与速度之间取舍，而非在两种等效产品之间选择。
成熟的监管当局，具备先行者公信力
BMA 依据 Bermuda Monetary Authority Act 1969 设立，是百慕大唯一的金融服务监管机构，在国际上最为人所知的身份是全球第三大再保险市场的监管者。[3] 随着 Digital Asset Business Act 2018 于生效，它成为全球首个针对数字资产业务的综合性审慎监管加 AML 框架。此后，BMA 在 T 类沙盒试点、M 类附条件授权和 F 类完整牌照方面积累了近八年的监管经验。
与将注册与轻度监管相结合的新兴离岸 VASP 制度不同，BMA 采用监管主导模式：申请前沟通、由评估与牌照委员会审查每一份文件、现场检查以及持续的非现场监测。[2][4]
低于门槛的集团享受税收中性，其余集团则适用透明化处理
对于绝大多数数字资产企业，百慕大在利润、资本利得、股息及预扣方面仍保持 0% 的企业税率，且无增值税、无 GST、无资本利得税、无预扣税。《2023 年企业所得税法》仅适用于规模最大的适用范围内跨国集团；相关门槛、税率及 Tax Assurance Certificate 保护详见 税务 部分。
CFATF 领先的 AML 地位
CFATF 于 发布的百慕大互评估报告认定，百慕大在 40 项 FATF 建议中有 39 项达到合规或大致合规，在报告发布时技术合规程度位居全球第一，有效性位列前六。[1]百慕大未被列入 FATF 灰名单，未被列入欧盟 AML 高风险第三国名单，也未被列入英国反洗钱高风险名单。
百慕大并未列入 FATF 灰名单，而英属维尔京群岛已于 被列入，目前会在主要代理行触发强化尽职调查。另外，作为一项独立措施，百慕大处于 CFATF 的常规后续审查而非强化后续审查之下。[1][6]在高端离岸层级中，持有百慕大牌照的机构面临的交易对手尽职调查阻力最小。
再保险市场交叉
百慕大是继伦敦和纽约之后全球最大的再保险市场，其国际业务活动以再保险为主导，根据 2020 年 CFATF 互评报告，再保险占 GDP 的 26%。[1] 这在运营层面具有实际意义：百慕大的《2000 年独立账户公司法》和《2019 年法人独立账户公司法》为稳定币储备及代币化现实世界资产的支持提供了破产隔离结构，单一货币挂钩稳定币发行人已依据 BMA 于发布的《单一货币挂钩稳定币（SCPS）指引》在实际业务中采用该结构。[7]
由百慕大再保险承保机构签发的托管保险、参数化加密保险以及数字资产网络保险，构建起较新的离岸司法管辖区所不具备的基础设施。
监管框架
百慕大依据《2018 年数字资产商业法》（DABA）监管数字资产业务，该法于 2018 年 7 月颁布，自起生效。BMA 作为百慕大唯一的金融服务监管机构负责实施 DABA，并有 10 项或更多配套法规提供支持，包括《数字资产商业实务准则》（修订）、《2023 年数字资产商业（网络风险）规则》以及《2025 年数字资产商业（客户资产托管）规则》。[2][8]
DABA 已经过三次修订：2019 年（新增衍生品交易所与基准管理人）、2020 年（Class T 沙盒牌照）以及 2023 年（数字资产借贷与回购服务提供商）。[9]
定义：DABA 牌照
百慕大 DABA 牌照是百慕大金融管理局依据《2018 年数字资产业务法》（2018:28）签发的授权。持牌人可开展一项或多项法定的数字资产业务活动：发行或赎回数字资产、经营数字资产支付服务、经营中心化或去中心化数字资产交易所、提供托管钱包服务、经营数字资产衍生品交易所、作为数字资产服务供应商、做市，或提供数字资产借贷或回购服务。
监管历程
DABA 是百慕大对 百慕大政府一项协调战略的回应，该战略在总理 David Burt 领导下宣布将金融科技确立为该司法管辖区的第四大经济支柱。[10]该法案于 2018 年 7 月与《2018 年银行与存款公司修订法》一并通过，后者设立了一类受限银行牌照，允许相关机构在不设临街零售网点的情况下为数字资产企业提供服务。
Jewel Bank 于 获得受限银行牌照与 Class F DAB 牌照的组合，成为百慕大 21 年来首家新设银行。[11]随后出台的《2020 年数字资产发行法》（DAIA）以独立于 DABA 的制度涵盖公开代币发行。2020 年 DABA 修正案引入 Class T（测试）作为正式的沙盒牌照；2023 年修正案新增数字资产借贷及回购服务提供商，以回应 FTX 事件后市场向机构信贷结构的转变。[9]
百慕大市场也承受了加密业务的重大传染影响：BlockFi International Ltd 于 获得 BMA Class F 牌照，在 FTX 崩塌后，于 被百慕大最高法院裁定进入临时清算。[12] 百慕大法院在 就 Re BlockFi International Ltd 一案作出的清算令（首席法官 Narinder Hargun）现已被视为跨境加密破产领域的里程碑判例。
需要说明的是,FTX Digital Markets Ltd 是一家在巴哈马注册设立的实体，依据 DARE Act 取得巴哈马证券委员会颁发的牌照，并由巴哈马最高法院指定了联合临时清算人;BMA 与 FTX 并无任何关联。[13]
近期监管动态
- ：BMA 2025 年第四季度监管更新。该文件确认了 DAB 主题审查在垂直整合、治理、外包及总部经济实质方面的结论；并报告了 2025 年第四季度启动的嵌入式监管试点，参与方包括 Chainlink Labs、Apex Group、Hacken 和 Blueprint。[8]
- ：Travel Rule 改革。针对 DABA 和《犯罪所得条例》下的所有支付服务提供商，落实 FATF 于 2025 年 6 月对第 16 项建议的修订。[14]
- ：《牌照申请人指引说明》。该文件将申请前沟通模式制度化：每一位潜在持牌人在正式提交申请前均须与 BMA 会面。[15]
- ：《运营网络风险管理实务准则》（更新版）。三道防线；CISO 职责；安全软件开发生命周期；年度网络风险申报。[16]
- ：《2025 年客户资产托管规则》。资产隔离、资产合并限制、第三方中介尽职调查、强化对账。[17]
- ：单一货币挂钩稳定币指引。通过 Segregated Accounts Company 或 Incorporated Segregated Accounts Company 结构实现破产隔离的储备资产；压力测试；恢复与处置规划；自有资金要求。[7]
数字资产业务相关法院判决
在 Lai et al v Bermuda Monetary Authority and Minister of Finance [2025] SC (Bda) 49 Civ 一案中，百慕大最高法院确认了 DABA 的合宪地位以及 BMA 的执法架构。[18] 在实践中，Lai 判决封堵了持牌机构以裁决机关为由质疑 BMA 决定的途径：依据该法第 6 部分设立的 DABA 仲裁庭才是符合宪法的上诉机制。
Re Bittrex Global (Bermuda) Ltd 案的后续裁定确立了最高法院对数字资产业务清算的监督权，包括依据客户条款与条件进行的资产所有权分析（[2025] SC (Bda) 78 civ，2025 年 7 月 11 日），以及按公式将剩余数字资产转换为稳定币以供分配（[2025] SC (Bda) 113 Civ，2025 年 11 月 3 日）。[19][20]
监管重叠
| 制度重叠 | 触发条件 | 实际影响 |
|---|---|---|
| 《1999 年银行与存款公司法》(2018 年修订) | 吸收存款业务 | 须另行取得受限银行牌照；仅凭 DABA Class F 尚不充分 |
| 《2003 年投资业务法》 | 符合投资定义的代币（证券型代币、代币化证券） | 需单独申请 IBA 牌照；可同时持有 DABA + IBA |
| 《2020 年数字资产发行法》(DAIA) | 面向散户的公开代币发行 | 需单独取得 DAIA 授权；获认可的持 DABA 牌照交易所可担任守门人 |
| 《2016 年货币服务业法》 | 跨境法币对法币汇款，区别于数字资产支付 | 另需取得 MSB 牌照；拟议的《支付服务法》将对其进行整合 |
代币化证券与 RWA
代币化投资——代币化的股份、债券、基金份额或其他现实世界资产——处于百慕大两套制度的交叉点。它在 DABA 下属于“数字资产”，因此交易所或托管等二级市场活动须通过 DABA 牌照进行；但当同一代币同时符合“投资”定义时，它还可能受《2003 年投资业务法》管辖，其公开发行则触发《2020 年数字资产发行法》。
因此，同一项工具可能同时触发两项或三项授权。我们会针对这种重叠对每个代币进行范围界定，而不是假定一张通用加密牌照即可涵盖；当底层资产为基金载体时，我们将结构设计与基金牌照申请结合起来。
BMA 正在积极缩小这一重叠范围。该机构于 2025 年 11 月 5 日发布了《资产代币化讨论文件》，随后于 2026 年 4 月 9 日发布咨询文件，建议消除双重牌照带来的摩擦，例如将代币化基金份额豁免于《2020 年数字资产发行法》的适用范围。这些建议尚处于咨询阶段，并非既定法律，因此当前搭建的代币化架构应对照正在进行的咨询进行审视，并在推出前与 BMA 确认。
牌照类型与涵盖的业务活动
DABA 第 10 条设立了三类牌照，依据申请人的规模、商业模式成熟度和运营复杂程度进行区分。Class T 为沙盒试点牌照；Class M 为附条件、有期限的牌照，既可作为由 Class T 升级的路径，也可作为业务范围经调整的运营主体的入门选择；Class F 为不设期限的完整牌照，适合达到机构级水平的运营主体。[2] 三类牌照涵盖的法定数字资产业务活动相同，区别在于所附条件、期限和资本要求。
T 类：测试牌照
Class T 牌照由《2020 年数字资产业务修正法案》引入，专为数字资产业务活动的试点、测试版和概念验证测试而设计。[9] BMA 的申请费和年费对所有活动一律为 1,000 美元；最低净资产要求降至 10,000 美元；BMA 可豁免百慕大总部及百慕大常驻高级代表的要求。该牌照仅在特定期限内授予（通常为 12 个月，可延期一次），并预期升级为 Class M 或 Class F。
业务范围仅限于牌照中载明的条件；BMA 对 Class T 持牌机构可从事的活动设有严格限制。
M 类：牌照变更
Class M 牌照受 BMA 条件限制并设有 BMA 规定的期限。该牌照在授予时附带运营条件（地域限制、客户类型限制、交易量上限、资本分阶段安排），并设定一段特定期间，期望持牌人在此期间内升级至 Class F。[2]必须在百慕大设立总部，并配备一名经 BMA 批准、常驻百慕大的高级代表。最低净资产为 100,000 美元，BMA 有权根据业务活动、规模和风险要求更高金额。
F 类：完整牌照
F 类牌照是完整的数字资产业务授权，无固定期限，仅须持续满足 BMA 规定的条件。[2]它涵盖最广泛的业务范围，并具有最高的机构公信力。相关要求包括：在百慕大设立总部、任命常驻百慕大的高级代表（Senior Representative）、最低净资产 100,000 美元（依据 SCPS 指引与托管规则，托管机构、交易所及稳定币发行人通常须显著高于此标准）、提交完整的年度网络风险报表、由 BMA 认可的审计师进行强制性年度外部审计，并承担《原则声明》项下的全部合规义务。
涵盖业务
DABA 第 10(2) 条经 2019 年、2020 年和 2023 年修订，界定了以下数字资产业务活动，每一项均须取得三类牌照之一的授权：[2][9]
- 发行、销售或赎回数字资产：面向非公开发行的发行人活动（公开发行将触发 DAIA）。
- 作为使用数字资产的支付服务提供商开展业务：点对点支付、商户结算、以数字资产作为支付基础设施的跨境汇款。
- 运营数字资产交易所：用于现货交易的中心化或去中心化电子市场；涵盖订单簿模式与自动做市商模式。
- 提供托管钱包服务：无论是否托管私钥；在 年的修正案之后，后者首次将非托管钱包服务纳入监管范围。
- 运营数字资产衍生品交易所：数字资产永续合约、期货、期权。
- 作为数字资产服务供应商开展经营：代客户执行交易、行使授权委托、以自营身份做市、管理基准指数、就数字资产提供信托服务。
- 数字资产借贷或回购交易服务提供商：由新增，自 2023 年 6 月 9 日起生效。
“数字资产”的定义
根据 DABA 第 2 条，数字资产是指“以二进制格式存在并附带使用权的任何事物”，包括用作交换媒介、记账单位或价值储存手段的任何价值数字表现形式。[2]
存在两项排除情形：(1) 不可兑换为法定货币、银行信贷或任何数字资产的封闭式会员或奖励计划；(2) 同一发行商销售的某款网络游戏（或系列网络游戏）内的游戏内价值。
哪些情况无需 DABA 牌照
- 挖矿。根据 DABA，加密货币挖矿不属于数字资产业务活动。
- 公开代币发行。向公众发行由 2020 年《数字资产发行法》(DAIA) 单独规范，但相关二级市场活动往往仍需附属的 DABA 牌照。
- 代币化证券。符合投资定义的代币受《2003 年投资业务法》(Investment Business Act 2003, IBA) 监管；需另行申请 IBA 牌照，该牌照可与 DABA 牌照并行持有。
- 投资基金。由持有 IBA 牌照或获认可的管理人管理的百慕大注册基金，可依据 Digital Asset Business Exemption Order 2023 获得豁免。
申请要求
DABA 构建了分层的 fit and proper、治理、资本、托管与网络安全框架。Class M 与 Class F 的最低净资产基准为 100,000 美元，BMA 可根据业务活动、规模与风险状况酌情要求显著更高的金额；托管机构与稳定币发行人通常持有数倍于该基准的净资产。[2][7][17] Class M 与 Class F 必须在百慕大设立总部，并任命经 BMA 批准、常驻百慕大的高级代表。
| 要求 | T 类 | M 类 | F 类 |
|---|---|---|---|
| 最低净资产 | 10,000 美元 | 100,000 美元基准（BMA 可要求更高） | 100,000 美元基准（BMA 可要求更高） |
| 资本充足框架 | 原则导向监管（DABA 附表 1） | 原则导向监管（DABA 附表 1） | 原则导向监管（DABA 附表 1） |
| 百慕大总部 | 非必需（BMA 自由裁量） | 必填 | 必填 |
| 驻百慕大高级代表 | BMA 可批准非居民 | 必需；须经 BMA 批准 | 必需；须经 BMA 批准 |
| 董事 | 最少 2 名实际履职董事；允许法人董事 | 最少 2 名有效人员；通常 ≥1 名非执行人员 | 最少 2 名有效成员；预计 ≥1 名非执行成员 |
| MLRO、合规官、CISO | 必备(按比例) | 必填 | 必填 |
| 年度外部审计 | 必需（BMA 批准的审计师） | 必需（BMA 批准的审计师） | 必需（BMA 批准的审计师） |
| 网络风险年度申报表 | 依据 BMA 的指示 | 依据 BMA 的指示 | 财年结束后 4 个月内 |
| 保险（托管 / 职业责任 / 网络风险） | 基于风险 | 基于风险 | BMA 可接受的担保保证书、信托账户或赔偿责任保险 |
| 外国持股 | 100% 允许（豁免公司） | 100% 允许 | 100% 允许 |
Fit and Proper 评估
BMA 会审查每一位控制人（依据 DABA Part 4，在 10%、20%、33% 和 50% 的持股门槛上）、每一位董事、高级执行人员、合规官、MLRO、CISO，以及 BMA 指定的任何其他管理人员。[2] 评估维度包括诚信与正直、专业能力与胜任力、财务稳健性以及时间投入。需提交个人信息问卷（Appendix III）、百慕大警方无犯罪记录证明、母国司法管辖区无犯罪记录证明（经加签认证）、专业推荐信、个人财务报表，以及控制人的资金来源和财富来源声明。[15] 常见错误是把 fit and proper 当作一项文件工作：BMA 期待实质性的参与，若申请文件对重要问题未作回答，BMA 会要求进行后续面谈。
本地存在：百慕大总部
对于 Class M 和 Class F，BMA 要求在百慕大设有真实的总部（而非注册地址），并由该总部对业务进行管理和指挥。[15] 战略指挥、风险管理、财务、合规及关键决策均须在岛内行使。在运营层面，这意味着需要专属的百慕大办公场所（通常为 Hamilton 或 Pembroke 金融区物业，每平方英尺每年 60–120 美元）、一名经 BMA 事先批准且常驻百慕大的高级代表，以及常驻百慕大的高级管理团队成员。
将这些职能的运营执行外包给服务提供者是允许的，但须有书面记录的监督；决策本身不得外包。
AML/CFT 与旅行规则
百慕大的 AML 与反恐怖主义融资框架建立在 1997 年《犯罪收益法》(POCA)、2004 年《反恐怖主义(金融及其他措施)法》(ATFA)、2008 年《犯罪收益(反洗钱与反恐怖主义融资)条例》(POCR)以及 2008 年《犯罪收益(AML/ATF 监管与执法)法》之上。[1] 金融情报局是百慕大的FIU,并为 Egmont Group 成员。DAB 持牌机构属于受 BMA 监管的 AML/ATF 受监管金融机构。
Travel Rule 的门槛为 1,000 美元或欧元，达到该门槛须提供完整的付款人与收款人信息；在不存在业务关系的情况下，建议对低于门槛的转账进行核验。[14] 自托管钱包之间的转账目前不属于 Travel Rule 的适用范围，但 的改革使百慕大与 FATF 2025 年 6 月对第 16 项建议的修订保持一致。
制裁筛查涵盖联合国安全理事会、英国金融制裁执行办公室（通过枢密院令延伸适用于百慕大）、美国海外资产控制办公室（域外适用）以及欧盟的制裁名单。
申请流程
BMA 在两个工作日内确认收到申请，并在三个工作日内完成正式的完整性审查。评估与牌照委员会（Assessment and Licensing Committee）会在下一次符合条件的会议上审议该档案（通常为完整提交后首个星期五之后的 20 个工作日），并在约四周后作出初步决定。[15]
实际操作中，这一时间表只有在首次提交时申请材料确实完整的情况下才成立：多数档案在 ALC 作出决定前会经历两到四轮RFI。
申请语言为英语；百慕大提交材料无需翻译。申请前沟通在实践中实际上是强制性的，并已通过 BMA《拟申请牌照者指引说明》予以正式确立。[15] 申请前阶段通常持续四至十二周，内容包括与 BMA 金融科技部门的初步范围界定会议、商业模式陈述、对预期牌照类别及条件的讨论，以及在正式文件起草之前识别任何会阻碍授权的结构性问题。
实体设立与前期准备
设立百慕大实体是第一步：查看完整的百慕大公司注册指南 →。依据 Companies Act 1981 设立百慕大豁免公司，在必要时取得该法第 4(1)(b) 条项下的同意，完成受益所有权登记册的文件提交，委任百慕大居民董事或 Resident Representative 或 Resident Secretary，落实办公场所，并与 BMA Fintech Department 预约申请前会议。
文件起草
完整文件包中，仅商业计划书就有 50–120 页，另有 200–400 页合规文档(AML/CFT/AT-PF 政策体系、制裁框架、Travel Rule 政策、CDD/EDD 程序、交易监控、风险偏好、对应 BMA Operational Cyber Risk Code 的 IT 安全政策、BCP 与灾难恢复计划，以及适用情况下的托管密钥管理政策)。所有文件必须针对百慕大情况专门编制。
正式提交与完整性审查
提交申请材料并缴纳 BMA 申请费（Class T 为 1,000 美元，Class M 和 Class F 为 2,266 美元）。BMA 会在两个工作日内确认收到，并在三个工作日内完成正式的完整性审查。[15] 如文件不完整，BMA 将退回材料并附上缺漏清单。
RFI 问询轮次
BMA 会发出进一步资料要求（Requests for Further Information），准备充分的申请文件通常需经历两到四轮。每一轮涉及治理结构、AML 细节、托管架构、网络安全控制、财务预测以及运营方面的经济实质。答复的质量对时间进度的影响大于答复的速度。
评估与牌照申请委员会审查
ALC 是一个多学科委员会，成员包括监管、金融科技、精算服务和 AML 合规领域的专家。[15] ALC 审阅最终档案、作出初步决定，并确定授予牌照的任何条件。
从有条件批准到最终授权
注资、保险安排（托管、专业责任、网络风险）、最后阶段招聘及运营准备必须在最终批准前完成。BMA 在条件满足后签发牌照。
Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在 DABA 牌照申请项目中负责起草百慕大专属的 AML 与反恐怖主义融资政策体系、BMA 运营网络风险管理方案、托管与密钥管理程序，以及百慕大 Travel Rule 框架。合规文档是任何百慕大 DABA 申请中最耗时的环节：需 8 至 16 周的专业工作，并对应 Custody of Client Assets Rules 2025 及百慕大其他现行法规。
所需文件
BMA 于 发布的《牌照申请人指引说明》，就公司类、个人类、合规类、业务计划类和运营类文件的要求作出了规定。[15] 每份文件都必须针对百慕大情况编写，并与申请人的业务模式相匹配：BMA 明确拒绝接受从其他司法管辖区照搬改写的模板，并指出此类文件常常遗漏对 POCR 2008、BMA 行业专项指引说明附件 VIII 以及百慕大特有的制裁执行安排的引用。
公司文件
- 百慕大豁免公司的公司章程大纲与公司细则(LLC 申请人则为 LLC 运营协议)
- 集团结构图（股权链条追溯至 25% 门槛以上的最终受益所有人）
- 组织架构图及管理董事会构成，附非执行董事简历
- 百慕大办公室租约或经营场所证明
- 百慕大高级代表聘任函（Class M 与 Class F）
个人文件（控制人、董事、高级管理人员）
- 依据 BMA 附录 III 为每位控制人、董事、高级管理人员、CISO 和 MLRO 提交的个人信息问卷（PIQ）
- 百慕大警方无犯罪记录证明及本国司法管辖区证明（附加签证明，6 个月内出具）
- 每位人员需提供两份专业推荐和一份个人推荐
- 简历及资质证明
- 个人财务报表与净资产申报
- 对持股 10% 及以上的控制人进行资金来源与财富来源声明
合规文件
合规文件是百慕大 DABA 申请中受审查最严格的部分。Jagelski & Partners 的专业合规合作伙伴在牌照申请工作中起草以下每一份文件：均为量身定制、针对百慕大编写，而非从其他司法管辖区套用的模板。每份文件都必须反映申请人特定的业务模式、风险状况和运营结构。
- AML/CFT 政策手册。针对百慕大制定的反洗钱与反恐怖融资方案，须对应 POCA 1997、ATFA 2004、POCR 2008 以及 BMA 行业专项指引附件八《数字资产业务》。该手册须引用适用于 DAB 持牌机构的具体 POCR 条款，明确 MLRO 及向 BMA 与 FIA 的报告路径，并涵盖数字资产特有的风险类型，包括混币器、匿名增强型币种、跨链桥以及自托管钱包转账。来自 EU 或其他加勒比司法管辖区的通用 AML 手册通常会被驳回。
- 全企业风险评估。识别 ML/TF、运营、技术、托管及司法管辖区风险，并对控制后的剩余风险进行量化评分。评估须涵盖百慕大特有风险（代理行业务集中度、美元清算依赖、FATF 重新评估风险敞口）、数字资产特有风险（托管密钥管理、智能合约漏洞、预言机操纵、链重组）以及客户群体风险。BMA 要求在控制措施实施后对剩余风险进行量化评分。
- 风险偏好声明。经董事会批准的风险容忍度声明，涵盖信用、市场、运营、技术和合规等风险维度。该声明必须足够具体，使 BMA 能够检验申请人所提出的运营模式是否与所声明的风险容忍度相一致。含糊的表述（“低至中等风险偏好”）会引发 RFI。
- 制裁筛查程序。联合国安理会、英国财政部 OFSI、美国 OFAC 及欧盟名单，并载明更新频率、筛查命中率测试和升级矩阵。百慕大依据 International Sanctions Act 2003 通过枢密院令实施英国制裁。程序须涵盖 OFAC 的域外合规要求、美国特别指定国民名单与欧盟合并名单之间的差异，以及针对自然人和钱包地址制裁的筛查规程。
- 受限国家和司法管辖区矩阵。逐一辖区列示的资格分类及理由说明。BMA 要求对每一个受限辖区提供书面理由，并援引 FATF 状态、EU AML 名单、OFAC 制裁及各国具体禁令。该矩阵必须至少每年审查一次。
- 交易监控框架。类型学库、阈值与模式识别规则、警报处理程序以及处置流程。该框架必须涵盖数字资产特有的类型学：链间跳转、剥离链洗钱、混币器资金流入与流出、匿名增强型币种模式。BMA 要求提供针对申请人交易样本（如存在）开展类型学回溯测试的证据。
- Travel Rule 实施。符合建议 16 的要求，收集、传输并验证发起人和受益人信息。百慕大 Travel Rule 的完整数据收集门槛为 1,000 美元/欧元。实施通常通过第三方提供商采用基于 IVMS101 的报文标准。政策必须涵盖交易对手 VASP 尽职调查以及自托管钱包协议。
- 可疑活动报告（SAR）程序。 向金融情报机构报告，并包含泄露禁令与记录保存要求。SAR 必须在合理可行的情况下尽快向 FIA 提交。泄露行为依据 POCA 构成刑事犯罪。记录保存期限为业务关系或交易结束后五年。程序中必须指明 MLRO 为唯一有权提交报告的人员。
- KYC 与客户准入（含 KYB）。 针对自然人及企业客户的尽职调查，并设有基于风险的 EDD 触发条件。在客户准入、建立业务关系、单笔金额达到或超过 15,000 欧元的临时交易、金额达到或超过 1,000 美元/欧元的电汇，以及存在洗钱或恐怖融资嫌疑时，均须开展 CDD。EDD 适用于政治公众人物、高风险国家客户以及复杂的股权结构。针对机构客户的 KYB 必须包含按 25% 门槛进行的 UBO 识别。
- 合规监控计划。年度测试安排，涵盖 AML 控制、制裁措施有效性、Travel Rule 合规以及行为准则遵循情况。BMA 要求合规官维持年度测试安排，并就发现的问题向董事会报告。该计划必须涵盖 BMA 行为准则的每一项要求，以及 BMA 数字资产业务原则声明。
- 数据保护政策。符合 PIPA 2016 的要求，涵盖数据主体权利、数据保留期限表以及跨境传输协议。百慕大《2016 年个人信息保护法》已于 全面生效。相关政策必须涵盖数据主体权利、处理的合法依据、与 POCR 记录保存要求相一致的保留期限，以及适用于非百慕大数据处理者的跨境传输机制。
商业计划与财务预测
- 三年财务预测（利润表、资产负债表、现金流量表）并附压力情景
- 依据 BMA《产品尽职调查指引》开展针对具体产品的风险评估
- 收入模型，包含费率假设、交易量预测及客户分群分析
- 资本充足性方案，说明资本随运营复杂度、杠杆水平及客户资金敞口而相应调整
技术与运营文档
- IT 安全政策已对应 BMA《运营网络风险管理业务守则》
- 业务连续性与灾难恢复计划
- 托管密钥管理政策（如适用）：热/温/冷钱包分层、多重签名配置、硬件安全模块规格、签名仪式流程、密钥轮换计划
- 外包登记册及供应商尽职调查文件
- 清盘计划（根据 SCPS Guidance，稳定币发行人必须提供；建议所有托管机构提供）
成本与定价
数字资产业务的 BMA 费用由 BMA 年度费用表规定，最近一次修订于，自 2025 年 1 月 1 日起生效。[21]年费按 450,000 美元与预计客户收款额乘以 0.00075 两者中的较低者计算，并受按业务类别分级的最低金额限制。因此，第 1 年的法定费用从最小业务范围 Class T 的 3,000 美元，到以托管为主的 Class F 运营者的 302,266 美元不等。
政府 / BMA 费用
| 费用 | T 类 | M 类 | F 类 |
|---|---|---|---|
| 申请费 | 1,000 美元 | 2,266 美元 | 2,266 美元 |
| 牌照授予费 | 1,000 美元 | 450,000 美元与 0.00075 × 预计客户收款额两者中的较低者（须满足业务活动最低标准） | 450,000 美元与 0.00075 × 预计客户收款额两者中的较低者（须满足业务活动最低标准） |
| 年费（经常性） | 1,000 美元 | 450,000 美元与 0.00075 × 预计客户收款额两者中的较低者（须满足业务活动最低标准） | 450,000 美元与 0.00075 × 预计客户收款额两者中的较低者（须满足业务活动最低标准） |
业务活动最低要求（Class M 与 Class F 的年费及牌照授予费）：标准业务活动为 15,000 美元（发行与赎回、支付服务、交易所、服务供应商、做市商）；数字资产借贷或回购为 100,000 美元；非托管钱包服务为 100,000 美元；客户私钥托管为 150,000 美元。[21] 450,000 美元的上限适用于全部业务活动。
总成本汇总
「DABA 牌照成本」这一个数字里其实包含两项费用，二者性质不同，因此本页面将它们分开列示。BMA 收费来自该监管当局自身的收费表，可据以核对。其余部分都是工作量，而工作量按个案报价。
| 法定费用（BMA） | T 类（第 1 年） | M 类（第 1 年） | F 类（第 1 年） |
|---|---|---|---|
| 申请费 | 1,000 美元 | 2,266 美元 | 2,266 美元 |
| 牌照授予费与首年年费，各按 450,000 美元与预计客户收款额的 0.00075 两者中的较低者计取，并适用业务最低标准（标准业务 15,000 美元，借贷或非托管钱包 100,000 美元，客户私钥托管 150,000 美元） | 2,000 美元 | 15,000–300,000 美元 | 15,000–300,000 美元 |
| 法定费用，第 1 年 | 3,000 美元 | 17,266–302,266 美元 | 17,266–302,266 美元 |
自第 2 年起，仅年度费用继续按相同公式及相同的业务量下限收取：Class T 为 1,000 美元，Class M 与 Class F 为 15,000–450,000 美元。
| 建设项目，第 1 年（费用按个案报价） | T 类 | M 类 | F 类 |
|---|---|---|---|
| 百慕大公司注册与注册地址 | 5,000–8,000 美元 | 5,000–8,000 美元 | 5,000–8,000 美元 |
| 法律咨询（百慕大执业律师事务所、申请文件起草及与 BMA 的沟通） | 25,000–60,000 美元 | 50,000–150,000 美元 | 75,000–250,000 美元 |
| 合规文件（AML 手册、风险评估、Travel Rule、制裁框架、托管） | 30,000–60,000 美元 | 50,000–100,000 美元 | 75,000–150,000 美元 |
| 百慕大总部、高级代表及岛内团队 | 可选（T 类） | 100,000–250,000 美元 | 150,000–400,000 美元 |
| 审计安排（BMA 认可审计师） | 15,000–40,000 美元 | 25,000–60,000 美元 | 25,000–100,000 美元 |
| 保险：保证保险、PI、网络险及适用情形下的托管保险（托管保险的保费可能超出本区间上限） | 10,000–50,000 美元 | 20,000–100,000 美元 | 30,000–250,000 美元 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 85,000–218,000 美元 | 250,000–668,000 美元 | 360,000–1,158,000 美元 |
| 建设项目，第 2 年起（费用按个案报价） | 金额（美元） |
|---|---|
| 注册地址与公司维护（年度） | 3,000–6,000 |
| 法律与监管咨询（年度） | 15,000–50,000 |
| 合规文件维护（年度） | 25,000–60,000 |
| 百慕大总部、高级代表及岛内团队（每年） | 150,000–400,000 |
| 审计（年度） | 25,000–80,000 |
| 保险：履约保证、PI、网络及托管保险（按年计；托管保险可能超出此区间上限） | 30,000–250,000 |
| 典型配置，年度（第 2 年起） | 248,000–846,000 |
这两个数字均不包含 M 类和 F 类需持有的 100,000 美元基准净资产。该笔资金是列于资产负债表上，而非用于支出，因此不计入任何一项总额。
百慕大豁免公司须按可评估资本向百慕大政府缴纳年费，最低为 2,095 美元（可评估资本不超过 12,000 美元），大型实体适用较高上限。在册公司须于每年 3 月 31 日前缴纳该日历年度的年费。2026–27 财政年度的工资税税级（自 起生效）对国际商业机构适用约 9.75% 至 10.25% 的雇主税率，雇员税级则从 0.25%（收入不超过 48,000 百慕大元）至 12.5%（收入 500,000 至 1,000,000 百慕大元）不等。[22]社会保险为每名雇员每周合计 75.30 百慕大元，由雇主与雇员平均分担。
时间安排
百慕大 DABA 的实际时间安排因牌照类别而异，并在很大程度上取决于首次提交时的申请质量。BMA 公布的目标较为保守：两个工作日内确认收件，三个工作日内完成完整性审查，在完整提交后的第一个星期五起 20 个工作日内由评估与牌照委员会审议，ALC 初步决定约在完整提交后四周作出。[15] 有经验的申请人会在正式提交前完成预申请沟通，从而压缩 RFI 阶段。
| 阶段 | T 类 | 累计 T | M 类 | 累计 M | F 类 | 累计 F |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 申请前沟通 | 4–8 周 | 4–8 周 | 4–10 周 | 4–10 周 | 4–12 周 | 4–12 周 |
| 文件起草(并行推进) | 6–12 周 | 8–12 周 | 8–14 周 | 12–16 周 | 8–16 周 | 12–18 周 |
| 正式提交与完整性核查 | 1–2 周 | 9–14 周 | 1–2 周 | 13–18 周 | 1–2 周 | 13–20 周 |
| 信息索取轮次（通常 2–4 轮） | 2–6 周 | 11–20 周 | 4–10 周 | 17–28 周 | 4–12 周 | 17–32 周 |
| ALC 审查与决定 | 2–4 周 | 13–24 周 | 4–6 周 | 21–34 周 | 4–8 周 | 21–40 周 |
| 从有条件批准到最终授权 | 1–4 周 | 14–28 周 | 4–8 周 | 25–42 周 | 4–12 周 | 25–52 周 |
| 合计 | 3–5 个月 | 4–7 个月 | 6–12 个月 |
截至，百慕大共为 36 家 DAB 发放牌照，较 2023 年底的 24 家同比增长 50%。[2] 真正的制约因素是申请前的文件质量，而非 BMA 的处理能力：就当前的申请规模而言，BMA Fintech Department 的资源相当充足。
税务
对于绝大多数数字资产企业而言，百慕大属于税收中性的司法管辖区：但合并收入达到或超过 750,000,000 欧元的跨国企业集团内的运营主体，现已适用《2023 年公司所得税法》，税率为 15%。当地不征收增值税、GST、资本利得税，也不征收预提税。
百慕大未制定第二支柱收入纳入规则或低税利润规则的相关条款；《2023 年企业所得税法》完全按照合格国内最低补足税的形式设计。[5]
| 税务 | 费率 | 加密牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 0%（低于门槛）/ 15%（适用范围内的跨国企业集团，自 起生效） | 适用于合并收入在此前四个财政年度中的两个年度 ≥ 750,000,000 欧元的跨国企业集团的百慕大成员实体 |
| 资本利得税 | 0% | 百慕大不征收资本利得税 |
| 增值税 / GST | 0% | 百慕大不征收增值税 |
| 预提税 | 0% | 股息、利息或特许权使用费均不征收预提税 |
| 工资税（雇主） | ~9.75%–10.25%（国际业务） | 依据 2026 年预算的级距；各级距下调 0.5–2% |
| 印花税 | 不固定 | 1990 年《印花税(国际业务减免)法》豁免了许多豁免企业的交易 |
除另有说明外，税率自 起适用于 2026–27 财年。
《2023 年公司所得税法》（第二支柱 QDMTT）
《2023 年企业所得税法》于 获得批准，适用于自 或之后开始的财政年度。[5] 其适用范围仅限于跨国企业集团的百慕大成员实体，且该集团在前四个财政年度中有两个年度的合并收入不低于 750,000,000 欧元；未达门槛的实体继续按 0% 缴纳企业税。企业所得税局依据《2024 年企业所得税局法》于 设立。最终行政条例于 生效。
根据《1966 年豁免企业税收保护法》签发的税务保证证书，可保障企业在 之前免受百慕大未来对利润、收入、资本利得或增值课征的税收；仅对属于适用范围的百慕大成员实体，该保障被《2023 年企业所得税法》所推翻。
CARF 与 CRS 报告
百慕大属于承诺按照 联合声明实施 OECD 加密资产报告框架（CARF）、并于 2027 年首次交换信息的 52 个司法管辖区之列。[23]国内立法自 起生效，2026 年内进行首次信息收集，2027 年首次交换信息。共同申报准则（CRS）申报在百慕大自 2017 年起施行。百慕大与美国签订的第二类 FATCA 政府间协议自 2014 年起生效。
百慕大在支柱二问题上的立场
QDMTT 是百慕大在 OECD 全球最低税（GloBE）框架下实施的唯一组成部分。百慕大在制定该规则的同时，并未实施收入纳入规则（IIR）和低税利润规则（UTPR），以此确保适用范围内的跨国集团在百慕大缴纳第二支柱最低税，而非在其他司法管辖区的 IIR 或 UTPR 下缴纳。
持续合规与注册后事项
百慕大 DABA 牌照会带来持续性的合规基础设施义务。Class F 牌照没有法定期限，但 BMA 附加条件、年度报告、费用缴纳、fit and proper 持续监测、控制权变更审批以及年度外部审计均属持续性义务。根据 DABA，重大违规可导致最高 10,000,000 美元的民事处罚；未取得 DABA 牌照而经营，则可处最高 250,000 美元罚款并最高五年监禁。[2]
年度报告义务
- 年度审慎申报依据 DAB (Prudential Standards)(Annual Return) Rules 2018 提交，Class F 持牌人须在其财政年度结束后四个月内完成。申报须随附经审计的财务报表、下一年度业务计划、所提供的产品与服务、客户地域分布、AML 及 AT-PF 控制措施有效性审查、治理安排以及外包登记册。
- 根据 DAB (Cyber Risk) Rules 2023 提交的网络风险年度申报，Class F 须在财政年度结束后四个月内提交；Class M 与 Class T 的提交频率由 BMA 指定。[16]
- 年度审计由 BMA 认可的审计师执行，为强制要求；BMA 持牌实体不得豁免审计。
- AML/ATF 统计报表，按 BMA 要求提交。
- 年度费用须于每年 3 月 31 日前就该日历年度缴纳（Class M 与 Class F：按业务活动分级计算；Class T：固定 1,000 美元）。
监管检查
根据 BMA Annual Report 2023，BMA 每个周期至少开展一次 Class F 现场监管检查。[24]非现场监管持续进行，对 Class M 和 Class T 设有每月或每季度的审查节点。主题审查（最近一次为 关于垂直整合、治理、外包及总部经济实质的 DAB 主题审查）适用于全体持牌机构，并可能引发针对特定实体的后续问询。[8]
控制权变更
DABA 第 4 部分将控制人持股门槛设定为 10%、20%、33% 和 50%。每一门槛均须事先通知 BMA 并获得 BMA 批准；根据 DABA 第 36 条和第 37 条，BMA 可在收到通知后 30 天内发出异议通知。[2] 未予通知或未获批准构成刑事犯罪。
执法
- 未获 DABA 授权而经营：最高可处 250,000 美元罚款，并/或最高五年监禁。
- 持牌机构违规的民事罚款：依据 DABA 最高可达 10,000,000 美元。
- 违反《业务守则》和《原则声明》：BMA 可发出正式指令、施加额外条件，或启动牌照变更或撤销程序。
- DABA 仲裁庭：持牌人可依据 DABA 第 6 部分就 BMA 的决定向 DABA 仲裁庭提起上诉，该仲裁庭在 Lai v BMA 一案中被确认为符合宪法的裁决机构。[18]
广告与推广规则
DAB Code of Practice 第 IX 节规范广告、促销、销售行为、沟通、信息披露、适当性、互联网业务及投诉处理。所有营销内容必须公平、清晰且不具误导性。Client Disclosure Rules 2018 要求在交易前进行信息披露，涵盖重大风险、牌照类别、费用表、保险覆盖范围、转账不可撤销性、治理结构及对托管资产的投票权，以及责任与救济机制。[25] 强制披露事项包括牌照类别与风险警示；稳定币发行人还必须公布鉴证报告与储备构成。
ICT 风险管理与运营韧性
《DAB(网络风险)规则 2023》取代了 2018 年《网络安全规则》,并于生效。[16]《DAB 操作性网络风险管理实务守则》最近一次更新于。该框架要求:
- 三道防线模型：业务运营管理（第一道防线）、风险管理与合规（第二道防线）、内部审计（第三道防线）。
- 董事会层面的 CISO 授权，就网络风险指标直接向董事会报告。
- 年度网络风险报告，适用于 Class F 持牌机构，须在财政年度结束后四个月内提交。
- 发生重大网络事件时，须在合理可行的情况下尽快向 BMA 进行事件报告。
- 外部漏洞扫描每年至少进行一次作为基线要求；建议每年进行渗透测试，或在发生重大变更后进行。
- 书面记录的业务连续性与灾难恢复计划，并每年进行测试。
- 托管与钱包管理：依据风险为本方法划分热/温/冷钱包；在适当情形下采用多重签名；硬件安全模块规格说明；密钥轮换计划。
- 第三方 ICT 风险管理：重大外包须向 BMA 报告；《运营韧性与外包守则》（2025 年 9 月最终版）规定 DAB 的合规截止日期为。
百慕大制度未涵盖的是 DORA 模式下的强制性威胁导向渗透测试；该守则采用风险为本的方法，并未对测试频率作出硬性规定。对于拟通过另行取得的 CASP 授权向欧盟客户提供服务的经营者，仍应在存在欧盟业务敞口的情况下符合 DORA 第 26 条的要求。
银行业务
银行服务才是难点。百慕大的四家本地银行均为 Bermuda Deposit Insurance Corporation 的成员机构，对数字资产企业的客户准入十分挑剔。实践中，具备经审计财务报表、机构级运营规模以及实质性百慕大团队的 Class F 持牌机构可以获得本地银行服务；处于早期阶段的 Class T 或 Class M 经营者通常无法做到。持牌数字资产业务的银行结构通常结合美国代理行业务、欧洲电子货币机构、金融科技与银行混合方案以及稳定币结算。[26]
百慕大的受限银行牌照制度由 Banks and Deposit Companies Amendment Act 2018 引入。Jewel Bank 是一家在百慕大设立的受限银行，同时持有 DABA Class F 牌照，于 获得其合并授权；百慕大总理 David Burt 在百慕大政府的一份官方声明中称，这是百慕大 21 年来的第一家新银行。[11] 百慕大存款保险公司为每一名符合条件的存款人在每一家计划成员机构提供最高 25,000 百慕大元的保障。[27] 对数字资产经营者而言，真正的限制在于 BDIC 的保障仅适用于百慕大元存款：美元及其他外币余额不在保障范围内，而数字资产业务的营运资金绝大部分为美元。
百慕大 DABA 持牌机构的实用多支付基础设施架构：
- 美国代理行业务用于美元清算：在 2023 年 3 月两家主要对加密友好的美国银行倒闭之后建立直接关系，或通过与美国有代理行安排的百慕大本地银行间接实现。
- 在立陶宛、塞浦路斯或西班牙等司法管辖区获得牌照的欧洲电子货币机构：用于欧元出入金通道和 SEPA 接入。跨多个司法管辖区的 EMI 牌照申请可分散交易对手风险。
- 金融科技与银行混合机构：在瑞士、列支敦士登、直布罗陀或百慕大本地持牌的机构（受限银行牌照），提供法币与数字资产相结合的支付基础设施。
- 稳定币结算，用于机构间结算与资金管理，包括依据 2024 年 11 月 SCPS 指引获得 BMA 牌照的单一货币锚定稳定币发行人。[7]
Jagelski & Partners 的银行合作伙伴网络涵盖 90+ 家机构，包括美国代理行业务、欧洲 EMI、金融科技与银行混合机构以及稳定币结算服务提供商：均已针对持有百慕大 DABA 牌照的运营方完成预先资格审核。没有银行开户的牌照只是挂在墙上的一纸证书：了解我们的银行业务服务 →
百慕大的多支付通道现实使得资格预审比单一银行司法管辖区更具价值：架构中的每一层都是独立的客户准入流程，各有自己的门槛。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务的每个司法管辖区都维持着实时的开户渠道，银行开户可行性在范围界定阶段即已确认，早于任何牌照申请的文件提交。
用于美元清算的美国代理行渠道、提供欧元与 SEPA 通道的欧洲 EMI、可同时支持法币与数字资产的金融科技银行混合方案，以及稳定币结算服务提供商——这些被配置为一套完整体系，而非逐家机构分别谈判。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
百慕大未列入 FATF 灰名单，未列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，也未列入英国反洗钱高风险名单。在 2018 年 9 月 24 日至 10 月 5 日的实地访问以及 2019 年 11 月安提瓜和巴布达 CFATF 全会通过之后，百慕大的 CFATF 互评估报告于发布。[1]
百慕大在 FATF 40 项建议中的 39 项被评为合规或大体合规（为发布时全球最高的技术合规评级），有效性方面位列全球前六，其中风险评估达到高有效性。
CFATF MER 评级涵盖对 FATF 建议的合规情况，包括：R.1（评估风险并采用风险为本方法）：合规；R.3（洗钱犯罪）：合规；R.5（恐怖主义融资犯罪）：合规；R.10（客户尽职调查）：合规；R.11（记录保存）：合规；R.4（没收与临时措施）：大致合规；R.6（与恐怖主义有关的定向金融制裁）：大致合规；R.12（政治公众人物）：大致合规；R.13（代理行业务）：大致合规。[1] 百慕大仍处于 CFATF 的常规后续跟进程序中。
欧盟市场准入
百慕大牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未设第三国等效制度，欧盟委员会没有任何机制可将非欧盟牌照认定为等效。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国机构服务欧盟客户。ESMA 的指引（发布于，自起适用）对此作出限制性解释：任何形式的面向欧盟的营销、欧盟语言网站内容、地理定向广告、应用商店上架，或使用位于欧盟的网红推广，均构成招揽行为，从而使该豁免失效。该豁免针对的是零星接触，而非系统性进入欧盟市场。关于何为招揽行为及相关文件留存要求的详细分析，请参见 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
对于优先考虑公信力、监管成熟度和税收中性的机构级数字资产企业而言，百慕大是最有力的高端离岸选择。其代价在于成本、时间周期以及缺乏欧盟市场准入：需要快速、低成本授权或系统性欧盟护照机制的经营者会选择其他司法管辖区。
“0% 企业税”这一说法准确但并不完整：纳入适用范围的跨国企业集团现已依据 2023 年《企业所得税法》缴纳 15% 的税款，而针对百慕大本地人员的工资税，才是多数数字资产企业在实际运营中真正感受到的税负。若能精心规划百慕大总部的经济实质安排，运营方会发现其实际税务状况仍具很强的竞争力：但分析不能仅止于企业税率这一项。
- 全球首个数字资产业务审慎监管框架。《2018 年数字资产业务法》在 Class T、M 和 F 三类牌照上已积累近 8 年监管实践经验。任何更新的离岸 VASP 制度都无法与 BMA 的实践记录相比。
- CFATF 技术合规排名第 1。在 2020 年互评估中，百慕大在 40 项 FATF 建议中有 39 项被评为合规或大致合规，发布时位居全球第一。与被列入灰名单的同类司法管辖区相比，交易对手尽职调查的摩擦显著更低。
- 低于门槛的经营者享税收中性。 0% 企业所得税、无资本利得税、无增值税、无预提税，并享有至 2035 年的税务保障证书（Tax Assurance Certificate）保护。
- 三级牌照制度随业务模式的成熟度而扩展。Class T 沙盒、Class M 有条件、Class F 完整牌照：同一法案、同一监管机构、可预期的进阶路径。
- 与再保险市场的交叉。托管保险、参数化加密保险以及在百慕大承保的数字资产网络险，都是可信的机构级产品;SAC 与 ISAC 结构可支持稳定币储备。
- 处理加密纠纷的成熟司法框架。Re BlockFi International(2023)及Re Bittrex Global系列案件(2025)确立了百慕大最高法院对加密资产清盘程序的监督权；这对机构交易对手而言是积极信号。
- 第一年总成本高。 Class F 运营商需承担 17,266 至 302,266 美元的 BMA 费用，此外的系统搭建成本已达 360,000 至 1,158,000 美元。缓解方式：先申请 Class M 或 Class T 牌照，以较低成本验证商业模式，再升级至 Class F。BMA 的三级牌照架构正是为此而设。
- Class F 授权耗时 6 至 12 个月。相比以注册为基础的离岸制度，授权流程明显更慢。缓解措施：尽早与 BMA 展开申请前沟通；在实体设立的同时并行进行文件起草；若业务模式成熟度允许，可选择 Class T 或 Class M 作为更快的进入路径。
- 需具备真实的百慕大总部经济实质。 Class M 与 Class F 持牌机构必须在岛内运营其战略职能，并持续承担实质性的薪酬与办公成本。缓解方案：在提交申请的同时规划百慕大团队的搭建；利用百慕大政府金融科技商业许可政策申请最多 5 个金融科技工作许可，以减轻移民方面的负担。
- 无欧盟护照机制。百慕大牌照不能进入欧盟市场。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；或者，仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，可适用范围狭窄的MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 本地银行开户具有选择性。百慕大本地银行仅有选择地为 DAB 持牌机构提供开户服务；初创期经营者依赖多机构、多司法管辖区的组合方案。缓解措施：在向 BMA 提交申请之前即规划银行安排；结合美国代理行业务、欧洲 EMI、金融科技与银行的混合方案以及稳定币结算；对接具备百慕大 DABA 预审经验的银行合作伙伴网络。
百慕大的比较优势
百慕大与开曼群岛、英属维尔京群岛同属高端离岸梯队，而直布罗陀则是 MiCA 范围之外受监管升级路径的参照。开曼和 BVI 在成本与时间上优于百慕大；百慕大胜出的比较维度在于机构层面：监管模式、交易对手认可度以及制度深度。BVI 于 2025 年 6 月被 FATF 列入灰名单，这重塑了其银行开户地位；直布罗陀则以更高的成本换取贴近英国的监管资历，但不具备 MiCA CASP 牌照。
| 因素 | 百慕大 | 开曼群岛 | 英属维尔京群岛 | 直布罗陀 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | DABA T / M / F 类 | VASP 注册（CIMA） | VASP 注册（FSC） | DLT 提供商牌照（GFSC） |
| 监管机构 | 百慕大金融管理局（BMA） | 开曼群岛金融管理局(CIMA) | 英属维尔京群岛金融服务委员会（FSC） | 直布罗陀金融服务委员会（GFSC） |
| 监管模式 | 完整的审慎牌照申请；三个类别随业务模式成熟度递进 | VASP 双轨注册与牌照申请 | 注册制度（2022 年 VASP 法） | 完整牌照申请（DLT Provider / VAAP） |
| 时间安排 | 6–12 个月（Class F） | 3–12 个月 | 4–6 个月 | 自完整的第 1 阶段起 6–9 个月 |
| 最低资本 | 100,000 美元基准净资产 | 无法定最低限额 | 无法定最低限额 | 基于风险 |
| 第 1 年总费用（法定费用 + 常规搭建） | 377,000–1,460,000 美元（F 类） | 150,000–1,500,000+ 美元 | 40,000–156,000 美元 | 400,000–900,000 美元 |
| 企业税 | 0%（低于门槛）/ 15%（属于适用范围的跨国企业） | 0% | 0% | 15%（直布罗陀来源利润） |
| 本地存在 | 百慕大总部 + 高级代表 | 开曼办事处 + 审计师 | 注册代理人 + AML 合规官 | 直布罗陀办公室 + 管理层驻地 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否（直布罗陀在英国脱欧后已退出 EU） |
| FATF 状态 | 明确（CFATF 技术合规第 1 名） | 未列入 FATF 名单（已于 除名） | 被列入灰名单（2025 年 6 月） | 已解除（除名） |
| 机构公信力 | 高；全球首个 DAB 审慎监管框架，CFATF 技术合规排名 #1 | 高；CIMA 机构级监管，对冲基金注册地中最成熟 | 低；灰名单会导致对交易对手的强化尽职调查 | 高；首个专门的 DLT 监管制度，MONEYVAL 最高评级 |
| 银行开户 | 选择性；本地银行接受机构类 Class F 客户准入；多支付基础设施组合为常态 | 中等；退出名单后有所改善，但仍具选择性 | 较为困难；本地银行拒绝加密业务；通常采用欧盟 EMI 通道 | 可行但要求较高；本地账户加欧盟 EMI 架构 |
| 最适合 | 追求监管分量、成熟监管环境与税务中性的高端机构型运营者 | 基金相关加密业务；具备审计公信力的大型交易所 | 速度与成本（列入灰名单前）；较宽松的 VASP 注册 | 与英国接壤的受监管环境，无 MiCA CASP |
百慕大的竞争优势在于监管分量，而非速度或成本。开曼的注册更快（3–6 个月，相较于 Phase 2 牌照的 6–12 个月），准入成本起点也更低（自 150,000 美元起），但开曼的监管依据 Virtual Asset (Service Providers) Act，采取注册加牌照的双轨制，而非百慕大那种完整的审慎牌照模式。常见的误区是把这四个司法管辖区当作同一个离岸组合来看待：百慕大 Class F 与开曼 VASP 是本质不同的产品，交易对手的接受度也各不相同。
BVI 在 2025 年 6 月被 FATF 列入灰名单，这实质性地改变了局面：主要代理行现在对 BVI 的 VASP 一律适用强化尽职调查，无论该实体自身的合规水平如何。百慕大地位清晰，且在 CFATF 排名中位列第 1，如今在银行开户谈判中与 BVI 的差距进一步扩大。
对于希望获得贴近英国的定位、又不申请 MiCA CASP 牌照的经营者而言，直布罗陀仍是受监管升级路径的参考:GFSC 的 DLT Provider 牌照即便不附带欧盟护照机制权利，在英国和欧盟交易对手中仍具有很高的认可度。
何时选择百慕大是正确的
如果符合以下情形，可选择百慕大：(1) 需要机构级公信力，以获得美国、英国和欧盟交易对手的接受；(2) 需要为低于门槛的业务进行税收中性架构安排；(3) 需要成熟的数字资产争议司法框架；或 (4) 需要与再保险市场的交叉，用于托管保险、参数化保障或稳定币储备。
应考虑其他方案的情形：（1）需要在六个月内取得授权决定——Cayman Islands VASP Registration 更快，为 3 至 6 个月；（2）无法承担第 1 年 600,000 美元以上的资金投入——Cayman Islands VASP Registration 是成本较低的高端离岸替代方案；（3）需要系统性的 EU 市场准入：选择持有 MiCA CASP 牌照的 EU 成员国（爱沙尼亚、塞浦路斯、马耳他或立陶宛）；（4）希望获得贴近英国的受监管环境：Gibraltar DLT Provider Licence 是 GFSC 下的替代选择。
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百慕大牌照申请中的常见错误
Bermuda Monetary Authority 的申请时间表主要因文件质量而延误，而非审批处理能力所致。BMA 的指引未涵盖的一点是：如何以令 ALC 满意的方式证明百慕大总部的经济实质。仅参阅已公布的 Code of Practice 和 Statement of Principles 的经营者，往往在岛内团队配置以及 AML 与网络安全文件方面投入不足，随后面临两到四轮补充资料要求（RFI），使时间表延长 8 至 16 周。
- 照搬其他司法管辖区的 AML 与 CFT 政策模板。导致时间表延误最常见的原因：缺少百慕大特定引用（参见上文所需文件）的通用 AML 手册会被退回，并附带大量补充信息要求。
- 百慕大总部经济实质薄弱。仅租用服务式办公室并任命一名 Senior Representative，而在岛内没有真实的运营存在（参见上文“本地存在”），并不能满足 ALC 的要求。
- 网络安全文件不充分。提交通用 IT 安全政策、却未将各项控制措施对应到 DAB Operational Cyber Risk Management Code of Practice(参见上文 ICT 风险管理)的申请人，会收到覆盖该 Code 各章节的系统性补件要求（RFI）。
- 跳过申请前沟通。 未事先与 BMA Fintech Department 会谈便直接提交申请的经营者，常发现其所选牌照类别与业务模式不匹配，从而不得不在申请过程中变更类别或重新设计架构。
- 资本与业务范围不匹配。100,000 美元只是最低门槛，而非目标：若资本规划仅按此金额设计，未考虑运营复杂度、杠杆水平及客户资金敞口，将引发监管问询（RFI）并导致附条件批准的延误。
- 缺少清算退出计划或计划过于薄弱。2024 年 11 月发布的 SCPS Guidance 已将清算退出计划列为稳定币发行人的强制要求，而拟议的 DABA 修正案将把该强制要求扩展至所有持牌机构。业务模式涉及客户资产托管或稳定币发行的申请人，需要制定清算退出计划，涵盖客户资产返还、恢复与处置情景以及清算退出期间的运营连续性：即使该要求尚未具有法定约束力，亦应如此。
常见问题
百慕大 DABA 牌照是百慕大金融管理局依据《2018 年数字资产业务法》(2018:28) 签发的授权，允许从事一项或多项法定数字资产业务活动：发行或赎回数字资产、运营数字资产支付服务、运营中心化或去中心化数字资产交易所、提供托管或非托管钱包服务、运营数字资产衍生品交易所、担任数字资产服务供应商或做市商，或提供数字资产借贷或回购服务。
任何在百慕大境内或从百慕大开展上述活动的人士，均须取得 DABA 牌照。挖矿不属于 DABA 项下的数字资产业务活动。
Class T（test）适用于试点、测试和概念验证类经营者，其业务范围受限、资本要求较低，时间跨度为 12 个月。Class M（modified）适用于产品清晰但需遵守 BMA 附加条件的经营者，条件可涉及地域、客户类型或业务量。Class F（full）适用于机构级经营者，业务范围广泛、无期限限制，且具备最高的公信力。
BMA 收费根据类别不同，从 3,000 美元到 302,266 美元不等，而围绕牌照的架构搭建费用则在 85,000 美元至 1,158,000 美元之间，按个案报价。多数初创阶段的经营者从 Class T 或 Class M 起步，待业务成熟后再升级至 Class F。
Class T 从头到尾需 3 至 5 个月，Class M 需 4 至 7 个月，Class F 需 6 至 12 个月，准备充分的申请中位数为 6 至 9 个月。BMA 在两个工作日内确认收到申请，在三个工作日内完成形式完整性审查，Assessment and Licensing Committee 则在完整性确认后首个星期五起 20 个工作日内审议完整卷宗：即在提交完整材料后约四周作出初步决定。为期 4 至 12 周的申请前沟通与文件起草并行进行，且实际上属于必经环节。
BMA 于 2025 年 9 月 8 日发布的《牌照申请人指引说明》并未正式要求进行申请前沟通，但从实务来看，每一份成功的申请都包含这一环节。申请前会议使 BMA 金融科技部门能够确认适用的牌照类别，在正式文件起草前发现结构性问题，并使申请人的商业模式与监管当局的期望保持一致。
未事先与 BMA 沟通即直接递交申请，通常会遇到牌照类别归属不当以及结构性 RFI 的问题，使整体时间表延长 8 至 16 周。
BMA 申请费为 Class T 1,000 美元，Class M 与 Class F 各 2,266 美元。年费按 450,000 美元与估计客户收款额乘以 0.00075 两者中的较低值计算，并须符合各业务最低标准：一般业务 15,000 美元，数字资产借贷或非托管钱包 100,000 美元，客户私钥托管 150,000 美元。
BMA 的费用是一回事，实际搭建成本是另一回事。百慕大公司设立、法律与合规顾问、属地团队、审计安排以及保险均按个案报价，T 类此前为 85,000 至 218,000 美元，M 类为 250,000 至 668,000 美元，F 类为 360,000 至 1,158,000 美元。
DABA 规定的最低净资产基准为：Class M 和 Class F 为 100,000 美元，Class T 为 10,000 美元。这只是基准：BMA 可依据 DABA Schedule 1 行使裁量权，根据拟开展业务的性质、规模、复杂程度和风险，要求更高的金额。
客户私钥的托管机构、数字资产交易所以及单一货币挂钩稳定币的发行人，通常持有远高于基准的资本。资本充足框架以原则为导向：该制度关注的是业务是否以审慎方式开展，而非是否达到某一固定的实缴注册资本门槛。
不在。百慕大既不在 FATF 灰名单上，也不在欧盟反洗钱高风险第三国名单上，同样不在英国反洗钱高风险名单上。CFATF 于 发布的百慕大互评估报告认定，百慕大在 FATF 40 项建议中的 39 项上达到合规或大致合规（发布时技术合规度位居全球第一），有效性方面位列前六。百慕大处于 CFATF 常规后续跟进程序中。继 2025 年 11 月的 Travel Rule 改革之后，CFATF 新一轮评估周期正在进行。
有时可以。百慕大的四家本地银行在为 DAB 持牌机构开户时较为挑剔。具备经审计财务报表、机构级运营规模以及实质性百慕大团队的 Class F 运营者能够获得本地银行开户；处于早期阶段的 Class T 或 Class M 运营者通常无法做到。多数 DAB 持牌机构会将美国代理行业务、欧洲电子货币机构、金融科技与银行混合方案以及稳定币结算组合成多供应商体系。2018 年引入的受限银行牌照制度(Jewel Bank 正是依据该制度于获得受限银行牌照与 DABA Class F 牌照的合并牌照)正在逐步扩大岛内的银行选择。
仅当您的企业属于某跨国企业集团的百慕大成员实体，且该集团在前四个财政年度中的两个年度合并收入不低于 750,000,000 欧元时才适用。《2023 年企业所得税法》对自 起（含该日）开始的财政年度适用 15% 的税率，其结构为 OECD 支柱二下的合格国内最低补足税。
低于门槛的实体对利润、资本利得、股息及预提项目继续适用 0% 企业税。税务保证证书可保护低于门槛的经营者免受百慕大未来税项影响，有效期至 。
仅凭其一并不足够。代币化证券或现实世界资产在 DABA 下属于“数字资产”，因此交易所与托管活动须通过 DABA 牌照开展；但如果该代币同时符合“投资”定义，则可能落入 Investment Business Act 2003 的范围，而公开发行又会触发 Digital Asset Issuance Act 2020，因此单一工具可能同时需要两项或三项授权。BMA 正在厘清这一重叠：其于 2025 年 11 月 5 日发布了关于资产代币化的讨论文件，并于 2026 年 4 月 9 日发布咨询文件，提议消除双重牌照带来的摩擦，例如将代币化基金份额豁免于 Digital Asset Issuance Act 2020。这些提议尚处于咨询阶段，并非既定法律，因此我们会依据正在进行的咨询对每一种架构进行范围界定，并在底层资产为基金载体时，与基金牌照申请相结合。
百慕大牌照不授予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国机构服务欧盟客户；但 ESMA 的指南（发布于 ，自 起适用）对该豁免作出了非常严格的解释，任何形式的针对欧盟的营销、欧盟语言网站内容、地理定向广告、应用商店上架，或使用欧盟境内的网红推广，都会使该豁免失效。
寻求系统性进入欧盟市场的经营者，应在欧盟成员国另行取得 CASP 授权。详细内容请参阅MiCA 下的 Reverse Solicitation 指南。
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参考资料
显示全部参考文献
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