为什么选择伯利兹申请加密牌照?
伯利兹是最新纳入监管的数字资产司法管辖区之一。随着 SI 162/2025 于生效,牌照申请路径正式开启;此前禁止 FSC 签发任何虚拟资产牌照的法定冻结已于 2025 年底失效。[1][2] 吸引经营者的是 0% 的企业所得税税基、属地征税原则以及良好的国际合规声誉;与此同时,该制度明确属于过渡性安排,银行开户也确实相当困难。
真正的先行者地位
大多数网络资料仍称伯利兹没有加密监管。这一说法现已不再正确。自《2023 年金融服务委员会法》生效以来,在伯利兹境内或从伯利兹开展虚拟资产业务均须持有牌照,而具体实施文件已于 起生效。[1][2] 对于重视尽早进入一个被准确理解的监管制度的经营者而言,这种认知与现实之间的落差正是机会所在,并有下文详述的 0% 税基和良好的 FATF 评估记录作为支撑。[13]
两点坦诚的说明
本司法管辖区存在两项结构性注意事项。首先是法律依据,其性质属于过渡性而非定型;其次是银行业务,代理行业务流失的历史遗留问题至今仍影响着账户开立。两者的重要性足以在下文监管过渡与银行业务现实两节中分别完整说明,此处也不会含糊带过。
伯利兹数字资产牌照
监管由单一监管机构承担,即伯利兹金融服务委员会,该机构依《2023 年金融服务委员会法》(2023 年第 8 号法令)设立,取代了原先的国际金融服务委员会。[1] 实际适用的牌照法规是《2025 年金融服务委员会(数字资产服务牌照)条例》,即 2025 年第 162 号法定文书,依该法令制定,自 起生效。[2][3] 并不存在真正的第二个牌照发放当局:伯利兹中央银行仅发布银行业 AML 指引。
定义:伯利兹数字资产服务牌照
伯利兹数字资产服务牌照是由伯利兹金融服务委员会依据《2023 年金融服务委员会法》和《2025 年数字资产服务牌照条例》(SI 162/2025) 签发的授权。该牌照允许持有人在伯利兹境内或从伯利兹提供数字资产服务,包括交易所、转移、托管、管理及与发行相关的服务。它属于过渡性授权,须在 2027 年 12 月 31 日前依据《2026 年金融服务委员会(修订)法》转换为完整的第 VI 部分牌照。
此处的名称辨析至关重要。本页所指的伯利兹 FSC,与英属维尔京群岛、毛里求斯和直布罗陀的金融服务委员会均不相同。同一受监管范围在不同阶段有多个术语:母法中的“虚拟资产”、2025 年条例中的“数字资产服务牌照”,以及 2026 年修正法案中的“虚拟资产交易特别牌照”。[1][4]
虚拟资产的定义十分宽泛。FSC Act 2023 第 2 条将其定义为可以数字方式交易、转移或用于支付或投资的任何价值数字表示形式,包括但不限于加密货币;FSC 通告确认该定义涵盖稳定币和 NFT。[1] 由于不存在专门的稳定币或电子货币制度,稳定币归入这一宽泛的单一定义之下。具有证券特征的代币则可能适用同样由 FSC 管理的 Securities Industry Act 2021。
监管过渡
伯利兹正处于过渡阶段,申请人在依赖该牌照之前必须了解其演变顺序。在大约三年时间里,其立场从没有针对加密资产的专门制度,转为法定禁止,再转为过渡性牌照工具,进而转为承诺建立的永久性框架。[1][2][4] 在该路径开放之前,FSC 通过一份虚拟资产问卷和一个专门的指导小组构建了这一框架。[10][11]
永久性框架于 从承诺进入草案阶段,当日 FSC 就《数字资产法案,2026》启动公众咨询。咨询材料包括一份咨询文件、一份意见表以及法案草案本身,意见征询截止于 。[21] 在该法案获得通过并生效之前,其中任何内容均不对申请人具有约束力,过渡性法律文书仍为现行有效的法律。
对于当前正在申请的机构而言,有两点值得注意:永久性条款仍在制定之中,因此仍有调整空间;而本次咨询是影响这些条款的最后一个实际窗口。
公开注册信息印证了这一点。FSC 的 LicenSys 公共注册系统列出了 29 类牌照与注册类别,其中没有任何一类涉及虚拟资产或数字资产,因此目前没有任何运营方持有伯利兹的永久性数字资产牌照。[22]
| 日期 | 发展 |
|---|---|
| 《FSC Act 2023》生效,FSC 取代 IFSC。第 81 条禁止未取得牌照从事虚拟资产业务,并禁止 FSC 在 或之前签发任何虚拟资产牌照。 | |
| FSC 虚拟资产指导小组在 2025 年 5 月开展行业问卷调查后,召开了首次会议,着手构建监管框架。 | |
| FSC(修正)法案已提交议会,为虚拟资产交易设立专项牌照。 | |
| SI 162/2025 生效,设立了数字资产服务牌照;在第 81 条的限制于之后失效后,FSC 即可签发该牌照。 | |
| 2026 | 随后出台了 FSC(修订)法 2026(2026 年第 8 号法令)和 MLTPA(修订)法 2026。 |
| 特别牌照必须转换为完整的第 VI 部分牌照。 |
该过渡性文件已有后续立法。后续立法即 FSC (Amendment) Act 2026,其中新增了委员会就虚拟资产交易签发特别牌照的权力,要求委员会以 IOSCO《加密与数字资产市场政策建议》及 FATF 标准为指引,并规定转换为完整的 Part VI 牌照最迟须在 之前完成。[4]
截至 ,2026 年该法案的生效文本尚未与已公布的法案草案完成全面核对,且该法下的收费标准仍待规定,因此转换后的具体细节应视为暂定内容。[20]
涵盖的业务活动
该制度并未按牌照类别分级,而是覆盖面广、以业务活动为基础。SI 162/2025 第 2 条界定了需要取得牌照的数字资产服务,凡在伯利兹境内或从伯利兹提供该等服务的实体,均须持牌。[2] 一张牌照涵盖全部业务范围,而非提供一系列独立的类别牌照。
涵盖业务
- 数字资产与法定货币之间的交换。将加密货币兑换为政府发行的货币,或反向兑换,无论是伯利兹法定货币还是其他货币。适用于交易所、OTC 交易柜台以及处理兑换的网关服务。
- 数字资产之间的兑换。 加密资产对加密资产的兑换。适用于将一种数字资产与另一种数字资产进行撮合的平台。
- 数字资产转移。代表他人转移数字资产。适用于钱包提供商、支付处理机构和转账服务。
- 托管、保管、管理或行政管理。为客户持有数字资产,或持有能够控制数字资产的工具。适用于托管机构和机构级钱包提供商。
- 与发行相关的金融服务。参与并提供与发行人发行、要约或销售数字资产相关的金融服务。
哪些内容不在监管范围之内
该豁免范围狭窄。纯粹的技术、软件、基础设施或支持类服务提供商仅在不进行托管、不行使控制、且不代他人进行交易的情况下,才不受该制度约束。FSC 保留裁量权,可在此类实体的活动带来实质性风险时将其纳入监管范围。[2]实践中,运营方越多地接触客户资产或客户资金流,就越可能需要取得牌照。
DeFi、DAO、NFT 与证券型代币
根据 FSC 通告,NFT 与稳定币均属于宽泛的“虚拟资产”定义范围,该制度与 FATF 保持一致并以活动为基础,因此对于 DeFi 协议、DAO 或其他新兴架构而言,关键问题在于运营方是否向他人提供五类须持牌服务之一。[1]预计 FSC 发布数字资产指引时,将进一步明确 DeFi、DAO 与 NFT 的具体处理方式。
若代币具有证券特征,则可能适用《2021 年证券业法》,以替代数字资产牌照或与之并行;该界限同样有待 FSC 澄清。[6]
申请要求
申请伯利兹数字资产牌照需要设立一家伯利兹公司、聘请一名持牌的伯利兹注册代理人、申请人及其关键人员通过 fit and proper 审核、资本充足性证明以及经济实质。SI 162/2025 第 6 条规定了 fit and proper 与前置条件测试;资本与经济实质要求则通过援引其他法规而适用。[2]
公司设立依据《2022 年伯利兹公司法》以伯利兹公司形式进行,该法取代了原有的 IBC 制度;设立公司是第一步。该牌照所依托的公司架构层,请参见伯利兹公司注册。[15]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 根据《伯利兹公司法 2022》设立的伯利兹公司(IBC 类别已于 2022 年废除) |
| 本地董事 | 标准公司无需强制委任本地董事;一名董事和一名股东即可 |
| 外资持股 | 100% 允许;外资持股不受限制 |
| 注册代理人 | 强制要求:伯利兹注册代理人须依据 FSC Act s.7 持有 FSC 牌照 |
| 经济实质 | 适用《2019 年经济实质法》;SI 162/2025 明确将牌照申请与经济实质合规挂钩 |
| Fit-and-Proper | 申请人及关键人员均须提供(SI 162/2025 reg.6) |
| 最低资本 | 参见 FSC Capital Requirements Regulations 2020;未公布加密资产专门数额 |
| 受益所有权 | 已收集并留存(不对外公开);允许代持安排,但须为 AML 目的记录受益所有人 |
| 申请语言 | English |
资本与经济实质
SI 162/2025 并未规定专门针对数字资产的资本金额。第 6(1) 条规定,除非申请人向委员会证明其已满足 FSC(资本要求)条例及《经济实质法》的要求,否则不得授予牌照。[2]因此,资本要求依据 2020 年《资本要求条例》确定,与风险和规模相称,具体适用金额逐案评估。[8]
截至 ,尚未公布任何针对加密资产的实缴资本金额。流传的 75,000–500,000 美元数字涉及外汇、证券或 IFSC 时期的牌照,不得套用于本牌照。
《2019 年经济实质法》并非可选项。SI 162/2025 明确将数字资产牌照申请与经济实质合规挂钩,因此持牌人应规划在伯利兹开展核心创收活动、维持充足的本地运营支出与合格员工、设立实体办公场所,并在伯利兹作出有记录的董事会决策。若持牌人将该实体视为纸面架构而非具备经济实质的运营主体,则在此点上面临风险。[2][12]
Fit-and-Proper 与关键人员
fit and proper 评估涵盖申请人及其关键人员,依据第 6 条规定进行,并按拟开展业务的性质、规模和风险状况予以调整。在实践中,这意味着需设置合规官或 MLRO 安排、对主要负责人开展 KYC,以及进行通常的诚信、专业能力和财务稳健性审查。
商业计划书、财务预测、AML/CFT 手册以及风险管理和网络安全政策均属于申请材料的一部分,这一推断依据 FSC 的一般牌照申请实践以及 SI 162/2025 中的运营要求;具体的数字资产清单预计将在 FSC 发布指引时确定。[2][9]
申请与时间表
申请通过 FSC 电子门户以英文提交。截至 ,FSC 官方并未公布数字资产牌照从申请到获批的时间表,因此对任何单一数字都应谨慎对待。根据可比的离岸审核情况以及伯利兹证券牌照的经验,对于一份完整且准备充分的申请,现实的工作估计约为三至六个月。[2]
合规与经济实质套餐
起草 AML/CFT 框架、风险管理与网络安全政策、商业计划及财务预测,对主要负责人进行 KYC,并搭建经济实质安排。为 FSC 合规部门准备资本要求与经济实质合规的证明材料。
提交申请
通过 FSC 电子门户提交申请,并附上证明文件及依据 SI 162/2025 附表规定的 5,000 美元申请费。
FSC 审查与 fit and proper 评估
FSC 审查申请材料,并对申请人及关键人员进行 fit and proper 评估。审查时限未正式公布,请预留数月时间。
截至 ,尚无公开确认已获批的牌照,因此该数量应视为未经确认,而非为零。对首批申请者而言,这有利有弊:监管机构在处理首批申请的同时构建其流程,这可能意味着更直接的沟通,但相较于成熟制度,可预测性更低。[2]
所需文件
截至,FSC 尚未公布数字资产申请材料清单。尽管如此,SI 162/2025 已明确了申请文件的若干组成部分:伯利兹实体及持牌注册代理人、证明满足资本与经济实质要求的证据,以及申请人及其关键人员的 fit and proper 材料。[2]FSC 的一般牌照申请实践以及该条例中的运营义务,为下文所述的准备材料提供了依据,但并不构成规定的加密资产材料清单。[9]
已确认的法定与文件提交记录
- 实体与代理人记录。伯利兹公司设立证明,以及委任本身持有 FSC 牌照的伯利兹注册代理人的文件。
- 资本与经济实质证明。证明符合《FSC 资本要求条例》和《经济实质法》的材料。
- 申请人及关键人员资料。申请人、控制人以及承担受监管职能人员的身份识别与 fit and proper 材料。
当前工作文件 待 FSC 指引
一份稳妥的申请文件应包括商业计划与财务预测、AML/CFT 手册、风险管理与网络安全政策、对主要负责人的 KYC,以及经济实质安排的运营证明材料。上述类别遵循 FSC 的一般牌照申请实务以及 SI 162/2025 的运营要求;在 FSC 发布数字资产指引后、且在提交申请之前,必须重新核验这些材料。[2][9]
费用与成本
政府费用由 SI 162/2025 附表固定规定:申请费 5,000 美元,牌照费 15,000 美元,第 1 年合计 20,000 美元。[2][7] 这是一套单一的过渡期费用标准,而非按类别分级的收费表。专业服务费、资本和经济实质相关成本需另行计算,并随业务模式而异。
政府规费(SI 162/2025 附表)
| 政府费用 | 金额 |
|---|---|
| 申请费(不予退还) | 5,000 美元 |
| 牌照费用 | 15,000 美元 |
| 第 1 年政府规费总额 | 20,000 美元 |
注意:以上是过渡性条例中唯一确定的费用。FSC (Amendment) Act 2026 项下的费用尚待规定(s.81(3C)),可能有所不同;在依据这些数字判断转换后制度前,请先予确认。[4]
预计总成本
除 20,000 美元的政府规费外,切合实际的第一年预算还应涵盖牌照申请顾问与法律工作、AML/CFT 手册与风险政策起草、商业计划与财务预测、持牌的伯利兹注册代理人、合规官安排以及经济实质的搭建。离岸数字资产架构的专业搭建费用(不含资本金与政府规费)通常在约 50,000 美元以内,但该数字取决于业务模式,并非伯利兹特有。[19] 资本金本身另行计算,依照上文所述的 Capital Requirements Regulations 2020 确定。
税务
自 起,伯利兹取消了对非石油类公司征收的企业所得税。公司改为按总收入缴纳营业税,且该制度采用属地原则:仅对来源于伯利兹的收入征税,因此境外来源的加密资产收入通常不在征税范围之内。伯利兹不征收资本利得税。[12]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 0% | 自 2020 年 1 月 1 日起对非石油企业废止 |
| 营业税(营业总收入) | 确认费率 | 来源于伯利兹的收入;适用的 VASP 税率需向 Belize Tax Service 确认 |
| 资本利得税 | 0% | 处置数字资产不征收资本利得税 |
| 境外来源收入 | 通常不征税 | 属地税制;仅对来源于伯利兹的收入征税 |
| 预提税 | 15% | 就向非居民支付的股息和利息征收;可适用税收协定减免 |
企业税与税率问题
0% 这一说法指的是企业所得税立场,并非零税负的主张。伯利兹公司需就总收入缴纳营业税(Business Tax)。营业税的名义税率包括一般贸易与商业活动的 1.75%,以及部分金融服务类别适用的更高税率,其中依据 Banks and Financial Institutions Act 持牌的机构按 15% 征税。[12]
数字资产持牌机构应适用哪一档营业税税率尚未确定,不应擅自假定,而应向 Belize Tax Service 确认,因为该问题会实质影响整体税负状况。
经济实质
《2019 年经济实质法》适用于从事相关活动的实体,SI 162/2025 则明确将数字资产牌照申请与经济实质合规挂钩。[2]由此产生的经济实质义务——真实的本地经营活动、人员、办公场所以及董事会决策——构成该架构的实际成本,具体内容见上文要求部分。
CARF、CRS 与 Pillar Two
伯利兹是承诺实施 CARF 的司法管辖区,为 2023 年 11 月联合声明的签署方,并向 OECD 承诺于 2027 年前开始信息交换。[16][17] 伯利兹同时是 CRS 参与司法管辖区,BEPS 多边公约自 2022 年 8 月起对伯利兹生效。
没有迹象表明伯利兹已实施第二支柱补足税;作为小型经济体,多数经营者的相关风险有限,对于超过 750,000,000 欧元门槛的集团,任何影响也仅通过母公司所在司法管辖区产生。
AML/CFT 与合规
主要的 AML 法律是《洗钱与恐怖主义(预防)法》第 104 章,经《2026 年洗钱与恐怖主义(预防)(修订)法》修订。可疑交易报告须提交至金融情报机构(Egmont Group 成员),该机构同时监管指定的非金融企业和职业。[5]
持牌人义务
根据 SI 162/2025,持牌人必须建立并维持 AML/CFT 体系,持续开展客户尽职调查与可疑活动监测,向金融情报机构报告,并保持运营与网络安全保障措施,同时及时向 FSC 报告事件。[2][9] 由于尚无与 EU DORA 等效的法规,运营韧性义务体现为 FSC 自身的网络安全与事件报告要求,而非一套规定性的 ICT 框架。
广告与推广
受监管活动的广告受到限制。《FSC 法》第 74 条规定,只有依该法取得牌照、授权或核准的主体才可发布与受监管活动相关的广告,且此类广告不得含糊不清、虚假或具有误导性。违规将面临行政处罚,包括罚款。[1] 这一点对任何自伯利兹向外或向伯利兹境内营销数字资产服务的经营者都具有相关性。
银行业务
银行开户是伯利兹数字资产架构面临的最大实际制约,也是此类架构停滞的最常见原因。单凭一张伯利兹牌照,并不能开立银行账户。
去风险化的历史遗留影响严重且持续。伯利兹政府的记录显示,2011 年被列入灰名单使该国 87% 的代理行业务关系丧失,而 IMF 以不同口径和时段测算,2013–2016 年间代理行关系损失达 83%。[13] 在 2015–2018 年的代理行业务撤离潮中,伯利兹是受冲击最严重的加勒比国家之一。
由于伯利兹的银行依赖代理行业务关系来清算国际支付,即便是运营良好的持牌机构,也可能面临汇出延迟和客户准入方面的阻力。
加密业务特有的摩擦叠加其上。据反映,加密资产与伯利兹元之间的兑换困难、延迟,或需提交额外文件,部分本地服务提供商则直接拒绝加密业务。[19]良好的 CFATF 评级在交易对手尽职调查层面有所帮助,但无法改变代理行业务方面的结构性缺口。直言之:牌照是法律边界,而非银行开户的保证。
伯利兹运营主体的银行开户类型
伯利兹持牌机构可行的银行与支付架构通常依托三类模式,其中伯利兹本地银行开户仅作为补充而非主要渠道:
| 原型 | 地点 | 角色 |
|---|---|---|
| 受监管的 EMI 或支付机构 | 明知而为 VASP 办理客户准入的第三国司法管辖区 | 持牌数字资产企业的主要法币通道 |
| 接受加密业务的银行服务提供商 | 其他加勒比或邻近 EU 的枢纽 | 多币种结算,而非伯利兹本地银行 |
| 加密原生支付基础设施与资金管理 | 稳定币与链上结算 | 核心结算层与资金管理 |
最常见的失败模式是把单一本地账户当作全部银行方案。经验丰富的经营者会搭建多家服务提供商组成的账户体系,并在 FSC 申请进行的同时并行启动客户准入,使银行开户的时间进度与审核并行推进,而不是叠加在审核之后。
通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络,各类企业在 2025 年的银行与 EMI 关系中投放了超过一百四十亿欧元的客户流水。覆盖范围达 90+ 家机构,包括欧盟银行、受监管的 EMI 与支付机构、离岸代理行通道以及加密原生支付基础设施。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付,而非由客户支付,且不收取客户准入费用。在范围界定阶段即会确认伯利兹架构的银行开户可行性。在我们的合作伙伴网络中进行银行开户安排 →
受监管的 EMI 与支付机构、接受加密业务的银行服务方,以及与伯利兹数字资产业务画像相匹配的加密原生结算基础设施,并按照充分考虑去风险化的顺序推进,使银行开户的可行性在牌照申请提交之前即获确认,而非事后才发现。
了解银行解决方案国际地位
伯利兹是加勒比金融行动特别工作组的成员,该组织是 FATF 式的区域机构。在其第四轮互评估中,伯利兹政府于 公布的结果显示,伯利兹在 FATF 40 项建议中的 38 项被评为“完全合规”,其余 2 项被评为“大致合规”。[13]
2025 年的结果是一次逆转。伯利兹政府记录称,40 项建议中有 38 项获评完全合规,使伯利兹成为全球第二个在首次评估中即在全部 40 项建议上获评合规或大体合规的国家。在要求更高的有效性维度上,伯利兹在 11 项直接成果中有 5 项获评较高、5 项获评中等、1 项获评较低。[13]相较于被列入灰名单的同类司法管辖区,这一清白状态减少了交易对手尽职调查的摩擦,但并未扭转银行现实部分所述的长期代理行业务缺口,因此真正的制约因素是银行开户,而非国际地位。
市场准入
伯利兹牌照不赋予任何欧盟护照机制权利,且 MiCA 并未设立第三国等效制度,因此欧盟委员会没有任何机制可将伯利兹牌照认定为等同于欧盟 CASP 授权。[18] 伯利兹本身没有成文法上的 reverse solicitation 原则;那是 MiCA 的概念。在功能上,伯利兹相关的管控手段是域外适用规则:在伯利兹设立的实体若向境外客户提供服务,即被视为自伯利兹境内经营,需要取得牌照。
对于面向 EU 的经营者而言,实务分析与任何非 EU 牌照并无不同:MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动的情况下,才允许第三国公司向 EU 客户提供服务,而欧洲证券及市场管理局对此作严格解释——针对 EU 的营销、EU 语言内容或地理定向广告均会使该豁免失效。[18] 现实可行的架构是:以伯利兹牌照服务非 EU 市场,同时在需要进入 EU 市场时另设一家 EU CASP 实体。关于何种行为构成招揽的详细说明,见MiCA 下的 Reverse Solicitation。
优势与局限
伯利兹提供真正的先行者地位,企业所得税基础税率为 0%,国际合规声誉良好,但需权衡其过渡性的法律基础和严重的银行开户障碍。监管上的新颖性与运营层面的银行服务之间的取舍,是这里必须坦诚面对的问题。
- 先行者监管制度。自 起启用的牌照申请路径,而市场上仍有许多参与者误以为不存在监管。
- 0% 企业所得税,属地征税。自 2020 年起对非石油类公司取消征收;境外来源所得通常免税;无资本利得税。
- FATF/CFATF 评级良好。 40 项建议中有 38 项被评为“完全合规”(2025 年);未被列入灰名单。
- 政府固定费用适中。根据 SI 162/2025,申请费 5,000 美元,牌照费 15,000 美元。
- 100% 外资持股。 标准公司无需强制配备本地董事;一名董事和一名股东即可。
- 英语司法管辖区。法规与申请均以英语进行。
- 过渡性法律依据。该牌照为临时性质,必须在 前转换为完整的 Part VI 牌照。缓解措施:在架构设计时应假定条款、费用和资本要求会在转换时重新设定,并持续关注 FSC 的永久性框架。
- 银行开户困难重重。2011 年之后,伯利兹失去了大部分代理行业务,本地银行对加密业务态度谨慎。缓解方案:在取得牌照之前而非之后,通过第三司法管辖区的 EMI 与加密原生支付基础设施,规划多家服务商并行的银行方案。
- 关键数据尚未公布。截至 ,尚无针对加密业务的最低资本要求、官方时间表,也未确认 VASP 营业税税率。应对方式:在依据任何数字之前,先向 FSC 和 Belize Tax Service 逐项确认。
- 无确认先例。目前没有公开确认已获批的数字资产牌照。缓解措施:将数量视为未经确认,并直接与 FSC 沟通。
- 没有欧盟护照机制,也没有沙盒。 非欧盟牌照,既无 MiCA 准入,也无 test-and-learn 沙盒。缓解方案:另设一家欧盟 CASP 实体,以实现系统性的欧盟准入。
- 强制性经济实质要求。《2019 年经济实质法》要求具备真实的本地经营活动、员工、办公场所及董事会决策。应对建议:为真实的经济实质预留预算,而非搭建纸面架构。
伯利兹的比较优势
伯利兹与英属维尔京群岛、开曼群岛、塞舌尔和瓦努阿图同属加勒比离岸司法管辖区群体。其中最直接的同类对照是英属维尔京群岛——那种已成熟定型、单一申请即可的 VASP 制度,正是伯利兹努力靠近的方向。下表中同类司法管辖区的数据取自我们的比较资料;伯利兹一行应视为该群体中最新、最不稳定的制度。
| 因素 | 伯利兹 | BVI | 开曼群岛 | 塞舌尔 | 瓦努阿图 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | 伯利兹 FSC | BVI FSC | CIMA | 塞舌尔 FSA | VFSC |
| 文书 | SI 162/2025(过渡期) | 2022 年 VASP 法案 | VASP 法案(2024 年修订版) | 2024 年 VASP 法案 | 2025 年 VASP 法案 |
| 最低资本 | 按比例收取;未公布加密业务具体数额 | 无固定最低要求 | 无法定最低要求 | 25,000–100,000 美元,按类别划分 | 200,000,000 VT(约 1,700,000 美元) |
| 政府费用(第 1 年) | 20,000 美元(5,000 + 15,000) | 12,500–60,000 美元 | 从 1,200 美元(注册)至 121,951 美元(VATP 牌照授予) | SCR 申请 + 牌照(按类别 5,000–25,000 美元) | 每类 12,000 万瓦图(约 1,000,000 美元) |
| 时间安排 | 未正式公布 | 4–6 个月 | 3–12 个月 | 3–6 个月 | 9–15 个月 |
| 企业税 | 0% 所得税(按收入征收营业税) | 0% | 0% | 1.5% | 0% |
| EU 欧盟护照机制 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单 | 灰名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 |
| 最适合 | 愿意承担过渡期风险的先行离岸运营方 | 注重成本的初创企业、钱包及转账服务商 | 机构级交易所、托管机构、代币发行方 | 交易所与经纪商构建真实的本地经济实质 | 资本超过 2,000,000 美元的亚太运营方准备度 |
关键区别在于:伯利兹在 0% 企业所得税和良好的 FATF 记录方面与同类司法管辖区相当,但它是其中唯一牌照明确带有过渡性质、资本要求和时间表尚未公布、且尚无牌照被确认获批的一个。它以确定性换取先行者地位。
何时选择伯利兹是正确的
选择伯利兹——如果您希望率先获得受监管的加勒比数字资产牌照,享受 0% 的企业所得税基础税率,不需要欧盟或美国市场准入,能够独立搭建并注资多家服务商组成的银行体系,并且可以接受过渡性牌照及其转换截止日期。良好的 FATF 记录与适中的固定政府规费,对愿意接受监管制度新颖性的先行者而言,确有实实在在的吸引力。
如果确定性比抢占先机更重要,可以考虑更为成熟的同类选择。就已成型的单一申请离岸制度而言,BVI 的 VASP 制度最接近伯利兹的发展方向,但 BVI 目前被 FATF 列入灰名单。若看重机构公信力和更深厚的注册记录,则应关注开曼群岛——该地区的标杆。若需要有成文规则手册并公布资本层级,塞舌尔 VASP 法案的规定更为细致。瓦努阿图的资本与费用负担高得多,仅适合资本充足的亚太地区运营方。
除伯利兹牌照外,在某一成员国取得的 MiCA CASP 授权可通过欧盟护照机制覆盖全部 27 个欧盟成员国,实现系统性的欧盟市场准入;对于同时拥有离岸和欧盟客户群的经营者而言,这是一种常见的双司法管辖区架构。MiCA 第 61 条下范围狭窄的reverse solicitation 豁免仅适用于个别真正非经招揽的接触,不能作为市场进入策略。EEA–EFTA 三国(冰岛、列支敦士登和挪威)的准入取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
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常见错误
与伯利兹相关的常见错误多集中于过时的假设以及该制度的过渡性质。及早发现这些问题,可以避免在已不再成立的前提上搭建架构。
- 误以为伯利兹没有加密监管。此说法已过时。自 FSC Act 2023 起,牌照即为强制要求,牌照申请通道已于 开放。
- 依赖外汇、证券或 IFSC 时期的牌照开展加密业务。2023 年之前取得的牌照不授权虚拟资产业务,未取得数字资产牌照而从事此类业务属明确禁止。
- 把牌照当作长期有效。它是过渡性的。特别牌照必须在 前转换为完整的第 VI 部分牌照。
- 低估银行开户难度。 伯利兹牌照并不能解决银行开户问题;代理行业务中断与去风险化现象严重且长期存在。应在申请牌照之前而非之后规划银行开户。
- 忽视经济实质。数字资产牌照申请与《2019 年经济实质法》明确挂钩:须有本地经营活动、员工、办公场所及董事会会议。
- 引用错误的资本数额。流传的 75,000–500,000 美元数额与外汇或证券牌照相关,而非数字资产牌照。
- 忽视域外效力。伯利兹实体为境外客户提供服务,仍被视为在伯利兹境内经营,需要取得牌照。
常见问题
个人持有加密货币并不被禁止。在伯利兹境内或从伯利兹提供数字资产服务——包括交易所、转让、托管、管理或发行服务——需根据 Financial Services Commission Act 2023 及 Digital Asset Services Licensing Regulations 2025 (SI 162/2025) 取得伯利兹金融服务委员会(Financial Services Commission of Belize)颁发的牌照。自 2023 年该法案生效以来,未持牌的虚拟资产业务即被禁止,而牌照申请通道于 2025 年 12 月 30 日开放。
伯利兹金融服务委员会是唯一的监管机构。目前的授权为依据 SI 162/2025 签发的数字资产服务牌照,该文件属过渡性质。根据《2026 年金融服务委员会(修订)法》,委员会签发虚拟资产交易特别牌照,该牌照必须在 2027 年 12 月 31 日前转换为完整的第 VI 部分牌照。伯利兹中央银行仅发布银行业 AML 指引,并非第二个发牌当局。
SI 162/2025 附表规定的政府费用为 5,000 美元的申请费和 15,000 美元的牌照费,第 1 年合计 20,000 美元。这是过渡性条例中确定的唯一费用。2026 年修正法案下的费用尚待规定,可能有所不同。除政府费用外,还应为专业顾问服务、AML 与合规文件起草、持牌的伯利兹注册代理人、资本以及经济实质搭建预留预算。
SI 162/2025 未规定专门针对数字资产的资本金额。资本要求参照 FSC (Capital Requirements) Regulations 2020 确定,与业务的风险和规模相称,并同时适用 Economic Substance Act 2019。截至 2026 年 6 月,尚未公布任何加密资产专属的实缴资本金额。流传的 75,000–500,000 美元数字涉及外汇、证券或 IFSC 时期的牌照,不应套用于数字资产牌照。
截至 2026 年 6 月,伯利兹金融服务委员会尚未公布数字资产牌照从申请到批准的官方时限。申请通过 FSC 电子门户提交。根据可比离岸司法管辖区的审查情况以及伯利兹证券牌照的经验,较为现实的估计是数月时间;对于材料完整、准备充分的申请,大致在三至六个月区间。在 FSC 发布指引之前,对任何已公布的单一时限数字都应谨慎对待。
该制度覆盖面广,且以活动为基础。SI 162/2025 涵盖数字资产与法定货币之间的兑换、数字资产之间的兑换、数字资产的转移、托管、保管、数字资产或可实现对其控制的工具的管理或行政管理,以及参与并提供与数字资产的发行、要约或销售相关的金融服务。
纯技术或软件提供商,不进行托管、不行使控制、亦不代他人执行交易的,不属于监管范围;但在其活动带来重大风险时,FSC 有酌情认定的权力。
不在。截至 2026 年 6 月,伯利兹未被列入 FATF 加强监控司法管辖区名单。伯利兹是加勒比金融行动特别工作组成员,在 2024/2025 年第四轮互评估中,其在 FATF 40 项建议中的 38 项被评为“完全合规”,其余 2 项被评为“大部分合规”。
伯利兹在 2011 年评估后曾被列入灰名单,并在当时失去了大部分代理行业务关系,这也是尽管目前评级良好、银行开户仍是实际制约因素的原因。
伯利兹自 2020 年 1 月 1 日起取消非石油类公司的企业所得税,名义企业所得税率为 0%。公司改为就总收入缴纳营业税(Business Tax),数字资产持牌机构适用的税率需向 Belize Tax Service 确认。该制度采用属地原则,因此仅对来源于伯利兹的所得征税,境外来源的加密资产收入通常不在征税范围内。伯利兹不征收资本利得税。《2019 年经济实质法》适用,因此持牌机构必须维持真实的本地经营活动。
银行开户是最大的实际制约因素,而伯利兹的数字资产牌照本身并不能带来银行账户。伯利兹在 2011 年被列入灰名单后失去了绝大部分代理行业务关系,境内银行对加密资金流动实行严格审查。
现实中的银行与支付业务通常通过第三方司法管辖区中受监管的电子货币机构和支付机构完成——这些机构明确接受持牌虚拟资产企业的客户准入——并辅以加密原生结算基础设施和稳定币资金管理,伯利兹本地银行开户仅作为补充。银行开户应在申请牌照之前规划,而非之后。
不能。伯利兹数字资产牌照属于非欧盟授权。它不授予任何 MiCA 欧盟护照机制权利,也不自动带来进入欧盟、英国或任何其他市场的资格,而且 MiCA 并不包含第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅允许第三国机构在客户完全出于自身主动的情况下向欧盟客户提供服务,欧洲证券和市场管理局对此作出严格的狭义解释。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方,应在某个欧盟成员国另行取得 CASP 授权。请在每一个提供客户服务的国家确认当地的牌照申请要求。
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参考资料
显示全部参考文献
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