为什么选择伯利兹申请加密牌照？
伯利兹是最新纳入监管的数字资产司法管辖区之一。随着 SI 162/2025 于生效，牌照申请路径正式开启；此前禁止 FSC 签发任何虚拟资产牌照的法定冻结已于 2025 年底失效。[1][2] 吸引经营者的是 0% 的企业所得税税基以及良好的国际合规声誉；与此同时，该制度明确属于过渡性安排，银行开户也确实相当困难。
真正的先行者地位
自《2023 年金融服务委员会法》生效以来，在伯利兹境内或从伯利兹开展虚拟资产业务均须持有牌照，而具体实施文件已于 起生效。[1][2] 这为先行者提供了一条受监管的路径，并有下文详述的 0% 税基和良好的 FATF 评估记录作为支撑。[13]
两点坦诚的说明
本司法管辖区存在两项结构性注意事项。首先是法律依据，其性质属于过渡性而非定型；其次是银行业务，代理行业务流失的历史遗留问题至今仍影响着账户开立。两者的重要性足以在下文监管过渡与银行业务两节中分别完整说明，此处也不会含糊带过。
伯利兹数字资产牌照
监管由单一监管机构承担，即伯利兹金融服务委员会，该机构依《2023 年金融服务委员会法》(2023 年第 8 号法令)设立，取代了原先的国际金融服务委员会。[1] 实际适用的牌照法规是《2025 年金融服务委员会(数字资产服务牌照)条例》,即 2025 年第 162 号法定文书，依该法令制定，自 起生效。[2][3] 并不存在真正的第二个牌照发放当局：伯利兹中央银行仅发布银行业 AML 指引。
定义：伯利兹数字资产服务牌照
伯利兹数字资产服务牌照是由伯利兹金融服务委员会依据《2023 年金融服务委员会法》和《2025 年数字资产服务牌照条例》(SI 162/2025) 签发的授权。该牌照允许持有人在伯利兹境内或从伯利兹提供数字资产服务，包括交易所、经纪、转移、借贷、托管、管理及与发行相关的服务。它属于期限最长一年的过渡性授权，不存在续期或转换的预期；2027 年 12 月 31 日转换为第 VI 部分牌照的期限适用于《2026 年金融服务委员会（修订）法》项下的特别牌照。
此处的名称辨析至关重要。本页所指的伯利兹 FSC，与英属维尔京群岛、毛里求斯和直布罗陀的金融服务委员会均不相同。同一受监管范围在不同阶段有多个术语：母法中的“虚拟资产”、2025 年条例中的“数字资产服务牌照”，以及 2026 年修正法案中的“数字资产交易特别牌照”。[1][4]
虚拟资产的定义十分宽泛。FSC Act 2023 第 2 条将其定义为可以数字方式交易、转移或用于支付或投资的任何价值数字表示形式，明确包括加密货币、稳定币、非同质化代币以及可兑现的游戏内货币，但不包括法定货币的数字表示形式。[1] 由于不存在专门的稳定币或电子货币制度，稳定币归入这一宽泛的单一定义之下。具有证券特征的代币则可能适用同样由 FSC 管理的 Securities Industry Act 2021。
监管过渡
伯利兹正处于过渡阶段，申请人在依赖该牌照之前必须了解其演变顺序。在大约三年时间里，其立场从没有针对加密资产的专门制度，转为法定禁止，再转为过渡性牌照工具，进而转为承诺建立的永久性框架。[1][2][4] 在该路径开放之前，FSC 通过一份虚拟资产问卷和一个专门的指导小组构建了这一框架。[10][11]
永久性框架在 从承诺进入草案阶段，当日 FSC 就 Digital Assets Bill, 2026 启动公众咨询。咨询文件包包括一份咨询文件、一份意见表以及法案草案本身；FSC 将 定为公布的意见提交截止日期。[21]在该法案获得通过并生效之前，其中的任何内容对申请人均无约束力，过渡性文件仍为现行有效的法律。
公开征求意见的截止日期已过。永久性条款在立法过程中仍可能变动，因此申请人应关注最终通过的文本及生效文件，而不应依赖草案。
伯利兹尚未公开确认发放任何永久性数字资产牌照，且在意见征询截止时，永久制度的条款仍处于征询草案阶段。另外，FSC 的 LicenSys 公共登记册列有 29 类牌照与登记类别，其中没有任何虚拟资产或数字资产类别，因此公共登记册中没有显示任何数字资产牌照持有人，无论是过渡性牌照还是永久牌照。[22]
| 日期 | 发展 |
|---|---|
| 《FSC Act 2023》生效，FSC 取代 IFSC。第 81 条禁止未取得牌照从事虚拟资产业务，并禁止 FSC 在 或之前签发任何虚拟资产牌照。 | |
| FSC 虚拟资产指导小组在 2025 年 5 月开展行业问卷调查后，召开了首次会议，着手构建监管框架。 | |
| FSC（修正）法案已提交议会，提议设立特别牌照。 | |
| SI 162/2025 生效，设立了数字资产服务牌照；在第 81 条的限制于之后失效后，FSC 即可签发该牌照。 | |
| 2026 | FSC（修订）法 2026（2026 年第 8 号法令）和 MLTPA（修订）法 2026（2026 年第 7 号法令）已于 2026 年 5 月 14 日刊宪；两者均自部长以命令指定之日起施行。 |
| 特别牌照必须转换为完整的第 VI 部分牌照。 |
该过渡性文件已有后续立法。后续立法即 FSC (Amendment) Act 2026（2026 年 5 月 14 日刊宪，尚未生效），其中新增了委员会签发数字资产交易特别牌照的权力（按已通过文本，限于“2025 年 12 月 31 日之前”签发），要求委员会以 IOSCO《加密与数字资产市场政策建议》及 FATF 标准为指引，并规定特别牌照最迟须在 之前转换为完整的 Part VI 牌照。[4]
该法自部长以命令指定之日起生效，且该法下的收费标准仍待规定，因此转换后的具体细节应视为暂定内容。[20]
涵盖的业务活动
该制度并未按牌照类别分级，而是覆盖面广、以业务活动为基础。SI 162/2025 第 2 条界定了需要取得牌照的数字资产服务，凡在伯利兹境内或从伯利兹提供该等服务的实体，均须持牌。[2] 一张牌照涵盖全部业务范围，而非提供一系列独立的类别牌照。
涵盖业务
- 数字资产与法定货币之间的交易、经纪或兑换。将加密货币兑换为政府发行的货币，或反向兑换，或安排此类兑换，无论是伯利兹法定货币还是其他货币。适用于交易所、OTC 交易柜台以及处理兑换的网关服务。
- 数字资产之间的交易、经纪或兑换。 加密资产对加密资产的兑换或经纪。适用于将一种数字资产与另一种数字资产进行撮合的平台。
- 数字资产转移。代表他人转移数字资产。适用于钱包提供商、支付处理机构和转账服务。
- 借贷、存款、托管、保管、管理或行政管理。出借数字资产或接受数字资产存款，或为客户持有数字资产或能够控制数字资产的工具。适用于借贷平台、托管机构和机构级钱包提供商。
- 与发行相关的金融服务。参与并提供与发行人发行、要约或销售数字资产相关的金融服务。
哪些内容不在监管范围之内
该豁免范围狭窄。纯粹的技术、软件、基础设施或支持类服务提供商仅在不进行托管、不行使控制、且不代他人进行交易的情况下，才不受该制度约束。FSC 保留裁量权，可在此类实体的活动带来实质性风险时将其纳入监管范围。[2]实践中，运营方越多地接触客户资产或客户资金流，就越可能需要取得牌照。
DeFi、DAO、NFT 与证券型代币
NFT 与稳定币均属于 FSC Act 2023 第 2 条中宽泛的“虚拟资产”定义范围，该制度与 FATF 保持一致并以活动为基础，因此对于 DeFi 协议、DAO 或其他新兴架构而言，关键问题在于运营方是否向他人提供五类须持牌服务之一。[1]预计 FSC 发布数字资产指引时，将进一步明确 DeFi、DAO 与 NFT 的具体处理方式。
若代币具有证券特征，则可能适用《2021 年证券业法》，以替代数字资产牌照或与之并行。[6]FSC 已厘清该界限的一部分：自 2026 年 3 月 31 日起，FSC 将以数字资产为标的的差价合约视为该法项下的证券，依该法注册的公司须先确认其注册范围涵盖此类合约，并在开展相关交易前通知 FSC；更广泛的代币界限仍有待 FSC 澄清。[30]
申请要求
申请伯利兹数字资产牌照需要设立一家伯利兹公司、聘请一名持牌的伯利兹注册代理人、申请人及所有相关人员通过 fit and proper 审核，并提交详细的商业计划、AML/CFT 控制措施与风险评估，以及经审计的财务报表或初创期财务预测。SI 162/2025 第 5 条列明申请内容，第 6 条规定基于风险的评估和 fit and proper 审核，第 7 条允许委员会附加条件；该条例未规定资本金额，也未提及经济实质。[2]
公司设立依据《2022 年伯利兹公司法》以伯利兹公司形式进行，该法取代了原有的 IBC 制度；设立公司是第一步。该牌照所依托的公司架构层，请参见伯利兹公司注册。[15]名义董事或名义股东只能由经 FSC 授权的注册代理人提供，且每一项代名安排均须向注册官申报。[31]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 根据《伯利兹公司法 2022》设立的伯利兹公司（IBC 类别已于 2022 年废除） |
| 本地董事 | 标准公司无需强制委任本地董事；一名董事和一名股东即可 |
| 外资持股 | 100% 允许；外资持股不受限制 |
| 注册代理人 | 强制要求：伯利兹注册代理人须依据 FSC Act s.23 持有 FSC 牌照 |
| 经济实质 | 《2019 年经济实质法》：受 FSC 监管的实体属于纳入实体（included entity），须证明具有实质性经济存在，除非其在境外受控制和管理且为他国税务居民；SI 162/2025 未提及经济实质 |
| Fit-and-Proper | 申请人及关键人员均须接受评估（SI 162/2025 reg.6） |
| 最低资本 | 未公布：SI 162/2025 未规定金额，FSC (Capital Requirement) Regulations 2023 的附表也未列入任何数字资产服务 |
| 受益所有权 | 已收集并留存（不对外公开）；名义代持人仅可通过经 FSC 授权的注册代理人安排，并须向注册官申报 |
| 申请语言 | English |
资本与经济实质
SI 162/2025 未规定数字资产的资本金额。该条例要求申请时提交经审计的财务报表或初创期财务预测（第 5 条），对每项申请进行基于风险的评估（第 6 条），并允许委员会对牌照附加条件（第 7(2) 条）。[2]废止 2020 年条例的 FSC (Capital Requirement) Regulations 2023 在其附表中按金融服务类别规定实缴资本，而该附表未列入任何数字资产服务。[24]
截至 ，尚未公布任何针对加密资产的实缴资本金额。[8]流传的 75,000–500,000 美元数字属于 2023 年附表中的其他金融服务，例如货币兑换或金融工具交易，不得套用于本牌照。[24]
经济实质是另一项独立的测试。SI 162/2025 未提及经济实质，但《2019 年经济实质法》将受委员会监管的实体视为“纳入实体”（included entity），并要求纳入实体在伯利兹具有实质性经济存在。根据第 3(2) 条，该法不适用于在伯利兹境外受控制和管理且为他国税务居民的实体，但该实体须向 FSC 证明其税务居民身份。[29]因此，在伯利兹管理的持牌人应规划在伯利兹开展核心创收活动、维持充足的本地运营支出与合格员工、设立实体办公场所，并在伯利兹作出有记录的董事会决策。若持牌人将该实体视为纸面架构而非具备经济实质的运营主体，则在此点上面临风险。[2][24]
Fit-and-Proper 与关键人员
fit and proper 评估涵盖申请人及其关键人员，依据第 6 条规定进行，并按拟开展业务的性质、规模和风险状况予以调整。在实践中，这意味着需设置合规官或 MLRO 安排、对主要负责人开展 KYC，以及进行通常的诚信、专业能力和财务稳健性审查。
商业计划书、财务预测、AML/CFT 手册以及风险管理和网络安全政策均属于申请材料的一部分，这一推断依据 FSC 的一般牌照申请实践以及 SI 162/2025 中的运营要求；具体的数字资产清单预计将在 FSC 发布指引时确定。[2][9]
申请与时间表
申请通过 FSC 的在线系统 LicenSys 以英文提交。[2]FSC 并未公布数字资产牌照从申请到获批的时间表（核查于 ），因此对任何单一数字都应谨慎对待。根据可比的离岸审核情况以及伯利兹证券牌照的经验，对于一份完整且准备充分的申请，现实的工作估计为 FSC 审核三至六个月；若计入下文所述的公司设立、合规文件包和申请提交各阶段，全程约为四至八个月。
合规与经济实质套餐
起草 AML/CFT 框架、风险管理与网络安全政策、商业计划及财务预测，对主要负责人进行 KYC，并搭建经济实质安排。经济实质证明材料之所以重要，是因为受 FSC 监管的持牌人属于《2019 年经济实质法》下的纳入实体（included entity）。
提交申请
通过 FSC 电子门户提交申请，并附上证明文件及依据 SI 162/2025 附表规定的 5,000 美元申请费。
FSC 审查与 fit and proper 评估
FSC 审查申请材料，并对申请人及关键人员进行 fit and proper 评估。审查时限未予公布；根据我们的规划估计，一份完整申请需三至六个月。
截至 ，尚无公开确认已获批的牌照，且 FSC 的 LicenSys 登记册仍未列出任何数字资产牌照类型，因此该数量应视为未经确认，而非为零。对首批申请者而言，这有利有弊：监管机构在处理首批申请的同时构建其流程，这可能意味着更直接的沟通，但相较于成熟制度，可预测性更低。[2]
所需文件
截至，FSC 尚未公布数字资产申请材料清单。尽管如此，SI 162/2025 第 5 条列明了申请文件的内容：在伯利兹注册成立的证明、详细的商业计划、组织架构图、董事、高级职员、管理层、技术人员、股东及实益拥有人的履历、集团信息、技术演示、AML/CFT 内部控制与风险评估、经审计的财务报表或初创期预测，以及申请费。[2]FSC 的一般牌照申请实践以及该条例中的运营义务，为下文所述的准备材料提供了依据，但并不构成规定的加密资产材料清单。[9]
已确认的法定与文件提交记录
- 实体与代理人记录。伯利兹公司设立证明，以及委任本身持有 FSC 牌照的伯利兹注册代理人的文件。
- 财务证明。按第 5 条的要求提供经审计的财务报表或初创期财务预测；资本和经济实质证明材料归入下文的工作文件。
- 申请人及关键人员资料。申请人、控制人以及承担受监管职能人员的身份识别与 fit and proper 材料。
当前工作文件 待 FSC 指引
一份稳妥的申请文件应包括商业计划与财务预测、AML/CFT 手册、风险管理与网络安全政策、对主要负责人的 KYC，以及经济实质安排的运营证明材料。上述类别遵循 FSC 的一般牌照申请实务以及 SI 162/2025 的运营要求；在 FSC 发布数字资产指引后、且在提交申请之前，必须重新核验这些材料。[2][9]
费用与成本
政府费用由 SI 162/2025 附表固定规定：申请费 5,000 美元，牌照费 15,000 美元，第 1 年合计 20,000 美元。[2][7] 这是一套单一的过渡期费用标准，而非按类别分级的收费表。专业服务费、资本和经济实质相关成本需另行计算，并随业务模式而异。
政府规费（SI 162/2025 附表）
| 政府费用 | 金额 |
|---|---|
| 申请费 | 5,000 美元 |
| 牌照费用 | 15,000 美元 |
| 第 1 年政府规费总额 | 20,000 美元 |
注意：以上是过渡性条例中唯一确定的费用。FSC (Amendment) Act 2026 项下的费用尚待规定（s.81(3C)），可能有所不同；在依据这些数字判断转换后制度前，请先予确认。[4]
预计总成本
除 20,000 美元的政府规费外，切合实际的第一年预算还应涵盖牌照申请顾问与法律工作、AML/CFT 手册与风险政策起草、商业计划与财务预测、持牌的伯利兹注册代理人、合规官安排以及经济实质的搭建。离岸数字资产架构的专业搭建费用（不含资本金与政府规费）通常在约 50,000 美元以内，但该数字取决于业务模式，并非伯利兹特有。[19] 资本金另行计算；如上文所述，尚未公布数字资产的资本金额。
税务
伯利兹对 起的基准年度不向公司征收企业所得税，但石油业务以及自 2025 基准年度起经批准的指定加工区（Designated Processing Area）经营者除外。公司改为按总收入缴纳营业税，且对公司而言该税并非属地征收：无论收入在伯利兹境内还是境外取得均须纳税，其中境外股息、利息和特许权使用费按 5% 征收，某些境外收益按年度净收益的 5% 征收。伯利兹公司只有在为他国税务居民（该国不在欧盟附件 I 名单上）、在伯利兹没有常设机构并提交规定的申请时，才不在征税范围之内，而在伯利兹开展业务的持牌人不应作此假设。伯利兹不单独征收资本利得税。[12][26]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 0% | 自 2020 年 1 月 1 日起不对公司征收，石油行业（40%）和经批准的 DPA 经营者（自 2025 年起为 3%）除外 |
| 营业税（营业总收入） | 可能为 3%（收入混合时为 6%） | 无论在何处取得的收入；FSC 持牌机构适用附表 IX(q)，仍需向 Belize Tax Service 确认 |
| 资本利得税 | 不单独征税 | 公司的某些境外收益按 5% 作为营业税征收 |
| 境外来源收款 | 除非获得豁免，否则须纳税 | 仅在伯利兹未设立机构场所的外国居民公司可获豁免 |
| 预提税 | 15% | 就向非居民支付的股息和利息征收；可适用税收协定减免 |
营业税与税率问题
0% 这一说法指的是企业所得税立场，并非零税负的主张。伯利兹公司需就总收入缴纳营业税（Business Tax）。营业税的名义税率包括一般贸易与商业活动的 1.75%，以及部分金融服务类别适用的更高税率，其中依据 Banks and Financial Institutions Act 持牌的机构按 15% 征税。[12]
对于数字资产持牌机构，可能适用的是附表 IX 第 (q) 项：经国际金融服务委员会许可提供国际金融服务的人士，其收入按 3% 征税；若此类收入与境内收入混合，则全部收入按 6% 征税；《2023 年金融服务委员会法》第 83 条规定，上述提述应理解为金融服务委员会及金融服务。[26][1]我们未找到 Belize Tax Service 就此问题作出的任何裁定（核查于 2026 年 9 月 29 日），因此在依赖该税率之前请先予以确认，因为它会实质性影响整体税负。
经济实质
根据《2019 年经济实质法》，每一家受 FSC 监管的实体均属于纳入实体，数字资产持牌机构亦包括在内，从事所列相关活动的公司同样如此；该法不适用于在伯利兹境外受控制和管理、且为他国税务居民的实体（第 3(2) 条），而 SI 162/2025 本身并未提及经济实质。[2][29]该法产生的义务——真实的本地经营活动、人员、办公场所以及董事会决策——构成该架构的实际成本，具体内容见上文要求部分。
CARF、CRS 与 Pillar Two
伯利兹是承诺加入 CARF 的司法管辖区,系 2023 年 11 月联合声明的签署方，该声明设定了 2027 年的目标，如今又被经合组织全球论坛列入 不晚于 2028 年开展首次交换的名单(2026 年 9 月 14 日名单)。[16][17]伯利兹同时也是 CRS 参与司法管辖区,BEPS 多边工具自 2022 年 8 月起对伯利兹生效。
没有迹象表明伯利兹已通过第二支柱补足税立法；作为小型经济体，多数经营者的相关风险有限，但若集团在前四个财政年度中有两个年度达到或超过 750,000,000 欧元门槛，仍可能依据收入纳入规则或低税利润规则，在其经营所在的其他司法管辖区被课征补足税。
AML/CFT 与合规
主要的 AML 法律是《洗钱与恐怖主义（预防）法》第 104 章。《2026 年洗钱与恐怖主义（预防）（修订）法》（2026 年第 7 号法令，2026 年 5 月 14 日刊宪）将数字资产服务提供商纳入该法所指的金融机构和申报实体，并由 FSC 担任其监管机构，自部长以命令指定的生效日期起施行。可疑交易报告须提交至金融情报机构（Egmont Group 成员），该机构同时监管指定的非金融企业和职业。[5]
持牌人义务
根据 SI 162/2025，持牌人必须建立并维持 AML/CFT 体系，持续开展客户尽职调查与可疑活动监测，向金融情报机构报告，并保持运营与网络安全保障措施，同时及时向 FSC 报告事件。[2][9] 由于尚无与 EU DORA 等效的法规，运营韧性义务体现为 FSC 自身的网络安全与事件报告要求，而非一套规定性的 ICT 框架。
广告与推广
受监管活动的广告受到限制。《FSC 法》第 74 条规定，只有依该法取得牌照、授权或核准的主体才可发布与受监管活动相关的广告，且此类广告不得含糊不清、虚假或具有误导性。违规将面临行政处罚，包括罚款。[1] 这一点对任何自伯利兹向外或向伯利兹境内营销数字资产服务的经营者都具有相关性。
银行业务
银行开户是伯利兹数字资产架构面临的最大实际制约，也是此类架构停滞的最常见原因。单凭一张伯利兹牌照，并不能开立银行账户。
去风险化的历史遗留影响严重且持续。伯利兹政府表示，CFATF 在 2011 年评估后公开将伯利兹列入灰名单时，该国丧失了 87% 的代理行业务关系。[13]IMF 以不同口径和时段测算发现，2013–2016 年间伯利兹丧失了 83% 的代理行业务关系；2015 年年中至 2016 年年初，代理行终止了其与本地银行之间超过三分之二的账户，最大的本土银行更是失去了全部代理行关系。[27]
由于伯利兹的银行依赖代理行业务关系来清算国际支付，即便是运营良好的持牌机构，也可能面临汇出延迟和客户准入方面的阻力。
加密业务特有的摩擦叠加其上。据反映，加密资产与伯利兹元之间的兑换困难、延迟，或需提交额外文件，部分本地服务提供商则直接拒绝加密业务。[19]良好的 CFATF 评级在交易对手尽职调查层面有所帮助，但无法改变代理行业务方面的结构性缺口。直言之：牌照是法律边界，而非银行开户的保证。
伯利兹运营主体的银行开户类型
伯利兹持牌机构可行的银行与支付架构通常依托三类模式，其中伯利兹本地银行开户仅作为补充而非主要渠道：
| 原型 | 地点 | 角色 |
|---|---|---|
| 受监管的 EMI 或支付机构 | 明知而为 VASP 办理客户准入的第三国司法管辖区 | 持牌数字资产企业的主要法币通道 |
| 接受加密业务的银行服务提供商 | 其他加勒比或邻近 EU 的枢纽 | 多币种结算，而非伯利兹本地银行 |
| 加密原生支付基础设施与资金管理 | 稳定币与链上结算 | 核心结算层与资金管理 |
最常见的失败模式是把单一本地账户当作全部银行方案。经验丰富的经营者会搭建多家服务提供商组成的账户体系，并在 FSC 申请进行的同时并行启动客户准入，使银行开户的时间进度与审核并行推进，而不是叠加在审核之后。
通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，各类企业在 2025 年的银行与 EMI 关系中投放了超过一百四十亿欧元的客户流水。覆盖范围达 90+ 家机构，包括欧盟银行、受监管的 EMI 与支付机构、离岸代理行通道以及加密原生支付基础设施。Jagelski & Partners 的报酬由机构支付，而非由客户支付，且不收取客户准入费用。伯利兹架构的银行开户可行性应在提交任何牌照申请之前纳入书面范围说明。在我们的合作伙伴网络中进行银行开户安排 →
受监管的 EMI 与支付机构、接受加密业务的银行服务方，以及与伯利兹数字资产业务画像相匹配的加密原生结算基础设施，并按照充分考虑去风险化的顺序推进，使银行开户方案在牌照申请提交之前即完成范围界定，而非事后才发现。
了解银行解决方案国际地位
伯利兹是加勒比金融行动特别工作组的成员，该组织是 FATF 式的区域机构。其第四轮互评估报告于 2024 年 12 月在 CFATF 全体会议上通过，并于 发布，报告将伯利兹在 FATF 40 项建议中的 38 项评为“合规”，其余 2 项（第 8 项和第 24 项建议）评为“大致合规”。[28][13]
2025 年的结果是一次逆转。伯利兹政府称，这一结果（38 项合规、2 项大致合规）使伯利兹成为全球第二个在首次评估中即在全部 40 项建议上获评合规或大致合规的国家。在要求更高的有效性维度上，伯利兹在 11 项直接成果中有 5 项获评较高、5 项获评中等、1 项获评较低。[13][28]相较于被列入灰名单的同类司法管辖区，这一清白状态减少了交易对手尽职调查的摩擦，但并未扭转银行开户部分所述的长期代理行业务缺口，因此真正的制约因素是银行开户，而非国际地位。
市场准入
伯利兹牌照不赋予任何欧盟护照机制权利，且 MiCA 并未设立第三国等效制度，因此欧盟委员会没有任何机制可将伯利兹牌照认定为等同于欧盟 CASP 授权。[18] 伯利兹本身没有成文法上的 reverse solicitation 原则；那是 MiCA 的概念。在功能上，伯利兹相关的管控手段是域外适用规则：在伯利兹设立的实体若向境外客户提供服务，即被视为自伯利兹境内经营，需要取得牌照。
对于面向 EU 的经营者而言，实务分析与任何非 EU 牌照并无不同：MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动的情况下，才允许第三国公司向 EU 客户提供服务，而欧洲证券及市场管理局对此作严格解释：其指引列出了表明公司可能被视为在进行招揽的迹象，例如针对 EU 的营销或广告，并须结合全部事实加以判断；招揽 EU 客户的公司不能依赖该豁免。[18] 现实可行的架构是：以伯利兹牌照服务非 EU 市场，同时在需要进入 EU 市场时另设一家 EU CASP 实体。关于何种行为构成招揽的详细说明，见MiCA 下的 Reverse Solicitation。
优势与局限
伯利兹提供真正的先行者地位，企业所得税基础税率为 0%，国际合规声誉良好，但需权衡其过渡性的法律基础和严重的银行开户障碍。监管上的新颖性与运营层面的银行服务之间的取舍，是这里必须坦诚面对的问题。
- 先行者监管制度。自 起启用的牌照申请路径。
- 0% 企业所得税。自 2020 年起不对公司征收（石油行业以及自 2025 年起经批准的指定加工区经营者除外），亦无单独的资本利得税；但仍须就总收入缴纳营业税。
- FATF/CFATF 评级良好。 40 项建议中有 38 项被评为“合规”、2 项被评为“大致合规”（2025 年）；未被列入灰名单。
- 政府固定费用适中。根据 SI 162/2025，申请费 5,000 美元，牌照费 15,000 美元。
- 100% 外资持股。 标准公司无需强制配备本地董事；一名董事和一名股东即可。
- 英语司法管辖区。法规与申请均以英语进行。
- 过渡性法律依据。该牌照为临时性质，期限最长一年，不享有续期或转换的权利；FSC (Amendment) Act 2026 项下的特别牌照必须在 前转换为完整的 Part VI 牌照。缓解措施：在架构设计时应假定条款、费用和资本要求会在转换时重新设定，并持续关注 FSC 的永久性框架。
- 银行开户困难重重。2011 年之后，伯利兹失去了大部分代理行业务，本地银行对加密业务态度谨慎。缓解方案：在取得牌照之前而非之后，通过第三司法管辖区的 EMI 与加密原生支付基础设施，规划多家服务商并行的银行方案。
- 关键数据尚未公布。截至 ，尚无针对加密业务的最低资本要求、官方时间表，也未确认 VASP 营业税税率。应对方式：在依据任何数字之前，先向 FSC 和 Belize Tax Service 逐项确认。
- 无确认先例。目前没有公开确认已获批的数字资产牌照。缓解措施：将数量视为未经确认，并直接与 FSC 沟通。
- 没有欧盟护照机制，也没有沙盒。 非欧盟牌照，既无 MiCA 准入，也无“测试与学习”型沙盒。缓解方案：另设一家欧盟 CASP 实体，以实现系统性的欧盟准入。
- 强制性经济实质要求。《2019 年经济实质法》要求具备真实的本地经营活动、员工、办公场所及董事会决策，除非持牌机构在境外受控制和管理，且为他国税务居民。应对建议：为真实的经济实质预留预算，而非搭建纸面架构。
伯利兹的比较优势
伯利兹与 BVI、开曼群岛、塞舌尔和瓦努阿图同属离岸对比组。最直接的参照是 BVI：其成熟的单一申请 VASP 制度正是伯利兹的发展方向。截至 2026 年 9 月，伯利兹制度仍不如这些同类司法管辖区明确。
| 因素 | 伯利兹 | BVI | 开曼群岛 | 塞舌尔 | 瓦努阿图 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | 伯利兹 FSC | BVI FSC | CIMA | 塞舌尔 FSA | VFSC |
| 文书 | SI 162/2025（过渡期） | 2022 年 VASP 法案 | VASP 法案（2024 年修订版） | 2024 年 VASP 法案 | 2025 年 VASP 法案 |
| 最低资本 | 未发布任何内容 | 无固定最低要求 | 无法定最低要求 | 25,000–100,000 美元，按类别划分 | 200,000,000 VT（约 1,700,000 美元） |
| 政府费用（第 1 年） | 20,000 美元（5,000 + 15,000） | 17,500–65,000 美元 | 4,878–37,806 美元（注册）至 189,025–371,951 美元（VATP 牌照），依据附表 2 | 以塞舌尔卢比计的牌照申请费、基础费和业务费（按类别 15,000–36,000 美元） | 每类 150,000 美元[23] |
| 时间安排 | 约 4–8 个月（估计） | 4–6 个月 | 约 4–8 个月（注册）；约 7–14 个月（牌照） | 约 4–27 个月 | 约 8–13 个月（如先办理 FDL 则为 11–19 个月） |
| 企业税 | 0% 所得税（按收入征收营业税） | 0% | 0% | 1.5% | 0% |
| EU 欧盟护照机制 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单 | 灰名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 | 未列入 FATF 名单 |
| 最适合 | 愿意承担过渡期风险的先行离岸运营方 | 注重成本的初创企业、钱包及转账服务商 | 机构级交易所、托管机构、代币发行方 | 交易所与经纪商构建真实的本地经济实质 | 资金充足且财务准备规模超过 2,000,000 美元的亚太运营方 |
关键区别在于：伯利兹与 BVI、开曼群岛和瓦努阿图同样实行 0% 企业所得税，并与除 BVI 以外的所有同类司法管辖区同样拥有良好的 FATF 记录，但它是其中唯一牌照明确带有过渡性质、且资本要求和时间表尚未公布的一个。与塞舌尔一样，伯利兹尚无牌照被确认获批。它以确定性换取先行者地位。
何时选择伯利兹是正确的
选择伯利兹——如果您希望率先获得受监管的加勒比数字资产牌照，享受 0% 的企业所得税基础税率，不需要欧盟或美国市场准入，能够独立搭建并注资多家服务商组成的银行体系，并且可以接受为期一年、不享有续期或转换权利的过渡牌照。良好的 FATF 记录与适中的固定政府规费，对愿意接受监管制度新颖性的先行者而言，确有实实在在的吸引力。
如果确定性比抢占先机更重要，可以考虑更为成熟的同类选择。就已成型的单一申请离岸制度而言，BVI 的 VASP 制度最接近伯利兹的发展方向，但 BVI 在 2026 年 6 月的 FATF 名单中仍被列为灰名单司法管辖区。若看重机构公信力和更深厚的注册记录，则应关注开曼群岛——该地区的标杆。若需要有成文规则手册并公布资本层级，塞舌尔 VASP 法案的规定更为细致。瓦努阿图的资本与费用负担高得多，仅适合资本充足的亚太地区运营方。
除伯利兹牌照外，在某一成员国取得的 MiCA CASP 授权可通过欧盟护照机制覆盖 EEA（27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威）[25]，实现系统性的欧盟市场准入；对于同时拥有离岸和欧盟客户群的经营者而言，这是一种可选方案。MiCA 第 61 条下范围狭窄的reverse solicitation 豁免仅适用于客户完全出于自身主动行事的情形，并须根据 ESMA 的指引结合全部事实加以判断，不能作为市场进入策略。
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常见错误
与伯利兹相关的常见错误多集中于过时的假设以及该制度的过渡性质。及早发现这些问题，可以避免在已不再成立的前提上搭建架构。
- 误以为伯利兹没有加密监管。此说法已过时。自 FSC Act 2023 起，牌照即为强制要求，牌照申请通道已于 开放。
- 依赖外汇、证券或 IFSC 时期的牌照开展加密业务。2023 年之前取得的牌照不授权虚拟资产业务，未取得数字资产牌照而从事此类业务属明确禁止。
- 把牌照当作长期有效。它是过渡性的。特别牌照必须在 前转换为完整的第 VI 部分牌照。
- 低估银行开户难度。 伯利兹牌照并不能解决银行开户问题；代理行业务中断与去风险化现象严重且长期存在。应在申请牌照之前而非之后规划银行开户。
- 忽视经济实质。受 FSC 监管的持牌人属于《2019 年经济实质法》下的纳入实体（included entity），该法要求其具备本地经营活动、员工、办公场所及董事会会议，这与牌照本身相互独立，除非持牌人在境外受控制和管理，且为他国税务居民。
- 引用错误的资本数额。流传的 75,000–500,000 美元数额属于 FSC 资本附表中的其他服务，例如货币兑换（75,000 美元）或大宗商品类及其他金融工具交易（500,000 美元），而非数字资产牌照。
- 忽视域外效力。伯利兹实体为境外客户提供服务，仍被视为在伯利兹境内经营，需要取得牌照。
常见问题
个人持有加密货币并不被禁止。在伯利兹境内或从伯利兹提供数字资产服务——例如交易所、经纪、转让、借贷、托管、管理或与发行相关的服务——需根据 Financial Services Commission Act 2023 及 Digital Asset Services Licensing Regulations 2025 (SI 162/2025) 取得伯利兹金融服务委员会（Financial Services Commission of Belize）颁发的牌照。自 2023 年该法案生效以来，未持牌的虚拟资产业务即被禁止，而牌照申请通道于 2025 年 12 月 30 日开放。
伯利兹金融服务委员会是唯一的监管机构。目前的授权为依据 SI 162/2025 签发的数字资产服务牌照，该文件属过渡性质。尚未生效的《2026 年金融服务委员会（修订）法》规定了数字资产交易特别牌照，该牌照最迟必须在 2027 年 12 月 31 日前转换为完整的第 VI 部分牌照。伯利兹中央银行仅发布银行业 AML 指引，并非第二个发牌当局。
SI 162/2025 附表规定的政府费用为 5,000 美元的申请费和 15,000 美元的牌照费，第 1 年合计 20,000 美元。这是过渡性条例中确定的唯一费用。2026 年修正法案下的费用尚待规定，可能有所不同。除政府费用外，还应为专业顾问服务、AML 与合规文件起草、持牌的伯利兹注册代理人、资本以及经济实质搭建预留预算。
尚未公布金额。SI 162/2025 未规定数字资产的资本金额，而废止 2020 年条例的 FSC (Capital Requirement) Regulations 2023 按金融服务类别规定实缴资本，其中没有数字资产项目。FSC 对每项申请进行基于风险的评估，并可对牌照附加条件。流传的 75,000–500,000 美元数字属于该附表中的其他金融服务，不应套用于数字资产牌照。
伯利兹金融服务委员会尚未公布数字资产牌照从申请到批准的官方时限（2026 年 9 月 27 日核查）。申请通过 FSC 的在线系统 LicenSys 提交。根据可比离岸司法管辖区的审查情况以及伯利兹证券牌照的经验，较为现实的估计是：对于材料完整、准备充分的申请，FSC 审查需三至六个月；若计入公司注册和合规文件包，全程约需四至八个月。在 FSC 发布指引之前，对任何已公布的单一时限数字都应谨慎对待。
该制度覆盖面广，且以活动为基础。SI 162/2025 涵盖数字资产与法定货币之间或数字资产之间的议价交易、经纪或兑换，数字资产的转移，对数字资产或可实现对其控制的工具的借贷、存款、托管、保管、管理或行政管理，以及参与并提供与数字资产的发行、要约或销售相关的金融服务。
纯技术或软件提供商，不进行托管、不行使控制、亦不代他人执行交易的，不属于监管范围；但在其活动带来重大风险时，FSC 有酌情认定的权力。
不在。伯利兹未被列入 FATF 于 2026 年 6 月 19 日公布的加强监控司法管辖区名单。伯利兹是加勒比金融行动特别工作组成员，其第四轮互评估报告于 2024 年 12 月通过、2025 年 1 月发布，在 FATF 40 项建议中将其 38 项评为“合规”，其余 2 项评为“大致合规”。
据伯利兹政府表示，伯利兹在 2011 年评估后被 CFATF 公开列入灰名单，并失去了相当大一部分代理行业务关系，这也是尽管目前评级良好、银行开户仍是实际制约因素的原因。
伯利兹自 2020 基准年度起不对公司征收企业所得税，但石油业务（40%）以及自 2025 基准年度起经批准的指定加工区经营者（按应税净收入的 3%）除外，因此其他公司的名义企业所得税率为 0%。公司改为就总收入缴纳营业税（Business Tax）；对于金融服务委员会持牌机构，附表 IX 指向 3% 的税率（国际收入与境内收入混合时为 6%），该税率需向 Belize Tax Service 确认。营业税适用于公司的收入，无论在何处收取，包括按 5% 征收的部分境外收益，除非公司为境外税务居民、在伯利兹没有常设机构并提交规定的申请。伯利兹不征收单独的资本利得税。《2019 年经济实质法》将持牌机构视为纳入实体，因此其必须维持真实的本地经营活动，除非其在伯利兹境外受控制和管理，且为他国税务居民。
银行开户是最大的实际制约因素，而伯利兹的数字资产牌照本身并不能带来银行账户。伯利兹在 2011 年被 CFATF 列入灰名单后失去了绝大部分代理行业务关系，境内银行对加密资金流动实行严格审查。
现实中的银行与支付业务通常通过第三方司法管辖区中受监管的电子货币机构和支付机构完成——这些机构明确接受持牌虚拟资产企业的客户准入——并辅以加密原生结算基础设施和稳定币资金管理，伯利兹本地银行开户仅作为补充。银行开户应在申请牌照之前规划，而非之后。
不能。伯利兹数字资产牌照属于非欧盟授权。它不授予任何 MiCA 欧盟护照机制权利，也不自动带来进入欧盟、英国或任何其他市场的资格，而且 MiCA 并不包含第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅允许第三国机构在客户完全出于自身主动的情况下向欧盟客户提供服务，欧洲证券和市场管理局对此作出严格的狭义解释。
寻求系统性进入欧盟市场的运营方，应在某个欧盟成员国另行取得 CASP 授权。请在每一个提供客户服务的国家确认当地的牌照申请要求。
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参考资料
显示全部参考文献
- 伯利兹政府，Financial Services Commission Act, Act No. 8 of 2023（2023 年 4 月 15 日刊宪），第 2 条（“virtual asset”）、第 23 条、第 74 条、第 81 条和第 83 条，belizefsc.org.bz，访问于 。
- 伯利兹金融服务委员会，Financial Services Commission (Digital Asset Services Licensing) Regulations, 2025 (SI No. 162 of 2025)，2025 年 12 月 30 日刊宪，第 2–8、10、12、13 条及附表，belizefsc.org.bz，访问于 。
- Financial Services Commission of Belize，Digital Asset Regulations（登陆页），belizefsc.org.bz，访问于 。
- 伯利兹金融服务委员会，Financial Services Commission (Amendment) Act, 2026 (Act No. 8 of 2026)，2026 年 5 月 13 日获批准，2026 年 5 月 14 日刊宪，第 2 条（新增第 81(3A)–(3D) 条）及第 3 条（以命令确定生效日期），belizefsc.org.bz，访问于 。
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