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VASP 塞舌尔加密牌照

塞舌尔金融服务管理局依据《2024 年虚拟资产服务提供商法》为虚拟资产服务提供商发放牌照,该法于 生效,结束了该司法管辖区此前无监管的状态。该制度设定了四类牌照类别、自 25,000 美元起的规定最低资本、真实的本地经济实质要求,以及针对持牌人的 1.5% 营业税。

本指南涵盖 2026 年塞舌尔 VASP 牌照的全部要求、成本与时间安排,包括 FSA 的四个类别、资本充足性、fit and proper 与经济实质规则、AML/CFT 义务、已于 关闭的过渡窗口,以及该制度与成熟离岸方案的比较。

塞舌尔 VASP 牌照:快速概览
牌照类型VASP 牌照(4 类:钱包服务商、交易所、经纪、投资服务商)
监管机构塞舌尔金融服务管理局(FSA)
法律框架Virtual Asset Service Providers Act, 2024(2024 年第 12 号法案)
时间安排全流程约 4–27 个月(FSA 服务标准:3 个月至 2 年)
法定费用,第 1 年单一业务约 15,000–36,000 美元的 FSA 费用(依牌照类别而异)
典型搭建,第 1 年(按个案报价)42,500–122,000 美元(公司设立、咨询、合规文件、本地经济实质、审计;不含实缴资本)
最低资本25,000–100,000 美元(实缴,按类别;附表,2024 年第 72 号 SI)
本地存在实体办公室、常驻董事(183 天)、须在本地召开会议
企业税塞舌尔来源收入按 1.5% 征税(持牌 VASP)
FATF 状态无问题(未列入 FATF 灰名单或黑名单)
EU 欧盟护照机制不可以,需要单独取得欧盟 CASP 授权,或适用范围狭窄的reverse solicitation 豁免(MiCA 第 61 条)
最适合希望获得具备真实经济实质的低税离岸牌照、且不以 EU 客户为目标的交易所、经纪商和钱包服务提供商

为何选择塞舌尔申请加密牌照?

随着《2024 年虚拟资产服务提供商法》于 生效,塞舌尔从无监管环境转向了正式的牌照制度。[1]对运营者而言,其吸引力在于一张具备真实法定地位的低税离岸牌照:四类明确划分的牌照类别、法定最低资本要求,以及适用于持牌人的 1.5% 营业税。相应的代价是真实的经济实质——实体办公场所、一名本地居民董事以及本地治理安排,这也使塞舌尔区别于纯粹的空壳司法管辖区。

简而言之:塞舌尔适合希望获得可信、低税率离岸牌照并能够履行实际经济实质义务的交易所、经纪商和钱包服务提供商。对于需要欧盟市场准入、零经济实质空壳架构,或在开业首日即获得欧盟机构级银行开户的公司,塞舌尔并非合适选择。

法定的分类资本要求

根据 VASP Act, 2024,最低实缴资本按牌照类别设定,具体见 Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024 (SI 72 of 2024) 附表:Wallet Provider 为 75,000 美元,Exchange 为 100,000 美元,Broking provider 为 50,000 美元,Investment Provider 为 25,000 美元。[2][3]

获授权经营多个类别的持牌机构须按每个类别分别持有实缴资本,因此同时提供托管服务的交易所需要 175,000 美元。[2][3]自运营第三年起,最低要求重新设定为年营业额的 2.5%(见“申请要求”)。这比 BVI 不设明确标准的评估方式更具规定性。

持牌企业的低企业税负

持牌 VASP 适用 1.5% 的商业税率,适用于源自塞舌尔的应税收入,依据为经修订的《2009 年商业税法》附表七。[14]塞舌尔实行属地征税制度,因此非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围内。[4]来源规则及其与经济实质要求的相互作用取决于具体事实,因此实际税率视业务实际如何运营以及在何处运营而定。在依赖任何概括性数字之前,必须先取得专业税务意见。

明确的四类监管制度

该法将虚拟资产活动归为四类需持牌类别,即钱包提供商、交易所、经纪业务和投资提供商,另设 ICO 与 NFT 的独立注册通道。[1] 清晰的类别划分使申请人获得比纯原则性、依赖裁量的制度更可预测的适用范围。挖矿设施以及混币(mixer 或 tumbler)服务被完全禁止,无论是在塞舌尔境内经营还是自塞舌尔向外经营,因此该制度不适用于此类业务模式。

经济实质作为可信度信号

通过要求真实的经济实质,塞舌尔提高了运营门槛,但相较于仅依赖注册代理人的模式,这也使该牌照在交易对手面前更具可信度。[5]FSA 2025 年 11 月的第 14 号通函明确指出,占位性、拼凑式及 AI 生成的申请材料存在被驳回、拒绝或被排至队伍末端的风险,并明确要求真实的本地治理。[6]

经济实质是获得地位的代价,第 14 号通函将经济实质薄弱列为申请中反复出现的缺陷之一;具体的办公场所、董事及会议要求见下文“要求”部分。

监管框架

根据日期为 的生效公告,《2024 年虚拟资产服务提供商法》(2024 年第 12 号法令)自 起生效。[20] 塞舌尔金融服务管理局(FSA)是负责 VASP 牌照申请与监管的主管当局,获牌 VASP 将成为《反洗钱与打击恐怖主义融资法》项下的报告实体。

截至 2026 年 9 月 27 日,尚未颁发任何 VASP 牌照:FSA 名录中没有任何持牌提供商,仅列有八家过渡期申请人,其完整申请正在评估中,在 FSA 作出决定前可继续经营。[7][8] 如需了解各司法管辖区的对比情况,请参阅汇总的 VASP/CASP/MiCA 分类页面 →。

简而言之:VASP Act, 2024 建立了完整的牌照制度,规定了资本要求、真实的经济实质,以及关键人员须事先获得 FSA 批准。牌照一经授予即长期有效,但须缴纳年度牌照费,并须在每年 1 月 31 日前提交合规报告。

定义:塞舌尔 VASP 牌照

塞舌尔 VASP 牌照是塞舌尔金融服务管理局(Financial Services Authority)依据《2024 年虚拟资产服务提供商法》(2024 年第 12 号法案)签发的授权。该牌照允许塞舌尔公司在塞舌尔境内或以塞舌尔为基地对外提供特定的虚拟资产服务,包括钱包提供、兑换、经纪以及投资服务。持牌 VASP 须就来源于塞舌尔的收入缴纳 1.5% 的营业税,并须满足当地的经济实质、资本充足性以及 AML/CFT 义务。

监管历程

在 2024 年《VASP Act》出台之前,塞舌尔没有专门的虚拟资产立法。加密企业通过塞舌尔国际商业公司完成公司设立,但在运营时并无针对该行业的授权,这使得该司法管辖区虽被广泛使用,却在虚拟资产服务方面处于形式上不受监管的状态。该法案填补了这一空白,引入了与 FATF 第 15 项建议相一致的强制性牌照制度,并辅以依该法制定的资本、AML/CFT 及经济实质相关法规。[1][5]

对于已在运营的机构,该法案搭建了一座过渡桥梁。在该法案生效时已开展业务的服务提供商,只有在 前提交完整的牌照申请,才可在审核期间继续经营。[8]该窗口期现已关闭。自 起,在塞舌尔境内或自塞舌尔从事无牌虚拟资产业务属违法行为,可能引发执法措施,包括将公司从登记册中注销。

新进入者现在按标准制度提交申请,而非过渡安排;VASP Act 本身不设测试通道,但 FSA 另设监管沙盒,其名录列有一家数字资产托管机构(2026 年 9 月)。[21]

近期监管动态

  • :FSA 名录中仍无任何持牌 VASP;八家过渡期申请人仍在评估中,FSA 已驳回若干申请,包括 BitMart 的申请(自 2025 年 9 月 14 日起生效)以及 Bitfinity 逾期提交的不完整申请(2026 年 8 月 11 日)。[7][19]
  • :FSA 发布《实缴资本指引》:自运营第三年起,最低实缴资本为持牌服务年营业额的 2.5%,且资本须存放于银行,不得存放于电子货币机构或支付服务提供商。[3]
  • :FSA 发布第 14 号通函,警告过渡性条款并不免除申请人遵守 AML/CFT 法及其他适用立法的义务,占位性、拼凑式及 AI 生成的申请材料存在被驳回或拒绝的风险,并要求具备真实的本地治理与经济实质。[6]
  • :FSA 发布《虚拟资产服务提供商牌照申请指引》,明确了申请人的文件要求与评估预期。[9]
  • :过渡期截止日已过;未提交完整申请的现有经营者将因无牌照经营而面临执法追究。[8]
  • :《2024 年 VASP 法》依据其生效公告(2024 年第 65 号法定文书,SI 65 of 2024)生效;资本条例随后于 2024 年 9 月 5 日以 2024 年第 72 号法定文书(SI 72 of 2024)形式颁布。[20][2]

监管重叠

有若干相邻监管制度与 VASP 法案存在交叉,申请人须逐一评估其潜在重叠之处:

  • 证券与投资法规。若某项虚拟资产具有证券、衍生品或基金权益的功能,除 VASP 牌照之外还可能触发单独的 FSA 授权,因此申请人应在文件提交之前评估代币经济模型。
  • AML/CFT 法。持牌 VASP 属于报告实体,必须通过 goAML 平台提交可疑交易报告,并在不适用简化措施的情况下执行 Travel Rule。[5]
  • ICO 与 NFT 注册。在塞舌尔境内或自塞舌尔发行或推广 ICO 或 NFT,须另行向 FSA 注册,与四类 VASP 牌照类别相互独立。[1]
  • 《商业税法》(2009 年)。持牌 VASP 适用的 1.5% 税率载于第七附表,因此税务待遇与牌照的持续有效性以及收入的塞舌尔来源性质挂钩。[14]

在禁止性业务方面,界限十分明确。该法禁止运营挖矿设施以及混币器(mixer)或 tumbler 服务,无论其在塞舌尔境内经营还是自塞舌尔向外经营;此类服务的既有运营方须在 前停止经营。[1]未取得相关注册即开展的支付服务、ICO 发行和 NFT 发行同样不在许可范围之内。业务模式依赖混币、tumbling 或挖矿的经营者,应视塞舌尔为不可选项,而不应试图围绕该禁令进行架构设计。

牌照类型与涵盖的业务活动

VASP Act, 2024 设立了四类牌照,每一类对应一项特定的虚拟资产服务。申请人必须持有与其业务活动相匹配的类别;跨越多个类别的业务将就每一类别分别接受评估并收取费用。FSA 的牌照申请指南列明了适用于各类别的文件要求与评估预期。[9]

简而言之:四个类别为钱包提供商(托管)、交易所、经纪和投资提供商。资本要求与年费随类别而异,其中交易所类别的最低资本和年费最高,投资提供商类别最低。挖矿、混币和 tumbling 服务被完全禁止。

四大牌照类别

  • 虚拟资产钱包提供商。 代表客户托管和保管虚拟资产或私钥。适用于托管型钱包、机构托管及保管服务。最低实缴资本 75,000 美元。[2]
  • 虚拟资产交易所。 运营在虚拟资产与法币之间、或在虚拟资产之间进行兑换的平台。适用于中心化交易所及交易场所。最低实缴资本为 100,000 美元,为四类中最高。[2]
  • 虚拟资产经纪。代表客户安排或执行虚拟资产交易,包括 OTC 交易台及经纪自营商。最低实缴资本 50,000 美元。[2]
  • 虚拟资产投资提供商。提供虚拟资产投资服务,包括投资组合及基金类产品。最低实缴资本为 25,000 美元,为四类中最低。[2]

ICO 与 NFT 单独注册

代币发行不属于这四类牌照的范围。任何实体在塞舌尔境内或从塞舌尔发行或推广首次代币发行(ICO)或非同质化代币(NFT)之前,必须依据该法案的 ICO 与 NFT 条款向 FSA 注册。[1]这是一条有别于 VASP 牌照的注册路径,不过,若发行方同时提供交易所、经纪、托管或投资服务,则还需取得相应类别的牌照。

闭环型或不可转让的代币,若不具备兑换或二级市场功能,通常不在监管范围之内,但具体分析仍需结合事实情况。

禁止的活动

无论属于哪一类别,有两类活动均被禁止。该法案的禁令涵盖挖矿设施的运营以及混币或 tumbler 服务的运营,既适用于塞舌尔境内,也适用于从塞舌尔运营的实体。[1]此类服务的现有运营方须在 前停止经营。依赖于匿名化交易流向或依赖本地挖矿基础设施的业务模式无法在此获得牌照,申请人也不应试图将此类活动包装成其他类别。不向客户提供任何面向客户服务的 DeFi 协议运营方可能不在牌照适用范围之内,但任何为客户开展交易所、经纪、托管或投资活动的运营方均在范围之内。

申请要求

塞舌尔 VASP 牌照要求设有塞舌尔公司、至少两名自然人董事(其中一名为居民)、实体本地办公场所、FSA 对关键人员的事先批准、规定的实缴资本,以及完整的 AML/CFT 体系。[9]申请人必须依《2016 年国际商业公司法》或《1972 年公司法》设立;个人不得持有该牌照。[1]

真正的制约因素是经济实质,而非资本:FSA 要求真实的本地治理,其第 14 号通函将经济实质证明不足(包括本地治理不足)列为反复出现的缺陷之一,强烈建议申请人予以纠正,以避免延误或不利结果。[6]

简而言之:成败关键在于本地经济实质(实体办公室、每年在岛上居住 183 天的常驻董事,以及在本地召开的董事会与管理层会议)以及量身定制的合规方案。资本要求按类别规定,因此规划的核心问题在于该业务模式能否支撑真正的岛内运营。
要求详情
实体类型依据 2016 年《国际商业公司法》或 1972 年《公司法》设立的塞舌尔公司(个人不具备资格)
董事至少 2 名自然人;其中至少 1 名为居民,在任何 12 个月期间内在塞舌尔居留 183 天或以上
外资持股股东层面 100% 允许
实体办公室必须具备,并配备足够的合格本地人员开展核心业务活动
本地会面每年至少召开 2 次董事会会议和 4 次管理层会议,会议地点须在塞舌尔
合规官全职且为居民;另设替代人员;除 FSA 批准的集团架构外不得外包
关键人员批准董事、主要负责人及关键人员须事先获得 FSA 批准
审计师由核准审计师进行年度审计;财务报表须在财年结束后 6 个月内提交
最低资本每一获授权类别实缴 25,000–100,000 美元(Schedule, SI 72 of 2024);自第 3 年起为营业额的 2.5%
记录保存一般为 7 年;AML/CFT 记录在业务关系终止后保存 30 年

有一项要求容易被忽视:按营业额 2.5% 计算的资本下限。Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024(SI 72 of 2024)附表按类别规定了准入资本,并规定自运营第三年起,最低资本为持牌虚拟资产服务年营业额的 2.5%,须在缴纳第三笔年度牌照费时予以证明。[2][3]

FSA 的指引以 1,000,000 美元营业额对应 25,000 美元资本要求作为示例,因此营业额超过 400 万美元的交易所,其资本要求将高于 100,000 美元的准入下限。资本以现金形式持有(除非 FSA 批准以债券或其他证券持有),存放于在塞舌尔或符合巴塞尔协议 II 的司法管辖区持牌的银行,不得存放于电子货币机构或支付服务提供商。[3]

fit and proper 与关键人员审批

每一位董事、主要负责人及关键人员均须符合《虚拟资产服务提供商 Fit and Proper 守则》的要求,且任何此类任命在生效前均须取得 FSA 的事先批准。[9] 评估内容涵盖诚实、正直、胜任能力、财务稳健性以及相关经验。合规官与替补合规官必须由不同人员担任,须为全职雇员且居住在塞舌尔,合规职能不得外包,但在 FSA 批准的集团内部架构中除外。[18]相较于仅设注册代理人的离岸模式,这一治理要求更为繁重,人员配置单薄的申请往往在此受阻。

本地经济实质

塞舌尔对 VASP 实行真实的经济实质测试。持牌机构须在塞舌尔设有实体办公场所,聘用数量合理充足且具备相应资质的人员执行其核心业务活动,至少任命一名在任何 12 个月期间内在境内居留 183 天或以上的居民董事,每年在岛内至少召开两次董事会会议和四次管理层会议,并确保记录可在当地查阅。[8][18]FSA 将本地治理不足、决策权限不清以及缺少常驻高级管理人员视为经济实质不充分。[6]

AML/CFT 与旅行规则

持牌 VASP 属于报告主体,须遵守《反洗钱与反恐怖融资法》,并适用 Travel Rule,不得采用简化措施。[5] 可疑交易报告由持牌人通过 goAML 平台提交,单日达到或超过 50,000 SCR 的虚拟资产转移须履行门槛报告义务。

AML/CFT 记录必须在业务关系终止后保存 30 年。制裁筛查、客户尽职调查和交易监控从第一天起就应纳入合规框架。

申请流程

FSA 公布的是服务标准而非审理统计数据:自收到完整申请起,视申请的复杂程度,审理可能需要 3 个月至 2 年;FSA 力求在 90 个工作日内告知申请人其申请是否不完整并因此被拒绝。[9]从迄今的实际记录看,FSA 的审理处于该区间的慢端:截至 2026 年 9 月 27 日尚未颁发任何 VASP 牌照,名录列有八家过渡期申请人,其完整申请仍在评估中,其中最早的一家登记日期为 2025 年 5 月 12 日。[7] FSA 只有在所有必需文件均已提交且申请费已缴纳后,才视申请为已收到;对不完整的申请则直接拒绝,且申请费不予退还。[1] 正因存在这一费用不退的规则,理性的策略是先把文件准备到位,而不是赶着递交。

简而言之:申请人最容易低估的,是合规文件包与经济实质的搭建。落实一名常驻董事、一处本地办公场所以及一名全职合规官所需的时间,可能不亚于起草 AML 手册、风险评估和监控框架。

通用、拼凑式的合规文件可能导致信息补充要求、拒绝或延误。相关政策须针对塞舌尔具体情况制定,并按名称引用《2024 年 VASP 法》、资本条例及 AML/CFT 法。目前尚无可供借鉴的获批案例,但已有拒绝案例:FSA 驳回了 BitMart 的申请(自 2025 年 9 月 14 日起生效),并于 2026 年 8 月 11 日驳回了 Bitfinity 逾期提交的不完整申请,[19]被拒申请人在六个月内不得重新申请。[9] Appleby 于 2026 年 1 月发布的第 14 号通函评述补充指出,信息补充要求会使审理计时暂停。[10]

第一阶段 1–2 周

塞舌尔公司注册

依据 IBC Act, 2016 或 Companies Act, 1972 设立塞舌尔公司,随后着手建立本地经济实质:注册地址、居民董事以及具备资质的本地员工。

第二阶段 4–8 周

准备与文件编制

起草完整的合规文件包:AML/CFT 政策手册、全公司范围风险评估、制裁筛查、Travel Rule 与 goAML 报送程序、交易监控框架、含财务预测的商业计划书,以及技术与网络安全文档。

第 3 阶段 1–2 周

提交申请

针对相应类别提交完整的 VASP 牌照申请、全部支持文件,以及牌照申请费(75,000 塞舌尔卢比)。只有在申请完整且费用付清后,申请才被视为已收到;不完整的文件提交将被拒绝,费用不予退还。

第 4 阶段 3–24 个月

FSA 审查

根据 FSA 的服务标准,自收到完整申请起,审理需时 3 个月至 2 年,其中包括问询轮次。FSA 会进行完整性审查与实质性审查,并对董事、主要负责人及关键人员开展 fit and proper 审核。资本充足性、经济实质以及技术与托管安排,将依照所申请的类别进行评估。

第 5 阶段 第 4 阶段内

问询与补充信息

需要澄清的方面会引来 FSA 的问询。常见议题包括本地经济实质与治理、合规官安排的充分性、托管与密钥管理,以及 AML 文件是否针对塞舌尔实际情况编制。

第 6 阶段 获批后

决定与牌照授予

FSA 作出决定。获批后,持牌方缴纳适用的年度牌照费,委任经认可的审计师,并在持续合规与报告义务下开始运营。牌照为永久有效,但须每年续期。

所需文件

根据 FSA 的《牌照申请指引》,必须提交一整套完备的文件材料。只有在材料齐备且费用缴清后,申请才被视为已受理。[9] 该套材料涵盖公司文件、个人文件与合规文件,另需商业计划书和技术文档。经济实质证据与上述文件一并审查,而非事后补充审核。

公司文件

在公司层面,申请必须包括公司设立证书、章程文件、载有直至最终受益所有人的完整股权结构图的股东名册、董事名册,以及注册地址与塞舌尔本地经济实质安排的证明文件。

个人文件(董事、高管、关键人员、UBO)

每位董事、主要负责人、关键人员及符合条件的受益所有人均须提交 fit and proper 文件,内容包括经认证的身份验证、地址证明、任职与监管记录、犯罪记录声明、财务状况证明以及详细履历,并在任命前获得 FSA 的事先批准。

合规文件

每一份合规文件都必须量身定制,并针对塞舌尔的具体情况撰写。合规文件包会受到严格审查,FSA 第 14 号通函特别指出,拼凑式政策及 AI 生成的手册属于使申请面临被驳回风险的缺陷。[6]从其他司法管辖区改写而来的模板,正是 FSA 所列的那种未本地化的政策,会招致信息补充要求、拒绝或延误。

FSA 要求申请人提交与其牌照类别和客户结构相适应的手册,并须明确引用 VASP Act, 2024 与 AML/CFT Act 的名称。作为报告义务主体,持牌机构必须适用全套措施,不得采用简化尽职调查。

风险评估必须识别并评分申请人业务模式与客户群体所特有的风险,包括为国际客户群提供服务的离岸 VASP 通常面临的跨境风险与交易对手风险。

筛查须涵盖联合国安理会制裁及其他适用清单。OFAC 筛查并非塞舌尔的法定要求,但考虑到对美元代理行业务的依赖,强烈建议进行。

监控必须涵盖交易模式、交易频率、交易对手风险敞口以及跨链活动,涉及法币和虚拟资产两类资金流动,并且必须支持对单日达到或超过 50,000 SCR 的虚拟资产转移进行门槛报告。

旅行规则适用且不设简化措施。方案须明确数据字段、时限、关联交易的合并计算,以及非托管钱包转账的处理程序。[5]

合规官必须通过金融情报机构的 goAML 平台报送可疑交易。报送流程、升级机制和记录保存均须有书面记录,且除经 FSA 批准的集团内部安排外,合规职能不得外包。[18]

客户准入程序必须在客户整个生命周期内适用 CDD,并涵盖机构客户、信托架构和代名人安排,对高风险业务关系应采取强化措施。

该计划必须证明“要求”部分所列的本地经济实质安排,FSA 会评估该治理是否真实而非流于形式。第 14 号通函将缺少常驻高级管理人员视为经济实质不足。[6]

记录必须以可访问的形式保存至少七年,AML/CFT 记录须在业务关系终止后保存 30 年。政策必须明确记录的格式、可访问性,以及记录在本地可供 FSA 检查的安排。[5]

商业计划与财务预测

每份申请都需要一份详尽的商业计划,内容涵盖虚拟资产服务的性质与范围、目标市场、收入模式、财务预测、治理框架、人员配置计划,以及申请人将如何满足规定的资本要求和自第三年起适用的营业额 2.5% 的要求。

技术与运营文档

FSA 要求提交技术基础设施说明、网络安全框架,以及与类别相称的运营控制措施。钱包与交易所类申请人须记录钱包管理安排,涵盖热钱包与冷钱包隔离、多重签名机制、密钥管理及恢复流程。所有类别均须具备业务连续性计划。

成本与定价

塞舌尔 VASP 的成本分为两部分。法定部分是 FSA 的收费表,按类别固定,以塞舌尔卢比计价:牌照申请费为 75,000 塞舌尔卢比,此外每年缴纳 75,000 塞舌尔卢比的基础费和 75,000 至 375,000 塞舌尔卢比的业务费,按单一业务的全年费用计,第 1 年约为 15,000 至 36,000 美元。收费表中另列的 22,500 塞舌尔卢比费用用于第四部分规定的 ICO 或 NFT 发起人注册,而非 VASP 牌照。[1]搭建部分包括顾问服务、合规文件与本岛经济实质,费用为 42,500 至 122,000 美元,并按个案报价。

经济实质是容易被低估的一项:本地居民董事、实体办公场所和全职合规官都是持续性的本岛支出,而纯挂牌式司法管辖区并无此类开销。1.5% 的优惠营业税是针对收入征收的税项,而非牌照费用,因此不计入上述任何一项数字。

FSA 各类别费用

费用(SCR)钱包服务提供商交易所经纪业务投资服务提供商
申请费(不予退还)75,00075,00075,00075,000
年度基础费75,00075,00075,00075,000
年度业务费300,000375,000150,00075,000
最低实缴资本(美元)75,000100,00050,00025,000

注意:SCR 数值为 FSA 的收费表金额,已在 FSA 的 VASP FAQ 中确认;按 2026 年 8 月 28 日汇率计算,SCR 75,000 约合 5,100 美元。[1]年度牌照费在 SCR 75,000 的基础费之上计收,须于每年 1 月 31 日前缴纳;若牌照在第一季度之外获批,则按季度比例计算。资本数额直接取自 2024 年第 72 号法定文书(SI 72 of 2024)的附表。[2]

法定费用:FSA 收费

费用第 1 年(美元)
FSA 费用:牌照申请费(75,000 SCR)+ 年度基础费(75,000 SCR)+ 按类别计的年度业务费,按单一业务的全年费用计15,000–36,000
法定费用,第 1 年15,000–36,000

下限为 Investment Provider 类别,上限为 Exchange 类别,依据上述 FSA 收费表。年度牌照费须于每年 1 月 31 日前缴纳;若牌照在第一季度之外获批,则按季度比例计收。

典型架构,按个案报价

费用项目第 1 年(美元)
塞舌尔公司注册1,500–4,000
法律与牌照申请咨询(完整申请)15,000–45,000
合规文件(AML/CFT 手册、风险评估、监控、Travel Rule)6,000–18,000
本地经济实质(居民董事、办公室、本地员工),第 1 年15,000–40,000
年度审计5,000–15,000
典型搭建,第 1 年(按个案报价)42,500–122,000
[ 适用范围 ] 法定费用是监管机构与国家按公布收费标准收取的金额。商业准备及持续服务费用,以及未由法律规定的办理时间,均为参考估算。实际金额和时间因独立专家、工作范围及客户情况而异。Jagelski & Partners 不向客户收取任何费用。两项费用均不包含监管资本,该资本为持有性质,并非支出。

范围说明:两项数字均不包含实缴资本,该资本为持有而非支出,金额从 25,000 美元(Investment Provider)到 100,000 美元(Exchange)不等。两项数字合计涵盖了从低费用、低经济实质的 Investment 或 Broking 模式,到经济实质要求更高的 Exchange 架构。咨询、经济实质、公司注册及审计费用估算为综合多家服务提供商来源得出的指示性市场区间,并非报价,且因服务提供商与业务模式而异。

时间安排

阶段周期累计
1. 塞舌尔公司注册1–2 周1–2 周
2. 经济实质与文件准备4–8 周5–10 周
3. 提交申请1–2 周6–12 周
4. FSA 审查(服务标准)3–24 个月约 19–116 周
5. 问询轮次第 4 阶段内第 4 阶段内
6. 决定获批时约 19–116 周
合计约 4–27 个月约 19–116 周

FSA 不公布批准率,因此一份申请在 3 个月至 2 年的服务标准区间内处于何处,取决于其完整性和复杂程度、经济实质的准备情况以及 FSA 的工作量。[9]第 14 号通函指出,占位性文件、关键人员薄弱以及本地经济实质不足,是导致延误和拒绝的反复出现的缺陷。[6]各准备阶段为我们的规划估算;FSA 阶段则采用监管机构自身的标准,截至 2026 年 9 月 27 日,尚无申请人获得牌照。[7]

税务

塞舌尔实行属地征税,持牌 VASP 就塞舌尔来源应税收入享受 1.5% 的优惠营业税率,依据为经修订的 Business Tax Act, 2009 附表七。[14][4] 非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围内。实际结果取决于具体事实,并视业务实际运营地点而定,因此下表仅供参考,不能替代税务意见。

税务费率加密资产牌照申请
企业税(持牌 VASP)1.5%对于源自塞舌尔的应税所得,第七附表
标准企业税15–25%一般公司税率;银行、保险公司、电信企业以及烟酒制造商为 25%/33%
境外来源收入通常不征税属地税制,非塞舌尔来源所得不在征税范围内
资本利得税无塞舌尔不征收一般资本利得税
增值税 / 销售税15% 增值税适用于范围内的境内供应;出口规则有所不同
预提税视具体情况而定可能适用于向非居民支付的某些塞舌尔来源款项

来源与经济实质的相互作用

牌照与收入来源共同决定 1.5% 的税率。由于该制度采用属地原则,税务地位取决于所得是否来源于塞舌尔,这与 FSA 目前要求的经济实质直接相关。[4]《2024 年营业税(第七附表修订)条例》将 1.5% 的 VASP 税率写入第七附表,并自 起施行。[14]除该项目外,一般公司税率为:应税所得首 100 万 SCR 适用 15%,超出部分适用 25%;[4]电信服务提供商、银行、保险公司以及烟酒制造商在相同区间分别适用 25% 和 33%。[22]

为满足牌照要求而在岛内开展实际经营活动的运营方,也可能因此产生塞舌尔来源所得,因此税务规划与经济实质规划不能割裂进行。在依赖表面税率之前,取得塞舌尔专业税务意见至关重要。

国际报告

自 2028 年起,该司法管辖区加入 OECD 加密资产报告框架,意味着客户信息将与共同申报准则一并进行自动交换。在此轮申报中,塞舌尔与巴哈马、香港以及圣文森特和格林纳丁斯保持一致。[15] 运营者应当预设客户与账户信息将被纳入自动交换,并从一开始就将申报能力构建进其系统之中。

持续合规与牌照后事务

牌照带来持续的合规与经济实质义务。持牌 VASP 必须维持 AML/CFT 体系、保有正常运作的本地办公室和本地居民董事、提交年度合规报告、接受年度审计,并每年缴纳年费以续展牌照。[5][9]

简而言之:持续成本的主要驱动因素并非 FSA 年费,而是维持真实经济实质的经常性支出:常驻董事、本地员工、实体办公场所以及不可外包的合规官,另外对于业务量较大的机构,还需承担第三年起相当于营业额 2.5% 的资本义务。经济实质应作为长期运营成本科目列入预算,而非一次性支出。

年度报告义务

持牌 VASP 必须提交财务年度结束后六个月内的年度审计财务报表,提交年度合规报告并在 1 月 31 日前缴纳年度牌照费,维护准确的受益所有人记录,并在本地保存可供 FSA 检查的记录。

年度牌照费与续期

塞舌尔 VASP 牌照为永久有效,但附带条件。只有在每年 1 月 31 日前提交年度牌照费和合规申报表,牌照方可持续有效。年度牌照费从投资服务提供商的 75,000 塞舌尔卢比到交易所的 375,000 塞舌尔卢比不等,另需缴纳基础费用;若牌照在第一季度之外获批,则按季度比例计收。[1][8]

监管监督

对持牌人的监管是持续性的,FSA 已表明其对该行业采取积极姿态。其 2025 年 11 月第 14 号通函明确指出,过渡性条款并不免除申请人遵守 AML/CFT 法及其他适用立法的义务,FSA 不会提供手把手指导,并要求提交有实证支持的材料,而非占位性文件。[6]持牌人应预期到对其经济实质、治理及合规职能充分性的审查。

执法

过渡窗口结束后,在塞舌尔境内或从塞舌尔开展未持牌虚拟资产业务属违法行为,并可能引发执法措施,最严重可将公司从注册登记册中除名。[1] 对持牌机构而言,FSA 可暂停或吊销牌照、附加条件,并在经济实质、资本或 AML/CFT 义务未获满足时要求整改。

禁止与受限活动

获得牌照后,活动禁令依然适用。持牌方不得经营挖矿设施,亦不得提供混币(mixer 或 tumbler)服务,并且在未取得相关单独登记的情况下,不得开展 ICO 或 NFT 发行,或支付服务。[1]宣传与信息披露行为不得就服务的性质或风险误导客户,持牌方必须在其所持类别的范围内经营。

银行业务

对离岸 VASP 而言,获得银行开户是最困难的运营环节之一,塞舌尔也不例外。当地面向加密业务的选择有限,因此申请人应评估司法管辖区之外的国际银行以及符合条件的支付机构或电子货币机构,用于日常运营的银行业务。能否获准取决于申请人和具体机构;由于塞舌尔尚无持牌 VASP,持牌机构的银行开户尚无既定模式。

简而言之:塞舌尔申请人应评估境外的欧洲 EMI、国际新型银行和成熟银行;能否获准开户取决于申请人和具体机构。离岸身份意味着强化尽职调查已成常态,因此银行开户应预留数月时间并安排专业协助,同时与牌照申请并行推进。

实务中,离岸 VASP 主要通过三类渠道实现银行开户:欧洲 EMI,用于接入 SEPA 并进行欧元结算;国际新型银行,适合多币种、API 优先的运营模式;以及金融中心的成熟银行,面向能够满足更高客户准入门槛的较大型经营者。相较于被列入灰名单的同类司法管辖区,塞舌尔在 FATF 中的良好地位是一项优势,但决定客户准入结果的是机构对加密行业的风险偏好,而非司法管辖区本身。在取得牌照之后才开始寻找银行、而不是与牌照申请同步进行,是一种本可避免的延误来源。

离岸 VASP 的银行合作原型

离岸 VASP 可通过三种途径实现银行开户,每种途径的客户准入门槛和时间安排各不相同:

银行业务原型典型司法管辖区客户准入时间表最适合
欧洲 EMI立陶宛、荷兰、西班牙4–8 周SEPA 接入、欧元结算、更低门槛
国际新型银行英国、新加坡、多司法管辖区2–6 周多币种运营、API 优先、客户准入更快
已设立的私人/商业银行瑞士、列支敦士登、新加坡2–4 个月机构级公信力、更高门槛、关系型银行服务

老牌银行对任何加密行业及离岸关联关系都适用最严格的强化尽职调查,因此更适合规模较大、资本充足的持牌机构。对于新获牌照、需要 SEPA 支付基础设施的 VASP,欧洲 EMI 是一条常见途径;国际新型银行则提供上表中最快捷的客户准入,但实缴资本本身必须存放于在塞舌尔或符合巴塞尔协议 II 的司法管辖区持牌的银行,而不得存放于 EMI 或支付服务提供商。[3]塞舌尔牌照所要求的真实本地经济实质有助于申请,因为它可以证明企业确有实际经营,而非空壳。

2025 年,通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络,企业在银行与 EMI 关系中安置的客户资金流量超过 140 亿欧元。该网络覆盖 90+ 家机构,包括欧盟银行、EMI、离岸代理行,以及瑞士、列支敦士登、阿联酋和亚洲的加密原生支付基础设施,提供预先资格审核的对接安排,不在机构报价上加价,也不收取客户准入费用。没有银行开户的牌照只是墙上的一张证书,因此运营准备工作从一开始就应包含银行方案。通过合作伙伴网络进行银行对接 →

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90+家机构
€14,000,000,0002025 年经网络完成
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塞舌尔申请人应评估境外方案:通过欧洲 EMI 完成 SEPA 与欧元结算,通过国际新型银行处理多币种业务,规模较大、资本充足的经营者则可选择瑞士、列支敦士登和新加坡的成熟银行。能否获准开户取决于申请人和具体机构。Jagelski & Partners 书面界定银行业务方案,并在提交牌照申请前引荐独立专家。您直接与专家签约;是否批准开户仍由金融机构决定。

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FATF 状况与国际地位

塞舌尔不在 FATF 灰名单或黑名单之列;FATF 在 2026 年 6 月全体会议后(2026 年 6 月 19 日)公布的加强监测名单中没有塞舌尔,欧盟也于 2026 年 2 月 17 日将塞舌尔从其税收不合作司法管辖区名单附件二中移除。[11][16]

该司法管辖区的评估由 ESAAMLG(东部及南部非洲反洗钱小组,该地区的 FATF 式区域机构)负责,而非直接由 FATF 负责,《2024 年 VASP 法》的部分立法目的正是使该框架与 FATF 关于虚拟资产的第 15 项建议保持一致。

对于一律排除灰名单地区的交易对手而言,未列入 FATF 名单的地位可消除一类摩擦,而这是列入灰名单的司法管辖区无法做到的。

简而言之:与被列入灰名单的离岸竞争对手相比,良好的 FATF 地位确实是一项真正的卖点。但这并不等于获得欧盟市场准入,而且出于风险政策考虑,离岸身份仍会引来银行与交易对手的强化尽职调查。

经济实质与 AML 严格程度如今已成为该制度的核心。该法要求真实的本地治理、规定的注册资本以及作为报告实体的全部 AML/CFT 义务,由此将塞舌尔定位为比“空壳挂牌”司法管辖区更具经济实质的离岸选择。[5] FSA 在第 14 号通告中反对占位式申请的立场,进一步表明监管机构正在主动管理声誉风险,而非单纯以准入便利度展开竞争。[6]

欧盟市场准入

简而言之:塞舌尔 VASP 牌照并不赋予进入欧盟市场的资格。服务于欧盟客户的经营者,必须在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权,或落入 MiCA 第 61 条项下狭窄的 reverse solicitation 豁免范围;该豁免仅涵盖完全应客户自身主动请求而提供的服务,ESMA 在 的指引中亦强调了这一点。

塞舌尔 VASP 牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未设立第三国等效制度,因此不存在任何机制可让欧盟委员会承认塞舌尔牌照等同于欧盟 CASP 授权。[12]

MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 发布、自 起适用的指引进一步收紧,它属于例外情形,而非常规路径:该指引列出了公司可能被视为在招揽客户的迹象,例如面向 EU 的定向广告、赞助 EU 活动、EU 本地网红推广,或使用国际金融领域不惯用的 EU 官方语言的网站,并结合全部事实加以判断;招揽 EU 客户的公司不能依赖该豁免。[13]

ESMA 还将后续同类营销限定在原始交易的范围之内。[13]根据 MiCA,该豁免涵盖客户所请求的服务以及与该服务具体相关的业务关系,但客户的主动请求并不使该公司有权向该客户营销新类型的加密资产或服务(第 61(1)–(2) 条)。[12]第 61 条不允许招揽欧盟客户或进行被禁止的后续营销。完全出于客户自身主动请求而建立的关系可以无限期持续;重复提供服务本身并不被禁止。[13]

如需详细了解何为招揽以及相关文件要求,请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。

优势与局限

对于能够满足实际经济实质义务的运营者而言,塞舌尔提供一个可信、低税负的离岸牌照;而正是这些经济实质与资本要求,构成了它与更廉价的空壳注册路径之间的取舍差异。

  • ✓ 未列入 FATF 名单。未列入 FATF 灰名单或黑名单,与多个离岸同类司法管辖区不同。
  • ✓ 持牌机构适用 1.5% 的低营业税率。依据属地征税制度,仅对源自塞舌尔的所得征税。
  • ✓ 明确的四类监管制度。针对钱包、交易所、经纪和投资模式的清晰范围划分。
  • ✓ 准入资本适中且分级设定。从 25,000 美元(Investment Provider)到 100,000 美元(Exchange)。
  • ✓ 允许 100% 外资持股。在股东层面无国籍限制。
  • ✓ 经济实质带来可信度。 真实的本地治理有助于提升银行开户和交易对手申请的成功率。
  • ✓ 英语司法管辖区。立法与流程均以英语进行。
  • × 经济实质必须真实存在。实体办公场所、常驻董事(183 天)、本地会议。应对方式:将经济实质作为长期运营项目来规划,而非流于形式。
  • × 合规职能须留在岛内。须设全职常驻合规官,并另设一名替补;仅可在经 FSA 批准的集团架构内外包。缓解措施:为岛内专职合规岗位预留预算。
  • × 第三年资本随营业额同步增长。 年营业额的 2.5% 为下限。缓解措施:尽早依据预测交易量测算资本义务。
  • × 银行开户仍会触发强化尽职调查。 这源于离岸加密风险政策,而不仅是司法管辖区本身。应对方式:同步推进银行开户流程,并预留数月时间。
  • × 无欧盟护照机制。 无权依据 MiCA 服务欧盟客户。缓解方案:面向欧盟客户的经营者可在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权(通过欧盟护照机制获得完整市场准入);或者,仅就应客户本人完全主动要求而提供的服务而言,可能落入范围狭窄的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
  • × 禁止挖矿、混币和 tumbling 服务。 在塞舌尔境内或自塞舌尔开展均属完全禁止。应对方案:此类业务模式必须设在其他司法管辖区,无法在此地取得牌照。

塞舌尔的比较

竞争来自已成熟的离岸 VASP 司法管辖区。BVI 提供资本要求较低的注册,但附带 FATF 灰名单问题。开曼群岛是资本要求较高的机构级标杆。毛里求斯是审慎监管型的印度洋同类地区:多类别 VASP 牌照,具备真实的经济实质要求和良好的 FATF 记录,但名义税率为 15%。塞舌尔位居其中,FATF 地位清晰,税率低至 1.5%,同时也设有实质性的经济实质义务。

因素塞舌尔BVI开曼群岛毛里求斯
牌照类型VASP 牌照(VASP 法,2024 年)VASP 注册(VASPA 2022)VASP 注册 / 牌照(VASP Act, 2024 Revision)VASP 牌照(M–O–R–I–S 类,2021 年 VAITOS Act)
监管机构FSAFSCCIMAFSC
时间安排约 4–27 个月4–6 个月约 4–8 个月(注册);约 7–14 个月(牌照)6–9 个月
最低资本25,000–100,000 美元(按类别)无固定最低要求无法定最低金额;对托管商及交易平台,具有约束力的规则 8.1 要求按风险资本、六个月固定间接费用或 CIMA 指定的更高金额三者中的最高值配置资本按类别为 2,000,000–6,500,000 毛里求斯卢比约 42,000–140,000 美元;O 类和 I 类适用营运资金测试
第 1 年全部费用(法定 + 搭建)57,500–158,000 美元(不含资本)44,800–161,000 美元180,000–1,890,000 美元(按类别)单一类别 65,900–218,000 美元(不含资本)
持牌机构税务塞舌尔来源收入征收 1.5%0%0%名义税率 15%;自 2026/27 评税年度起,持牌费用收入实际税率为 3%(无资本利得税)
本地存在实体办公室 + 常住董事(183 天)+ 本地会议注册代理人 + 授权代表注册地址 + 3 名董事(1 名独立董事)+ 实务中需设驻开曼的 MLRO 及 AMLCO实体办公场所 + 3 人董事会(含 1 名常驻董事;GBC 需 2 名常驻董事)+ 常驻高级管理人员 + MLRO 及合规官
EU 欧盟护照机制否否否否
FATF 状态未列入名单列入灰名单(确认于 )未列入名单(已于 删除)已清除(移除)
最适合寻求低税负 + 真实经济实质的交易所与经纪商注重成本的初创企业、钱包及转账服务商机构加密基金、交易所、托管机构以信誉为本的离岸基地,服务非洲、亚洲及非欧盟客户流

逐项对比各加密司法管辖区 →

关键区别在于:塞舌尔兼具良好的 FATF 声誉和 1.5% 的低税率,但附带实质性的经济实质义务;BVI 以较低的经济实质要求换来了被列入灰名单;毛里求斯的经济实质要求与之相当,FATF 记录清白,但名义税率为 15%;开曼则以更高的资本要求换取机构层面的公信力。

何时塞舌尔是正确选择

最适合希望获得低税率离岸牌照、且未列入 FATF 名单,并愿意建立真实本地经济实质的交易所或经纪商。相较于经济实质要求相当的同类司法管辖区(如毛里求斯),1.5% 的营业税优势已不如从前:自 2026 年 7 月 1 日起,80% 的部分免税使当地持牌 VASP 的费用收入实际税率为 3%,在适用气候税后为 3.4%,而 15% 的名义税率仍适用于持牌业务之外的任何收入。未列入 FATF 名单的地位可避免 BVI 被列入灰名单时可能产生的交易对手摩擦。对于希望将进入成本压至最低的运营者,此地则不太合适——在书面条件上 BVI 可能更具优势。

如果您的业务涉及挖矿、混币或 tumbling(在塞舌尔属禁止行为),如果您需要最低限度的资本与经济实质(BVI VASP 注册没有固定最低要求,但需接受被列入灰名单的代价),或者如果您需要机构层面的公信力并能满足更高的资本要求(开曼群岛制度),则应考虑其他方案。若希望以审慎监管、公信力为导向并拥有更广税收协定网络的离岸基地,毛里求斯提供多类别 VASP 牌照,但名义税率为 15%。

若要系统性地进入欧盟市场,任何离岸牌照都无法替代欧盟授权。MiCA CASP 授权若在爱沙尼亚或马耳他等成员国取得,可通过欧盟护照机制扩展至 EEA(27 个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威),[17]同时拥有离岸与欧盟客户群的经营者正是借此在持有离岸牌照的同时为欧盟客户提供服务。欧盟客户完全出于自身主动前来接洽的经营者,可能适用reverse solicitation 豁免,而 ESMA 的指引将其视为例外,而非常规。

在比较离岸加密司法管辖区?

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塞舌尔申请中的常见错误

第 14 号通函与 FSA 的《申请指引》指出了最常见的缺陷。在提交前解决这些问题,可避免费用损失和漫长的问询往复。[6][9]

  • 将经济实质当作形式性要求对待。薄弱的本地治理及纯纸面安排,会被视为经济实质不足——这是第 14 号通函指出的反复出现的缺陷之一,并使申请面临被拒绝或延误的风险。
  • 提交通用或 AI 生成的合规文件。Circular 14 明确批评了照搬照抄的政策文件;操作手册必须针对塞舌尔的具体情况编写。
  • 合规官外包。合规官及其替代人员须为全职常驻人员,且除经 FSA 批准的集团内部安排外,该职能不得外包。
  • 提交不完整的申请。不完整的申请将被驳回,申请费亦不予退还,且被拒申请人六个月内不得重新申请;应先备齐文件,而非急于递交。
  • 低估第 3 年的资本下限。对于交易量较大的业务,按营业额 2.5% 计算的要求可能超过初始资本。
  • 试图开展禁止的业务。挖矿、混币与洗币服务无法取得牌照,也不能换用其他类别重新包装。

常见问题

资格条件与架构

是的。塞舌尔允许持牌实体 100% 由外资持有。个人不得持有 VASP 牌照:申请人必须是根据 IBC Act, 2016 或 Companies Act, 1972 设立的塞舌尔公司。真正的约束在于经济实质要求:须有实体办公场所,至少一名居民董事在任何 12 个月期间内在境内停留 183 天或以上,并且每年须在塞舌尔召开至少两次董事会会议和四次管理层会议。

是的。与英属维尔京群岛的注册代理人模式不同,塞舌尔 VASP 必须保有实体办公场所,为其核心活动雇佣数量合理、资质合适的本地人员,委任至少一名居民董事,并确保记录可在本地查阅。这是一项真实的经济实质制度,FSA 2025 年 11 月的第 14 号通函明确指出,纯纸面的治理结构会使申请面临被拒绝的风险。

类别与流程

VASP Act, 2024 设立了四个类别:虚拟资产钱包提供商(托管)、虚拟资产交易所、虚拟资产经纪,以及虚拟资产投资提供商。ICO 与 NFT 适用单独的注册通道。挖矿设施以及混币(mixer 或 tumbler)服务被完全禁止,无论是在塞舌尔境内运营还是从塞舌尔向外运营。

FSA 的《牌照申请指引》规定的服务标准为自收到完整申请起 3 个月至 2 年,视申请的复杂程度而定。加上公司注册(约 1–2 周)、合规文件起草(4–8 周)和递交,全流程约需 4–27 个月。截至 2026 年 9 月 27 日,尚未颁发任何 VASP 牌照:FSA 名录列出八家仍在评估中的过渡期申请人。只有在所有必需文件均已提交且申请费已缴纳后,申请才被视为已受理;材料不完整的申请将被拒绝,且申请费不予退还。

成本与资本

最低实缴资本由资本条例附表(SI 72 of 2024)规定:钱包提供商 75,000 美元,交易所 100,000 美元,经纪服务提供商 50,000 美元,投资提供商 25,000 美元。获准从事一个以上类别的持牌机构须按每个类别分别持有资本。自运营第三年年初起,最低资本改为持牌虚拟资产服务年营业额的 2.5%。

牌照申请费为 75,000 塞舌尔卢比。年度牌照费在 75,000 塞舌尔卢比基础费之上另计:Wallet Provider 为 300,000 塞舌尔卢比,Exchange 为 375,000 塞舌尔卢比,Broker 为 150,000 塞舌尔卢比,Investment Provider 为 75,000 塞舌尔卢比,须于每年 1 月 31 日前缴纳;若牌照在第一季度之外获批,则按季度比例计算。收费表中 22,500 塞舌尔卢比的注册费适用于第四部分规定的 ICO 和 NFT 发起人,而不适用于 VASP 牌照。

税务与过渡

根据经修订的《2009 年商业税法》附表七,持牌 VASP 就源自塞舌尔的应税收入适用 1.5% 的商业税率。塞舌尔实行属地征税制度,因此非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围内。由于来源规则及其与经济实质要求的相互作用取决于具体事实,因此必须取得专业税务意见。

《VASP 法案 2024》于 2024 年 9 月 1 日生效,要求现有提供商在 2024 年 12 月 31 日前提交完整的牌照申请,方可在评估期间继续经营。该窗口期已经关闭。此后,在塞舌尔境内或自塞舌尔开展未持牌的虚拟资产活动均属违法,可能引发执法行动,包括将公司从登记册中注销。新进入者现须按标准制度提出申请。

银行业务与运营

可以,但银行开户是离岸 VASP 最困难的运营环节之一。加密业务在当地的选择有限,因此申请人应评估塞舌尔境外的国际银行及符合条件的支付机构或电子货币机构,例如用于接入 SEPA 的欧洲 EMI、用于多币种运营的国际新型银行,或面向较大型经营者的传统银行。能否获准开户取决于申请人和具体机构;由于塞舌尔尚无任何 VASP 获发牌照,持牌机构的银行开户模式尚未形成。塞舌尔牌照所要求的真实本地经济实质,可以证明企业有实际经营,从而有助于开户申请。

离岸加密业务关系仍会触发强化尽职调查,因此银行开户的寻找应与牌照申请同步推进,而非在其之后。

欧盟市场准入

塞舌尔 VASP 牌照并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下,允许第三国机构为欧盟客户提供服务;而 ESMA 于 2025 年 2 月发布的指引列出了公司可能被视为在招揽客户的迹象,例如针对欧盟的营销,并结合全部事实加以判断;招揽欧盟客户的公司不能依赖该豁免。寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在某一欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详情请参阅完整的reverse solicitation 指南。

证券与代币化

不适用。《Virtual Asset Service Providers Act, 2024》(2024 年 9 月 1 日生效)将证券排除在外,因此属于证券的代币适用传统的《Securities Act, 2007》,而非 VASP 牌照,且不存在专门的代币化框架。若载体为基金,则应通过基金牌照申请路径办理。

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参考资料

显示全部参考文献
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  2. 塞舌尔国民议会,SI 72 of 2024, Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024,fsaseychelles.sc(2024 年 9 月 5 日制定;第 5(4) 条及附表),访问于 。
  3. 塞舌尔金融服务管理局,虚拟资产服务提供商:实缴资本要求指引说明,版本(第 3.4-3.5 段及第 4.3 段),fsaseychelles.sc,访问于 。
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  8. 塞舌尔共和国,Virtual Asset Service Providers Act, 2024 (Act 12 of 2024),第 5、21、27 及 42 条以及附表二和附表三,fsaseychelles.sc,访问于 。
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  18. 塞舌尔金融服务管理局,虚拟资产服务提供商:经济实质要求指引说明,版本(常驻董事在任何 12 个月期间内居住于塞舌尔 183 天或以上;除经 FSA 批准的集团架构外,合规职能不得外包),fsaseychelles.sc,访问于 。
  19. 塞舌尔金融服务管理局,监管动态:驳回 GBM Global Inc. t/a BitMart(自 2025 年 9 月 14 日起生效)和 Bitfinity Ltd t/a BitexBit(2026 年 8 月 11 日)VASP 申请的公开声明,fsaseychelles.sc,访问于 。
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  21. 塞舌尔金融服务管理局,监管沙盒(参与者:SECDEX Digital Custodian Limited,数字资产及托管服务),fsaseychelles.sc,访问于 。
  22. Seychelles Revenue Commission,自 2022 年 1 月 1 日起生效的一般营业税税率(5 页申报表)(第 1 项:实体应税所得首 1,000,000 SCR 按 15% 征收,其余部分按 25% 征收;第 11 项:电信服务提供商、银行、保险公司以及烟酒制造商首 1,000,000 SCR 按 25% 征收,其余部分按 33% 征收,未因 S.I. 108 of 2021 而改变),src.gov.sc,访问于 。