为何选择塞舌尔申请加密牌照？
随着《2024 年虚拟资产服务提供商法》于 生效，塞舌尔从无监管环境转向了正式的牌照制度。[1]对运营者而言，其吸引力在于一张具备真实法定地位的低税离岸牌照：四类明确划分的牌照类别、法定最低资本要求，以及适用于持牌人的 1.5% 营业税。相应的代价是真实的经济实质——实体办公场所、一名本地居民董事以及本地治理安排，这也使塞舌尔区别于纯粹的空壳司法管辖区。
法定的分类资本要求
根据 VASP Act, 2024，最低实缴资本按牌照类别设定，具体见 Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024 (SI 72 of 2024) 附表：Wallet Provider 为 75,000 美元，Exchange 为 100,000 美元，Broking provider 为 50,000 美元，Investment Provider 为 25,000 美元。[2][3]
自第三年起另适用营业额 2.5% 的下限（见 Requirements）。这比 BVI 不设明确标准的评估方式更具规定性，但与欧盟制度相比仍属宽松。
持牌企业的低企业税负
持牌 VASP 就塞舌尔来源应税收入适用 1.5% 的营业税税率，依据经修订的 2009 年《营业税法》附表七。[4] 塞舌尔实行属地税制，因此非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围之内。来源判定规则及其与经济实质要求的相互作用取决于具体事实，因此实际税率取决于业务实际的经营方式和经营地点。在依赖任何表面税率数字之前，取得专业税务意见至关重要。
明确的四类监管制度
该法将虚拟资产活动归为四类需持牌类别，即钱包提供商、交易所、经纪业务和投资提供商，另设 ICO 与 NFT 的独立注册通道。[1] 清晰的类别划分使申请人获得比纯原则性、依赖裁量的制度更可预测的适用范围。挖矿设施以及混币（mixer 或 tumbler）服务被完全禁止，无论是在塞舌尔境内经营还是自塞舌尔向外经营，因此该制度不适用于此类业务模式。
经济实质作为可信度信号
塞舌尔要求具备真实的经济实质，从而提高了运营门槛，但相比仅设注册代理人的模式，这也使该牌照在交易对手眼中更具可信度。[5] FSA 于 2025 年 11 月发布的第 14 号通函表明，模板式或照搬照抄的申报材料将被拒绝，监管期待存在真实的本地治理安排。[6] 经济实质是取得地位的代价，也是塞舌尔申请中最容易被低估的一环；关于办公场所、董事及会议的具体要求，详见下文“要求”部分。
监管框架
根据日期为 的生效公告，《2024 年虚拟资产服务提供商法》（2024 年第 12 号法令）自 起生效。[1][4] 塞舌尔金融服务管理局（FSA）是负责 VASP 牌照申请与监管的主管当局，获牌 VASP 将成为《反洗钱与打击恐怖主义融资法》项下的报告实体。
自 2025 年年中起，FSA 公开的持牌 VASP 名录中已出现获批记录。[7] 如需了解各司法管辖区的对比情况，请参阅汇总的 VASP/CASP/MiCA 分类页面 →。
定义：塞舌尔 VASP 牌照
塞舌尔 VASP 牌照是塞舌尔金融服务管理局(Financial Services Authority)依据《2024 年虚拟资产服务提供商法》(2024 年第 12 号法案)签发的授权。该牌照允许塞舌尔公司在塞舌尔境内或从塞舌尔境外提供特定的虚拟资产服务，包括钱包提供、交易所、经纪以及投资服务。持牌 VASP 须就来源于塞舌尔的收入缴纳 1.5% 的营业税，并须满足当地的经济实质、资本充足性以及 AML/CFT 义务。
监管历程
在 2024 年《VASP Act》出台之前，塞舌尔没有专门的虚拟资产立法。加密企业通过塞舌尔国际商业公司完成公司设立，但在运营时并无针对该行业的授权，这使得该司法管辖区虽被广泛使用，却在虚拟资产服务方面处于形式上不受监管的状态。该法案填补了这一空白，引入了与 FATF 第 15 项建议相一致的强制性牌照制度，并辅以依该法制定的资本、AML/CFT 及经济实质相关法规。[1][5]
对于已在运营的机构，该法案搭建了一座过渡桥梁。在该法案生效时已开展业务的服务提供商，只有在 前提交完整的牌照申请，才可在审核期间继续经营。[8]该窗口期现已关闭。自 起，在塞舌尔境内或自塞舌尔从事无牌虚拟资产业务属违法行为，可能引发执法措施，包括将公司从登记册中注销。
新进入者现在按标准制度提交申请，而非过渡安排，且不存在与 BVI 测试通道相当的监管沙盒。
近期监管动态
- ：FSA 发布第 14 号通函，警告过渡期身份并非通行证，占位式、复制粘贴的申报材料以及由 AI 生成的合规手册将被拒绝，并要求具备真实的本地治理与经济实质。[6]
- ：FSA 发布《虚拟资产服务提供商牌照申请指引》，明确了申请人的文件要求与评估预期。[9]
- 自 2025 年年中起：FSA 的 VASP 公开注册名录开始列示已获批的持牌机构，后续批准情况记录至 2026 年。[7]
- ：过渡期截止日已过；未提交完整申请的现有经营者将因无牌照经营而面临执法追究。[8]
- ：《2024 年 VASP 法》及其关于资本、fit and proper 和审慎要求的从属条例生效，其中资本条例以 2024 年第 72 号法定文书（SI 72 of 2024）形式颁布。[1][2]
监管重叠
有若干相邻监管制度与 VASP 法案存在交叉，申请人须逐一评估其潜在重叠之处：
- 证券与投资法规。若某项虚拟资产具有证券、衍生品或基金权益的功能，除 VASP 牌照之外还可能触发单独的 FSA 授权，因此申请人应在文件提交之前评估代币经济模型。
- AML/CFT 法。持牌 VASP 属于报告实体，必须通过 goAML 平台提交可疑交易报告，并在不适用简化措施的情况下执行 Travel Rule。[5]
- ICO 与 NFT 注册。在塞舌尔境内或自塞舌尔发行或推广 ICO 或 NFT，须另行向 FSA 注册，与四类 VASP 牌照类别相互独立。[1]
- 《商业税法》（2009 年）。持牌 VASP 适用的 1.5% 税率载于第七附表，因此税务待遇与牌照的持续有效性以及收入的塞舌尔来源性质挂钩。[4]
在禁止性业务方面，界限十分明确。该法禁止运营挖矿设施以及混币器（mixer）或 tumbler 服务，无论其在塞舌尔境内经营还是自塞舌尔向外经营；此类服务的既有运营方须在 前停止经营。[1]未取得相关注册即开展的支付服务、ICO 发行和 NFT 发行同样不在许可范围之内。业务模式依赖混币、tumbling 或挖矿的经营者，应视塞舌尔为不可选项，而不应试图围绕该禁令进行架构设计。
牌照类型与涵盖的业务活动
VASP Act, 2024 设立了四类牌照，每一类对应一项特定的虚拟资产服务。申请人必须持有与其业务活动相匹配的类别；跨越多个类别的业务将就每一类别分别接受评估并收取费用。FSA 的牌照申请指南列明了适用于各类别的文件要求与评估预期。[9]
四大牌照类别
- 虚拟资产钱包提供商。 代表客户托管和保管虚拟资产或私钥。适用于托管型钱包、机构托管及保管服务。最低实缴资本 75,000 美元。[2]
- 虚拟资产交易所。 运营在虚拟资产与法币之间、或在虚拟资产之间进行兑换的平台。适用于中心化交易所及交易场所。最低实缴资本为 100,000 美元，为四类中最高。[2]
- 虚拟资产经纪。代表客户安排或执行虚拟资产交易，包括 OTC 交易台及经纪自营商。最低实缴资本 50,000 美元。[2]
- 虚拟资产投资提供商。提供虚拟资产投资服务，包括投资组合及基金类产品。最低实缴资本为 25,000 美元，为四类中最低。[2]
ICO 与 NFT 单独注册
代币发行不属于这四类牌照的范围。任何实体在塞舌尔境内或从塞舌尔发行或推广首次代币发行（ICO）或非同质化代币（NFT）之前，必须依据该法案的 ICO 与 NFT 条款向 FSA 注册。[1]这是一条有别于 VASP 牌照的注册路径，不过，若发行方同时提供交易所、经纪、托管或投资服务，则还需取得相应类别的牌照。
闭环型或不可转让的代币，若不具备交易所或二级市场功能，通常不在监管范围之内，但具体分析仍需结合事实情况。
禁止的活动
无论属于哪一类别，有两类活动均被禁止。该法案的禁令涵盖挖矿设施的运营以及混币或 tumbler 服务的运营，既适用于塞舌尔境内，也适用于从塞舌尔运营的实体。[1]此类服务的现有运营方须在 前停止经营。依赖于匿名化交易流向或依赖本地挖矿基础设施的业务模式无法在此获得牌照，申请人也不应试图将此类活动包装成其他类别。不向客户提供任何面向客户服务的 DeFi 协议运营方可能不在牌照适用范围之内，但任何为客户开展交易所、经纪、托管或投资活动的运营方均在范围之内。
申请要求
塞舌尔 VASP 牌照要求设立一家塞舌尔公司、至少一名本地居民董事、一处实体本地办公场所、关键人员须事先获得 FSA 批准、达到规定的实缴资本，并具备完整的 AML/CFT 体系。申请人必须依据 International Business Companies Act, 2016 或 Companies Act, 1972 设立；个人不得持有牌照。[1]真正的约束条件是经济实质，而非资本：FSA 要求存在实际的本地治理，其第 14 号通函明确指出，仅有纸面架构的申请不会获批。[6]
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 依据 2016 年《国际商业公司法》或 1972 年《公司法》设立的塞舌尔公司（个人不具备资格） |
| 常驻董事 | 至少 1 名，且在任何 12 个月期间内在塞舌尔停留 183 天或以上 |
| 外资持股 | 股东层面 100% 允许 |
| 实体办公室 | 必须具备，并配备足够的合格本地人员开展核心业务活动 |
| 本地会面 | 每年至少召开 2 次董事会会议和 4 次管理层会议，会议地点须在塞舌尔 |
| 合规官 | 全职、本地驻在；不得外包；替代人选须为另一人 |
| 关键人员批准 | 董事、主要负责人及关键人员须事先获得 FSA 批准 |
| 审计师 | 由核准审计师进行年度审计；财务报表须在财年结束后 6 个月内提交 |
| 最低资本 | 按类别实缴 25,000–100,000 美元（Schedule, SI 72 of 2024）；自第 3 年起为营业额的 2.5% |
| 记录保存 | 一般为 7 年;AML/CFT 记录在业务关系终止后保存 30 年 |
有一项要求容易被忽视：按营业额 2.5% 计算的资本下限。Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024（SI 72 of 2024）附表按类别规定了准入资本，但自运营第三年起，若年营业额的 2.5% 超过该类别的最低标准，持牌机构所持资本须至少等于年营业额的 2.5%。[2]
因此，交易量较大的交易所可能面临远高于其 100,000 美元准入下限的持续性资本义务。各类别的具体数额直接取自该附表，而非二手资料。
fit and proper 与关键人员审批
每一位董事、主要负责人及关键人员均须符合《虚拟资产服务提供商 Fit and Proper 守则》的要求，且任何此类任命在生效前均须取得 FSA 的事先批准。[9] 评估内容涵盖诚实、正直、胜任能力、财务稳健性以及相关经验。合规官与替补合规官必须由不同人员担任，须为全职雇员，且该职能不得外包。相较于仅设注册代理人的离岸模式，这一治理要求更为繁重，人员配置单薄的申请往往在此受阻。
本地经济实质
塞舌尔对 VASP 实行真实的经济实质测试。持牌机构须在塞舌尔设有实体办公场所，聘用数量合理充足且具备相应资质的人员执行其核心业务活动，至少任命一名在任何 12 个月期间内在境内居留 183 天或以上的居民董事，每年在岛内至少召开两次董事会会议和四次管理层会议，并在当地保存可供查阅的记录。[5]FSA 将本地治理不足、决策权限不清以及缺少常驻高级管理人员视为经济实质不充分。[6]
AML/CFT 与旅行规则
持牌 VASP 属于报告主体，须遵守《反洗钱与反恐怖融资法》，并适用 Travel Rule，不得采用简化措施。[5] 可疑交易报告由持牌人通过 goAML 平台提交，单日达到或超过 50,000 SCR 的虚拟资产转移须履行门槛报告义务。
AML/CFT 记录必须在业务关系终止后保存 30 年。制裁筛查、客户尽职调查和交易监控从第一天起就应纳入合规框架。
申请流程
由于 FSA 不公布官方审理统计数据，各方来源给出的时间表并不一致。通常的说法是，准备充分、文件资料齐全的申请可在 3–6 个月内获得决定。[10] FSA 只有在所有必需文件均已提交且申请费已缴纳后，才视申请为已收到；对不完整的申请则直接拒绝，且申请费不予退还。[8] 正因存在这一费用不退的规则，理性的策略是先把文件准备到位，而不是赶着递交。
通用的、复制粘贴式的合规文件是被驳回的最快途径。各项政策必须针对塞舌尔量身定制，并逐一援引 VASP Act, 2024、资本监管规定以及 AML/CFT Act 的名称。早期获批案例表明，真正搭建了基础设施并聘请专业顾问支持的公司得以通过，而文件准备最低限度的申请人则遭遇驳回。[10]
准备与文件编制
起草完整的合规文件包：AML/CFT 政策手册、全公司范围风险评估、制裁筛查、Travel Rule 与 goAML 报送程序、交易监控框架、含财务预测的商业计划书，以及技术与网络安全文档。
提交申请
针对相应类别提交完整的 VASP 牌照申请、全部支持文件，以及申请费（75,000 塞舌尔卢比）和注册费（22,500 塞舌尔卢比）。只有在申请完整且费用付清后，申请才被视为已收到；不完整的文件提交将被拒绝，费用不予退还。
FSA 审查
与此同时，FSA 会进行完整性审查与实质性审查，并对董事、主要负责人及关键人员开展 fit and proper 审核。资本充足性、经济实质以及技术与托管安排，将依照所申请的类别进行评估。
咨询与补充信息
需要澄清的方面会引来 FSA 的问询。常见议题包括本地经济实质与治理、合规官安排的充分性、托管与密钥管理，以及 AML 文件是否针对塞舌尔实际情况编制。
决定与牌照申请
FSA 作出决定。获批后，持牌方缴纳适用的年度牌照费，委任经认可的审计师，并在持续合规与报告义务下开始运营。牌照为永久有效，但须每年续期。
所需文件
根据 FSA 的《牌照申请指引》，必须提交一整套完备的文件材料。只有在材料齐备且费用缴清后，申请才被视为已受理。[9] 该套材料涵盖公司文件、个人文件与合规文件，另需商业计划书和技术文档。经济实质证据与上述文件一并审查，而非事后补充审核。
公司文件
在公司层面，申请必须包括公司设立证书、章程文件、载有直至最终受益所有人的完整股权结构图的股东名册、董事名册，以及注册地址与塞舌尔本地经济实质安排的证明文件。
个人文件（董事、高管、关键人员、UBO）
每位董事、主要负责人、关键人员及符合条件的受益所有人均须提交 fit and proper 文件，内容包括经认证的身份验证、地址证明、任职与监管记录、无犯罪记录声明、财务状况证明以及详细履历，并在任命前获得 FSA 的事先批准。
合规文件
每份合规文件都必须量身定制，并针对塞舌尔的具体要求。合规文件包是塞舌尔 VASP 申请中受审查最严格的部分，FSA 的第 14 号通函明确将套用模板的政策文件和由 AI 生成的手册列为拒绝理由。[6] 由其他司法管辖区的模板改编而来的文件，是申请被拒和反复补充问询的常见原因。
FSA 要求申请人提交与其牌照类别和客户结构相适应的手册，并须明确引用 VASP Act, 2024 与 AML/CFT Act 的名称。作为报告义务主体，持牌机构必须适用全套措施，不得采用简化尽职调查。
风险评估必须识别并评分申请人业务模式与客户群体所特有的风险，包括为国际客户群提供服务的离岸 VASP 通常面临的跨境风险与交易对手风险。
筛查须涵盖联合国安理会制裁及其他适用清单。OFAC 筛查并非塞舌尔的法定要求，但考虑到对美元代理行业务的依赖，强烈建议进行。
监控必须涵盖交易模式、交易频率、交易对手风险敞口以及跨链活动，涉及法币和虚拟资产两类资金流动，并且必须支持对单日达到或超过 50,000 SCR 的虚拟资产转移进行门槛报告。
旅行规则适用且不设简化措施。方案须明确数据字段、时限、关联交易的合并计算，以及非托管钱包转账的处理程序。[5]
合规官必须通过金融情报机构的 goAML 平台报送可疑交易。报送流程、升级机制和记录保存均须有书面记录，且合规职能不得外包。[5]
客户准入程序必须在客户整个生命周期内适用 CDD，并涵盖机构客户、信托架构和代名人安排，对高风险业务关系应采取强化措施。
该计划必须证明“要求”部分所列的本地经济实质安排，FSA 会评估该治理是否真实而非流于形式。第 14 号通函将缺少常驻高级管理人员视为经济实质不足。[6]
记录必须以可访问的形式保存至少七年，AML/CFT 记录须在业务关系终止后保存 30 年。政策必须明确记录的格式、可访问性，以及记录在本地可供 FSA 检查的安排。[5]
商业计划与财务预测
每份申请都需要一份详尽的商业计划，内容涵盖虚拟资产服务的性质与范围、目标市场、收入模式、财务预测、治理框架、人员配置计划，以及申请人将如何满足规定的资本要求和自第三年起适用的营业额 2.5% 的要求。
技术与运营文档
FSA 要求提交技术基础设施说明、网络安全框架，以及与类别相称的运营控制措施。钱包与交易所类申请人须记录钱包管理安排，涵盖热钱包与冷钱包隔离、多重签名机制、密钥管理及恢复流程。所有类别均须具备业务连续性计划。
成本与定价
塞舌尔 VASP 的成本分为两部分。法定部分是 FSA 的收费表，按类别固定，以塞舌尔卢比计价：申请费为 75,000 塞舌尔卢比，注册费为 22,500 塞舌尔卢比，并在 75,000 塞舌尔卢比的基数之上加收年度牌照费，第 1 年合计为 13,000 至 36,000 美元。[7]搭建部分包括顾问服务、合规文件与本岛经济实质，费用为 42,500 至 122,000 美元，
按个案报价。经济实质是最常被低估的一项：本地居民董事、实体办公场所和全职合规官都是持续性的本岛支出，而纯挂牌式司法管辖区并无此类开销。1.5% 的优惠营业税是针对收入征收的税项，而非牌照费用，因此不计入上述任何一项数字。
FSA 各类别费用
| 费用（SCR） | 钱包服务提供商 | 交易所 | 经纪业务 | 投资服务提供商 |
|---|---|---|---|---|
| 申请费（不予退还） | 75,000 | 75,000 | 75,000 | 75,000 |
| 注册费 | 22,500 | 22,500 | 22,500 | 22,500 |
| 年度牌照费 | 300,000 | 375,000 | 150,000 | 75,000 |
| 最低实缴资本（美元） | 75,000 | 100,000 | 50,000 | 25,000 |
注意：SCR 数值为 FSA 的收费表金额，已在 FSA 的 VASP FAQ 中确认；按近期汇率计算，SCR 75,000 约合 5,500 美元。[1]年度牌照费在 SCR 75,000 的基础费之上计收，须于每年 1 月 31 日前缴纳；若牌照在第一季度之外获批，则按季度比例计算。资本数额直接取自 2024 年第 72 号法定文书（SI 72 of 2024）的附表。[2]
法定费用：FSA 收费
| 费用 | 第 1 年（美元） |
|---|---|
| FSA 费用：申请费（75,000 SCR）+ 注册费（22,500 SCR）+ 第 1 年年度牌照费，按类别划分 | 13,000–36,000 |
| 法定费用，第 1 年 | 13,000–36,000 |
下限为 Investment Provider 类别，上限为 Exchange 类别，依据上述 FSA 收费表。年度牌照费须于每年 1 月 31 日前缴纳；若牌照在第一季度之外获批，则按季度比例计收。
典型架构，按个案报价
| 费用项目 | 第 1 年（美元） |
|---|---|
| 塞舌尔公司注册 | 1,500–4,000 |
| 法律与牌照申请咨询（完整申请） | 15,000–45,000 |
| 合规文件（AML/CFT 手册、风险评估、监控、Travel Rule） | 6,000–18,000 |
| 本地经济实质（居民董事、办公室、本地员工），第 1 年 | 15,000–40,000 |
| 年度审计 | 5,000–15,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 42,500–122,000 |
范围说明：两项数字均不包含实缴资本，该资本为持有而非支出，金额从 25,000 美元（Investment Provider）到 100,000 美元（Exchange）不等。两项数字合计涵盖了从低费用、低经济实质的 Investment 或 Broking 模式，到经济实质要求更高的 Exchange 架构。咨询、经济实质、公司注册及审计费用估算为综合多家服务提供商来源得出的指示性市场区间，并非报价，且因服务提供商与业务模式而异。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 1. 塞舌尔公司注册 | 1–2 周 | 1–2 周 |
| 2. 经济实质与文件提交 | 4–8 周 | 5–10 周 |
| 3. 提交申请 | 1–2 周 | 6–12 周 |
| 4. FSA 审查 | 数周 | 10–18 周 |
| 5. 问询轮次 | 2–8 周 | 12–26 周 |
| 6. 决定 | 获批时 | 12–26 周 |
| 合计 | 3–6 个月 | 12–26 周 |
由于 FSA 未公布官方审批处理统计数据或批准率，时间安排仅供参考，实际取决于申请材料的完整性、经济实质准备情况以及 FSA 的工作量。[10] 延误最常见的原因是本地经济实质薄弱、合规职能外包或由兼职人员承担，以及通用的合规文件引发反复的问询。已公开的从业者估算大致为全流程两到八个月；此处使用的 3–6 个月是针对准备充分的申请的中位预期，而非 FSA 保证的服务标准。
税务
塞舌尔实行属地征税，持牌 VASP 就塞舌尔来源应税收入享受 1.5% 的优惠营业税率，依据为经修订的 Business Tax Act, 2009 附表七。[4] 非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围内。实际结果取决于具体事实，并视业务实际运营地点而定，因此下表仅供参考，不能替代税务意见。
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业税（持牌 VASP） | 1.5% | 对于源自塞舌尔的应税所得，第七附表 |
| 标准企业税 | 15–25% | 一般税率；某些受监管行业为 33% |
| 境外来源收入 | 通常不征税 | 属地税制，非塞舌尔来源所得不在征税范围内 |
| 资本利得税 | 无 | 塞舌尔不征收一般资本利得税 |
| 增值税 / 销售税 | 15% 增值税 | 适用于范围内的境内供应；出口规则有所不同 |
| 预提税 | 视具体情况而定 | 可能适用于向非居民支付的某些塞舌尔来源款项 |
来源与经济实质的相互作用
牌照与收入来源共同决定 1.5% 的税率。由于该制度采用属地原则，税务地位取决于所得是否来源于塞舌尔，这与 FSA 目前要求的经济实质直接相关。[4]《2024 年营业税（第七附表修订）条例》将 1.5% 的 VASP 税率写入第七附表，并自 起施行；标准营业税级距为利润不超过 100 万 SCR 的部分适用 15%，超出部分适用 25%，银行、保险和电信等行业则适用 33% 的税率。[14]
为满足牌照要求而在岛内开展实际经营活动的运营方，也可能因此产生塞舌尔来源所得，因此税务规划与经济实质规划不能割裂进行。在依赖表面税率之前，取得塞舌尔专业税务意见至关重要。
国际报告
自 2028 年起，该司法管辖区加入 OECD 加密资产报告框架，意味着客户信息将与共同申报准则一并进行自动交换。在此轮申报中，塞舌尔与巴哈马、香港以及圣文森特和格林纳丁斯保持一致。[15] 运营者应当预设客户与账户信息将被纳入自动交换，并从一开始就将申报能力构建进其系统之中。
持续合规与牌照后事务
牌照带来持续的合规与经济实质义务。持牌 VASP 必须维持 AML/CFT 体系、保有正常运作的本地办公室和本地居民董事、提交年度合规报告、接受年度审计，并每年缴纳年费以续展牌照。[5][9]
年度报告义务
持牌 VASP 必须提交财务年度结束后六个月内的年度审计财务报表，提交年度合规报告并在 1 月 31 日前缴纳年度牌照费，维护准确的受益所有人记录，并在本地保存可供 FSA 检查的记录。
年度牌照费与续期
塞舌尔 VASP 牌照为永久有效，但附带条件。只有在每年 1 月 31 日前提交年度牌照费和合规申报表，牌照方可持续有效。年度牌照费从投资服务提供商的 75,000 塞舌尔卢比到交易所的 375,000 塞舌尔卢比不等，另需缴纳基础费用；若牌照在第一季度之外获批，则按季度比例计收。[7]
监管监督
对持牌机构的监管是持续性的，FSA 已表明其对该行业采取积极姿态。其 2025 年 11 月第 14 号通函明确指出，过渡期身份不代表可获宽宥，FSA 要求的是实质性、有充分证据支持的合规，而非流于形式的文件。[6] 持牌机构应预期监管机构会审查其经济实质、治理结构以及合规职能的充分性。
执法
过渡窗口结束后，在塞舌尔境内或从塞舌尔开展未持牌虚拟资产业务属违法行为，并可能引发执法措施，最严重可将公司从注册登记册中除名。[8] 对持牌机构而言，FSA 可暂停或吊销牌照、附加条件，并在经济实质、资本或 AML/CFT 义务未获满足时要求整改。
禁止与受限活动
获得牌照后，活动禁令依然适用。持牌方不得经营挖矿设施，亦不得提供混币（mixer 或 tumbler）服务，并且在未取得相关单独登记的情况下，不得开展 ICO 或 NFT 发行，或支付服务。[1]宣传与信息披露行为不得就服务的性质或风险误导客户，持牌方必须在其所持类别的范围内经营。
银行业务
对任何离岸 VASP 而言，获得银行开户都是最大的运营挑战，塞舌尔也不例外。当地面向加密业务的选择有限，因此多数持牌机构通过司法管辖区之外的国际金融机构和电子货币机构办理银行业务。
实务中，离岸 VASP 主要通过三类渠道实现银行开户：欧洲 EMI，用于接入 SEPA 并进行欧元结算；国际新型银行，适合多币种、API 优先的运营模式；以及金融中心的成熟银行，面向能够满足更高客户准入门槛的较大型经营者。相较于被列入灰名单的同类司法管辖区，塞舌尔在 FATF 中的良好地位是一项优势，但决定客户准入结果的是机构对加密行业的风险偏好，而非司法管辖区本身。在取得牌照之后才开始寻找银行、而不是与牌照申请同步进行，是最常见且本可避免的延误。
离岸 VASP 的银行合作原型
离岸 VASP 可通过三种途径实现银行开户，每种途径的客户准入门槛和时间安排各不相同：
| 银行业务原型 | 典型司法管辖区 | 客户准入时间表 | 最适合 |
|---|---|---|---|
| 欧洲 EMI | 立陶宛、荷兰、西班牙 | 4–8 周 | SEPA 接入、欧元结算、更低门槛 |
| 国际新型银行 | 英国、新加坡、多司法管辖区 | 2–6 周 | 多币种运营、API 优先、客户准入更快 |
| 已设立的私人/商业银行 | 瑞士、列支敦士登、新加坡 | 2–4 个月 | 机构级公信力、更高门槛、关系型银行服务 |
老牌银行对任何加密行业及离岸关联关系都适用最严格的强化尽职调查，因此更适合规模较大、资本充足的持牌机构。对于新获牌照、需要 SEPA 支付基础设施的 VASP，欧洲 EMI 仍是最容易获得的选择；国际新型银行则提供最快捷的多币种客户准入。塞舌尔牌照所要求的真实本地经济实质有助于申请，因为它可以证明企业确有实际经营，而非空壳。
2025 年，通过 Jagelski & Partners 的合作伙伴网络，企业在银行与 EMI 关系中安置的客户资金流量超过 140 亿欧元。该网络覆盖 90+ 家机构，包括欧盟银行、EMI、离岸代理行，以及瑞士、列支敦士登、阿联酋和亚洲的加密原生支付基础设施，提供预先资格审核的对接安排，不在机构报价上加价，也不收取客户准入费用。没有银行开户的牌照只是墙上的一张证书，因此运营准备工作从一开始就应包含银行方案。通过合作伙伴网络进行银行对接 →
塞舌尔持牌机构在境外办理银行业务：通过欧洲 EMI 完成 SEPA 与欧元结算，通过国际新型银行处理多币种业务，规模较大、资本充足的经营者则可选择瑞士、列支敦士登和新加坡的成熟银行。合作伙伴网络在 Jagelski & Partners 服务覆盖的每一个司法管辖区都保有可用的开户渠道，银行开户可行性会在范围界定阶段确认，先于任何牌照申请的提交。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
塞舌尔既不在 FATF 灰名单也不在黑名单上；2026 年 2 月的 FATF 全会确认其仍未被列入加强监控的司法管辖区名单，欧盟也在同月晚些时候将塞舌尔从其附件 II 名单中移除。[11]对该司法管辖区的评估由 ESAAMLG（东部和南部非洲反洗钱组织，该地区的 FATF 式区域机构）负责，而非直接由 FATF 进行；VASP Act, 2024 的出台部分原因即在于使该框架与 FATF 关于虚拟资产的第 15 项建议保持一致。
对于一律排除灰名单地区的交易对手而言，明确的 FATF 地位可消除一类摩擦，而这是列入灰名单的司法管辖区无法做到的。
经济实质与 AML 严格程度如今已成为该制度的核心。该法要求真实的本地治理、规定的注册资本以及作为报告实体的全部 AML/CFT 义务，由此将塞舌尔定位为比“空壳挂牌”司法管辖区更具经济实质的离岸选择。[5] FSA 在第 14 号通告中反对占位式申请的立场，进一步表明监管机构正在主动管理声誉风险，而非单纯以准入便利度展开竞争。[6]
欧盟市场准入
塞舌尔 VASP 牌照不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 未设立第三国等效制度，因此不存在任何机制可让欧盟委员会承认塞舌尔牌照等同于欧盟 CASP 授权。[12]
MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 发布、自 起适用的指引进一步收紧，它属于例外情形，而非常规路径。在实际操作中，该豁免适用范围极窄：定向广告、EU 语言版本网站、国家代码顶级域名、赞助 EU 活动、EU 本地网红推广，以及将 EU 流量导入的联盟营销或推荐计划，都会使其失效。
ESMA 还将后续同类营销限制在原始交易的范围内，任何持续性关系均需取得 CASP 授权。离岸实体不能将第 61 条作为进入市场的策略；非欧盟经营者也无法仅凭 reverse solicitation 扩大与欧盟客户的经常性业务关系。[13]
如需详细了解何为招揽以及相关文件要求，请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
优势与局限
对于能够满足实际经济实质义务的运营者而言，塞舌尔提供一个可信、低税负的离岸牌照；而正是这些经济实质与资本要求，构成了它与更廉价的空壳注册路径之间的取舍差异。
- FATF 评级良好。未列入 FATF 灰名单或黑名单，与多个离岸同类司法管辖区不同。
- 持牌机构适用 1.5% 的低营业税率。依据属地征税制度，仅对源自塞舌尔的所得征税。
- 明确的四类监管制度。针对钱包、交易所、经纪和投资模式的清晰范围划分。
- 准入资本适中且分级设定。从 25,000 美元（Investment Provider）到 100,000 美元（Exchange）。
- 允许 100% 外资持股。在股东层面无国籍限制。
- 经济实质带来可信度。 真实的本地治理有助于提升银行开户和交易对手申请的成功率。
- 英语司法管辖区。立法与流程均以英语进行。
- 经济实质必须真实存在。实体办公场所、常驻董事（183 天）、本地会议。应对方式：将经济实质作为长期运营项目来规划，而非流于形式。
- 合规官不得外包。须为全职、本地人员，并另设一名替补。缓解措施：为岛内专职合规岗位预留预算。
- 第三年资本随营业额同步增长。 年营业额的 2.5% 为下限。缓解措施：尽早依据预测交易量测算资本义务。
- 银行开户仍会触发强化尽职调查。 这源于离岸加密风险政策，而不仅是司法管辖区本身。应对方式：同步推进银行开户流程，并预留数月时间。
- 无欧盟护照机制。 无权依据 MiCA 服务欧盟客户。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；或者，仅就个别真正非主动招揽的接触而言，可能落入范围狭窄的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 禁止挖矿、混币和 tumbling 服务。 在塞舌尔境内或自塞舌尔开展均属完全禁止。应对方案：此类业务模式必须设在其他司法管辖区，无法在此地取得牌照。
塞舌尔的比较
竞争来自已成熟的离岸 VASP 司法管辖区。BVI 提供资本要求较低的注册，但附带 FATF 灰名单问题。开曼群岛是资本要求较高的机构级标杆。毛里求斯是审慎监管型的印度洋同类地区：多类别 VASP 牌照，具备真实的经济实质要求和良好的 FATF 记录，但名义税率为 15%。塞舌尔位居其中，FATF 地位清晰，税率低至 1.5%，同时也设有实质性的经济实质义务。
| 因素 | 塞舌尔 | BVI | 开曼群岛 | 毛里求斯 |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | VASP 牌照（VASP 法，2024 年） | VASP 注册（VASPA 2022） | VASP 注册 / 牌照（VASP Act, 2024 Revision） | VASP 牌照（M–O–R–I–S 类，2021 年 VAITOS Act） |
| 监管机构 | FSA | FSC | CIMA | FSC |
| 时间安排 | 3–6 个月 | 4–6 个月 | 3–12 个月 | 6–9 个月 |
| 最低资本 | 25,000–100,000 美元（按类别） | 无固定最低要求 | 无法定最低要求；CIMA 对持牌机构按风险确定净资产和准备金 | 按类别为 2,000,000–6,500,000 毛里求斯卢比约 43,000–140,000 美元；O 类和 I 类适用营运资金测试 |
| 第 1 年全部费用（法定 + 搭建） | 55,000–158,000 美元(不含资本) | 40,000–156,000 美元 | 150,000–500,000 美元（注册）/ 300,000–1,500,000+ 美元（牌照） | 55,000–150,000 美元（不含注册资本） |
| 持牌机构税务 | 塞舌尔来源收入征收 1.5% | 0% | 0% | 名义税率 15%；自 2026/27 评税年度起，持牌费用收入实际税率为 3%（无资本利得税） |
| 本地存在 | 实体办公室 + 常住董事（183 天）+ 本地会议 | 注册代理人 + 授权代表 | 注册地址 + 合规官 + 3 名董事 | 实体办公场所 + 2 名常驻董事 + 常驻 MLRO 及合规官 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入名单 | 列入灰名单（确认于 ） | 明确（已于 删除） | 已清除（移除） |
| 最适合 | 寻求低税负 + 真实经济实质的交易所与经纪商 | 注重成本的初创企业、钱包及转账服务商 | 机构加密基金、交易所、托管机构 | 以信誉为本的离岸基地，服务非洲、亚洲及非欧盟客户流 |
关键区别在于：塞舌尔兼具良好的 FATF 声誉和 1.5% 的低税率，但附带实质性的经济实质义务；BVI 以较低的经济实质要求换来了被列入灰名单；毛里求斯的经济实质要求与之相当，FATF 记录清白，但名义税率为 15%；开曼则以更高的资本要求换取机构层面的公信力。
何时塞舌尔是正确选择
最适合希望获得低税率离岸牌照、且未列入 FATF 名单，并愿意建立真实本地经济实质的交易所或经纪商。相较于经济实质要求相当的同类司法管辖区（如毛里求斯），1.5% 的营业税优势已不如从前：自 2026 年 7 月 1 日起，80% 的部分免税使当地持牌 VASP 的费用收入实际税率为 3%，在适用气候税后为 3.4%，而 15% 的名义税率仍适用于持牌业务之外的任何收入。未列入 FATF 名单的地位可避免 BVI 被列入灰名单时可能产生的交易对手摩擦。对于希望将进入成本压至最低的运营者，此地则不太合适——在书面条件上 BVI 可能更具优势。
如果您的业务涉及挖矿、混币或 tumbling（在塞舌尔属禁止行为），如果您需要最低限度的资本与经济实质（BVI VASP 注册没有固定最低要求，但需接受被列入灰名单的代价），或者如果您需要机构层面的公信力并能满足更高的资本要求（开曼群岛制度），则应考虑其他方案。若希望以审慎监管、公信力为导向并拥有更广税收协定网络的离岸基地，毛里求斯提供多类别 VASP 牌照，但名义税率为 15%。
若要系统性地进入欧盟市场，任何离岸牌照都无法替代欧盟授权。爱沙尼亚的 MiCA CASP 牌照或马耳他牌照可提供通往全部 27 个欧盟成员国的欧盟护照机制，对于同时拥有离岸与欧盟客户群的经营者而言，这是一种常见的双司法管辖区策略。仅与欧盟发生真正非主动招揽接触的经营者，可能适用reverse solicitation 豁免，但 ESMA 的指引对此作了极为狭义的解释。至于 EEA-EFTA 三国（冰岛、列支敦士登和挪威），能否覆盖取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
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塞舌尔申请中的常见错误
第 14 号通函与 FSA 的《申请指引》指出了最常见的缺陷。在提交前解决这些问题，可避免费用损失和漫长的问询往复。[6][9]
- 将经济实质视为形式要求。 本地治理薄弱、仅有纸面安排的架构会被认定为经济实质不足，这是申请被拒的主要原因之一。
- 提交通用或 AI 生成的合规文件。Circular 14 明确批评了照搬照抄的政策文件；操作手册必须针对塞舌尔的具体情况编写。
- 合规官外包。该职位须由本地全职人员担任，并另设一名替代人员；该职能不得外包。
- 提交不完整的申请。不完整的申请将被驳回，申请费亦不予退还；应先备齐文件，而非急于递交。
- 低估第 3 年的资本下限。对于交易量较大的业务，按营业额 2.5% 计算的要求可能超过初始资本。
- 试图开展禁止的业务。挖矿、混币与洗币服务无法取得牌照，也不能换用其他类别重新包装。
常见问题
是的。塞舌尔允许持牌实体 100% 由外资持有。个人不得持有 VASP 牌照：申请人必须是根据 IBC Act, 2016 或 Companies Act, 1972 设立的塞舌尔公司。真正的约束在于经济实质要求：须有实体办公场所，至少一名居民董事在任何 12 个月期间内在境内停留 183 天或以上，并且每年须在塞舌尔召开至少两次董事会会议和四次管理层会议。
是的。与 BVI 的注册代理人模式不同，塞舌尔 VASP 必须维持实体办公场所，为其核心业务聘用数量合理充足且具备相应资质的本地人员，至少任命一名本地居民董事，并在当地保存可供查阅的记录。这是一项真正的经济实质制度，FSA 于 2025 年 11 月发布的第 14 号通函明确指出，仅存在于纸面上的治理架构将被拒绝。
VASP Act, 2024 设立了四个类别：虚拟资产钱包提供商（托管）、虚拟资产交易所、虚拟资产经纪，以及虚拟资产投资提供商。ICO 与 NFT 适用单独的注册通道。挖矿设施以及混币（mixer 或 tumbler）服务被完全禁止，无论是在塞舌尔境内运营还是从塞舌尔向外运营。
由于 FSA 不公布官方审理统计数据，各方估计存在差异。通常认为，准备充分的申请在提交完整材料后 3–6 个月内可获得决定。公司注册约需 1–2 周，合规文件起草需 4–8 周。只有在所有必需文件均已提交且申请费已缴纳后，申请才被视为已受理；材料不完整的申请将被拒绝，且申请费不予退还。
最低实缴资本由资本条例附表（SI 72 of 2024）规定：钱包提供商 75,000 美元，交易所 100,000 美元，经纪服务提供商 50,000 美元，投资提供商 25,000 美元。自运营第三年年初起，持牌机构还须持有相当于年营业额至少 2.5% 的资本。
申请费为 75,000 塞舌尔卢比，注册费为 22,500 塞舌尔卢比。除基础费用外，年度牌照费为：钱包提供商 300,000 塞舌尔卢比，交易所 375,000 塞舌尔卢比，经纪商 150,000 塞舌尔卢比，投资提供商 75,000 塞舌尔卢比，须于每年 1 月 31 日前缴纳；若牌照在第一季度以外获批，则按季度比例计算。
根据经修订的《2009 年商业税法》附表七，持牌 VASP 就源自塞舌尔的应税收入适用 1.5% 的商业税率。塞舌尔实行属地征税制度，因此非塞舌尔来源的收入通常不在征税范围内。由于来源规则及其与经济实质要求的相互作用取决于具体事实，因此必须取得专业税务意见。
《VASP 法案 2024》于 2024 年 9 月 1 日生效，要求现有提供商在 2024 年 12 月 31 日前提交完整的牌照申请，方可在评估期间继续经营。该窗口期已经关闭。此后，在塞舌尔境内或自塞舌尔开展未持牌的虚拟资产活动均属违法，可能引发执法行动，包括将公司从登记册中注销。新进入者现须按标准制度提出申请。
可以，但银行开户是任何离岸 VASP 面临的最大运营挑战。加密业务在当地的选择有限，因此多数持牌机构通过塞舌尔境外的国际金融机构和电子货币机构办理银行业务，通常是用于接入 SEPA 的欧洲 EMI、用于多币种运营的国际新型银行，或面向较大型经营者的传统银行。塞舌尔牌照所要求的真实本地经济实质，可以证明企业有实际经营，从而有助于开户申请。
离岸加密业务关系仍会触发强化尽职调查，因此银行开户的寻找应与牌照申请同步推进，而非在其之后。
塞舌尔 VASP 牌照并不赋予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系的情况下，允许第三国机构为欧盟客户提供服务；而 ESMA 于 2025 年 2 月发布的指引对该豁免作了极为严格的解释：任何形式的针对欧盟的营销行为都会使其失效。寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在某一欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详情请参阅完整的reverse solicitation 指南。
不适用。《Virtual Asset Service Providers Act, 2024》(2024 年 9 月 1 日生效)将证券排除在外，因此属于证券的代币适用传统的《Securities Act, 2007》,而非 VASP 牌照，且不存在专门的代币化框架。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
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参考资料
显示全部参考文献
- 塞舌尔金融服务管理局，虚拟资产服务提供商：常见问题，fsaseychelles.sc，访问于 。
- 塞舌尔国民议会，SI 72 of 2024, Virtual Asset Service Provider (Capital and other Financial Requirements) Regulations, 2024，nationalassembly.sc，访问日期：。
- Gofaizen & Sherle，Crypto License in Seychelles，gofaizen-sherle.com，访问于 。
- Wise / Seychelles Revenue Commission，《塞舌尔营业税与 1.5% VASP 税率》，《2009 年营业税法》附表七，src.gov.sc，访问于 。
- FiveComply,VASP Licensing in Seychelles: Complete Guide for Exchanges, Brokers, and Digital Asset Firms,fivecomply.com,访问于 。
- Zitadelle AG,《塞舌尔加密牌照 2026：VASP 法案现实核查（FSA 通函 14）》,zitadelleag.com,访问日期 。
- 塞舌尔金融服务管理局，持牌 VASP 名录，fsaseychelles.sc，访问时间：。
- Legal Nodes,《塞舌尔 VASP 监管更新 2024：创始人须知》,Seychelles VASP Regulation Update 2024: What Founders Need to Know,legalnodes.com,访问于 。
- 塞舌尔金融服务管理局，Virtual Asset Service Providers Licence Application Guidelines，，fsaseychelles.sc，访问于 。
- Appleby，Seychelles Virtual Asset Regulation: The Reality Check of 2025，applebyglobal.com，访问于 。
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- 欧洲议会与欧盟理事会，Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA)，第 61 条，EUR-Lex，访问日期 。
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- OECD 全球论坛,《承诺实施加密资产报告框架的司法管辖区》,oecd.org,访问于。