为何选择阿根廷申请加密牌照？
阿根廷适合拥有真实阿根廷市场的经营者：该国长期位居全球加密资产采用率最高的经济体之列，持续的通货膨胀和资本管制压力促使零售用户转向稳定币。自 起，虚拟资产服务提供商已被正式纳入监管。第 27.739 号法律将 PSAV 列为 AML 框架下的义务主体，并责成 CNV 建立登记册；随后，CNV 第 1058/2025 号一般决议确立了实质性的注册、净资产和监管制度。[1][4]
拉丁美洲加密资产采用程度最深的市场
阿根廷的加密资产需求是结构性的，而非投机性的。多年的高通胀和外汇管制，使锚定美元的稳定币成为普通家庭和企业实用的储蓄与结算工具。正因如此，拥有真实阿根廷用户基础的 PSAV 注册资格是一项商业资产，而不只是一纸凭证。另一面则是监管的严肃性：CNV 将 PSAV 视为受监管的市场参与者，要求月度和年度报告、外部系统审计以及最低净资产测试，其性质更接近证券中介监管制度，而非宽松的离岸登记制度。[4]
强制登记制度，而非可自由裁量的牌照
阿根廷不设自由裁量式的加密牌照，而是实行普遍适用的登记制度：任何自然人或法人，若以经营为目的向阿根廷居民从事虚拟资产的交易、转移、托管、管理或提供相关金融服务，均须登记为 PSAV。[5] 其适用范围很广。CNV 第 994/2024 号一般决议将通过网站、社交媒体、本地资金收取或定向要约向阿根廷居民提供服务的境外服务提供商一并纳入。
未经注册开展业务，可能导致其平台在阿根廷境内被法院裁定屏蔽。[3]RG 1058/2025 将唯一具有实际意义的豁免范围收窄至每月低于 35,000 UVA（约 44,000 美元）的个人：法人实体无论交易量大小，均仍处于注册与报告的监管范围之内，因此该豁免对企业平台并无帮助。[4][15]
符合 FATF 标准，已移出灰名单
PSAV 框架是针对 FATF 关于虚拟资产的第 15 项建议直接制定的。FATF/GAFILAT 联合互评估于 2024 年 3 月进行实地访问，并在 2024 年 10 月全会上通过，FATF 未将阿根廷列入加强监控名单。[6] 对于代理行业务和交易对手尽职调查的沟通而言，这一组合十分重要：位于非灰名单司法管辖区的受监管 PSAV，与位于存在未决第 15 项建议缺口的司法管辖区的无牌经营者，给人的印象截然不同。
必须设立本地实体，离岸架构已行不通
阿根廷并非离岸包装工具。CNV 第 1058/2025 号一般决议规定，PSAV 只能通过依据第 19.550 号公司法设立的阿根廷 S.A. 或 S.R.L. 开展业务，排除简化的 S.A.S. 形式，并禁止注册于 FATF 高风险（不合作）名单所列司法管辖区的实体。[4] 境外服务提供商可通过依据第 19.550 号法律第 118 条注册的分支机构，或通过本地公司（外资持股依据第 123 条）进入市场。
阿根廷适合真正投入本地市场的经营者，而非仅寻求以税务为导向的离岸架构者；对于有此投入意愿的经营者，Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，将本地实体设立、注册登记与银行开户作为一个整体项目一并完成。
监管框架
加密资产在阿根廷是合法的，但不是法定货币；只有阿根廷比索具有法定货币地位。虚拟资产及其服务提供商受多层次框架监管：第 27.739 号法律（一项 AML 改革）、UIF 第 49/2024 号决议（金融情报义务），以及 CNV 第 994/2024 号和第 1058/2025 号一般性决议（登记与经营制度）。CNV 是注册与审慎监管当局；UIF 是 AML 金融情报机构。[1][2][4]
在阿根廷，“PSAV 注册”意味着什么
PSAV 注册是在 CNV 的 Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales 中的强制性登记。凡以营业方式向阿根廷居民兑换、转移、托管、管理虚拟资产或提供与虚拟资产相关金融服务的自然人或法人，均属其涵盖范围。[5]注册并非一次性证书：已注册的 PSAV 属于受监管参与者，须依据 CNV RG 1058/2025 承担最低净资产、客户资产隔离、网络安全、审计、AML 及定期报告义务。自然人仅可就两类兑换业务类别注册；其他所有业务活动均须设立阿根廷 S.A. 或 S.R.L.[4]
监管历程
阿根廷的加密监管在大约一年内从空白走向完整制度。2024 年之前没有专门的 PSAV 框架；加密资产交易与持有是合法的，但不受监管，按一般规则征税。推动力来自 FATF/GAFILAT 互评估周期以及 FATF 关于虚拟资产的第 15 项建议，二者促使阿根廷在 2024 年 10 月全体会议之前将 VASP 纳入 AML 监管范围。[6]
27.739 号法律于公布，修订了 AML 法规 25.246，将 PSAV 界定并纳入义务主体范围，并要求设立 CNV 登记册。[1]，两项文件同时公布：CNV 第 994/2024 号一般决议依据 25.246 号法律第 4 bis 条设立了 PSAV 登记册，UIF 第 49/2024 号决议则规定了对 PSAV 具有约束力的基于风险的 AML 义务。[3][2]截至 2025 年初，约有 140 家服务提供商在这一最初较为宽松的框架下完成注册。
实质性监管制度随 CNV 第 1058/2025 号一般决议出台，该决议于 在Boletín Oficial上公布，并于 45 天后、即 2025 年 4 月下旬生效。[4]RG 1058/2025 引入了五类分类结构、以美元表示的最低净资产要求、本地实体规则、客户资产隔离、网络安全治理、外部审计以及分阶段的合规截止期限。自 起，登记与注销申请仅可通过 Trámites a Distancia（TAD）平台提交。[5]
近期监管动态
- ：CNV 第 1058/2025 号一般决议公布。[4] 该决议确立了五类 PSAV、按类别划分的 35,000 至 150,000 美元最低净资产要求（12 个月交易量低于 2,500,000 美元者减半）、S.A. 或 S.R.L. 组织形式要求、排除 S.A.S.、禁止离岸实体、资产隔离、网络安全、外部审计以及分阶段的截止期限。自公布后 45 天起生效。
- ：注册转入 TAD 平台。[5] 所有 PSAV 登记和注销申请均须通过 Trámites a Distancia 提交。
- 2024 年 10 月：FATF 全会通过阿根廷互评估报告。[6] 阿根廷未被列入加强监控名单（未被列入灰名单）；报告指出成效方面存在不足，但认可其 AML 法规的强化以及跨机构协调的改善。
- ：CNV RG 994/2024 与 UIF 第 49/2024 号决议公布。[3][2] 该等文件依据第 25.246 号法律第 4 bis 条设立了登记册，并为 PSAV 规定了基于风险的 AML 义务。
- ：第 27.739 号法律公布。[1] 该法修订了第 25.246 号 AML 法规，将 PSAV 纳入义务主体范围，并要求在 CNV 登记注册。
监管重叠
阿根廷的合规格局由四套相互交叠的制度共同塑造：
- 第 25.246 号法律（AML/CFT，经第 27.739 号法律修订）。将 PSAV 界定为义务主体，并依据第 4 条 bis 要求在 CNV 登记。[1]
- UIF 第 49/2024 号决议。确立对 PSAV 施加的基于风险的 AML/CFT 制度：客户、产品、渠道及地域风险因素；针对 FATF 名单所列司法管辖区的强化尽职调查；以及适用于缺少发起人或受益人信息之转账的 Travel Rule 逻辑。[2]
- CNV 第 1058/2025 号一般决议。运营制度：分类、净资产、本地实体规则、资产隔离、网络安全、审计、任职人员及报告义务。[4]
- 《公司法》19.550 号及税法。规范 S.A. 或 S.R.L. 组织形式、分支机构注册（第 118 条和第 123 条）、企业所得税，以及针对交易征收的省级 Ingresos Brutos 营业额税。[7]
PSAV 涵盖的类别与活动
CNV 第 1058/2025 号一般决议将 PSAV 注册划分为五个业务类别，每一类别均设有各自的最低净资产要求，其中部分类别还有专门的准入规则。服务提供商按其实际开展的业务申请相应类别的注册，并须满足其中最高的净资产门槛。这些类别与 FATF 第 15 项建议对 VASP 的定义高度一致。[4]
五类 PSAV
CNV RG 1058/2025 第 8 条界定的类别及第 9 条规定的最低净资产要求如下:[4]
- 第 1 类，虚拟资产与法定货币之间的兑换。法币入金与出金通道、将加密资产与比索或美元配对的中心化交易所订单簿，以及 OTC 柜台。最低净资产为 150,000 美元。
- 第 2 类，一种或多种虚拟资产之间的兑换。加密资产对加密资产交易、代币对市场。最低净资产 150,000 美元。
- 第 3 类，虚拟资产转移。钱包间转移服务，以及在交易对手之间转移资产的加密支付处理商。最低净资产 75,000 美元。
- 第 4 类：虚拟资产或能够实现对其控制的工具的托管或管理。托管钱包、密钥管理服务、交易所托管部门。最低净资产 150,000 美元。
- 第 5 类，参与并提供与发行人发售或销售虚拟资产相关的金融服务。一级发行支持、代币销售平台。最低净资产 35,000 美元。
对于第 1 至 4 类，若服务提供商在过去 12 个月内的规模低于 2,500,000 美元，则最低净资产减半（分别降至 75,000 美元、75,000 美元、37,500 美元和 75,000 美元）；第 1 至 3 类按交易量计算，第 4 类按托管量计算。
第 9 条在减免条款中未纳入第 5 类，因此其 35,000 美元的要求适用于任何业务规模。客户虚拟资产须隔离保管，不得计入净资产要求；受托持有的资产以资产负债表外备忘账户列示。[4]
谁可以经营哪一类业务
第 8 条将自然人限定于第 1 类和第 2 类（两类交易所活动）。第 3、4、5 类则要求以法律实体形式开展：阿根廷的 S.A. 或 S.R.L.，或依据第 19.550 号《公司法》第 118 条登记的外国公司分支机构。[4] 实际后果是，任何提供托管、转账或与发行相关服务的经营者都必须设立一家本地公司。仅限交易所活动的个人豁免范围狭窄，很少适用于商业平台。
制度框架内的业务限制
RG 1058/2025 还限制了已注册 PSAV 可以提供的业务范围。第 37 条对新发行资产的上架作出限制：上线不足 90 天的虚拟资产，仅可在附有醒目风险警示的情况下提供，该警示须突出说明其波动性较高及本金损失风险。[4]该决议另行禁止在未获得 CNV 单独授权的情况下，开展任何构成对属于证券性质的虚拟资产（valores negociables）公开发行的提供或中介行为。这些约束使 PSAV 登记制度与阿根廷的公开证券发行制度保持区分。
申请要求
阿根廷的 PSAV 要求是实质性的，而非形式上的。CNV 第 1058/2025 号一般决议要求设立本地 S.A. 或 S.R.L.，按登记类别对应的最低净资产、客户资产隔离、指定合规官与公共关系官、书面网络安全方案、年度外部系统审计，以及符合 UIF 要求的 AML 体系。不存在纯离岸路径。[4]
阿根廷 PSAV 要求一览表
| 要求 | 标准 |
|---|---|
| 允许的实体类型 | 依据《公司法》第 19.550 号设立的 Sociedad Anónima（S.A.）或 Sociedad de Responsabilidad Limitada（S.R.L.）；S.A.S. 除外[4] |
| 自然人 | 仅可就第 1 类和第 2 类（即交易所业务）进行注册；其他类别需设立法人实体 |
| 境外服务提供商 | 依据第 19.550 号法律第 118 条设立分支机构，或设立本地公司（外国持股依据第 123 条）；截止日期为 |
| 离岸实体 | 禁止；来自 FATF 高风险(不合作)司法管辖区的实体无法注册[4] |
| 最低净资产 | 150,000 美元（第 1、2、4 类）；75,000 美元（第 3 类）；35,000 美元（第 5 类）；12 个月交易量低于 2,500,000 美元时减半[4] |
| 客户资产隔离 | 是；客户虚拟资产与 PSAV 自有资产分离保管，且不计入净资产（第 16 条）[4] |
| 合规官 | 指定的 Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno，须为董事会成员，并在年度结束后 70 天内提交年度报告 |
| 公共关系负责人 | 指定的Responsable de Relaciones con el Público，负责投诉处理 |
| 网络安全 | 基于风险的治理、识别、保护、检测以及响应与恢复流程（第 13 条）[4] |
| 外部审计 | 由具备资质的 IT 专业人员进行年度系统审计，须在财政年度结束后 70 天内完成（第 20 条）[4] |
| AML/CFT | 符合 UIF 要求的风险为本体系，依据 UIF 第 49/2024 号决议；KYC、制裁名单筛查、Travel Rule 逻辑、可疑交易报告[2] |
| 定期报告 | 月度交易量与客户数量（月末后 10 天内，自 2025 年 10 月起）；每年提交经审计的财务报表与合规报告 |
| 注册平台 | 仅通过 Trámites a Distancia(TAD)办理，自 起[5] |
fit and proper 与管理人员要求
CNV 制度以审批和监管为基础，而非被动登记。每家申请人须指定一名进入董事会的合规官，以及一名负责投诉处理的公共关系官，并须维持程序手册、行为准则、安全政策和投诉程序。[4]董事和受益所有人须依据 UIF 第 49/2024 号决议接受 AML 审查，包括制裁筛查，以及在涉及 FATF 名单司法管辖区风险敞口时进行强化尽职调查。CNV 会对整套文件进行实质审查，而非对文件提交简单盖章放行。
本地存在与离岸门槛
具有约束力的本地存在要求即阿根廷境内的运营实体本身。PSAV 必须是依据《公司法》19.550 号设立的 S.A. 或 S.R.L.，S.A.S. 形式被排除在外。面向阿根廷居民提供服务的境外服务提供商仅有两条路径：依据 19.550 号法律第 118 条注册分支机构，或设立本地公司，此时外资持股依据第 123 条获得许可。[4]
注册地位于 FATF 不合作司法管辖区的实体被直接禁止。境外服务提供商建立本地据点的原定截止日期为 。
AML/CFT 与旅行规则
具有约束力的 AML/CFT 制度是 UIF 第 49/2024 号决议，其要求建立基于风险的体系，涵盖客户、产品、渠道及地域风险，并对涉及 FATF 认定司法管辖区的关系与交易实施强化尽职调查。[2] 该体系涵盖 KYC 与客户尽职调查、受益所有人识别、制裁名单筛查、持续交易监控，以及向 UIF 报送可疑交易报告。
Travel Rule 的逻辑已嵌入 UIF 框架：PSAV 必须确定在何种情形下有权不执行或暂停缺少所需发起人或受益人信息的虚拟资产转移。[2] 其实际效果与 FATF 建议 16 一致：交易对手信息随跨境转移一同传递，信息不完整的转移可被暂停。
常见错误是把来自其他司法管辖区的通用 AML 政策当作符合阿根廷要求。UIF 要求政策与 Resolution 49/2024 以及运营方的实际业务模式相匹配。通用模板会在登记审核阶段以及随后的银行开户阶段导致返工。
注册流程
PSAV 的搭建分为五个阶段，从设立前准备到正式运营启动。通过 Inspección General de Justicia（IGJ）设立阿根廷 S.A. 或 S.R.L. 大约需要 4 至 10 周；整理 AML、网络安全、净资产及公司文件需要 6 至 10 周的专业工作；随后通过 TAD 平台提交 PSAV 注册申请，由 CNV 审核。端到端的现实总时间为 3 至 6 个月，其中银行开户与交易所账户开通是变数最大的环节。
申请语言：西班牙语。向 IGJ、CNV 及税务机关（ARCA，原 AFIP）提交的文件分别通过 IGJ、CNV 和 TAD 平台以西班牙语办理。外国文件须提供经认证的西班牙语译文，并办理海牙认证或领事认证。
申请前沟通：CNV 不为 PSAV 申请人安排正式的申请前会议。可行的做法是通过熟悉 CNV 文件提交的阿根廷本地机构办理，由其在 TAD 递交前预审整套文件，以减少审核往返次数。
可视化时间线
实体设立
在 IGJ（或相关省级登记机构）设立阿根廷 S.A. 或 S.R.L.，外国服务提供商亦可依据《公司法》19.550 第 118 条登记分支机构。S.A.S. 形式不得用于 PSAV。查看完整的阿根廷公司注册指南 →，了解 SA 与 SRL 的选择、费用以及远程设立方式。
税务与公司登记
向 ARCA 申领税务识别号（CUIT），在相关省份登记 Ingresos Brutos 营业额税，并完成公司账簿与受益所有人登记。
合规文件
起草符合 UIF 要求的 AML/CFT 方案、网络安全政策、客户资产隔离程序、投诉处理程序、行为准则以及净资产证明材料。任命合规官和公共关系官。此阶段最为耗时。
通过 TAD 的 PSAV 注册
通过 Trámites a Distancia(TAD)平台提交 PSAV 登记申请，并附上完整文件材料。CNV 会在列入 Registro de PSAV 之前审查类别、净资产、AML 及网络安全情况。
银行开户与运营启动
开立银行账户和结算账户，并启动每月的 CNV 报告制度（交易量与客户数量，须在月末后 10 天内提交）。银行开户是变数最大的环节，应与前期阶段并行推进。
合规文件是阿根廷 PSAV 设立过程中最耗时的环节：需要 6 至 10 周的专业工作，通用模板无法替代。CNV 的审查重点在于 AML 与网络安全方案是否真正针对申请人的业务模式和类别量身定制，以及净资产证明是否充分可靠。应尽早梳理完整的文件清单，因为 CNV 将其视为实质性要求而非形式要求。
所需文件
阿根廷公司法与 CNV 实务基于一套标准化的公司文件、个人文件与合规文件。CNV 审查的是 AML 与网络安全方案、净资产证明以及公司股权链条的实质内容，而不仅仅是核对清单。真正的深度体现在底层文件之中，这些文件须依照 UIF 第 49/2024 号决议和 CNV RG 1058/2025 进行校准。[2][4]
公司文件
- 设立文件及公司章程（estatuto）：阿根廷 S.A. 或 S.R.L. 的设立文件及章程，须在 IGJ 或相关省级登记机构登记，并更新至现行文本。
- 面向依据《公司法》19.550 第 118 条办理注册的外国服务提供商的分支机构注册文件，或为设立本地子公司而按第 123 条办理的参股文件提交。
- 税务识别号（CUIT）以及在 ARCA 和相关省级税务机关的注册证明。
- 董事、公司秘书及股东信息，以及直至最终受益所有人的公司股权链。
- 注册地址证明（租约或产权文件）及银行信息。
个人文件（全体董事、高管、受益所有人）
- 每位董事、高管、签字人及受益所有人的身份证件或护照。
- 无犯罪记录证明，由居住国出具，证明无相关定罪记录；如在境外出具，须办理附加证明书或领事认证。
- 税务合规证明，证明该实体及关键个人不存在未缴税款。
- CV / 专业简历，说明任职人员的相关经验。
- 地址证明（近期的水电费账单或银行对账单）。
合规文件
在任何阿根廷 PSAV 架构设立过程中，合规文件都是审查最为严格的部分。每份文件都必须量身定制、针对阿根廷本地情况，依据 UIF Resolution 49/2024 和 CNV RG 1058/2025 进行校准，而非从其他司法管辖区照搬，并须反映申请人实际的类别、业务模式、风险状况与运营结构。
- AML/CFT 政策手册： 运营手册，内容涵盖 客户尽职调查、风险分级、交易监控、制裁名单筛查以及可疑交易报告，均按照 UIF 第 49/2024 号决议进行校准。
涵盖内容
AML/CFT 政策手册是任何 PSAV 注册工作的运营基础。它依据经第 27.739 号法律修订的第 25.246 号法律确定义务主体，指定合规官，并阐述 UIF 第 49/2024 号决议所要求的基于风险的方法，涵盖客户风险、产品风险、渠道风险和地域风险。
如果手册读起来像是从另一个拉美司法管辖区照搬来的通用模板，那将是审查延误最常见的原因；手册必须与公司实际的业务类别和运营现实相符。[2]
- 全企业范围风险评估： ML/TF、运营、技术及司法管辖区风险识别，配备风险评分方法与风险缓释矩阵。
涵盖内容
全公司范围风险评估记录了该公司对 ML/TF 风险、技术风险及司法管辖区风险的识别与评估。UIF 第 49/2024 号决议要求采用基于风险的方法，考虑与客户、产品与服务、分销渠道及地理区域相关的最低风险因素，并对 FATF 认定的司法管辖区采取强化措施。须体现阿根廷特有的风险输入因素（交易对手所在地理区域、客户画像、产品复杂度）。该评估构成合规官年度报告的基础。[2]
- 制裁筛查程序： 程序性文件，涵盖 OFAC SDN 名单、欧盟统一清单、联合国安理会清单、阿根廷指定人员名单，以及筛查频率规程。
涵盖内容
阿根廷 PSAV 需对照多个制裁名单进行筛查：OFAC SDN 名单、欧盟综合金融制裁名单、联合国安理会制裁名单以及阿根廷指定人员名单。在客户准入时、确定交易对手时，以及按基于风险的定期安排，均须开展筛查，高风险客群通常需每日筛查。检查人员通常会要求提供筛查命中记录、误报甄别记录及升级处理日志的证据。
- KYC 与客户准入（含 KYB）身份验证与受益所有人认定 KYB): 客户尽职调查、针对 PEP 及高风险客户的强化尽职调查、受益所有人识别、文件收集与验证标准。
涵盖内容
KYC 程序落实 UIF 第 49/2024 号决议要求的风险分级、政治公众人物识别、受益所有人识别以及持续监控。对于机构客户，KYB 部分还延伸至跨境股权结构树审查与资金来源核实。审查人员尤其关注公司如何处理企业透明度有限或属 FATF 高风险的司法管辖区。[2]
- Travel Rule 实施： 根据 FATF 第 16 项建议，为跨境虚拟资产转移获取、保存及传递发起人和受益人信息的程序。
涵盖内容
UIF 第 49/2024 号决议要求 PSAV 确定在何种情形下可以拒绝完成、或必须暂停缺少所需汇款人或收款人信息的虚拟资产转移。[2] 相关程序应说明公司如何获取、保存和传输该信息、所涵盖的数据字段、对接收方 VASP 适用的交易对手尽职调查，以及涉及非托管钱包的转入或转出协议。公司应遵循 FATF 标准的 1,000 美元/欧元参考门槛。
- 交易监控框架： 基于规则和行为的监控场景、警报阈值、误报管理，以及升级至可疑交易报告的路径。
涵盖内容
交易监控框架记录情景设计（基于典型手法的规则：拆分交易、资金快速流动、与制裁相关的活动）、阈值设定逻辑、警报分级处理，以及向 UIF 报告的升级路径。UIF 通过指定的电子渠道接收可疑交易报告。该框架应能证明至少每年开展一次情景审查，并载明公司对 UIF 反馈意见的书面回应。
- 受限国家与司法管辖区矩阵： 公司拒绝或限制提供服务的司法管辖区内部清单，理由与 FATF、OFAC 及欧盟名单相关联。
涵盖内容
受限司法管辖区矩阵识别 FATF 黑名单和灰名单国家（截至 2026 年 6 月，阿根廷均不在其列）、OFAC 全面制裁的司法管辖区、欧盟高风险第三国，以及任何公司特定的限制。CNV RG 1058/2025 另行禁止在 FATF 不合作司法管辖区注册住所的实体办理登记，因此该矩阵同样为企业资格审查提供依据。至少应在每个 FATF 全体会议周期（2 月、6 月、10 月）以及在制裁出现重大更新后进行复核。[4]
- STR/SAR 程序： 向 UIF 报告可疑交易的内部程序，包括触发标准、内部升级流程以及禁止泄密（tipping-off）的规定。
涵盖内容
可疑交易报告受第 25.246 号法律及 UIF 第 49/2024 号决议规范，要求机构在识别出缺乏明显经济理由或合法依据的操作时向 UIF 报告。相关程序涵盖内部上报链条、合规官审查、文档标准、禁止向客户泄密以及记录保存要求。[2]
- 合规监控计划： 合规官年度报告、定期测试计划、违规处理程序。
涵盖内容
合规监控计划界定了合规官的年度报告——根据 CNV RG 1058/2025，该报告须在财政年度结束后 70 天内提交——以及定期测试安排（通常以风险为导向，高风险领域按季度进行）和违规处理程序，包括整改时限及向董事会的上报机制。CNV 会在检查时审阅年度报告及上一年度的测试记录。[4]
- 网络安全与业务连续性政策： 必需。依据 CNV RG 1058/2025 第 13 条的治理、识别、保护、检测以及应对与恢复协议。
涵盖内容
CNV RG 1058/2025 第 13 条要求建立基于风险的网络安全方案，涵盖治理、识别、防护、检测以及响应与恢复，并由合格的 IT 专业人员定期评估所存储信息的完整性。[4] 该政策与客户资产隔离控制措施以及第 20 条要求的年度外部系统审计相衔接，并应明确事件响应时限和第三方风险登记册。
- 数据保护政策： 符合第 25.326 号《个人数据保护法》的规定，并接受 Agencia de Acceso a la Información Pública 的监管。
涵盖内容
阿根廷的数据保护受《第 25.326 号个人数据保护法》管辖，由 Agencia de Acceso a la Información Pública 监管。该政策涵盖同意、目的限制、数据主体权利、违规通知实务、跨境传输机制（与云端托管及 KYC 服务提供商相关），以及与 AML 记录保存义务的衔接。
商业计划与财务预测
收入、客户获取及成本预测；对应已登记 PSAV 类别的产品路线图；交易对手清单（列明类别，而非名称）；银行策略；技术架构与托管架构。净资产证明必须与经审计或可审计的财务报表相互对应，因为 CNV RG 1058/2025 要求在公开提交后五日内提交经审计的报表，并将客户资产排除在净资产计算之外。[4]
技术与运营文档
托管架构（热/冷钱包隔离、密钥管理流程）、网络安全政策、业务连续性计划、事件响应流程以及第三方风险登记册。与欧盟的 DORA 不同，阿根廷没有针对金融部门 ICT 风险的独立法规，但 CNV RG 1058/2025 第 13 条规定了网络安全治理要求，第 20 条则要求由持证 IT 专业人员每年开展一次外部系统审计。[4]
成本与定价
在计入实质性的净资产和合规要求后，阿根廷属于成本中等的加密业务运营司法管辖区。第 1 年的法定部分，即国家文件提交费用加上 CNV 监管tasa，为 10,200 至 13,200 美元，此后每年降至 9,200 至 10,200 美元。围绕其展开的搭建工作，第 1 年通常为 17,000 至 45,000 美元，之后每年为 15,000 至 34,000 美元，按个案报价。
两项数字均不包括监管要求的最低净资产本身（按类别为 35,000 至 150,000 美元），该部分属于锁定资本而非支出。政府文件提交费用不高，但 CNV 监管费对法人而言每年约为 8,700 美元；其余部分则来自顾问服务、合规文件、合规官职能以及年度审计。
政府 / 监管费用
| 费用 | 金额（2026 年 8 月美元等值） | 来源 |
|---|---|---|
| IGJ 公司设立(S.A. 或 S.R.L.) | 约 300–900 | IGJ 费率(参考) |
| 公证与认证费用 | 约 500–1,500 | 公证费(参考) |
| 分支机构注册（Art. 118），外国服务提供商 | 约 600–2,000 | 《公司法》19.550（参考） |
| CNV 年度监管费（tasa de fiscalización y control） | 2026 年为 13,360,000 阿根廷比索（法人）/ 5,344,000 阿根廷比索（自然人），按 2026 年 8 月 25 日 1,530 阿根廷比索兑 1 美元计算，约合 8,700 美元和 3,500 美元；缴纳期为 2026 年 2 月 3–9 日；金额每年重新设定 | CNV RG 1058/2025[4]；CNV tasas 收费表[18] |
| 最低净资产（锁定资本，而非费用） | 按类别 35,000–150,000；交易量低于 2,500,000 美元时减半 | CNV RG 1058/2025 第 9 条[4] |
| 省级 Ingresos Brutos 营业额税 | 因省份而异；自 2026 年起,CABA 对交易利差征税 | 省级税收法规[9] |
要点在于，阿根廷的一次性监管机构文件提交费用并不高，但该制度通过最低净资产要求占用了大量实际资本，并带来持续的监管成本。真正昂贵的部分是被锁定的净资产、合规文档，以及持续运作的合规官与审计职能。
总成本汇总
「PSAV 注册费用」这一个数字里其实包含两项内容，二者性质不同，因此本页将它们分开列示。国家规费与 CNV 收费为固定金额，依照收费标准及 RG 1058/2025 确定，可逐项核对。围绕这些程序开展的工作则按个案报价。
| 法定收费（阿根廷政府与 CNV） | 金额（美元） |
|---|---|
| 公司设立、公证及注册费用 | 1,000–3,000 |
| 公司及省级文件提交（每年） | 500–1,500 |
| CNV 监管费（tasa de fiscalización y control），法人（每年） | 8,700 |
| 法定费用，第 1 年 | 10,200–13,200 |
| 法定成本，年度（第 2 年起） | 9,200–10,200 |
CNV tasa 在第一年及此后每年均需缴纳，因此在两项法定合计中都会出现。该费用以比索计价（2026 年法人为 13,360,000 阿根廷比索），并按年重新设定，因此其美元金额会随汇率变动。
| 构建项目（按个案报价） | 金额（美元） |
|---|---|
| 公司注册咨询（S.A. 或 S.R.L.，或分支机构） | 3,000–8,000 |
| CNV PSAV 登记咨询服务 | 5,000–15,000 |
| 合规文件（AML/CFT 手册、风险评估、制裁框架、Travel Rule、交易监控、KYC/KYB、网络安全） | 6,000–15,000 |
| 会计、税务申报及每月 CNV 报告 | 3,000–7,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 17,000–45,000 |
| 合规文件更新（每年） | 2,000–5,000 |
| 会计、税务申报及每月 CNV 报告（年度） | 4,000–9,000 |
| 合规官与公共关系官，全成本（年度） | 6,000–14,000 |
| 外部系统审计（年度） | 3,000–6,000 |
| 典型配置，年度（第 2 年起） | 15,000–34,000 |
两项数字均未包含最低净资产（按类别为 35,000 至 150,000 美元），因为这是锁定在实体内的资本，而非支出。银行开户的申请费用同样未计入，且差异极大。主要的成本驱动因素是受监管制度所要求的持续性高管、报告与审计负担。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 公司设立前（UBO 收集、架构搭建、类别选择） | 1–3 周 | 1–3 周 |
| 在 IGJ 设立 S.A. 或 S.R.L.（或依据 Art. 118 设立分支机构） | 4–10 周 | 5–13 周 |
| 税务(CUIT、ARCA)及各省Ingresos Brutos登记 | 2–4 周 | 7–17 周 |
| 合规文件与资产净值证明 | 6–10 周 | 13–27 周 |
| CNV PSAV 登记审查（TAD 文件提交） | 可变 | 另加 CNV 审查 |
| 银行与结算客户准入 | 可变，并行进行 | 并行 |
| 实际端到端总计 | 3–6 个月 |
两个耗时较长的阶段是合规文件（按 UIF 标准制定的 AML 方案、网络安全政策、隔离程序以及净资产证明）以及 CNV 对 TAD 申报的审查。在 IGJ 完成公司设立的时间可以预期，但并不快。运营方常常低估整个时间表中有多大比例被用于整理一套 CNV 会按实质而非形式对待的文件。银行开户与结算账户的开立应从一开始就同步推进，而不是等到登记完成之后。
税务
阿根廷依据其一般税法而非专门的加密税制对加密资产征税。个人的加密资产收益通常按 15% 的税率缴纳所得税（Impuesto a las Ganancias），加密资产持仓属于个人资产税（Impuesto sobre los Bienes Personales）的征税范围，PSAV 公司利润则按标准税率缴纳企业所得税。多数省份还对加密资产交易征收营业税（Ingresos Brutos）。[7][8]
税务状况取决于阿根廷更广泛的财政环境，而非离岸式的免税安排。这里不存在属地性的 0% 结构：PSAV 是一家在本国经营的公司，须就其利润纳税，个人用户则须就收益纳税。省级营业税是一项持续性的运营成本，各省税率不同。
加密资产税务处理
| 税务 | 费率 | 加密牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 标准公司费率（累进税率） | PSAV 公司利润按普通经营所得征税[7] |
| 收益所得税（个人） | 15% | 个人加密资产收益依Impuesto a las Ganancias[8] |
| 个人资产税 | 累进（财富税） | 截至 12 月 31 日按 Bienes Personales[7] 申报的加密资产持有量 |
| 营业税（Ingresos Brutos） | 因省而异 | 关于加密资产交易：自 2026 年起，CABA 对交易价差征税，而非对总营业额征税[9] |
| 增值税（IVA） | 21% 标准税率 | 虚拟资产的买卖通常不属于增值税范围；21% 的税率可能适用于按费用收取的数字或技术服务，因此具体处理取决于事实情况[7] |
| 2024 年资产合规化（blanqueo） | 分阶段 5% / 10% / 15% | 2025 年已关闭；对申报的加密资产适用分阶段税率[10] |
省级营业税与 2026 年 CABA 变更
Ingresos Brutos 营业额税在省级层面征收，是从事交易业务的 PSAV 在运营上最为重要的税种。历史上该税以交易总额为计税基础，对高交易量、低利润率的交易所业务而言具有惩罚性。2026 年 4 月，布宜诺斯艾利斯市（CABA）改为就交易利差而非交易全额征税，降低了加密资产买卖的实际税负；报价须来自在 PSAV 登记册中注册的市场。[9] 各省的处理方式仍存在差异，因此运营所在省份会对税务负担产生实质影响。
对经营者而言，现实的问题在于:15% 的名义个人税率并未反映交易类业务的整体税负。企业所得税、省级营业税以及针对持有人的个人财产税相互交织，而各省规定存在差异，因此如何安排经营实体的落地并非走过场，而是一项真正需要权衡的决策。
2024 年资产合规化计划（Blanqueo）
阿根廷在 2024 年实施了一项临时资产合规化计划，允许纳税人申报此前未申报的资产（包括加密资产），并采用分阶段税率：截至 2024 年 10 月 31 日为 5%，截至 2025 年 1 月 31 日为 10%，截至 2025 年 4 月 30 日为 15%。[10] 该计划已结束，2026 年不再适用。
这一背景之所以相关，是因为它加快了加密资产持有的正规化进程，并与 PSAV 登记制度相衔接：通过已登记的服务提供商持有的合规化资产更容易举证。经营者应将该 blanqueo 视为历史事件，而非现行的筹划工具。
CRS/CARF 报告
阿根廷参与 OECD 共同申报准则（CRS），并通过AEOI框架进行信息申报。加密资产申报框架（CARF）是加密资产自动信息交换的下一阶段；截至 2026 年 6 月，阿根廷尚未承诺加入 CARF，也未签署 CARF 多边主管当局协议，因此首次申报日期尚未确定。[17] PSAV 登记制度已使主管当局能够掌握已登记服务提供商的业务情况，这使阿根廷在决定实施 CARF 申报时可通过这些服务提供商落实。
持续合规与注册后事项
已注册的阿根廷 PSAV 需承担持续且受监管的合规负担。经常性义务包括公司层面（企业所得税、经审计的财务报表）、AML 层面（UIF 第 49/2024 号决议所要求的合规方案与报告）以及 CNV 专项层面（月度交易报告、年度合规官报告和年度外部系统审计）。年度法定成本为 9,200 至 10,200 美元，围绕这些义务开展的工作每年另需 15,000 至 34,000 美元，具体取决于范围与业务量。[4]
定期报告义务
- 月度交易报告报送 CNV：交易量与客户数量，须在月末后 10 天内提交，自 2025 年 10 月起。[4]
- 年度外部系统审计，由持证 IT 专业人员执行，须在财政年度结束后 70 天内完成（第 20 条）。[4]
- 合规官年度报告，须在财政年度结束后 70 天内提交（第 21 条）。[4]
- 经审计的财务报表，须在公开提交后 5 天内向 CNV 提交。
- 向 UIF 提交 AML 报告：可疑交易报告以及 UIF 第 49/2024 号决议要求的任何定期报告。[2]
- 企业所得税和个人资产税申报向 ARCA 提交，并办理省级Ingresos Brutos申报。
- 面向客户接触岗位员工的AML 培训记录。
监管费用
CNV RG 1058/2025 建立了注册、监管与监督制度，其资金来源为一项年度监督费（tasa de fiscalización y control）：2026 年法人为 13,360,000 阿根廷比索，自然人为 5,344,000 阿根廷比索，须于 2026 年 2 月 3 日至 9 日缴纳，此后在纳入该制度的注册或调整时缴纳。RG 1098 规定的 2026 年征收暂停明确不适用于 PSAV。[12]
按1,530 阿根廷比索兑 1 美元的汇率计算，公司约需 8,700 美元，即上文法定总额中所列数字。然而，更大的经常性成本并非监管机构收费，而是配备合规官与公共关系官职能人员、委托年度外部系统审计以及编制月度报告的成本。
除监管机构收费之外的经常性成本包括：合规官与公共关系官、年度外部系统审计（3,000 至 6,000 美元）、会计与税务申报、月度报告，以及年度合规文件更新。锁定的最低净资产同样是一项持续义务，并需根据交易量重新测算。
监管检查
CNV 将 PSAV 作为登记参与者进行监管。审查重点包括 AML 计划的设计与运行、第 13 条项下的网络安全控制、第 16 条项下客户资产隔离的完整性，以及月度报告与经审计报表的准确性。[4] 年度外部系统审计本身即为经常性的检查要点。UIF 可依据 Resolution 49/2024 在 AML 方面同步采取行动。
执法
最主要的执法手段是将其排除出市场：未经注册运营或丧失注册资格的 PSAV，可在阿根廷依法院命令被封锁，且已注册的服务提供商被禁止与未注册的交易对手开展业务。[3] 未遵守 RG 1058/2025 的文件与报告义务，可能导致注册被撤销。AML 违规行为由 UIF 依据 Law 25.246 和 Resolution 49/2024 单独执法，可处以行政处罚并移送追究洗钱刑事责任。[2]
实际情况是,PSAV 登记制度之所以具有约束力，恰恰因为进入阿根廷市场必须以此为前提。对于价值就在于阿根廷用户群的经营者而言，被注销登记等同于生存危机，这也是该制度运作起来更像受监管的牌照而非宽松登记的原因。
银行业务
阿根廷已完成 PSAV 登记实体的银行开户，通常取决于 PSAV 登记证明（或可信的在办申请）、机构级 AML 文件以及董事 KYC。阿根廷严格的外汇管制与比索的波动，使银行与结算环节成为运营中最困难的部分，实务中比登记本身更为棘手。
外汇制度是最关键的约束。资本管制、平行汇率的动态变化以及跨境资金流动的申报要求，意味着 PSAV 不能把银行开户当作事后再考虑的事项。本地银行负责阿根廷用户的比索入金与出金通道；美元及多币种资金管理通常存放于境外。CNV RG 1058/2025 第 16 条项下的客户资产隔离要求，必须体现在账户架构中，而不仅仅体现在账簿上。[4]
外部多币种平台和支付机构通常与本地账户配合使用，用于资金管理和跨境结算。典型做法是将本币比索资金流放在阿根廷银行，将运营资金存放于外部多币种账户，同时按照监管要求对客户虚拟资产实行隔离保管。
常见错误是把银行开户安排在 PSAV 注册之后，而不是与之并行。银行开户的第一步是 KYC 文件准备，与注册材料包有大量重叠；同步推进可以缩短关键路径。没有可用的银行与结算安排，注册只是挂在墙上的一纸证书:了解加密业务的银行开户 →
在阿根廷，经过预先资格审核的推荐比在多数市场更具分量：账户架构横跨本地比索银行与境外多币种平台，而在外汇管理制度下，每一层都各自开展尽职调查。合作伙伴网络在阿根廷保有实时可用的开户渠道，银行开户的可行性会在范围界定阶段即予确认，先于任何注册文件提交。
由阿根廷本地银行负责比索的入金与出金，外部多币种平台承担美元资金管理，支付机构处理跨境结算；整体架构自第一天起即在账户结构中体现 CNV RG 1058/2025 项下的客户资产隔离要求。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
截至 ，阿根廷未被列入 FATF 灰名单或黑名单。[6] 阿根廷同时是 FATF 与 GAFILAT（Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica）的成员。FATF 与 GAFILAT 联合开展的第四轮互评估于 2024 年 3 月进行现场访问，并在 2024 年 10 月的全会上通过；FATF 认为，自 2010 年评估以来，阿根廷已加强其 AML 法规及跨机构协调，因此未将其列入强化监控名单。[6] 该报告指出了有效性方面的不足，并提出了改进建议。
欧盟市场准入
阿根廷的 PSAV 不享有 EU 欧盟护照机制权利,MiCA 也未设立任何第三国等效制度，欧盟委员会无法据此将阿根廷的注册认定为与 CASP 授权等效。
MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动就特定加密资产或服务发起接触时，才允许第三国公司为 EU 客户提供服务。ESMA 的指南（于 发布，自 起适用）对此作限缩解释：任何针对 EU 的营销、以 EU 语言呈现的网站内容、地理定向广告、在 EU 应用商店上架，或使用位于 EU 的网红，均构成招揽行为并使该豁免失效。[11] 该豁免针对的是零星的个别接触，而非系统性的 EU 市场准入。
如需详细了解何为主动招揽以及相关文件要求，请参阅 MiCA 下的 reverse solicitation →。
优势与局限
阿根廷拥有拉丁美洲最深厚的加密资产采用市场、现已正式化并与 FATF 保持一致的监管制度，以及清晰的本土市场布局；与之相对的是较高的净资产要求和监管负担、严苛的银行开户与外汇条件，以及缺乏欧盟护照机制。对于致力于深耕阿根廷市场的经营者而言，这一取舍具有明显优势；对于寻找廉价离岸外壳的经营者而言则并不划算。
- 拉丁美洲加密资产采用程度最深的市场。通胀与资本管制压力带来结构性稳定币需求，真实的阿根廷用户基础因此成为一项商业资产。
- 制度正式化，符合 FATF 标准。在已脱离 FATF 灰名单的司法管辖区注册的 PSAV，在代理行业务和交易对手尽职调查中更具说服力。[6]
- 清晰的类别划分与净资产分级。共设五类，年交易量低于 2,500,000 美元的机构最低净资产要求减半，为规模较小的经营者提供了与其体量相称的入场门槛。[4]
- 受监管的公信力。CNV 注册、客户资产隔离以及年度外部审计，向机构合作伙伴表明其为受监管的运营主体。
- 与美国时区一致。阿根廷的营业时间与美国市场重叠，对服务整个美洲的运营方十分有利。
- MiCA 下不适用欧盟护照机制，也不存在第三国等效认定。 缓解方案：面向欧盟客户的运营方可在某一欧盟成员国单独取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入），或仅在个别真正非主动招揽的接触情形下，适用范围狭窄的MiCA 第 61 条 reverse solicitation 豁免。
- 银行开户与外汇管制是实际操作中的瓶颈。 缓解措施：将境内比索资金流与境外多币种资金管理分开，在办理注册的同时并行推进银行开户，并在账户架构中体现客户资产隔离。
- 净资产要求高，监管负担重。 缓解措施：选择适用等级中最低的类别；符合条件时采用低于 2,500,000 美元的降低净资产标准；并从一开始就为董事会层级的合规官和年度审计预留预算。
- 没有离岸或廉价壳公司路径；本地实体不可避免。 缓解方案：如果阿根廷市场确实属于您的目标市场，Jagelski & Partners 会将本地 S.A. 或 S.R.L. 的设立与注册作为一个项目统一规划；如果并非如此，则值得比较负担更轻的拉美同类司法管辖区（巴拿马、萨尔瓦多、哥斯达黎加），这些同样通过我们的合作伙伴网络全流程交付。
- 宏观与货币不稳定。 缓解措施：将资金存放于境外多币种账户或美元账户，并在选择经营省份时将省级营业税负纳入考量。
阿根廷的对比表现
阿根廷属于拉丁美洲同类司法管辖区群组，同组的还有巴拿马（无有效牌照制度；相关法案待审）、萨尔瓦多（依《数字资产法》获得正式 DASP 授权，持牌者的数字资产业务税率为 0%），以及哥斯达黎加（无牌照制度；SUGEF 的 VASP AML 注册正依 Expediente 25.340 待定）。
塞浦路斯提供欧盟跨层级的参照：MiCA CASP 授权并享有完整的欧盟护照机制。每一项在买方的决策中扮演不同角色，而 Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，在上述每一个司法管辖区提供端到端的架构搭建服务。
| 因素 | 阿根廷 | 巴拿马 | 萨尔瓦多 | 哥斯达黎加 | 塞浦路斯（欧盟参考） |
|---|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | PSAV（VASP）需在 CNV 注册；强制要求 | 无牌照；法案待定 | DASP 牌照 + 比特币法下的 BTCSP | 无牌照；SUGEF VASP AML 注册申请待批（Exp. 25.340） | MiCA CASP 授权 |
| 监管机构 | CNV (PSAV) / UIF (AML) | 未指定 VASP 相关内容 | CNAD | SUGEF（AML） | CySEC |
| 时间安排 | 3–6 个月 | 2–4 周（公司）；银行开户 1–3 个月 | 3–6 个月 | 3–6 个月 | 8–14 个月 |
| 最低资本 | 按类别划分的 35,000–150,000 美元净资产 | 名义 | 2,000 美元 | 无固定最低要求 | 50,000–150,000 欧元 |
| 第 1 年总计（法定费用 + 典型搭建成本） | 27,000–58,000 美元 | 8,000–25,000 美元 | 60,000–120,000 美元 | 6,500–18,000 美元 | 217,000–462,000 欧元 |
| 企业税 | 标准企业所得税；个人收益税 15%；省级营业税 | 25% 本地；属地征税 | DASP 持牌机构的数字资产业务税率为 0%；其他情形为 30% | 本地收入 30%;外国来源收入实际税率 0%(属地征税) | 15% 标准企业所得税（自 2026 年 1 月 1 日起） |
| 本地存在 | 必须采用阿根廷 S.A./S.R.L. 形式；离岸主体不予接受 | 常驻代理人 | 必须设有本地合规官 | 若无本地董事，则需注册代理人 | 实质性本地存在 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是（27 个 EU 成员国） |
| FATF 状态 | 未列入名单；2024 年 10 月互评估报告，无监控 | 未列出 | 未列出 | 未列出 | 未列出 |
| 最适合 | 拥有真实阿根廷用户群的运营商 | 拉美运营商、美元环境、更大规模的银行开户 | 比特币定位品牌，DASP 业务 0% | 非欧盟运营主体、属地征税、低摩擦 | 需要完整欧盟市场准入的运营方 |
在拉丁美洲这一组中，阿根廷是唯一拥有已全面生效、受监管的 PSAV 制度的国家，该制度要求真实的净资产和本地实体。这种严肃性对服务阿根廷市场的经营者是一项优势，对其他所有人则是一项成本。巴拿马和哥斯达黎加更宽松、更便宜；萨尔瓦多提供比特币原生的品牌形象，并对持牌数字资产活动适用 0% 税率。决定性的问题在于：经营者的用户是否真的在阿根廷。
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，提供阿根廷 PSAV 注册的全流程服务：设立本地 S.A. 或 S.R.L.、向 CNV 提交注册文件、银行开户以及持续合规。同样的全流程服务也覆盖拉丁美洲同类司法管辖区，因此这一比较是真正的自主选择，而非引导。
何时选择阿根廷是正确的
选择阿根廷的情形：
- 贵方的用户确实是阿根廷居民，且当地市场是贵方的核心市场。
- 您需要的是受监管、符合 FATF 标准的注册，而非宽松的离岸登记。
- 贵方有能力满足最低净资产的资金要求，并配备人员承担持续的合规、审计与报告工作。
- 阿根廷的银行与外汇管制可以作为已知的运营成本加以管理。
如出现以下情形，请考虑其他司法管辖区：
- 若需要成本更低、以美元为环境且银行体系更完善的拉丁美洲落脚点：巴拿马，当地可提供端到端的设立服务。
- 如果您希望打造原生比特币品牌，并对持牌数字资产业务享受 0% 税率：萨尔瓦多的 DASP 牌照。
- 如果您希望选择摩擦最小、成本最低的区域方案：哥斯达黎加。
- 您需要系统性的欧盟市场准入：通过 MiCA CASP 授权，选择 塞浦路斯、立陶宛 或 马耳他。
在阿根廷注册为 PSAV
Jagelski & Partners 通过其合作伙伴网络，端到端交付阿根廷 CNV PSAV 注册：设立本地 S.A. 或 S.R.L.、提交注册文件、银行开户以及持续合规。一次范围界定通话即可明确类别、净资产要求、费用与时间安排。
不确定自己属于哪一栏？询问 Emma。她能在数秒内用您的语言比较这些司法管辖区。
阿根廷 PSAV 申请中的常见错误
阿根廷的制度表面上只是一项简单的登记，实际运作却更像一张受监管的牌照，这一落差常常让首次申请者措手不及。CNV 对申报文件作实质审查，净资产要求和本地实体要求属于硬性条件，而银行开户与外汇环节比登记本身更难应对。
- 误以为离岸架构可以完成注册。 CNV RG 1058/2025 要求采用阿根廷 S.A. 或 S.R.L.（不含 S.A.S.）或已登记的分支机构，并禁止来自 FATF 不合作司法管辖区的实体注册。纯离岸载体无法完成注册；设立本地实体这一步无法回避。[4]
- 选错类别组合。注册的类别多于业务实际所需，会抬高净资产要求；注册不足则有可能在登记范围之外经营。提交申请前，请将实际开展的业务对应到第 1 至 5 类，并在符合条件时适用低于 2,500,000 美元的净资产减免标准。[4]
- 把净资产当作名义资本。 最低要求是真实净资产（按类别为 35,000 至 150,000 美元），客户资产不计入其中，并且需按交易量重新测算。该资金必须实际到位并持续维持，而非仅作申报后置之不理。[4]
- 照搬通用 AML 手册。UIF 要求程序须依照第 49/2024 号决议并结合公司的实际业务模式进行校准。取自其他拉美或离岸司法管辖区的模板会在 CNV 审查阶段以及后续银行开户阶段引发返工。[2]
- 低估持续性义务所需资源。 董事会层级的合规官、公共关系官、每月向 CNV 报送以及每年的外部系统审计都属于持续性要求，而非一次性文件提交。应从一开始就为这些经常性投入编列预算。[4]
- 在登记之后安排银行开户。阿根廷的银行与外汇管制是整个项目中最耗时的环节。银行开户所需的 KYC 文件与登记材料包相同；应并行推进，并自第一天起就在账户架构中隔离客户资产。
常见问题
从头到尾请预留三到六个月时间。通过 Inspección General de Justicia 设立阿根廷 S.A. 或 S.R.L. 大约需要 4 至 10 周。整理 AML、网络安全及净资产方面的文件需要 6 至 10 周的专业工作。PSAV 登记本身通过 Trámites a Distancia（TAD）平台提交，并由 CNV 审核。[5] 银行开户与交易所账户的客户准入同步进行，也是变数最大的环节。
CNV 第 1058/2025 号一般决议界定了五个类别：类别 1，虚拟资产与法定货币之间的兑换；类别 2，虚拟资产之间的兑换；类别 3，虚拟资产的转移；类别 4，虚拟资产或实现其控制的工具的托管或管理；类别 5，参与并提供与发行人发行或出售虚拟资产相关的金融服务。[4] 自然人仅可从事类别 1 和类别 2；其他所有类别均需设立法律实体。
《CNV 第 1058/2025 号一般决议》按类别规定了以美元表示的最低净资产要求：第 1、2 和 4 类为 150,000 美元；第 3 类为 75,000 美元；第 5 类为 35,000 美元。若服务提供商在前 12 个月内的规模低于 2,500,000 美元，第 1 至 4 类的要求减半（分别降至 75,000、75,000、37,500 和 75,000 美元），其中第 1 至 3 类按已交易量计算，第 4 类按已托管量计算。
第 9 条将第 5 类排除在削减范围之外，因此无论交易量多少均适用 35,000 美元。[4]客户虚拟资产必须与服务提供商自有资产分开保管，且不得计入净资产要求。
不能。阿根廷的 PSAV 登记并不涵盖代币化证券；构成证券（valores negociables）的虚拟资产公开发行，须依据传统证券制度另行取得 CNV 授权，且阿根廷没有专门的代币化框架。若相关资产为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
可以，但必须建立本地经营实体。向阿根廷居民提供服务的外国服务提供商，必须依据《公司法》19.550 号第 118 条在阿根廷注册分支机构，或设立一家阿根廷本地公司（依据第 123 条允许外资持股）。[4]
纯离岸注册不可行，来自 FATF 高风险（不合作）名单所列司法管辖区的实体不得注册。RG 1058/2025 规定外国服务提供商建立本地经营实体的原始截止日期为 。
是两组数字，而不是一组。法定部分为第 1 年 10,200 至 13,200 美元，此后每年 9,200 至 10,200 美元：包括州级文件提交费以及 CNV 监管费，二者均依据公布的收费标准。围绕其展开的搭建工作，即主体设立、顾问服务与合规文件，按个案报价，此前的实际区间为第 1 年 17,000 至 45,000 美元，此后每年 15,000 至 34,000 美元。
两项数字均不包括监管要求的最低净资产（按类别为 35,000 至 150,000 美元），该部分属于被锁定的资本而非支出。政府文件提交费用不高，但 CNV RG 1058/2025 新增了一项年度监管费用（tasa de fiscalización y control），2026 年法人主体为 13,360,000 阿根廷比索，自然人为 5,344,000 阿根廷比索，须于 2026 年 2 月 3 日至 9 日缴纳。[18] 主要的经常性成本包括 CNV 监管费、董事会层级的合规官、年度外部系统审计以及每月向 CNV 报送。[4]
并非系统性地开展。阿根廷 PSAV 注册不授予欧盟市场准入权或欧盟护照机制权利，MiCA 也未设立第三国等效制度。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动就特定服务发起联系时，才允许第三国机构服务欧盟客户。
ESMA 于 发布、自 起适用的指南对此作出严格解释：针对欧盟的营销、欧盟语言的网站内容、地理定向广告、应用商店可下载性，或欧盟境内的网红触达，均会使该豁免失效。[11]
寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。详见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
不在。截至，阿根廷未被列入 FATF 灰名单或黑名单。FATF/GAFILAT 联合开展的第四轮互评估于 2024 年 3 月进行现场访问，并在 2024 年 10 月全体会议上通过；FATF 未将阿根廷列入加强监控名单。[6]依据 Law 27.739、UIF Resolution 49/2024 及 CNV Resolution 1058/2025 建立的 PSAV 制度，其推动因素之一是 FATF 关于虚拟资产的第 15 项建议，该评估对此进行了审查。
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参考资料
显示全部参考文献
- Boletín Oficial de la República Argentina，Ley 27.739 (modificatoria de la Ley 25.246)，，boletinoficial.gob.ar，访问于 。
- Boletín Oficial de la República Argentina，UIF Resolución 49/2024 (Proveedores de Servicios de Activos Virtuales)，，boletinoficial.gob.ar，访问于 。
- Boletín Oficial de la República Argentina，CNV Resolución General 994/2024，，boletinoficial.gob.ar，访问日期 。
- Boletín Oficial de la República Argentina，CNV Resolución General 1058/2025，，boletinoficial.gob.ar，访问于 。
- Comisión Nacional de Valores，Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales，argentina.gob.ar/cnv，访问日期 。
- Financial Action Task Force,《反洗钱与反恐怖融资措施：阿根廷互评估报告》（2024 年 12 月），fatf-gafi.org，访问日期：。
- PwC，Argentina Corporate Tax Summaries，taxsummaries.pwc.com，访问日期：。
- ARCA(Agencia de Recaudación y Control Aduanero),Impuesto a las Ganancias – Criptoactivos,afip.gob.ar,访问于 。
- Infobae，El gobierno porteño redujo el pago de Ingresos Brutos a la compraventa de criptomonedas，，infobae.com，访问日期 。
- Argentina.gob.ar，Se publicó la reglamentación del Régimen de regularización de activos（2024 年资产合规化），argentina.gob.ar，访问日期 。
- 欧洲证券和市场管理局，MiCA 下 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问日期 。
- Dentons，New CNV regulation on virtual asset service providers，，dentons.com，访问于 。
- Beccar Varela，Resolución General CNV N°1058: Regulación de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV)，beccarvarela.com，访问日期 。
- Tavarone, Rovelli, Salim & Miani，Resolución General CNV 1058/2025: Régimen de proveedores de servicios de activos virtuales，tavarone.com，访问于 。
- Estudio O’Farrell，The CNV regulates the activities of virtual asset service providers (VASPs)，estudio-ofarrell.com，访问于 。
- Allende & Brea，Nueva reglamentación para Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAVs)，allende.com，访问日期：。
- 经济合作与发展组织，《加密资产报告框架》多边主管当局协议（CARF-MCAA）签署方及承诺实施 CARF 的司法管辖区，oecd.org，访问于 。
- Comisión Nacional de Valores，Tasas de fiscalización y control（PSAV：法人 13,360,000 阿根廷比索 / 自然人 5,344,000 阿根廷比索，2026 年），argentina.gob.ar/cnv，访问日期 。