为什么选择巴哈马进行加密牌照申请？
在欧盟之外，巴哈马拥有最完备的专门针对数字资产的监管制度之一，由巴哈马证券委员会依据 2024 年 DARE 法案实施监管。[1]该地 0% 的企业税基础与良好的国际合规记录并存：该司法管辖区既不在 FATF 灰名单上，也不在欧盟 AML 高风险名单上。[8][10]
FATF 合规，已移出 EU AML 名单
巴哈马既不在 FATF 灰名单，也不在欧盟 AML 高风险名单上，与被列入灰名单的其他离岸司法管辖区不同。[8][10] 相关日期、与 BVI 的对比，以及这一良好地位带来的商业影响，详见下文 FATF 状况与国际地位。
零企业所得税
巴哈马不征收企业所得税，不征收资本利得税、预提税，也不征收遗产税或财富税。数字资产业务无需缴纳利润税。唯一实质性的例外是 15% 的国内最低补足税，该税依据 Pillar Two 框架仅适用于合并年收入不低于 750,000,000 欧元的跨国企业集团。[13] 独立的数字资产企业远低于该门槛，其利润适用的实际税率为 0%。
全面且量身定制的框架
巴哈马没有改造既有证券法，而是专门立法制定了数字资产法规。该法的起草工作始于 FTX 崩塌之后——FTX 总部原设于拿骚——证券委员会将 DARE Act, 2024 定位为直接处理托管、利益冲突和客户资产保护的法规。[2]稳定币和质押明确纳入适用范围，咨询与管理服务以及数字资产衍生品同样在内，同时该法完全禁止算法稳定币和隐私代币。[4]
代价在于经济实质：该框架要求设立巴哈马公司、拥有注册地址并配备本地居民合规人员，比纯粹依赖注册代理人的司法管辖区要求更高。
速度与可访问性
准备充分的巴哈马申请通常在 3–6 个月内获得决定，具体取决于业务模式的复杂程度。[6]与通常需要 6–12 个月的百慕大《数字资产业务法》框架不同，对于携带完整合规文件前来的申请人，巴哈马的流程相对精简。证券委员会维护数字资产企业的公开登记册，使申请人能够了解活跃市场的情况。[1]
监管框架
《2024 年数字资产与注册交易所法》于 生效，废止并取代了原《2020 年 DARE 法》。[2]在巴哈马境内或自巴哈马开展业务的数字资产企业的注册与持续监管，由作为主管当局的巴哈马证券委员会负责。该法覆盖的活动范围广泛，并有专门的 AML/CFT 规则手册予以支持。[4]如需了解不同司法管辖区之间的比较背景，请参阅整合的 VASP/CASP/MiCA 分类页面 →。
定义：巴哈马数字资产业务注册
巴哈马数字资产业务注册是巴哈马证券委员会依据《2024 年数字资产与注册交易所法》签发的一项授权。持牌方可在巴哈马境内或自巴哈马开展数字资产业务，包括运营交易所、托管、质押、咨询、支付服务、衍生品或稳定币发行。巴哈马对数字资产活动利润不征收企业所得税，也不征收资本利得税；增值税税率为 10%，但向非居民客户提供的数字资产服务通常不在其征收范围内，或按出口适用零税率。
监管历程
巴哈马是早期行动者。最初的 DARE Act, 2020 是全球首批全面覆盖数字资产的法规之一，并配套发布了 Digital Assets and Registered Exchanges (Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism) Rules, 2022。[4] ，总部位于拿骚的 FTX 崩塌，对该框架构成考验，并促使其被全面重写。DARE 2024 即为回应：这是一部第二代法规，扩大了监管范围，并强化了对投资者及客户资产的保护。[2]
证券委员会与巴哈马更广泛的 AML/CFT 架构共同监管该行业。在 DARE AML/CFT Rules, 2022 之下另有三部法规，该规则确立了适用于数字资产企业的专门义务：Proceeds of Crime Act, 2018；Anti-Terrorism Act, 2018；以及 Financial Transactions Reporting Act, 2018。[7]注册主体必须开展客户尽职调查、指定合规官，并向金融情报机构报告可疑交易。
近期监管动态
- ：更新 AML 高风险第三国清单的欧盟授权条例已于 生效，将英属维尔京群岛（BVI）列入清单，但巴哈马未被列入。[10]
- 2025 年：证券委员会发布并更新了数字资产企业登记册，以及 Part III 注册人、数字代币交易所和首次代币发行的申请表格。[1][3]
- ：《2024 年 DARE 法》生效，废止并取代《2020 年 DARE 法》，并引入质押披露制度、稳定币储备规则、算法稳定币禁令以及隐私代币禁令。[2][5]
- ：《国内最低补足税法》根据 OECD 支柱二框架，对适用范围内的跨国企业集团引入 15% 的补足税，自 或之后开始的财政年度起生效。[13]
- 2022 年：DARE（反洗钱与反恐怖融资）规则（2022 年）为数字资产企业设立了专门的 AML/CFT 框架。[7]
- ：巴哈马被从 FATF 加强监控司法管辖区名单中移除，随后也从 EU AML 高风险名单中移除。[8]
监管重叠
若干相邻监管制度与 DARE 存在交集，申请人须逐一评估是否可能产生重叠：
- 《2024 年证券业法》。构成证券或投资工具的数字代币，除 DARE 注册外还可能触发证券监管。两部法律是同步现代化修订的。[2]
- DARE AML/CFT Rules, 2022。这套针对数字资产企业的专门 AML/CFT 规则手册与 Proceeds of Crime Act, 2018 及 Financial Transactions Reporting Act, 2018 并行适用。[7]
- 《数据保护(个人信息隐私)法》。处理客户个人数据的注册人须遵守巴哈马的数据保护义务。
- 营业牌照与增值税。除 SCB 注册外，经营实体还需向 Department of Inland Revenue 申领营业牌照，并在适用情况下办理增值税登记。[9]
巴哈马已围绕数字资产建立起成熟的专业生态体系。该国发行了 Bahamian Sand Dollar，这是最早投入实际运行的央行数字货币之一，同时拥有历史悠久的离岸公司、基金与信托业务。业内主要从业者指出，DARE 框架受益于这一周边基础设施，使注册主体能够获得本地法律顾问、审计以及熟悉数字资产架构的公司服务支持。[9]
牌照类型与涵盖的业务活动
《2024 年 DARE 法案》将数字资产业务规定为涵盖广泛活动清单的单一定义类别，并针对数字资产交易所、其他数字资产业务以及代币发行分别设置了不同的费用类别和申请表格。凡在巴哈马境内或从巴哈马开展数字资产业务的实体，均须就其所从事的活动向证券委员会办理注册。[4]开展额外活动须通过 Form 1 Part B 办理相应的额外注册。[3]
涵盖业务
- 运营数字资产交易所。运营用于交易数字资产的平台，包括订单撮合与代币上架。根据 DARE (Fees) Rules, 2024，此类属于费率较高的类别。
- 交易与支付服务。将数字资产兑换为法定货币或其他数字资产，以及提供涉及数字资产的支付服务。适用于 OTC 交易柜台和支付处理机构。
- 托管与托管钱包服务。为客户保管和管理数字资产或私钥。须遵守该法中的客户资产隔离规定。[4]
- 质押服务。以商业方式质押客户数字资产，或运营、管理质押池。适用于 DARE 2024 引入的专门信息披露制度。[5]
- 咨询与管理服务。就数字资产及数字资产组合提供咨询或管理服务。
- 稳定币发行。发行稳定币须遵守储备资产与隔离规则，并履行报告和赎回义务。算法稳定币被禁止。[5]
- 经纪自营、订单执行与数字资产衍生品。订单的接收与传递、执行，以及数字资产衍生品交易。
禁止与受限活动
DARE 2024 明确划出了若干红线，使其区别于监管更宽松的离岸注册制度：[5]
- 算法稳定币被禁止。任何发行人均不得提供算法稳定币。获准的稳定币必须由合格的储备资产支持。
- 禁止隐私代币。 任何发行人均不得在巴哈马境内或从巴哈马向外发售隐私类或匿名增强型代币。
- 以挖矿作为主营业务受到限制。DARE 2024 禁止将数字资产挖矿作为独立业务经营，仅允许其作为已注册数字资产业务的附属活动，或作为自营挖矿开展，并针对工作量证明活动设有限制。
代币发行与 NFT
向公众进行首次代币发行需与证券委员会沟通。发行人须提交发行备忘录或白皮书，说明代币性质、项目团队、募集资金用途以及面向购买人的风险披露，发行备忘录的文件提交费为 6,000 美元。[3] NFT 的处理方式取决于其功能：作为纯收藏品或消费性资产运作的非同质化代币，与作为金融工具或赋予投资权利的代币处理方式不同，后者可能触及 DARE 或证券监管。[2]
向巴哈马居民提供面向客户的数字资产服务的 DeFi 平台属于监管范围之内；不提供面向客户服务的纯协议运行则视为在范围之外。[11]
申请要求
巴哈马数字资产注册要求设立一家依据《巴哈马公司法》注册的公司、在该司法管辖区设有注册地址、配备经 SCB 登记的合规官和反洗钱报告官，并且全体创始人、董事、高级管理人员及受益所有人均须通过 fit and proper 审核。[3] fit and proper 文件不完整以及使用通用合规手册，是审查期延长最常见的原因。实务中，仅仅缺少一份个人问卷，或者一段无法解释的任职空白期，就可能引发一整轮补充资料要求。
| 要求 | 详情 |
|---|---|
| 实体类型 | 根据巴哈马《公司法》设立的公司 |
| 注册地址 | 强制要求：在巴哈马设有注册地址 |
| 本地存在 | 须配备常驻董事或高级管理人员，以及本地 AML/CFT 报告基础设施 |
| 外资持股 | 允许；非巴哈马籍所有权需经国家经济委员会批准 |
| 首席执行官 | 通过 Form 3 Part A 向 SCB 注册 |
| 合规官 | 强制要求：注册生效前须在 SCB 完成登记 |
| MLRO | 强制：须在 SCB 注册(DARE s.33) |
| Fit-and-Proper | 创始人、董事、高级管理人员及受益所有人均须满足此要求（DARE s.12） |
| 审计 | 须提供经审计的财务报表（新设立实体则提供初创财务预测） |
| 最低资本 | 无法定最低要求；采用财务资源充足性测试(DARE 第 15 条),由 SCB 评估 |
| 年度续期 | 注册须每年在 前续期（DARE 第 13 条） |
| 申请语言 | English |
财务资源与偿付能力依据 DARE Act 第 15 条进行评估，该条要求注册人维持充足的财务资源以支持其运营并履行其义务，而非设定单一的固定最低资本数额。[4]证券委员会的要求依商业模式而定：持有客户资产的交易所或托管机构，其财务资源与系统标准明显高于仅提供咨询服务的公司。
申请人应在商业计划中为资本与偿付能力证明作出预算安排。DARE Act, 2024 与 DARE (Fees) Rules, 2024 均未公布按类别划分的固定最低资本数额；该结论已由该法的实施条文以及已发布的从业者对该制度的分析所确认。[2]
Fit and Proper 评估
每一位创始人、董事、高级管理人员及受益所有人均须符合证券委员会依据 DARE Act 第 12 条设定的 fit and proper 标准。评估内容包括财务偿付能力、相关人员的学历资质与经验，以及申请人以胜任、诚实和公平的方式经营业务的能力。[3] 每位关键人员须提交个人问卷（Form 2 Part A），涵盖身份与就业情况、监管历史及犯罪记录声明。在批准任命之前，该委员会会进行犯罪与监管背景核查。
本地存在与经济实质
在巴哈马设立注册地址是强制性要求，证券委员会还要求配备居民董事或合规人员，并建立本地 AML/CFT 报告基础设施。[6] 相比 BVI 这类仅需注册代理人的司法管辖区，其经济实质门槛更高。非巴哈马籍所有人还须取得国家经济委员会批准，运营主体需要取得营业牌照，并在适用情况下向税务局办理增值税登记。[9]
AML/CFT 与客户资产保护
注册人须遵守《DARE AML/CFT 规则》（2022 年），同时适用《犯罪收益法》（2018 年）、《反恐怖主义法》（2018 年）以及《金融交易报告法》（2018 年）。[7] 相关义务包括客户尽职调查、任命合规官与 MLRO、向金融情报机构报告可疑交易，以及制裁名单筛查。《DARE 法》第 18 条要求提供托管的数字资产企业将客户资产与自有资产分离，并维持保障客户资产的控制措施。[4] 《DARE AML/CFT 规则》（2022 年）落实了 FATF 旅行规则，要求注册人按照 FATF 第 16 项建议，就符合条件的虚拟资产转移收集并传递发起人与受益人信息。[7]
申请流程
文件齐备且准备充分的申请通常在 3–6 个月内获得决定，具体取决于业务模式的复杂程度。[6] 证券委员会的审查涵盖完整性与经济实质，同时对关键人员并行开展 fit and proper 背景审查，并在需要澄清时发出补充信息要求。申请材料不完整会显著延长审批时间。
把合规文件当作打勾了事的形式，是最常见的错误。从其他司法管辖区（哪怕是邻近的加勒比司法管辖区）照搬改写的通用 AML 政策，几乎必然会触发补充资料要求。取而代之，Securities Commission 期望看到针对巴哈马制定的程序，并逐一点明 DARE Act、DARE AML/CFT Rules, 2022 以及作为基础的 AML 法规名称。[7]
巴哈马公司注册
依据《公司法》设立巴哈马公司、设立注册地址，并安排本地居民董事或高管。非巴哈马籍所有人须取得国家经济委员会（National Economic Council）批准。
准备与文件编制
起草完整的合规文件包：AML/CFT 政策手册、全公司范围风险评估、制裁筛查程序、客户资产隔离与托管程序、含财务预测的业务计划，以及技术与网络安全文件。
提交申请
提交规定的 SCB 表格（Form 1 用于数字资产业务，Form 2 用于创始人及关键人员，Form 3 用于 CEO、合规官和 MLRO）、证明文件以及申请费（多数业务为 3,750 美元；交易所为 6,250 美元）。
SCB 初审
证券委员会随即启动完整性审查与实质性审查。对关键人员的 fit and proper 背景核查同步开始，委员会亦会确认已收到完整的申请材料。
问题与补充信息
随后监管当局会就需要澄清的方面提出补充资料要求。常见主题包括财务资源与偿付能力、托管与资产隔离安排、技术安全，以及合规政策的具体内容。
最终决定与注册
委员会作出决定。获批后，申请人缴纳注册费（多数业务为 12,500 美元；交易所为 18,750 美元），并被列入数字资产企业登记册。年度续期须于 1 月 31 日前完成。
所需文件
证券委员会申请表（Form 1 用于数字资产业务，Form 2 用于创始人及关键人员，Form 3 用于 CEO、合规官和 MLRO）规定了一套内容广泛的文件材料清单。[3] 在 DARE 2024 之下，这些表格扩充了关于受益所有权和技术基础设施的尽职调查部分。
公司文件
申请须包含巴哈马公司注册证书、章程大纲及章程细则、追溯至最终受益所有人的股权结构图、董事名册、注册地址证明，以及在实体由非巴哈马人持有时的国家经济委员会批准文件。
个人文件（全体创始人、管理人员、受益所有人）
每位创始人、董事、高级管理人员及符合门槛的受益所有人均须提交个人问卷（Form 2 Part A），内容包括身份验证（经认证的护照副本）、地址证明、就业经历、监管履历、犯罪记录声明、财务状况证明以及详细的个人履历。
合规文件
合规文件是巴哈马任何数字资产申请中受审查最为严格的部分。每份文件都必须量身定制并针对巴哈马实际情况：套用其他司法管辖区的模板，是引发补充资料要求和审查周期延长的常见原因。Securities Commission 的要求包括，相关程序须以名称明确援引 DARE Act 及 DARE AML/CFT Rules, 2022。[7]
证券委员会要求手册须针对申请人的具体业务活动和客户结构量身定制。照搬其他司法管辖区的通用政策，是被要求补充资料的常见原因。手册必须明确援引 DARE AML/CFT Rules, 2022 和 Financial Transactions Reporting Act, 2018 的名称。
风险评估必须识别并评分与申请人业务模式相关的特定风险，包括客户地域、产品风险，以及 DARE 2024 对托管与稳定币业务的更高要求。
巴哈马数字资产企业必须对照联合国安理会制裁名单及适用的巴哈马制裁措施进行筛查。鉴于代理行业务依赖美元清算，即使并非严格强制要求，也强烈建议开展 OFAC 筛查。
监测须涵盖交易模式、频率、交易对手风险敞口以及跨链活动，覆盖法币与数字资产的资金流动，并有向 MLRO 升级上报的书面记录。
DARE Act 第 18 条要求托管服务提供商将客户资产与自有资产隔离，并建立保障客户资产的控制措施。相关程序必须涵盖热钱包与冷钱包的隔离、密钥管理及恢复机制。[4]
MLRO 必须向金融情报机构报告可疑交易。对于严重不合规行为，证券委员会可处以最高 500,000 巴哈马元（与美元 1:1 挂钩）的罚款，最严重的违法行为还可判处监禁。[12]
DARE AML/CFT 规则要求在客户准入环节开展尽职调查。KYB 程序必须覆盖机构客户、信托结构和名义持有安排，并对较高风险客户实施强化尽职调查。
稳定币发行人必须就合格储备资产、储备的托管与管理、隔离、报告及赎回程序作出书面记录。算法稳定币被禁止，且委员会可对未能满足储备要求的稳定币予以暂停或下架。[5]
DARE 2024 引入了专门的质押信息披露制度。以业务形式质押客户资产或运营质押池的服务提供商，必须向客户披露资产的质押方式、预期收益、锁定条款以及可能的罚没风险。[5]
商业计划与财务预测
申请必须包含详细的商业计划，内容涵盖：数字资产业务的性质与范围、目标市场分析、收入模式、财务预测、治理框架、人员配置计划，以及 DARE Act 第 15 条所要求的财务资源与偿付能力证明。
技术与运营文档
申请人必须向证券委员会提交技术基础设施文件，并同时提交网络安全框架以及健全的系统与控制措施。托管与交易所类申请人须提供详细的钱包管理程序，涵盖热钱包与冷钱包隔离、多重签名安排、密钥管理及恢复程序。所有业务类型均须具备业务连续性计划。
成本与定价
实际上，注册成本分为两部分:SCB 政府费用(按类别由 DARE (Fees) Rules, 2024 固定)和专业顾问费用(随复杂程度浮动)。[3] 多数申请人在专业费用上会遇到意外：低端仅提供咨询服务的业务与高端的交易所或托管机构，所涉合规与经济实质工作量存在本质差异。
SCB 政府费用
| 费用类别 | 数字资产交易所 | 所有其他数字资产业务 |
|---|---|---|
| 申请费（不予退还） | 6,250 美元 | 3,750 美元 |
| 注册费 | 18,750 美元 | 12,500 美元 |
| 年度续期费 | 18,750 美元 | 12,500 美元 |
| 每位关键人员（CEO、CO、MLRO）：申请 | 575 美元 | 575 美元 |
| 每位关键人员（CEO、CO、MLRO）：每年 | 800 美元 | 800 美元 |
| 代币发行备忘录文件提交 | 6,000 美元 | 6,000 美元 |
来源：巴哈马证券委员会，DARE（费用）规则，2024。[3] 巴哈马元费用与美元按 1:1 挂钩。
总成本汇总
「巴哈马牌照成本」这一个数字里其实包含了两类性质截然不同的费用，因此本页将其分开列示。第一类是证券委员会和政府收取的费用：金额固定，公布于 DARE (Fees) Rules, 2024，可逐项核对。第二类是相关工作的费用，按个案报价，无法以固定价格公布。
| 法定收费（SCB 及政府） | 低位估计（美元） | 高估值（美元） |
|---|---|---|
| SCB 申请与注册费用（从较低费用等级至数字资产交易所） | 16,250 | 25,000 |
| 关键管理人员申请费，三名管理人员每人 575 | 1,725 美元 | 1,725 美元 |
| 法定费用，第 1 年 | 18,000 | 27,000 |
| SCB 续期费，自第 2 年起（每年） | 12,500 | 18,750 |
| 关键管理人员费用，三名管理人员，每人每年 800 | 2,400 | 2,400 |
| 法定成本，年度（第 2 年起） | 15,000 | 21,000 |
| 构建项目（按个案报价） | 低位估计（美元） | 高估值（美元） |
|---|---|---|
| 巴哈马公司注册 | 3,000 | 8,000 |
| 法律咨询（完整申请） | 12,000 | 60,000 |
| 合规文件（AML/CFT 手册、风险评估、托管与稳定币政策） | 6,000 | 20,000 |
| 注册地址与本地存在（按年） | 3,000 | 15,000 |
| 审计（年度） | 5,000 | 20,000 |
| 典型搭建，第 1 年（按个案报价） | 29,000 | 123,000 |
| 典型配置，年度（第 2 年起） | 8,000 | 35,000 |
范围说明：两项数字均不包含监管资本。DARE Act 未设定固定最低标准，但 section 15 的资源测试只需在资产负债表上持有相应资金即可满足，而非将其支出，因此该项不计入任何一项合计。两个区间的低端对应咨询或经纪类业务，高端对应交易所或托管机构；交易所与托管机构处于区间上端，原因在于 SCB 费率等级更高，且合规人员配置需按规模扩充。
时间安排
| 阶段 | 周期 | 累计 |
|---|---|---|
| 1. 巴哈马公司注册 | 1–2 周 | 1–2 周 |
| 2. 申请准备 | 4–8 周 | 5–10 周 |
| 3. 提交申请 | 1–2 周 | 6–12 周 |
| 4. SCB 初步审查 | 4–8 周 | 10–20 周 |
| 5. 补充信息轮次 | 2–6 周 | 12–26 周 |
| 6. 最终决定 | 3–6 个月内 | 13–26 周 |
| 合计 | 3–6 个月 | 13–26 周 |
证券委员会并未公布处理统计数据和批准率，但其维护一份数字资产企业的公开登记册，使申请人能够了解活跃市场的情况。[1] 多数延误源于 fit and proper 材料不完整、合规文件不充分，以及托管、稳定币或技术安排不明确。
税务
巴哈马是一个税收中性的司法管辖区：数字资产活动的利润不适用企业所得税、资本利得税或预提税。仍有一项措施在适用范围内：15% 的国内最低补足税，仅适用于合并年收入不低于 750,000,000 欧元的跨国企业集团。[13]
| 税务 | 费率 | 加密资产牌照申请 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 0% | 数字资产业务利润免征利润税 |
| 资本利得税 | 0% | 数字资产处置不征税 |
| 预提税 | 0% | 股息、利息或特许权使用费均无预扣税 |
| 遗产税 / 财富税 | 无 | 无遗产税、继承税或财富税 |
| 增值税 | 10% 标准税率 | 向非居民出口的服务通常不在征税范围内或适用零税率；巴哈马境内的供应可能属于征税范围 |
| 国内最低补足税 (DMTT) | 15% | 仅适用于合并收入 ≥750M 欧元的跨国企业集团；独立企业低于该门槛 |
增值税与数字资产服务
巴哈马实行 10% 的增值税，这与 BVI 零增值税的税基不同。[9] 实际操作中，向非居民客户提供的数字资产服务通常不在增值税征税范围内，或按出口适用零税率，因此面向境外市场的交易所或托管机构，其核心收入一般不会产生实质性的增值税成本。
向巴哈马居民提供的服务可能落入适用范围。根据巴哈马增值税框架，标准税率为 10%，向非居民出口的服务通常适用零税率；运营方应就其具体收入项目的增值税处理向当地税务顾问确认。[16]
支柱二与国内最低补足税
巴哈马法律通过《国内最低补足税法》实施 OECD 第二支柱 15% 全球最低税。[13]该法自 起生效，适用于 及之后开始的财政年度，但仅适用于在过去四年中有两年合并年收入达到 750,000,000 欧元及以上的跨国企业集团。
独立的巴哈马数字资产企业远低于该门槛，其利润适用的实际税率为 0%。属于适用范围的集团必须在财政年度结束后 15 个月内完成 OECD GloBE 信息申报表。
CARF 报告
巴哈马较早签署了国际税务透明度标准，并参与共同报告标准（CRS）。巴哈马是承诺实施 OECD 加密资产报告框架（CARF）的司法管辖区之一，加密资产信息的首次自动交换预计于 2028 年启动。[17]
持续合规与注册后事项
注册后将产生持续的合规基础设施义务。巴哈马数字资产企业必须维持 AML/CFT 政策、提交经审计的财务报表、接受 SCB 监管，并在每年 1 月 31 日前完成注册续期。[4]
年度报告义务
已注册企业必须提交经审计的财务报表，向 Securities Commission 保持最新的受益所有人及关键人员记录，并持续提交合规与 AML/CFT 报告。稳定币发行人还须承担额外的储备报告义务。
续期费用
注册须每年续期，根据 DARE Act 第 13 条，续期须在 1 月 31 日前完成。续期费用与注册费用相同：数字资产交易所为 18,750 美元，其他各类数字资产业务为 12,500 美元，另加每名主要负责人每年 800 美元。[3]
监管监督
证券委员会对注册主体实施持续监管，有权进行检查、索取信息、附加条件并要求整改。鉴于 DARE Act 旨在应对客户资产与行为风险，托管与交易所业务以及稳定币活动受到最严格的审查。
执法
在 DARE 框架之外经营或违反其规则会使企业面临执法风险。对于严重违法行为，证券委员会可处以最高 500,000 巴哈马元（与美元 1:1 挂钩）的罚款，最严重的违规行为还可判处监禁，注册资格亦可被暂停或撤销。[12]就稳定币而言，委员会可对未满足储备要求的稳定币采取暂停或下架措施。[5]
行为、利益冲突与推广
DARE 2024 设定了行为准则，涵盖利益冲突及关联第三方关系，同时规定了流动性与报告要求。[5] 交易所运营方还须满足有关公平交易、准确披露交易量与流动性以及所提供服务性质的额外要求。所有面向客户的材料都必须准确说明数字资产服务相关的风险，稳定币与质押业务另有各自的披露义务。
银行业务
开设银行账户是任何持有离岸牌照的数字资产企业面临的最大运营挑战。巴哈马本地银行的风险偏好保守，对数字资产账户的接受意愿有限。
实践中，巴哈马数字资产企业主要通过三类渠道实现银行开户：欧洲 EMI,用于接入 SEPA 并进行欧元结算；国际新型银行，用于多币种业务；以及瑞士、列支敦士登或新加坡的老牌私人银行或商业银行，面向能够满足更高客户准入门槛的大型注册主体。有经验的申请人会在向 SCB 提交申请的同时并行启动银行开户申请，而非等到之后，因为在 3–6 个月的注册周期之上再叠加 2–4 个月的银行开户周期，对多数企业而言在运营上难以接受。
巴哈马注册主体的银行开户类型
巴哈马数字资产企业可通过三种途径实现银行开户，每种途径的客户准入门槛与时间安排各不相同：
| 银行业务原型 | 典型司法管辖区 | 客户准入时间表 | 最适合 |
|---|---|---|---|
| 欧洲 EMI | 立陶宛、荷兰、西班牙 | 4–8 周 | SEPA 接入、欧元结算、更低门槛 |
| 国际新型银行 | 英国、新加坡、多司法管辖区 | 2–6 周 | 多币种运营、API 优先、客户准入更快 |
| 已设立的私人/商业银行 | 瑞士、列支敦士登、新加坡 | 2–4 个月 | 机构级公信力、更高门槛、关系型银行服务 |
对于新注册的企业而言，欧洲 EMI 仍是最容易获得的选择。在第三种类型中，良好的合规记录最为关键：瑞士与列支敦士登的关系型银行对司法管辖区风险的权衡最为严格，而巴哈马的地位相应地可以缩短客户准入的时间。
在巴哈马注册的数字资产企业办理银行开户，通常需要采用多机构方案：由 EMI 或新型数字银行处理日常结算，并随着业务规模扩大，再搭配一家关系银行负责资金管理。许多机构将银行关系的推进视为运营准备的一部分，因此多数注册人会在 SCB 作出最终决定之前、而非之后就启动银行开户申请。有关数字资产企业在不同类型机构办理银行开户的整体情况，请参阅银行业务概览 →。
三种银行业务模式对巴哈马注册主体均保持开放；实际工作在于将其与客户准入门槛可达标的机构相匹配。Jagelski & Partners 在其服务的每一个司法管辖区都通过合作伙伴网络维持着可用的开户通道，银行开户的可行性在方案界定阶段即予确认，先于任何牌照申请的文件提交。
欧洲 EMI 提供 SEPA 通道与欧元结算，国际新型银行支持多币种运营，瑞士、列支敦士登和新加坡的关系型银行承接规模化资金管理，这些工作与 SCB 申请并行推进，而非在其之后展开。
了解银行解决方案FATF 状况与国际地位
同时未被列入 FATF 灰名单和欧盟高风险第三国名单，这一清白地位在银行账户和交易对手关系方面最为关键。[8][10] 代理行、EMI、交易所交易对手和流动性提供商对在巴哈马注册的主体执行标准尽职调查，而非强化尽职调查。这一差别缩短了客户准入时间，也使注册主体不必受制于部分机构针对上榜司法管辖区实施的全面排除政策。
欧盟 AML 高风险第三国清单
巴哈马不在欧盟高风险第三国名单上。该名单的 更新版自 起生效，减少了列名司法管辖区的总数，并新增了 BVI、玻利维亚和俄罗斯，但未将巴哈马列入。[10]
欧盟市场准入
巴哈马 DARE Act 注册并不赋予欧盟护照机制权利。MiCA 不包含第三国等效制度；欧盟委员会没有任何机制可将巴哈马注册认定为等同于 EU CASP 授权。[14]
MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 已被 ESMA 于 发布、自 起适用的指引所收紧，属于例外情形，而非常规做法。该豁免在操作层面十分狭窄：定向广告、以 EU 语言呈现的网站、国家代码顶级域名、赞助 EU 活动、位于 EU 的网红推广，以及将 EU 流量导入的联盟或推荐计划，均会使其失效。
ESMA 还将后续同类营销限定在原始交易的范围内，任何持续性关系均需取得 CASP 授权。离岸实体不能将第 61 条作为市场进入策略；非欧盟经营者也无法仅凭 reverse solicitation 扩大与欧盟客户的经常性业务关系。[15]
如需详细了解何为招揽以及相关文件要求，请参见 MiCA 下的 Reverse Solicitation。
优势与局限
一个可信、符合 FATF 标准的离岸基地，配备现代化的法定框架，其经济实质要求与成本高于最轻量的离岸注册地；并且与所有离岸制度一样，巴哈马不提供欧盟市场准入。
- FATF 无异议，且不在欧盟 AML 高风险名单内。交易对手尽职调查适用标准程序而非强化程序，不同于被列入灰名单的离岸同类司法管辖区。
- 专门构建的广泛框架。DARE 2024 在一部法规中涵盖交易所、托管、质押、稳定币与衍生品。
- 无固定最低资本要求。第 15 条的财务资源充足性测试按业务模式进行校准。
- 无企业所得税与资本利得税。对于低于 DMTT 门槛的独立企业，利润实际税率为 0%。
- 稳定币与质押规则明确。 储备与隔离制度清晰，并配有信息披露义务，为发行方和质押方提供了明确的路径。
- 成熟的专业生态。 具备数字资产及 Sand Dollar 央行数字货币经验的离岸法律顾问、审计与公司服务机构。
- 英语司法管辖区。所有立法和流程均以英语进行。
- 经济实质要求高于 BVI。需设立巴哈马公司、注册地址，并配备常驻当地的合规人员。缓解措施：从一开始就为本地实体投入预算，而非仅采用注册代理人架构。
- 成本高于东加勒比地区的低价注册地。 SCB 费用与经济实质要求超过监管较宽松的替代方案。缓解方式：将成本与 FATF 无灰名单地位及制度框架的公信力一并权衡。
- 银行开户依然困难。本地银行对加密业务的接受度有限。缓解措施：为境外银行开户预留 2–4 个月时间，并同步启动。
- 无欧盟护照机制。 无权依据 MiCA 服务欧盟客户。缓解方案：面向欧盟客户的经营者可在某一欧盟成员国另行取得 CASP 授权（通过欧盟护照机制获得完整市场准入）；或者，仅就个别真正非主动招揽的接触而言，可能落入范围狭窄的 MiCA 第 61 条下的 reverse solicitation 豁免。
- 禁止算法稳定币和隐私代币。某些商业模式根本不可行。缓解措施：在选定该司法管辖区之前，先确认该模式在 DARE 下获准。
- FTX 的历史声誉影响。 该司法管辖区仍与 FTX 崩盘联系在一起。缓解因素：DARE 2024 即为监管层面的回应；目前该框架比许多同类司法管辖区更为严格。
巴哈马的比较优势
在高端离岸集群中，巴哈马与 BVI、开曼群岛和百慕大并列，而阿联酋则是中东地区税务结构相近的替代选择。开曼群岛是机构标准的标杆，目前已在其 Phase 2 制度下签发完整的 VASP 牌照。百慕大拥有最长的数字资产监管历史。BVI 在加勒比地区各注册地中成本较低，但目前面临下表所列的灰名单及 EU 高风险清单带来的阻力。
| 因素 | 巴哈马 | 开曼群岛 | 百慕大 | BVI |
|---|---|---|---|---|
| 牌照类型 | DARE 注册（DARE Act，2024 年） | VASP 注册 / 牌照（VASP Act, 2024 Revision） | 数字资产业务牌照（DABA 2018） | VASP 注册（VASPA 2022） |
| 监管机构 | SCB | CIMA | BMA | FSC |
| 时间安排 | 3–6 个月 | 3–12 个月 | 6–12 个月 | 4–6 个月 |
| 最低资本 | 无固定金额（第 15 条资源测试） | 无法定最低要求（持牌人的净资产按风险确定） | 100,000 美元(Class M/F) | 无固定最低要求 |
| 第 1 年总费用（法定费用 + 常规搭建） | 47,000–150,000 美元 | 150,000–1,500,000+ 美元 | 377,000–1,460,000 美元（F 类） | 40,000–156,000 美元 |
| 企业税 | 0%（仅对营业额 ≥EUR 750M 的跨国企业集团适用 15% DMTT） | 0% | 0%（仅适用于 ≥750,000,000 欧元的跨国企业集团的 15% 支柱二税） | 0% |
| 本地存在 | 巴哈马公司 + 注册地址 + 本地居民管理人员 + CO/MLRO | 注册地址 + 合规官 + 3 名董事（持牌机构须含 1 名独立董事） | 实体办公室 + BMA 高级代表 + 管理与控制测试 | 注册代理人 + 授权代表 |
| EU 欧盟护照机制 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单（已于 移出名单） | 明确（已于 删除） | 合规无瑕（从未被列入灰名单） | 被列入灰名单（） |
| EU AML 高风险名单 | 未列出 | 未列出 | 未列出 | 已列入（） |
| 最适合 | 寻求 FATF 无瑕疑虑注册地的交易所、托管机构与稳定币发行方 | 机构加密基金、交易所、托管机构 | 成熟的交易所、稳定币、托管平台 | 注重成本的初创企业、钱包及转账服务商 |
关键区别在于：巴哈马以一部全面且专门制定的法规，配合在 FATF 与欧盟名单上的良好记录；BVI 成本更低、经济实质要求更轻，但存在灰名单带来的摩擦；开曼与百慕大提供更深厚的机构公信力，但成本显著更高。
何时巴哈马是正确的选择
选择巴哈马：如果您需要一个不在 FATF 名单、也不在欧盟名单上的离岸基地，经营的是交易所、托管或稳定币业务并能从明确的法定框架中受益，且不需要欧盟或美国市场准入。对于交易对手或银行一律排除灰名单司法管辖区的经营者而言，这一地位具有决定性意义；其 DARE 框架的适用范围也比监管较宽松的东加勒比登记制度更广。
如果您追求最深厚的机构公信力和完整的牌照申请基础设施（开曼群岛，该地区的标杆，目前已在 CIMA 之下签发完整的 VASP 牌照），如果您需要设立时间最久的数字资产框架以及最强的本地银行生态（百慕大，依据 Digital Asset Business Act），或者如果您对成本高度敏感并能接受灰名单带来的摩擦（成本较低的 BVI 登记），则可考虑其他选择。
对于中东定位和类似税务结构比加勒比属地更为重要的运营者而言，阿联酋是自然的跨区域对比选择。
若需在巴哈马注册之外系统性地进入欧盟市场，爱沙尼亚的 MiCA CASP 牌照或马耳他牌照可提供通往全部 27 个欧盟成员国的欧盟护照机制，这也是同时拥有离岸与欧盟客户群的运营商常用的双司法管辖区策略。若运营商与欧盟的唯一接触确属客户主动发起，则可能适用reverse solicitation 豁免，但 ESMA的指引对此作出极为狭义的解释。EEA-EFTA 三国（冰岛、列支敦士登和挪威）的准入取决于 JCD 41/2025 的生效状态。
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巴哈马申请中的常见错误
常见缺陷与证券委员会的审查重点直接对应。在提交前予以解决，可避免反复收到补充资料要求。
- 提交通用合规文件。手册若未针对申请人的具体业务与客户结构量身编制，或未指名援引 DARE AML/CFT Rules, 2022，将被驳回。
- fit and proper 材料不完整。缺少个人问卷或就业经历存在无法解释的空档，会引发监管方要求补充资料，每一轮都会额外增加数周时间。
- 低估财务资源证明的重要性。没有固定最低限额并不意味着不受审查。第 15 条要求的资源与偿付能力论证的证据应纳入商业计划书。
- 忽视本地经济实质。把巴哈马当成只需注册代理人的司法管辖区。当地要求设有注册地址并配备常驻合规人员。
- 忽视银行开户安排。注册完成后才开始寻找银行，会使运营推迟 2–4 个月。应同步启动。
- 提出被禁止的业务模式。 算法稳定币、隐私代币和独立挖矿在 DARE 下受到限制或被禁止。在投入之前请先确认可行性。
常见问题
可以。The DARE Act, 2024 对股东（所有人）没有国籍要求。申请人必须是依据巴哈马《公司法》设立的公司，并在该司法管辖区设有注册地址。证券委员会要求配备常驻董事或高级管理人员，以及本地 AML/CFT 报告基础设施。非巴哈马籍持股还需获得国家经济委员会批准。所有董事、高级管理人员、受益所有人及关键人员均须通过委员会的 fit and proper 评估。
必须在巴哈马设有注册地址，且证券委员会要求配备常驻董事或合规人员以及本地 AML/CFT 报告基础设施。已注册的数字资产企业必须任命一名合规官和一名反洗钱报告官，并在委员会办理登记。其经济实质要求高于英属维尔京群岛等纯注册代理人型司法管辖区。
准备充分的申请通常在 3–6 个月内获得决定，具体取决于商业模式的复杂程度。公司设立仅需数个工作日。合规文件包（包括 AML/CFT 手册、风险评估以及含财务预测的商业计划）是主要的时间变量，需要专业人员数周的工作。监管当局要求补充信息会延长整体时间。
不是。巴哈马已于 从 FATF 加强监控司法管辖区名单中移除，截至 全体会议仍未被列入灰名单。它同样不在 EU 高风险第三国名单之列。相较于英属维尔京群岛，这是一项实质性优势——后者于 被列入灰名单，并自 起被纳入 EU AML 高风险名单。
《2024 年 DARE 法案》并未规定固定的法定最低资本额。第 15 条要求注册主体维持充足的财务资源，以支持其运营并履行其义务；资本与偿付能力的充足性由 Securities Commission 依据申请人的业务模式和风险状况逐案评估。交易所和托管机构应预期面对高于仅提供咨询服务的公司的要求。
根据 2024 年 DARE(费用)规则，数字资产交易所须缴纳 6,250 美元申请费、18,750 美元注册费，以及 18,750 美元年度续期费。其他所有数字资产业务须缴纳 3,750 美元申请费、12,500 美元注册费，以及 12,500 美元年度续期费。
每位关键人员（CEO、合规官、MLRO）需缴纳 575 美元的申请费和 800 美元的年费。代币发行的发行备忘录提交费用为 6,000 美元。
不可以。《2024 年 DARE 法案》明确禁止发行算法稳定币。获准发行的稳定币须遵守储备资产规则，涵盖合格储备、托管与管理、隔离、报告及赎回等要求。该法案还禁止发行隐私代币，并限制将工作量证明挖矿作为独立业务经营，仅在其附属于已注册的数字资产业务或属于自营挖矿时方予允许。
《DARE Act, 2024》涵盖数字代币的发行与信息披露，但属于证券性质的代币适用传统的《证券业法》（Securities Industry Act），而非 DARE 注册，且不存在单独的代币化证券制度。若载体为基金，则应通过基金牌照申请路径办理。
对于任何持有离岸牌照的加密业务而言，银行开户仍是最困难的运营环节。巴哈马本地银行对数字资产账户的兴趣有限。多数注册主体通过欧洲电子货币机构、国际新型数字银行，或瑞士、新加坡的私人银行完成银行业务。巴哈马通过 FATF 审查且不属于欧盟高风险名单，相较灰名单司法管辖区更便于交易对手尽职调查，但运营方仍应预留两至四个月时间并配备专门的银行开户顾问支持。
这取决于优先事项。BVI 成本更低、经济实质要求更轻，但它在 被 FATF 列入灰名单，并自 起被列入欧盟 AML 高风险名单，这将触发强化的交易对手与银行开户尽职调查。巴哈马未被 FATF 列名，也不在欧盟名单之内，并且在此基础上配有一部专门制定的综合性 DARE 法规，涵盖托管、稳定币与质押。
对成本敏感、且能够承受灰名单摩擦的运营方，仍可能倾向选择 BVI；若其银行或交易对手对灰名单实行一律排除政策，则巴哈马更为合适。
巴哈马 DARE Act 注册并不赋予欧盟市场准入或欧盟护照机制权利。MiCA 第 61 条仅在客户完全出于自身主动发起联系时，才允许第三国公司为欧盟客户提供服务，而 ESMA 于发布的指引对该 reverse solicitation 豁免作了极为狭义的解释。
任何形式的针对欧盟的营销都会使其失效。寻求系统性进入欧盟市场的经营者应在欧盟成员国取得单独的 CASP 授权。有关何为招揽行为以及相关文件负担的详情，请参阅完整的reverse solicitation 指南。
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参考资料
显示全部参考文献
- 巴哈马证券委员会,DARE: Digital Assets and Registered Exchanges(表格、费用及数字资产企业注册名录),scb.gov.bs,访问日期 。
- Charltons Quantum,Bahamas Pioneers New Digital Asset Regulations: DARE Act 2024 Takes Effect,charltonsquantum.com,访问于 。
- 巴哈马证券委员会，DARE (Fees) Rules, 2024 及 DARE 申请表格，scb.gov.bs，访问日期 。
- 巴哈马政府，Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024，laws.bahamas.gov.bs，访问于 。
- Securities Commission of The Bahamas，The Bahamas Introduces Transformative Digital Asset Legislation: The DARE Act 2024（媒体发布），scb.gov.bs，访问于 。
- SALVUS Funds,《Registering a Digital Asset Business in the Bahamas in 2025》,salvusfunds.com,访问于 。
- Charltons Quantum,《巴哈马虚拟资产监管》Bahamas Virtual Assets Regulation（DARE AML/CFT Rules, 2022 及配套法规），charltonsquantum.com，访问于 。
- FATF，巴哈马：司法管辖区概况，fatf-gafi.org，访问于 。
- ICLG，《金融科技法律法规 2025–2026：巴哈马》，iclg.com，访问于 。
- 欧盟委员会，欧盟高风险第三国名单（更新自 起生效），finance.ec.europa.eu，访问于 。
- Securities Commission of The Bahamas / Charltons Quantum，An Overview of the Regulation of Virtual Assets in Bahamas（监管边界、DeFi 与 NFT），charltonsquantum.com，访问于 。
- 巴哈马政府，Digital Assets and Registered Exchanges Act, 2024（执法：违法行为、处罚以及注册的暂停或撤销），laws.bahamas.gov.bs，访问于 。
- PwC，The Bahamas QDMTT: Enactment of a Domestic Minimum Top-Up Tax，pwc.com，访问于 。
- 欧洲议会与欧盟理事会，Regulation (EU) 2023/1114 (MiCA)，第 61 条，EUR-Lex，访问日期 。
- ESMA，MiCA 下的 reverse solicitation 指南（ESMA35-1872330276-2030），，esma.europa.eu，访问于 。
- 巴哈马政府税务局（Department of Inland Revenue），增值税（标准税率 10%；出口服务适用零税率），inlandrevenue.finance.gov.bs，访问日期：。
- OECD 全球论坛，Jurisdictions Committed to Implementing the Crypto-Asset Reporting Framework（巴哈马：首次信息交换于 2028 年），oecd.org，访问于 。