¿Qué es el licenciamiento de criptoactivos?
Una licencia cripto es una autorización o registro regulatorio que permite a una entidad jurídica prestar uno o varios servicios de criptoactivos determinados a clientes en una jurisdicción determinada. El instrumento puede adoptar tres formas: un régimen de simple registro que añade supervisión en materia de prevención del blanqueo de capitales a una actividad por lo demás no sujeta a licencia, una autorización plena que impone requisitos prudenciales, de conducta y de gobernanza junto con las obligaciones de AML/CFT, o un régimen híbrido que combina ambos niveles.
Tres sistemas terminológicos compiten por el mismo concepto regulatorio. El Grupo de Acción Financiera Internacional (FATF) introdujo el proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) en octubre de 2018, situando la actividad en el marco de la supervisión AML/CFT e incorporando a las empresas de criptoactivos al perímetro global de prevención del blanqueo de capitales. La Unión Europea incorporó su propio término, proveedor de servicios de criptoactivos (CASP), al Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), ampliando la base establecida por FATF hasta convertirla en un régimen prudencial y de conducta completo, con derechos de pasaporte europeo en los 30 Estados del Espacio Económico Europeo.[1][2]
Los reguladores nacionales fuera de la UE han seguido acuñando sus propias denominaciones: Singapur emplea proveedor de servicios de DPT conforme a la Payment Services Act 2019 y añadió DTSP conforme a la parte 9 de la Financial Services and Markets Act desde el ; Hong Kong emplea VATP (Virtual Asset Trading Platform) conforme a la Securities and Futures Ordinance y a la parte 5B de la AMLO; Australia emplea DCE (Digital Currency Exchange) conforme a la AML/CTF Act 2006; los Emiratos Árabes Unidos emplean VARA VASP conforme a la Ley de Dubái (4) de 2022.
El licenciamiento de criptoactivos se sitúa junto a los demás verticales de finanzas reguladas, no dentro de ellos. El licenciamiento de juego y iGaming, el licenciamiento de brókeres de forex, el licenciamiento de EMI y entidades de pago, la estructuración de fondos e inversiones y el licenciamiento de mercados de predicción tienen cada uno sus propios reguladores, normas y umbrales de capital; los límites importan porque un neobanco cripto-nativo que opera con dinero electrónico fiat suele necesitar al menos dos de los anteriores en paralelo.[3]
El resto de esta página aborda en profundidad los conceptos del FATF y de la UE (secciones 2 y 3), el conjunto de 50 páginas de jurisdicciones publicadas (sección 4), el mosaico regulatorio de Estados Unidos (sección 5), la implementación nacional de MiCA en el EEE (sección 6), los requisitos que se repiten en los distintos regímenes (sección 7), costes y plazos (sección 8), el marco de decisión (sección 9) y el modelo de constitución y de colaboración que sustenta un proyecto de licenciamiento dirigido por Jagelski & Partners (secciones 10 y 11).
VASP frente a CASP: los dos términos explicados
VASP y CASP describen la misma actividad subyacente (la prestación de servicios de criptoactivos con carácter profesional), pero proceden de organismos normativos distintos y conllevan consecuencias regulatorias diferentes. La definición de VASP del FATF constituye la referencia internacional en materia de AML/CFT. La definición de CASP de la UE es un marco prudencial y de conducta que se superpone a esa referencia. Confundir ambas es el error terminológico más frecuente del mercado.
¿Qué es un VASP?
Un proveedor de servicios de activos virtuales es toda persona física o jurídica que, como actividad empresarial y no cubierta en otro apartado de las Recomendaciones del FATF, realiza una o varias de cinco actividades por cuenta o en nombre de otra persona.[1] El Glosario del FATF define esas cinco actividades con precisión: (i) intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias; (ii) intercambio entre formas de activos virtuales; (iii) transferencia de activos virtuales; (iv) salvaguarda o administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan el control sobre activos virtuales; y (v) participación en la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor y prestación de servicios financieros relacionados con ella.[1]
El marco se remonta a octubre de 2018, cuando el FATF revisó la Recomendación 15 (R.15) para incluir los activos virtuales y los VASP dentro del perímetro global AML/CFT. La Nota Interpretativa de la R.15 se publicó en junio de 2019 y aclaró el enfoque basado en el riesgo y la aplicación de la Travel Rule a las transferencias de criptoactivos.
Tanto las definiciones del Glosario como la Nota Interpretativa siguen siendo autoritativas; la Actualización Focalizada de FATF de junio de 2025 sobre activos virtuales reconfirmó ambas e informó de que 85 jurisdicciones habían aprobado legislación sobre la Travel Rule, frente a 65 en 2024.[4]
Para un operador, el efecto práctico es binario: si el modelo de negocio incide en alguna de las cinco actividades, se aplica el régimen AML/CFT de la jurisdicción. Que esa supervisión AML vaya acompañada de una licencia prudencial completa (como en MiCA, Singapur, Hong Kong y Suiza) o se limite al simple registro (como en las Islas Vírgenes Británicas, Georgia y la mayoría de los regímenes de la UE anteriores a MiCA) es una cuestión distinta y depende del modelo elegido por la jurisdicción. El estándar mínimo de FATF no impone capital mínimo, ni normas de gobernanza, ni derechos de pasaporte europeo; todo lo que va más allá del AML/CFT lo añaden los legisladores nacionales.
¿Qué es un CASP?
Un proveedor de servicios de criptoactivos es, conforme al artículo 3(1)(15) del Reglamento (UE) 2023/1114, «una persona jurídica u otra empresa cuya ocupación o actividad consiste en la prestación de uno o varios servicios de criptoactivos a clientes con carácter profesional, y que está autorizada a prestar servicios de criptoactivos de acuerdo con el artículo 59».[2] El artículo 3(1)(16) de MiCA enumera 10 servicios de este tipo, sustancialmente más amplios que las cinco actividades VASP del FATF: a) custodia y administración; b) explotación de una plataforma de negociación; c) canje de criptoactivos por fondos; d) canje de criptoactivos por otros criptoactivos; e) ejecución de órdenes; f) colocación de criptoactivos; g) recepción y transmisión de órdenes; h) prestación de asesoramiento; i) gestión de carteras; j) prestación de servicios de transferencia.[2]
La autorización la concede una autoridad nacional competente (NCA) conforme a MiCA, artículo 63, y se pasaporta automáticamente a los 27 Estados miembros de la UE más Islandia, Liechtenstein y Noruega en virtud del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo (EEE). Los servicios del artículo 3(1)(16) se corresponden con tres clases de capital del anexo IV de MiCA, y el umbral prudencial debe cubrirse con fondos propios de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1) o mediante un seguro equivalente conforme a los artículos 67(5)–67(6).[2] El análisis completo de MiCA, incluida la correspondencia con el anexo IV, se encuentra en la sección 3 más abajo. Los tres países EEE-EFTA (Islandia, Liechtenstein y Noruega) quedan cubiertos siempre que la JCD 41/2025 esté en vigor.
Diferencias clave
Dónde divergen ambos regímenes importa en el plano operativo, no académico. Un registro como VASP en las Islas Vírgenes Británicas no otorga a un emisor de stablecoin constituido en Singapur el derecho a hacer onboarding de clientes minoristas italianos; solo una autorización de CASP conforme a MiCA emitida por una ANC de la UE confiere ese derecho, y aun así únicamente dentro del alcance de los 10 servicios del artículo 3(1)(16) que la autorización cubra expresamente.[5]
| Dimensión | FATF VASP | UE MiCA CASP |
|---|---|---|
| Origen | Recomendación 15 del FATF (oct. de 2018) | Reglamento (UE) 2023/1114 (31 de mayo de 2023) |
| Actividades reguladas | 5 (Glosario FATF) | 10 (MiCA, artículo 3(1)(16)) |
| Modelo de supervisión | Base AML/CFT | Prudencial completo + conducta + AML/CFT |
| Capital mínimo | Ninguna a nivel FATF | 50.000, 125.000 o 150.000 EUR (Anexo IV) |
| Modelo de autorización | Normalmente, el registro | Solo autorización |
| Derechos transfronterizos | Ninguno automático | Pasaporte europeo en los 27 Estados de la UE |
| Segregación de la custodia | Guía del FATF (oct. de 2021) | MiCA, art. 70 (legal) |
| Externalización | Basado en el riesgo | MiCA, art. 73 (legal) |
| Resiliencia operativa | Basado en el riesgo | DORA obligatorio (Reg. (UE) 2022/2554) |
MiCA: el marco regulatorio de la UE para los criptoactivos
MiCA es la norma sobre criptoactivos de mayor alcance aprobada hasta la fecha. Sustituyó 27 regímenes nacionales VASP fragmentados por un único régimen de autorización, introdujo estándares prudenciales y de conducta legales y creó un pasaporte que permite que una sola autorización CASP dé servicio a clientes en 27 Estados de la UE. El proceso político que la precedió duró cinco años; la realidad operativa de la autorización CASP está redefiniendo ya el lugar donde se constituyen los negocios de criptoactivos.
¿Qué es MiCA?
MiCA corresponde a Markets in Crypto-Assets, el título abreviado del Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010 y (UE) n.º 1095/2010 y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/1937.[2] El reglamento se adoptó el , se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el (DO L 150) y entró en vigor el .[2]
La aplicación escalonada dividió el reglamento en dos tramos. Los títulos III y IV, que regulan los tokens referenciados a activos (ART, MiCA, artículo 3(1)(6)) y los tokens de dinero electrónico (EMT, artículo 3(1)(7)), resultaron aplicables el . El título V, que regula la autorización y la conducta de los proveedores de servicios de criptoactivos, resultó aplicable el .[2] Una tercera categoría,
«otros criptoactivos» (artículo 3(1)(5)), abarca todo aquello que no es ni un ART ni un EMT, mencionándose los tokens de utilidad por separado en el artículo 3(1)(9).
El régimen transitorio del artículo 143(3) permitió a los Estados miembros conceder hasta 18 meses de grandfathering a los operadores establecidos antes del 30 de diciembre de 2024, con el límite último a escala de la UE de . La declaración más reciente de ESMA sobre la materia, de (referencia ESMA75-113276571-1679), confirmó que el plazo no se ha prorrogado y que los CASP no autorizados deben «aplicar planes de cese ordenado de la actividad» antes de esa fecha; tras su expiración se imponen sanciones de hasta 5 millones EUR o el 5% del volumen de negocios anual.[6] Los plazos por Estado miembro no son uniformes: varios ya vencieron en 2025 (la sección 6 recoge el desglose completo).
Requisitos de autorización CASP
La autorización como CASP conforme al Título V de MiCA es una licencia prudencial sustantiva, no un registro. El artículo 68 establece un conjunto inderogable de requisitos de gobernanza, adecuación de capital, AML/CFT, custodia, conflictos de interés, reclamaciones, seguridad ICT y continuidad de negocio; cada uno de ellos se desarrolla en el nivel 2 mediante Reglamentos Delegados de la Comisión y Normas Técnicas de Regulación (RTS) de ESMA. La externalización de cualquier servicio MiCA se permite conforme al artículo 73, si bien el CASP conserva la plena responsabilidad residual.
| Requisito | MiCA, artículo(s) | Detalle L2 |
|---|---|---|
| Salvaguardas prudenciales (suelo de fondos propios + ¼ de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, el importe que sea mayor) | Art. 67 + Anexo IV | La forma del capital se rige por los artículos 26–30 del CRR (CET1) menos las deducciones del artículo 36 |
| Mecanismos de gobernanza + dirección fit and proper | Art. 68(1)–(6); Art. 84 (participaciones cualificadas ≥10%) | Directrices conjuntas de la EBA y la ESMA sobre idoneidad |
| Sistemas AML/CFT y el nombramiento de un responsable de comunicación de blanqueo de capitales | Art. 68(1)(b); referencia cruzada AMLD5/AMLD6/AMLR | Travel Rule mediante el Reg. (UE) 2023/1113 |
| Salvaguarda de criptoactivos y fondos de clientes (segregación, protección frente a insolvencia, responsabilidad estricta por pérdida) | Art. 70 | RTS de nivel 2 de MiCA sobre salvaguarda conforme al art. 75(7) |
| Gestión de conflictos de interés | Art. 72 | RTS adoptadas en febrero de 2025 |
| Gestión de reclamaciones | Art. 71 | Reglamento Delegado (UE) 2025/294 de la Comisión |
| Sistemas ICT resilientes y notificación de incidentes | Art. 68(7)–(8) | DORA Reg (UE) 2022/2554 se aplica íntegramente desde el [7] |
| Acuerdos de externalización | Art. 73 | MiCA, art. 73 regula la externalización a nivel de CASP; DORA, art. 30 (complementado por el Reglamento Delegado (UE) 2025/532 de la Comisión, en vigor desde el ) regula en paralelo la subcontratación específica de ICT |
DORA importa en la práctica porque las medidas de Nivel 2 son densas y operativas. La plantilla del Registro de Información prevista en el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2956 de la Comisión ha generado un trabajo de compliance significativo durante el primer año para todo CASP; la obligación de someter a prueba el riesgo de terceros en materia de ICT y, en el caso de las entidades significativas, de realizar pruebas de penetración basadas en amenazas (TLPT) eleva de forma sustancial el listón operativo frente a los regímenes nacionales anteriores a MiCA.[7]
Categorías de servicios MiCA y requisitos de capital
El anexo IV de MiCA asigna los 10 servicios del artículo 3(1)(16) a tres clases de capital mínimo. Los servicios autorizados al solicitante determinan la clase; un CASP autorizado para la explotación de una plataforma de negociación queda automáticamente sujeto al umbral de la Clase 3, incluso cuando sus demás servicios se situarían en la Clase 1 o en la Clase 2. Estas cifras ocupan el centro de toda discusión sobre costes por jurisdicción.
| Clase | Servicios permitidos (anexo IV) | Capital mínimo |
|---|---|---|
| Clase 1 | Recepción y transmisión de órdenes; ejecución de órdenes por cuenta de clientes; colocación de criptoactivos; asesoramiento sobre criptoactivos; gestión de carteras; prestación de servicios de transferencia | 50.000 EUR |
| Clase 2 | Cualquier servicio de Clase 1; además: custodia y administración; intercambio de criptoactivos por fondos; intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos | 125.000 EUR |
| Clase 3 | Cualquier servicio de la Clase 2; además: operación de una plataforma de negociación de criptoactivos | 150.000 EUR |
Dos observaciones prácticas acompañan estas cifras. El umbral de «una cuarta parte de los gastos fijos generales» del artículo 67(1)(b) resulta a menudo más exigente que la cifra de capital principal para cualquier CASP con costes operativos relevantes: un CASP de Clase 2 con 2 millones EUR de gastos fijos generales anuales soporta un umbral de fondos propios de 500.000 EUR, no de 125.000 EUR.
Y las cifras del Anexo IV rigen el mínimo en el momento de la autorización; las NCA exigen habitualmente colchones materialmente superiores como condición previa a la concesión, en particular para los solicitantes que operan plataformas de negociación y para las entidades próximas al ámbito de las stablecoins que deben acreditar financiación suficiente para una liquidación ordenada.
Licenciamiento de criptoactivos por jurisdicción
Las tablas siguientes abarcan las 50 guías de jurisdicciones publicadas. Jagelski & Partners presta servicios integrales en las 50, a través de su red de socios: entidad, autorización, banca y compliance continuo en cada una de ellas.[8] Haga clic en cualquier jurisdicción para abrir su página dedicada.
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Espacio Económico Europeo (13)
El clúster del EEE es el único bloque en el que una sola autorización de CASP conforme a MiCA, artículo 59, obtiene el pasaporte europeo en varios Estados. Liechtenstein mantiene además su marco de tokens TVTG (paralelo a su ámbito de CASP); la ley de transposición de Polonia está actualmente vetada, por lo que el régimen nacional de CASP aún no está operativo. El estado de implementación de MiCA (transitorio, caducado, plenamente aplicable) varía considerablemente en el resto del bloque; la sección 6 más abajo recoge el desglose por Estado miembro.
| Jurisdicción | Regulador | Plazos | Rango de precios | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|
| Bulgaria | FSC | 4–9 meses | 75.000–350.000 EUR | 10% |
| Chipre | CySEC | 8–14 meses | 200k–350k EUR | 15% (desde el ) |
| Eslovaquia | NBS | 3–9 meses (3–5 habitual) | 180.000–300.000 EUR | 21% |
| España | CNMV | 5–9 meses | 250.000–450.000 EUR | 25% |
| Estonia | Finantsinspektsioon | 6–12 meses | 200k–400k EUR | 0% retenido / 22% distribuido |
| Irlanda | Banco Central de Irlanda | 12–18 meses | 300k–600k EUR | 12,5% |
| Letonia | Latvijas Banka | 6–9 meses | 180.000–300.000 EUR | 20% nominal sobre las distribuciones (25% efectivo tras el gross-up de 0,8) |
| Lituania | Lietuvos bankas | 4–8 meses | 75,9 k–268,4 k EUR | 17% (7% pequeñas) desde el |
| Malta | MFSA | 9–18 meses | 535.000–1,15 millones EUR | 35% de tipo nominal / 5% efectivo mediante devolución |
| Polonia | KNF (propuesto) | No aplicable: ley de transposición vetada | Sin rango de costes publicado | 19% / 9% |
| Portugal | Banco de Portugal + CMVM | 6–12 meses | 200k–350k EUR | 21% + recargos |
| República Checa | ČNB | 9–18 meses | 180.000–300.000 EUR | 21% |
| Rumanía | ASF + BNR | No aplicable: reglamento de desarrollo no adoptado | 180.000–300.000 EUR | 16% |
Otras actividades reguladas (19)
Principales regímenes regulados fuera de la UE y marcos de mercados emergentes. Los umbrales de capital y los modelos prudenciales varían mucho más que dentro del bloque MiCA.
| Jurisdicción | Tipo de licencia | Regulador | Plazos | Rango de precios | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|---|
| Abu Dabi (ADGM) | FSP (Marco de Activos Virtuales de la FSRA) | ADGM FSRA | 6–18 meses | 1,2–2,5 millones USD | 9% federal + QFZP condicional 0% |
| Argentina | PSAV | CNMV | 3–6 meses | 30.000–70.000 USD | 30% |
| Australia | DCE (actual); el régimen DAP/TCP entra en vigor el (sanción real el ) | AUSTRAC + ASIC | 5–8 meses | 50.000–150.000 AUD≈ 36.000–110.000 $ | 30% / 25% pequeña |
| Canadá | MSB / RMSB; CTP provincial | FINTRAC + CSA | 12–24 meses | 80 000–250 000 CAD≈ 58.000–180.000 $ | ~26,5% combinado |
| Costa Rica | Sin régimen específico (pre-regulación) | SUGEF (solo AML) | No aplicable: solo registro AML | 25k–60k USD | 30% |
| Dubái / EAU | VASP | VARA + SCA + DFSA/ADGM FSRA | 6–12 meses | 200.000–500.000+ USD | 9% federal + exenciones de zona franca |
| El Salvador | PSAD (DASP) + BSP | CNAD | 3–6 meses | 25 k–50 k USD | 30% (exento de DAB) |
| Georgia | VASP | NBG | 2–4 meses | 20 k–50 k USD | 15% / 0% IFC |
| Hong Kong | VATP (SFC) + AMLO VASP | SFC + HKMA (stablecoins) | 12–18+ meses | 8–30+ millones HKD≈ 1–3,8 millones $ | 16,5% / 8,25% reducido |
| Kazajistán | DASP (AIFC) | AFSA | 4–12 meses | 60–150 mil USD | 0% IFC |
| Kirguistán | VASP | Servicio de Regulación y Supervisión del Mercado Financiero | 2–4 meses | 50 mil–150 mil USD | 10% |
| Nueva Zelanda | FSP / VASP | DIA + FMA | 4–6 meses | 40 000–100 000 NZD≈ 24 000–59 000 USD | 28% |
| Omán | Registro VASP provisional (licencia VARF completa pendiente) | FSA de Omán | ~1 mes | 5–15 mil USD | 15% |
| Panamá | Sin régimen específico (previo a la regulación; proyecto de ley 247/2025 pendiente) | SBP / UAF (solo AML) | No aplicable: proyecto de ley 247/2025 pendiente | 25k–60k USD | 25% / 0% en el extranjero |
| Reino Unido | MLRs 2017 (vigente) → entidad autorizada bajo SI 2026/102 (desde el ) | FCA | 9–18 meses observados; régimen completo 2027–28 | 100k–400k GBP≈ 140K–540K $ | 25% / 19% pequeña |
| Singapur | DPT (PSA) + DTSP (FSMA parte 9) | MAS | 9–12 meses | 1,5–3+ millones SGD todo incluido≈ 1,2–2,4+ M $ | 17% |
| Sudáfrica | CASP (FAIS Cat I/II/IV) + FIC | FSCA + FIC | 6–12 meses para la decisión de la FSCA; 9–18 de principio a fin | 800.000–2 millones ZAR≈ 50.000–120.000 $ | 27% |
| Suiza | Autorización de FINMA o afiliación a un organismo de autorregulación (SRO) | FINMA + OAR | 2–24 meses | 80k–800k+ CHF≈ 99K–990K $ | 11,7%–21% (cantón) |
| Uzbekistán | Exchange de criptomonedas / almacenamiento / depósito | NAPP | 3–6 meses | 220 k–2,8 millones USD (por categoría) | 0% específico para cripto hasta el ; 15% estándar |
Centros financieros internacionales offshore (18)
Los regímenes de los IFC van desde el simple registro (BVI, Islas Marshall) hasta la autorización plena (Bermudas, Caimán Fase 2). El estatus ante FATF varía; BVI fue incluido en la lista gris del FATF el y en la lista AML de alto riesgo de la UE en diciembre de 2025.[9]
| Jurisdicción | Tipo de licencia | Regulador | Plazos | Rango de precios | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|---|
| Antigua y Barbuda | Licencia de Digital Asset Business | FSRC | 2–4 meses | 30–60 mil USD | 25% |
| Bahamas | Negocio de activos digitales DARE | SCB | 3–6 meses | 47 mil–150 mil USD | 0% |
| Belice | Licencia de servicios de activos digitales | FSC de Belice | 3–6 meses | 20.000–70.000 USD | 0% |
| Bermudas | DAB Class T/M/F | BMA | 3–12 meses (Clase T a F) | 120 k–350 k USD | 0% / 15% Pilar Dos |
| Comoras (Anjouan) | Licencia internacional de criptoactivos AOFA | Anjouan Offshore Finance Authority | No aplicable: la autoridad emisora no dispone de autorización legal | 25 k–50 k USD | 0% |
| Dominica | Registro de empresa de activos virtuales | FSU | 3–6 meses | Más de 16.000 USD (tasas gubernamentales) | 25% |
| Gibraltar | Proveedor DLT | GFSC | 9–12 meses | 100k–250k GBP≈ 140K–340K $ | 15% |
| Islas Caimán | Registro VASP de Fase 1 / licencia de Fase 2 | CIMA | 3–12 meses | 80–250 mil USD | 0% |
| Islas Marshall | DAO LLC / Series DAO LLC (societaria, no financiera) | Registro de Sociedades | 2–5 meses | 15–40 mil USD | 0% (nota: lista de la UE de países no cooperadores) |
| Islas Vírgenes Británicas | VASP | FSC | 4–6 meses | 60k–180k USD | 0% |
| Labuan (Malasia) | Exchange de activos digitales / Emisor STO / IFS | Labuan FSA | 4–6 meses | 80 000–200 000 USD | 3% sobre los beneficios netos auditados de negociación (LBATA), condicionado a la sustancia económica |
| Mauricio | Licencia VASP (clases M/O/R/I/S) | FSC Mauricio | 6–9 meses | 55.000–150.000 USD | 15% |
| Nevis | Registro VASP (régimen de federación) | FSRC (Sucursal de Nevis) | 3–6 meses | 89–126 mil USD | 25% |
| San Cristóbal y Nieves | VASP | FSRC | 4–9 meses | 40k–100k USD | 0%–25% |
| San Vicente y las Granadinas | Registro de empresa de activos virtuales | SVG FSA | 3–4 meses | 50.000–80.000 USD | 28% |
| Santa Lucía | Actividad de activos virtuales | FSRA | 4–6 meses | 40k–100k USD | 30% |
| Seychelles | VASP (4 clases) | FSA | 3–6 meses | 50 mil–150 mil USD | 1,5% (VASP con licencia) / 15–25% estándar |
| Vanuatu | FDL Clase A–D + Ley VASP 2025 | VFSC | 9–15 meses | 1,5 millones–1,9 millones USD (sin capital) | 0% |
Las cifras están fechadas a . Los importes en divisa, el tipo impositivo y los plazos proceden de las publicaciones del regulador de cada jurisdicción, de la norma primaria y de los informes jurídicos de primer nivel citados; el coste concreto de la solicitud en cada mandato depende de la estrategia de capital, de la complejidad del solicitante y de la cola del regulador en el momento de la presentación de documentos. El desglose detallado de costes se encuentra en la página de la jurisdicción correspondiente en cada caso.
Licenciamiento de criptoactivos en Estados Unidos: MSB, licencias estatales y la BitLicense
Estados Unidos es el mayor mercado de criptoactivos sin una licencia nacional única de criptoactivos. Su perímetro regulatorio se compone de tres capas acumulativas: un registro AML federal, un mosaico estatal de licencias de transmisión de dinero y un reparto entre valores y materias primas a cargo de dos reguladores federales de mercado. Esa estructura explica por qué Estados Unidos no aparece en ninguna de las tablas comparativas anteriores: no hay una autorización única que colocar en una fila.
Nivel federal: registro FinCEN MSB y el reparto de competencias SEC/CFTC
Los exchangers y administradores de moneda virtual convertible son transmisores de dinero conforme a la Bank Secrecy Act y deben registrarse ante FinCEN como money services business (MSB) en virtud del 31 CFR 1010.100(ff), según la guía consolidada de FinCEN de 2019.[20] El registro es una base AML/CFT, no una licencia: conlleva obligaciones de programa, de reporte y de Travel Rule, pero ningún requisito de capital, ninguna prueba fit and proper y ninguna decisión de autorización.
La supervisión del mercado se divide después según el activo: la SEC afirma su jurisdicción cuando un token se ofrece como valor, mientras que la CFTC supervisa los derivados y persigue el fraude en los mercados al contado, tratando bitcoin y ether como materias primas.
La legislación federal está parcialmente consolidada. La GENIUS Act (Public Law 119-27, promulgada el ) creó el primer régimen federal para emisores de stablecoins de pago, cuyas normas de desarrollo seguían en fase de propuesta durante el primer semestre de 2026.[22] El proyecto de ley sobre estructura de mercado, la Digital Asset Market Clarity Act (H.R. 3633), fue aprobado por la Cámara de Representantes por 294–134 el y superó el Comité Bancario del Senado por 15–9 en mayo de 2026, pero no había sido promulgado a fecha de ; la delimitación entre la SEC y la CFTC sigue determinándose, por tanto, mediante actuaciones de enforcement y jurisprudencia.[22]
Nivel estatal: licencias de transmisor de dinero y la BitLicense del NYDFS
Por debajo del umbral federal existe un mosaico de aproximadamente 50 regímenes estatales y territoriales de transmisión de dinero, la mayoría de los cuales abarcan el exchange y la custodia de criptoactivos. Cada estado concede licencias por separado, con su propia fianza, patrimonio neto mínimo, tasas e inspecciones; la ley modelo Money Transmission Modernization Act y la plataforma de presentación de documentos NMLS armonizan los estándares y centralizan las solicitudes, pero no existe pasaporte europeo entre estados.
Nueva York añade el régimen estatal más conocido: la BitLicense del NYDFS (23 NYCRR Part 200, adoptada en ), exigida para la actividad empresarial con moneda virtual que afecte a Nueva York o a sus residentes y en manos de apenas unas decenas de firmas una década después de su adopción.[21] Un despliegue de licenciamiento a escala nacional en EE. UU. suele llevar 1–3 años de principio a fin.
Jagelski & Partners no presta servicios de constitución de sociedades ni de licenciamiento a personas estadounidenses; esta sección es meramente informativa. Los operadores que comparen el mosaico normativo estadounidense con los regímenes de autorización única pueden recurrir a las vías licenciables tratadas en esta página, y la comparativa específica de exchanges —incluida la correspondencia entre los niveles federal y estatal de EE. UU. y MiCA, VARA y los regímenes de APAC— se encuentra en la guía de licenciamiento de exchanges de criptoactivos.
Implementación de MiCA en los Estados miembros de la UE
Un único reglamento MiCA no produce una única experiencia nacional. Cada Estado del EEE legisló su propia ley de aplicación y eligió su propio período transitorio del artículo 143(3). El plazo exterior agregado de la UE fue el , confirmado por ESMA el ; las ventanas por Estado iban desde las ya vencidas (Letonia y Países Bajos cerraron el ; Alemania, Irlanda y Eslovaquia cerraron el , y Lituania el en virtud de la Ley XV-185) hasta la ventana completa de 18 meses que se extendió al (Chipre, República Checa, Estonia, Francia, Italia, Liechtenstein, Malta, Portugal, Rumanía, España).[6]
La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) mantiene el registro interino central de CASP. A fecha de , el registro contiene 303 CASP autorizados en 23 Estados miembros, siendo Alemania la que concentra el mayor grupo individual (70 autorizaciones, dominadas por los registros del conjunto Volksbanken/VR-Banken más las autorizaciones de exchanges de primer nivel), seguida de Francia (34), los Países Bajos (28), Chipre (24), Malta (22) y España (15).
Ceros destacables: Portugal, Polonia y Rumanía.[10] Los operadores polacos están especialmente expuestos; la ley de transposición fue vetada tres veces por el Presidente ( y y ), y la KNF no ha sido designada como NCA formal a efectos de MiCA. La actividad cripto radicada en Polonia está migrando a Viena, Praga, Vilna y Nicosia.
| Jurisdicción | NCA | Ley de aplicación | Situación del art. 143(3) | Adiciones nacionales | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|---|
| Alemania | BaFin | Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG) | Finalizado | 70 CASP autorizados (el mayor conjunto de la UE, a fecha de ) | ~30% |
| Chipre | CySEC | Ley de modificación de la normativa AML L.188(I)/2007 | 18 meses hasta el | Plazo de solicitud ante CySEC | 15% (desde el ) |
| Eslovaquia | NBS | Zákon Č. 248/2024 Z. z., en su versión modificada 30/2026 | Finalizado | Reducido grupo inicial de autorización | 21% |
| España | CNMV + BdE + SEPBLAC | Ley 6/2023 (LMV) + RDL 4/2023 | Ampliado en diciembre de 2025 de 12 a 18 meses hasta el | Único Estado miembro que amplía dentro del límite máximo de la UE | 25% |
| Estonia | Finantsinspektsioon | Krüptovaraturu seadus (KrTS) | 18 meses hasta el | La supervisión pasa de la FIU a la FI | 0% / 22% |
| Francia | AMF + ACPR | Ord. 2024-936 + Décret 2025-169 | 18 meses hasta el | Sin procedimiento simplificado del art. 143(6) | 25% |
| Irlanda | Banco Central de Irlanda | S.I. 607/2024 | Finalizado | Sin procedimiento simplificado (posición del CBI: el régimen VASP no es comparable) | 12,5% |
| Italia | CONSOB + Banca d'Italia | D.Lgs. 129/2024 + DL 95/2025 | 18 meses hasta el (tras la prórroga) | Primera autorización CASP conforme a MiCAR emitida el (CheckSig S.r.l. Società Benefit) | 24% |
| Letonia | Latvijas Banka | Kriptoaktīvu pakalpojumu likums | Finalizado el | Primera licencia MiCA: | 20% nominal sobre las distribuciones (25% efectivo tras el gross-up de 0,8) |
| Liechtenstein | FMA-LI | EWR-MiCA-DG | Alineado con el según los materiales legislativos | Régimen paralelo de la TVTG (Blockchain Act) | 12,5% |
| Lituania | Lietuvos bankas | Kriptoturto rinkų įstatymas | Finalizado el | La actividad sin licencia será delito a partir del | 17% / 7% (desde el ) |
| Malta | MFSA + FIAU | Markets in Crypto-Assets Act 2024 (Cap. 647) | 18 meses hasta el | Art. 143(6) simplificado para VFA Cat A; revisión inter pares acelerada de ESMA, julio de 2025 | 35 % / 5 % efectivo |
| Países Bajos | AFM + DNB | Uitvoeringswet verordening cryptoactiva | Finalizado el | Primera NCA de la UE en emitir autorizaciones () | 19% / 25,8% |
| Polonia | KNF (aún no designada) | Proyectos de ley 1424 + 2064 (ambos vetados) | Sin régimen funcional | Dependencia exclusiva del pasaporte europeo entrante | 19% / 9% |
| Portugal | Banco de Portugal + CMVM | Ley n.º 69/2025 | 18 meses hasta el (ampliado en la ley definitiva) | Implementación tardía; hasta la fecha, ningún CASP portugués | 21% + recargos |
| República Checa | ČNB (FAÚ para AML) | Zákon Č. 31/2025 Sb. | 18 meses hasta el ; fecha límite | 248 solicitudes recibidas; 6 autorizaciones a (CNB) | 21% |
| Rumanía | ASF + BNR | OUG 10/2025 (derecho sustantivo pendiente) | 18 meses hasta el | Ley de aplicación incompleta | 16% |
El patrón importa. Las jurisdicciones cuyo régimen ya ha caducado (Alemania, Irlanda, Letonia, Lituania, Países Bajos, Eslovaquia) exigen ahora la autorización MiCA para cualquier servicio de criptoactivos prestado a clientes de la UE; los regímenes nacionales heredados están cerrados. Las jurisdicciones que agotaron todo el período transitorio permitieron a los operadores establecidos actuar conforme al derecho nacional hasta el ; superado ya ese límite, esas ventanas también se han cerrado y toda nueva solicitud se tramita directamente por la vía de MiCA.
Donde más importa para la selección de jurisdicción: un solicitante listo para presentar su expediente en mayo de 2026 tiene un margen de tiempo más estrecho en jurisdicciones con ANC lentas (BaFin, Central Bank of Ireland) que en aquellas con ANC más rápidas (MFSA Malta, Lietuvos bankas, CySEC).[11]
Requisitos comunes en todas las jurisdicciones
Un número reducido de requisitos se repite en prácticamente todos los regímenes VASP y CASP del mundo. Se sitúan en el estándar mínimo del FATF y son ampliados —no sustituidos— por las capas prudenciales nacionales. Los operadores que planifiquen estructuras multijurisdiccionales deben considerarlos el mínimo irreducible.
Programa AML/CFT. Un programa documentado de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo es universal: políticas escritas, MLRO/responsable de AML designado, due diligence del cliente (CDD), due diligence reforzada para clientes de mayor riesgo, monitorización continua, cribado de sanciones, comunicación de operaciones sospechosas, formación y pruebas independientes. Los programas deben basarse en el riesgo conforme a la Recomendación 10 del FATF y operativizarse mediante una herramienta de monitorización de transacciones (habitualmente una plataforma de analítica de blockchain de un tercero) con capas de cribado de sanciones y PEP.
Travel Rule (FATF R.15(b) / R.16). La información del ordenante y del beneficiario debe acompañar a las transferencias de criptoactivos. El Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113) no establece ningún umbral de minimis para las transferencias entre CASP; el umbral de 1.000 EUR activa únicamente la obligación adicional de verificación de monederos autocustodiados prevista en los artículos 14(5) y 16(2).[12] Las Directrices de la EBA sobre la Travel Rule (EBA/GL/2024/11) operacionalizan estas obligaciones de acompañamiento de información en los colectivos de CASP e ICASP.[13] Normas comparables se aplican ya en más de 85 jurisdicciones según la Targeted Update del FATF de junio de 2025.[4]
Evaluación fit and proper. Los administradores, los altos directivos, los UBOs y los accionistas significativos están sujetos, por lo general, a requisitos de antecedentes penales limpios, comprobaciones de solvencia financiera, divulgación de antecedentes regulatorios previos y estándares mínimos de experiencia (habitualmente de tres a cinco años en un puesto relevante). MiCA lo codifica en el artículo 68, con el umbral de participaciones cualificadas del 10% en el artículo 84; umbrales comparables se aplican en otras jurisdicciones.
Segregación en custodia. Los criptoactivos de los clientes deben estar segregados de los activos propios del CASP, contabilizados individualmente a nivel de cliente y protegidos frente a la insolvencia del CASP. MiCA, artículo 70, impone responsabilidad objetiva por pérdida salvo cuando el CASP pueda demostrar que el suceso escapaba a su control razonable. La SFC de Hong Kong exige ≥98% de almacenamiento en frío con seguro aprobado para los VATP; la VARA de los EAU exige activos de reserva 100% uno a uno y de la misma naturaleza, con conciliación diaria.
Sustancia económica operativa. Las estructuras de mero buzón postal están hoy prácticamente extinguidas en cualquier jurisdicción conforme con el FATF. Singapur exige un director ejecutivo y un responsable de compliance residentes en Singapur; Hong Kong exige al menos un Responsible Officer residente en HK; el VARA de los Emiratos Árabes Unidos exige dos Responsible Individuals residentes en los EAU; los Estados miembros bajo MiCA exigen una sede efectiva en el Estado que concede la autorización, con un órgano de administración residente localmente. Incluso las Islas Vírgenes Británicas y las Islas Caimán exigen ya Authorised Representatives locales y responsables de AML.
Ciberseguridad y resiliencia operativa. Los CASP de la UE están sujetos a DORA (Reglamento (UE) 2022/2554), en vigor desde el , que establece obligaciones de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes, pruebas de penetración basadas en amenazas y riesgo de terceros ICT.[7] Fuera de la UE, las Directrices TRM de la MAS de Singapur, los estándares tecnológicos de la SFC de Hong Kong, el Technology Rulebook de VARA en los Emiratos Árabes Unidos y los estándares internacionales impulsados por las contrapartes (NIST CSF 2.0, SOC 2 Type II, ISO/IEC 27001:2022) operan como el mínimo de facto.
Reporting y auditoría. Los estados financieros anuales auditados (normalmente conforme a las NIIF), los informes periódicos prudenciales y de AML, las notificaciones de cambios sustanciales y el reporte de SAR/STR son universales. Los CASP de la UE se enfrentan además al reporte supervisor de DORA y al régimen de divulgación de MiCA, artículo 88. Los informes mensuales FRR de la SFC de Hong Kong y los informes semestrales de la MAS de Singapur son las cadencias más exigentes entre las principales jurisdicciones.
Cuánto cuesta el licenciamiento de criptoactivos
Los costes del licenciamiento cripto se agrupan en cuatro bloques: tasas del regulador, asesoramiento profesional, capital y sustancia económica operativa, e infraestructura de compliance continuo. La cifra principal rara vez es la restricción determinante; la sustancia económica operativa y la carga de compliance continuo suelen superar las tasas oficiales en un orden de magnitud durante el primer año. Todas las cifras que figuran a continuación están fechadas en .
Tasas del regulador. Las tasas de solicitud offshore se sitúan entre 5.000 USD y 25.000 USD (BVI FSC: 5.000 USD con carácter general / 10.000 USD para custodia o exchange; CIMA de Caimán, fase 2: 15.000 CI$ de solicitud + tasa anual por clase). Las tasas de las NCA bajo MiCA van de 5.000 EUR a 50.000 EUR iniciales, más una tasa de supervisión anual estructurada por categoría de servicio (CySEC: componentes fijos de 5.000 EUR–20.000 EUR por servicio y año).
Las tasas de la MAS de Singapur se sitúan entre 5.000 y 10.000 SGD anuales.[16] La tasa de solicitud de 50.000 HKD de la SFC de Hong Kong para un VATP de Tipo 1+7 es una fracción del coste total.[17] Las tasas de VARA en los EAU son más elevadas (40.000–100.000 AED de solicitud + 100.000–700.000 AED o más de supervisión anual).[18]
Inmovilización de capital. El capital mínimo no se abona al regulador; permanece en la entidad licenciada, con frecuencia en un banco regulado o en activos líquidos, y no puede destinarse a las operaciones. MiCA Clase 1: 50.000 EUR; Clase 2: 125.000 EUR; Clase 3: 150.000 EUR (anexo IV).[2] Singapur MPI: 250.000 SGD + depósito de garantía de 100.000–200.000 SGD.
Hong Kong VATP: 5.000.000 HKD de capital social desembolsado + 3.000.000 HKD de capital líquido + 12 meses de gastos operativos antes de la emisión. El umbral de «una cuarta parte de los gastos fijos generales» del MiCA, artículo 67(1)(b), suele resultar más exigente que la cifra principal.
Asesoramiento profesional. Los honorarios de consultoría jurídica y de licenciamiento para la preparación de la solicitud suelen situarse entre 25.000 USD y 200.000+ USD, según la jurisdicción, la complejidad del solicitante y la madurez del marco de políticas internas. El diseño del programa AML (políticas, plataforma de KYC/CDD, monitorización de transacciones, formación) añade entre 15.000 USD y 100.000 USD en el año 1. El nombramiento de administradores locales y la contratación de responsables sénior de compliance oscilan entre 20.000–80.000 USD anuales en jurisdicciones offshore y 80.000–250.000+ USD anuales en MiCA, Singapur, Hong Kong, Suiza y Dubái.
Infraestructura de compliance continua. Las suscripciones a plataformas de analítica de blockchain (referenciadas por tipo de institución y no por nombre) van desde 15.000 USD en el nivel de entrada hasta más de 150.000 USD anuales en el nivel empresarial, y los mayores exchanges pagan más de 500.000 USD por paquetes combinados de sanciones, KYT e investigación. Las auditorías SOC 2 Type II cuestan entre 25.000 y 80.000 USD la primera vez, con un coste recurrente del 50–75%. La certificación ISO/IEC 27001 añade entre 30.000 y 80.000 USD iniciales, más las auditorías de seguimiento y la recertificación trienal.
| Nivel | Jurisdicciones | Coste total típico del año 1 |
|---|---|---|
| Registro offshore | Islas Vírgenes Británicas, Islas Marshall, Georgia, Seychelles | 14.925–158.000 USD |
| Autorización de nivel intermedio | Cayman Fase 2, Bermudas, Labuan, VARA de EAU (categorías más ligeras) | 90.000–2.150.000 USD por clase |
| Autorización CASP MiCA (UE) | Bulgaria, Lituania, República Checa, Letonia, Rumanía, Eslovaquia (banda inferior); BaFin, CBI, ACPR (banda superior) | 81.000–734.000 USD |
| Autorización de máximo nivel | MPI de Singapur, VATP de Hong Kong, Suiza (FINMA o entornos próximos a la banca), VARA de EAU (exchange completo) | 762.000–1.998.000 USD; la vía SRO de Suiza comienza cerca de 32.000 |
Secuenciamos los presupuestos de licenciamiento de modo que el capital, el acceso bancario y las contrataciones de sustancia económica se materialicen en el orden en que el regulador espera verlos: superar la revisión de exhaustividad del regulador en la segunda presentación de documentos y no en la quinta es el mayor ahorro de costes posible, y depende casi por completo de la preparación previa a la presentación, no de la tasa de solicitud.
Cómo elegir la jurisdicción adecuada
La selección de jurisdicción rara vez es una decisión de una sola variable. Los cinco ejes más relevantes para la decisión son el acceso al mercado de la UE, el coste total de propiedad, la accesibilidad bancaria, la tolerancia del solicitante a los plazos y las expectativas de sustancia económica del regulador. Cada eje empuja hacia una lista corta distinta.
Si el requisito es el acceso al mercado de la UE. La autorización debe obtenerse de una NCA de la UE/EEE conforme a MiCA; nada más otorga pasaporte europeo. Ordenadas según la columna de plazos de la tabla del EEE, las NCA más rápidas son el NBS en Eslovaquia (3–9 meses, 3–5 lo habitual), Lietuvos bankas (4–7 meses), la MFSA en Malta (9–18 meses; con la vía de tasa reducida para los titulares de una VFA de Categoría A) y CySEC en Chipre (5–8 meses).
Entre las ANC más lentas se encuentran BaFin en Alemania y el Banco Central de Irlanda, aunque sus autorizaciones aportan una prima de credibilidad ante las contrapartes institucionales.
Si el coste es la restricción determinante y SÍ se requiere el pasaporte europeo en la UE. La tabla del EEE anterior fija el orden: Bulgaria (75k–350k EUR) y Lituania (75,9k–268,4k EUR) presentan los rangos publicados más bajos, seguidas de República Checa, Letonia, Rumanía y Eslovaquia con 180k–300k EUR. Estonia (200k–400k EUR) es una decisión fiscal, no una decisión de coste.
Si el coste es la restricción determinante y no se requiere el pasaporte europeo de la UE. BVI, Islas Caimán y Bermudas son las opciones offshore de nivel institucional; Seychelles, San Cristóbal y Santa Lucía se sitúan en la franja offshore intermedia.
Si la presión de plazos es determinante. Las Islas Marshall son la opción más rápida, con 1–2 meses, aunque la DAO LLC es un vehículo societario más que una licencia financiera. Georgia y Comoras / Anjouan siguen con 2–4 meses; conviene actuar con cautela respecto al marco AOFA, que no está reconocido a nivel del Gobierno de la Unión de las Comoras. Costa Rica es aún más rápida sobre el papel, porque no existe un régimen específico que solicitar, solo el registro AML.
Dentro de MiCA nada baja de tres meses: Eslovaquia es la más rápida, con 3–9 meses (3–5 habitualmente), seguida de Lituania, con 4–7.
Si la eficiencia fiscal es lo más importante. BVI, Caimán, Bermudas (0% de impuesto sobre sociedades, con el complemento del 15% del Pilar Dos para las multinacionales incluidas en su ámbito desde 2024–2025), Estonia (0% sobre beneficios no distribuidos, 22% solo sobre las distribuciones) y las Islas Marshall (0%, aunque conviene tener en cuenta la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas) se sitúan en el extremo más favorable.
Analice siempre la posición fiscal junto con el estatus de alto riesgo de FATF y de la UE en materia AML: la inclusión de las BVI en la lista gris de FATF en y su inclusión en la lista de la UE como tercer país de alto riesgo en virtud del Reglamento Delegado (UE) 2026/83 de la Comisión (adoptado el , publicado en el DO L el ) afectan materialmente al acceso bancario de las contrapartes.[9]
Si el acceso bancario es el factor decisivo. El acceso bancario depende de la jurisdicción, no es independiente de ella. La banca de primer nivel es más accesible desde Chipre, Malta, Lituania, Suiza y EAU / Dubái que desde jurisdicciones incluidas en listas grises o señaladas por las contrapartes; tratamos la correspondencia entre arquetipos de entidades en el Banking Hub y la especialización específica de alto riesgo en la página Cuentas empresariales de alto riesgo.
Una buena forma de leer la matriz: elija dos de los cinco ejes que sean relevantes para su decisión y, a continuación, reduzca la selección a las jurisdicciones que puntúan en ambos. Seleccionar en función de un solo eje (habitualmente el coste) es el error más frecuente que observamos en los análisis previos a la presentación de documentos.
Requisitos de la entidad
Todo régimen VASP y CASP exige que el solicitante sea una persona jurídica registrada o autorizada en la jurisdicción correspondiente. La forma, la estructura de capital y la gobernanza de esa entidad deben ajustarse a la licencia; planificamos la constitución partiendo de la especificación de la licencia, y no de una estructura «preferida».
Para los solicitantes de licencia CASP bajo MiCA, la entidad debe ser una persona jurídica establecida en un Estado miembro de la UE (o en un Estado del EEE en virtud del Acuerdo), con su administración central en dicho Estado. El artículo 59 prohíbe la autorización de entidades meramente formales; las Q&A de ESMA insisten reiteradamente en que el centro principal de actividad debe coincidir con el Estado que concede la autorización y no con la jurisdicción preferida del grupo matriz.[2] Véase Constitución de sociedades en Europa para el análisis detallado de la constitución en la UE y el marco de decisión regional.
Para los solicitantes VASP offshore, la constitución local es universal. Las BVI exigen una BC (Business Company) al amparo de la BVI Business Companies Act 2004, con un Authorised Representative y domicilio social en el territorio. Caimán utiliza la Exempted Company o la LLC conforme a la Companies Act. Bermudas utiliza la Exempted Company. Las Islas Marshall ofrecen la DAO LLC conforme a la Marshall Islands DAO Act 2022, que es un vehículo societario y no una licencia financiera. Véase Constitución de sociedades offshore para la matriz de decisión offshore.
En los regímenes regulados fuera de la UE, las normas de constitución de la entidad suelen ser prescriptivas. Singapur exige una sociedad constituida en Singapur (Pte Ltd) con un administrador residente en Singapur. Hong Kong exige una sociedad HK Limited con al menos un administrador residente en Hong Kong conforme a la Companies Ordinance. VARA de los EAU exige una entidad en el mainland de Dubái o en DIFC/ADGM, según la estrategia de zona franca. El Company Formation Hub recoge la matriz de constitución entre jurisdicciones y el marco de decisión para la alineación entre entidad y licencia.
Cómo funciona el servicio de licenciamiento de Jagelski & Partners
Jagelski & Partners coordina el licenciamiento de criptoactivos como un proceso de cinco etapas que ejecuta en paralelo, y no en serie, los flujos de trabajo de entidad, licencia y acceso bancario. La red de socios aporta más de 50 especialistas en derecho, regulación y compliance, y los socios responsables del licenciamiento suman más de 17 años de experiencia en asesoramiento regulatorio; esa misma red de socios ha sido contratada por gobiernos para redactar marcos nacionales de criptoactivos y activos virtuales, lo que nos da una visión inusualmente directa de cómo leen los reguladores las solicitudes.
Fase 1: análisis previo a la presentación. Delimitamos el modelo de negocio, asignamos las actividades a la lista de cinco actividades del FATF y a los servicios del artículo 3(1)(16) de MiCA, y preseleccionamos 2–3 jurisdicciones que se ajusten al perfil operativo. El resultado es un análisis escrito, no una presentación comercial.
Fase 2: Selección de jurisdicción. Comparamos la lista corta en términos de capital, plazos, realismo del acceso bancario, sustancia económica, coste supervisor continuo y el comportamiento reciente del regulador con solicitantes de perfil similar. La nota de selección se firma conjuntamente antes de iniciar cualquier trabajo de constitución; revertir una jurisdicción equivocada en el mes 6 es el error más costoso de todo el ciclo.
Fase 3: constitución de la entidad y sustancia económica. Coordinamos la constitución, el nombramiento de administradores locales y la contratación de directivos de compliance, así como la implantación sustantiva (oficina, MLRO/responsable de AML, infraestructura de TI, herramientas de analítica de blockchain). En el caso de los solicitantes de la UE, la entidad se constituye y está operativa antes de la presentación de documentos de MiCA, y no como parte de ella; los plazos influyen en la valoración que el regulador hace de la sustancia económica.
Fase 4: preparación y presentación de la solicitud. El socio de licenciamiento redacta el plan de negocio regulatorio, las políticas AML, la documentación ICT y DORA, los mecanismos de gobernanza y los anexos prudenciales y operativos; nosotros delimitamos el expediente y mantenemos el calendario. La presentación se programa en función de la cola del regulador; tenemos visibilidad sobre el volumen pendiente de revisión de completitud en la mayoría de las ANC de MiCA y en los principales reguladores fuera de la UE.
Etapa 5: banca y compliance posterior a la autorización. El acceso bancario se precualifica a través de nuestra red de socios. Esa misma red respaldó un volumen de negocio de clientes de 14 mil millones EUR en 2025 en más de 90 entidades bancarias y de pago, sin recargo y sin comisión de onboarding. Tras la autorización, coordinamos la cadencia de compliance del primer año (informes periódicos, Registro de Información DORA, revisiones del programa AML) para mantener la licencia en regla. La página Cuentas empresariales de alto riesgo detalla la correspondencia de arquetipos específica para operadores de criptoactivos.
El mandato integral suele durar 6–12 meses para MiCA y 4–8 meses para offshore. La decisión sobre cuándo empezar depende de la cola del regulador, no solo de la preparación del solicitante.
Preguntas frecuentes
Un proveedor de servicios de activos virtuales (VASP) es una persona o empresa que, con carácter profesional, realiza una o varias de las cinco actividades definidas en el Glosario del FATF: el intercambio entre activos virtuales y moneda fiat, el intercambio entre distintas formas de activos virtuales, la transferencia de activos virtuales, la salvaguarda o administración de activos virtuales, o la participación y prestación de servicios financieros relacionados con la emisión de activos virtuales. El FATF introdujo el término en octubre de 2018 mediante la revisión de la Recomendación 15. El marco sitúa a las empresas de criptoactivos dentro del perímetro global de la normativa AML, pero por sí solo no impone requisitos de capital, ni de gobernanza, ni concede derechos de pasaporte europeo; todo lo que va más allá de AML/CFT lo añaden los legisladores nacionales.[1]
Un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es el término específico de la UE definido en el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), artículo 3(1)(15). El artículo 3(1)(16) de MiCA identifica 10 servicios de criptoactivos para cuya prestación un CASP puede ser autorizado: custodia y administración; explotación de una plataforma de negociación; canje por fondos; canje por otros criptoactivos; ejecución de órdenes; colocación; recepción y transmisión de órdenes; asesoramiento; gestión de carteras; y servicios de transferencia.
La autorización como CASP la concede una autoridad nacional competente conforme a MiCA, artículo 63, y otorga pasaporte automático en los 27 Estados miembros de la UE, más Islandia, Liechtenstein y Noruega, en virtud del Acuerdo sobre el EEE.[2]
MiCA es el Reglamento de Mercados de Criptoactivos, Reglamento (UE) 2023/1114 de . Es el primer marco regulatorio integral de criptoactivos de la UE, que abarca la emisión de stablecoins (fichas referenciadas a activos y fichas de dinero electrónico), la autorización de los CASP, las normas de integridad del mercado y los estándares de protección del consumidor. Entró en vigor el , siendo aplicables las disposiciones sobre stablecoins desde el y los requisitos de autorización de los CASP desde el .
MiCA sustituyó 27 regímenes nacionales VASP por una única autorización con pasaporte europeo, y se aplica junto con el Reglamento sobre transferencias de fondos (UE) 2023/1113 y DORA (UE) 2022/2554.[2]
MiCA está plenamente en vigor desde . El régimen transitorio del artículo 143(3) para los operadores establecidos antes del 30 de diciembre de 2024 finalizó el en toda la UE; ESMA confirmó en su declaración del (ESMA75-113276571-1679) que el plazo no se ha prorrogado. Varios Estados miembros fijaron plazos más breves que ya han vencido: Letonia y los Países Bajos cerraron el ; Alemania, Irlanda y Eslovaquia cerraron el , y Lituania el .
Los operadores que no cuenten con una autorización CASP conforme a MiCA antes del ya no pueden prestar servicios a clientes de la UE o se enfrentarán a sanciones de hasta 5 millones EUR o el 5% del volumen de negocios anual.[6]
El anexo IV de MiCA asigna los 10 servicios CASP a tres clases de capital mínimo. La clase 1 (recepción y transmisión de órdenes, ejecución, colocación, asesoramiento, gestión de carteras, servicios de transferencia) requiere 50.000 EUR. La clase 2 añade la custodia y administración, el canje por fondos y el canje por otros criptoactivos, con un mínimo de 125.000 EUR. La clase 3 añade la explotación de una plataforma de negociación y requiere 150.000 EUR. El umbral del artículo 67(1)(b), «una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior», se aplica en paralelo y a menudo supera la cifra principal; un CASP con 2 millones de EUR de gastos fijos anuales soporta un requisito de fondos propios de 500.000 EUR, no el mínimo del anexo IV.[2]
Sí. El artículo 59 de MiCA exige que los solicitantes de licencia como CASP sean personas jurídicas establecidas en un Estado miembro de la UE o, a través del Acuerdo sobre el EEE, en Islandia, Liechtenstein o Noruega. La administración central del solicitante debe coincidir con el Estado que otorga la autorización; las estructuras meramente documentales no son autorizables, y la serie de Q&A de ESMA insiste reiteradamente en el criterio de sustancia económica.
La reverse solicitation prevista en el artículo 61 (aplicable desde el , directrices de ESMA 35-1872330276-2030) no sustituye a la autorización: está redactada de forma restrictiva, queda anulada por cualquier actividad de comercialización dirigida a la UE y solo ampara el tipo de servicio que el cliente haya solicitado específicamente.[5]
Sí, en todas las jurisdicciones principales. La UE exige la autorización MiCA como CASP conforme a los artículos 59–74. Singapur exige licenciamiento DPT conforme a la Payment Services Act 2019 y (desde el ) autorización DTSP conforme a la Parte 9 de la FSMA para servicios dirigidos al exterior.[16] Hong Kong exige licenciamiento VATP de la SFC conforme a la SFO más el registro conforme a la AMLO.[17] El Reino Unido exige actualmente el registro de criptoactivos ante la FCA conforme a las MLRs 2017 y, desde el , exigirá autorización completa conforme al SI 2026/102.[14][15] Estados Unidos exige el registro como MSB ante FinCEN más licencias estatales de Money Transmitter en la mayoría de los estados.
Operar un exchange de criptoactivos sin licencia es ilícito en todas las jurisdicciones anteriores; se aplican sanciones penales en Lituania (desde el ), Singapur (multa de hasta 250.000 SGD + 3 años de prisión) y en la mayoría de los Estados miembros de la UE.
Para la actividad de transmisión de dinero a escala nacional, en efecto sí. No existe una licencia federal de criptoactivos ni pasaporte europeo entre estados: cada estado emite su propia licencia de transmisor de dinero, y la gran mayoría de los estados considera el exchange y la custodia de criptoactivos como transmisión de dinero. La ley modelo Money Transmission Modernization Act y la plataforma NMLS armonizan estándares y centralizan la presentación de documentos, pero no sustituyen la aprobación estado por estado.
Nueva York exige además la BitLicense del NYDFS (23 NYCRR Part 200) para la actividad empresarial con moneda virtual que afecte al estado o a sus residentes.[21] El registro MSB ante FinCEN es una base federal AML que se suma a las licencias estatales, no las sustituye.[20] La sección 5 contiene la explicación completa sobre EE. UU.; Jagelski & Partners no presta servicios de constitución de sociedades ni de licenciamiento a personas estadounidenses.
La terminología VASP es más habitual en los centros financieros internacionales offshore y en los mercados emergentes: las Islas Vírgenes Británicas (VASP Act 2022), las Islas Caimán (Virtual Asset (Service Providers) Act, 2024 Revision), Georgia (Orden NBG 94/04), San Cristóbal (Virtual Asset Act, Cap. 21.29), Santa Lucía (Virtual Asset Business Act n.º 27 de 2022), Vanuatu (VASP Act n.º 3 de 2025), las Islas Marshall (DAO LLC conforme a la DAO Act 2022, un vehículo societario más que una licencia financiera), los Emiratos Árabes Unidos (VASP de VARA conforme a la Ley de Dubái 4 de 2022)[18] y Kirguistán (Ley sobre Activos Virtuales n.º 12 de ). Los Estados miembros de la UE utilizaban «VASP» o términos nacionales equivalentes antes de MiCA; esos regímenes han quedado ahora sustituidos por la autorización como CASP.
No existe una jurisdicción óptima única; la respuesta correcta depende del solicitante. En la columna de plazos publicados, Eslovaquia es la más rápida (3–9 meses, 3–5 habitualmente), seguida de Lituania ante el Lietuvos bankas (4–7 meses), Malta (9–18 meses) y Chipre (5–8 meses); Malta y Chipre añaden una sólida infraestructura regulatoria en lengua inglesa y poblaciones consolidadas de CASP. En cuanto al coste, Bulgaria (75k–350k EUR) y Lituania (75,9k–268,4k EUR) presentan los rangos publicados más bajos.
Estonia mantiene un regulador que trabaja en inglés (Finantsinspektsioon) y la estructura fiscal del 0% sobre beneficios no distribuidos. Alemania (BaFin) e Irlanda (Central Bank of Ireland) aportan la mayor prima de credibilidad ante contrapartes institucionales, pero exigen plazos más largos (8–12 meses) y un coste total superior. El marco de decisión de la Sección 9 recoge el análisis completo.
Cuatro niveles según el tipo de régimen y, dentro de un nivel, la dispersión responde más a la clase de licencia que a la jurisdicción. El registro offshore (BVI, Islas Marshall, Georgia, Seychelles) va de 14.925 a 158.000 USD, con Georgia en el mínimo y una categoría de exchange en Seychelles en el máximo. La autorización de nivel intermedio (Caimán Fase 2, Bermudas, Labuan, categorías más ligeras de VARA en los EAU) parte de unos 90.000 USD para Labuan y alcanza los millones para un VATP de Caimán de banda superior o una Class F de Bermudas. La autorización CASP bajo MiCA va de 81.000 a 734.000 USD, con Bulgaria y Lituania en la parte baja e Irlanda en la alta. La autorización de nivel superior (MPI de Singapur, VATP de Hong Kong, FINMA en Suiza, exchange completo de VARA en los EAU) va desde unos 762.000 USD hasta casi 2.000.000; Suiza es la excepción en ambos extremos, ya que su vía a través de un SRO parte de cerca de 32.000 USD mientras que una licencia de FINMA supera 1.000.000.
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Referencias
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- Financial Action Task Force, The FATF Recommendations (en su versión modificada de octubre de 2025), Glosario de definiciones y Nota interpretativa de la Recomendación 15, fatf-gafi.org, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1093/2010 y (UE) n.º 1095/2010 y las Directivas 2013/36/UE y (UE) 2019/1937, DO L 150 de 9.6.2023, pp. 40–205, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Autoridad Bancaria Europea, Opinion on the interplay between the PSD2 and MiCA frameworks (EBA-Op-2024-02), y ESMA, Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments (ESMA75453128700-1323, traducciones oficiales publicadas el ), eba.europa.eu; esma.europa.eu, consultado en .
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