¿Qué es el licenciamiento de EMI e institución de pago?
El licenciamiento de EMI y de entidad de pago es la autorización regulatoria que una empresa necesita para emitir dinero electrónico o prestar servicios de pago de forma legal. La licencia la concede un regulador financiero nacional en virtud de una de las dos directivas de la UE, o del régimen equivalente en jurisdicciones europeas no pertenecientes a la UE, y determina qué actividades puede realizar el operador, qué capital debe mantener, cómo deben salvaguardarse los fondos de los clientes y cómo debe informar el operador sobre su resiliencia operativa y financiera.
Los dos regímenes de la UE coexisten. EMD2 (Directiva 2009/110/CE) regula la autorización de EMI, con un capital inicial mínimo de 350.000 € conforme al artículo 4 y fondos propios continuos calculados según el método D, fijados en el 2% del promedio de dinero electrónico en circulación conforme al artículo 5.[1] PSD2 (Directiva (UE) 2015/2366) regula la autorización de PI, con un capital inicial escalonado de 20.000 € (envío de dinero), 50.000 € (iniciación de pagos) o 125.000 € (todos los demás servicios) conforme al artículo 7, y fondos propios continuos según los métodos A, B o C conforme al artículo 9.[2] El conjunto de permisos de una EMI es un superconjunto del de una PI;
la mayoría de las fintech modernas con una escala relevante operan como EMI híbridas que incluyen los permisos de PI, con fondos propios calculados como el mayor entre el método D (sobre el saldo de dinero electrónico) y el método B (sobre el volumen de servicios de pago), sin compensación entre ambos.
El marco atraviesa su transición más profunda desde la adopción inicial de la EMD2 en 2009. PSD3 y el Reglamento de Servicios de Pago, directamente aplicable (PSR), alcanzaron un acuerdo político provisional aproximadamente a las 01:25 del en Estrasburgo, cerrando la negociación interinstitucional que comenzó con las propuestas de la Comisión Europea de junio de 2023,[3] y los diálogos técnicos a tres bandas continuaron bajo la presidencia danesa hasta finales de diciembre de 2025.
El , el Consejo de la Unión Europea publicó los textos de compromiso finales (documentos ST-8221-2026-INIT para el PSR y ST-8222-2026-INIT para PSD3), refrendados por el COREPER el día anterior. La Comisión ECON votó el . La votación en el pleno del Parlamento está prevista para el , por lo que la publicación en el Diario Oficial se produce en 2027 y no en 2026. El PSR será aplicable 21 meses después de su entrada en vigor, y las disposiciones sobre verificación del beneficiario de los artículos 50 y 57 del PSR, 27 meses después de la entrada en vigor; la transposición nacional de PSD3 es de 21 meses, con las autorizaciones de PI existentes acogidas al grandfathering durante un máximo de 27 meses. La preparación realista del mercado se sitúa entre finales de 2028 y 2029.[4]
PSD3 supone una remodelación estructural más que un endurecimiento, con cinco cambios sustantivos para las EMI y las PI:[5]
- La EMD2 queda derogada; las EMI pasan a ser una subcategoría de las entidades de pago, conservándose el Método D para la actividad de dinero electrónico.
- Se añade una tercera opción de salvaguarda: una cuenta en el banco central, a discreción del banco central de cada Estado miembro.
- Ningún método de salvaguarda puede cubrir el 100% de los fondos de clientes.
- Se introduce un marco antifraude más estricto, que incluye la responsabilidad de reembolso del PSP en casos de fraude por suplantación de identidad.
- La verificación obligatoria del beneficiario mediante IBAN y nombre se aplica en toda la UE.
Otros tres regímenes determinan el aspecto de un mandato de EMI/PI en 2026. El Reglamento DORA (UE) 2022/2554 se aplica a todas las EMI y PI de la UE desde el ; las Autoridades Europeas de Supervisión designaron a los primeros 19 proveedores terceros de ICT críticos el .[6] El Paquete de Reforma AML de la UE (Reglamento (UE) 2024/1624, el AMLR; Reglamento (UE) 2024/1620 por el que se crea la AMLA; Directiva (UE) 2024/1640, la AMLD6) se aplica desde el , y la AMLA está operativa desde el en su sede de Fráncfort, en la Messeturm.[7] El artículo 48(1) del Reglamento MiCA (UE) 2023/1114 exige que todo emisor de fichas de dinero electrónico (EMT) esté autorizado como entidad de crédito o como EMI conforme a la EMD2; Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada por la ACPR el , fue el primer emisor global de stablecoin en cumplirlo.[8]
Una licencia de EMI o de PI no es un producto único. Los regímenes de pasaporte UE / EEE (las catorce autoridades de los Estados miembros) ofrecen acceso al mercado único desde un único regulador de origen, pero con una intensidad supervisora marcadamente divergente: el Banco de Lituania revocó al menos nueve licencias de EMI y PI entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, mientras que el ciclo de cartas «Dear CEO» del Banco Central de Irlanda, desde enero de 2023 en adelante, elevó en un orden de magnitud el listón de la salvaguarda en el conjunto del sector de pagos irlandés. El Reino Unido se reacopló en lugar de desacoplarse: el nuevo régimen CASS 15 de la FCA, en virtud de PS25/12, entra en vigor el , lo que eleva materialmente el estándar de salvaguarda.
La licencia fintech del artículo 1b de FINMA en Suiza ofrece acceso directo al Swiss Interbank Clearing mediante una cuenta a la vista en el Banco Nacional de Suiza, algo que ninguna EMI de la UE puede igualar.
La decisión rara vez consiste en qué jurisdicción tiene la tasa de solicitud más baja. Consiste en qué jurisdicción aceptarán a la vez los bancos de salvaguarda, los operadores de esquemas de pago, la red corresponsal y los mercados objetivo.
¿Quién necesita una licencia EMI o PI?
Cualquier empresa que emita dinero electrónico o preste servicios de pago a clientes necesita una licencia de EMI o de Entidad de Pago. El desencadenante es la actividad, no el volumen: aceptar fondos de clientes, mantenerlos como un derecho monetario almacenado frente al emisor, ejecutar órdenes de pago contra esos fondos o prestar servicios de iniciación de pagos o de información sobre cuentas a clientes terceros. Los distintos perfiles de operador se corresponden con distintas categorías de licencia y niveles de capital.
Los emisores de dinero electrónico constituyen el núcleo de la población EMI. La definición legal de dinero electrónico conforme al artículo 2(2) de la EMD2 es «todo valor monetario almacenado por medios electrónicos, incluido el magnético, que represente un crédito sobre el emisor, se emita al recibo de fondos con el propósito de efectuar operaciones de pago, y que sea aceptado por una persona física o jurídica distinta del emisor de dinero electrónico». Las tarjetas prepago, los monederos electrónicos, los programas de tarjetas regalo, las tarjetas de beneficios para empleados, las tarjetas de pago B2B, los saldos almacenados en aplicaciones y los vales electrónicos se sitúan todos dentro de esta definición.
El capital inicial es de 350.000 €; los fondos propios continuos según el método D son el 2% del dinero electrónico medio en circulación, y las autoridades competentes están facultadas para variarlo en ±20% en función de la adecuación de los controles internos.[1]
Las fintech híbridas EMI/PI son la categoría más numerosa. Un neobanco que ofrece un monedero con IBAN en euros, admite depósitos en una cuenta de valor almacenado, emite una tarjeta de débito, procesa pagos nacionales y SEPA Instant y gestiona la conversión de divisas es híbrido por definición: la cuenta de valor almacenado constituye dinero electrónico conforme a la EMD2, y los pagos que se prestan sobre ella son servicios PSD2 con arreglo al anexo I.
Los solicitantes híbridos deben calcular y presentar las cifras de fondos propios tanto por el Método D como por el Método B; los reguladores de nivel 1 de Irlanda, Alemania y el Reino Unido exigen ambos cálculos por separado, sin compensación entre ellos. Observación práctica: clasificar erróneamente una entidad híbrida como una EMI pura en la fase de solicitud es una de las causas más frecuentes de rehacer la documentación a requerimiento del regulador, solo por detrás de las carencias en los certificados del banco de salvaguarda.
Entidades de pago sin dinero electrónico son la población PI pura: procesadores de pagos transfronterizos B2B, casas de envío de dinero, adquirentes de tarjetas, especialistas en divisas, proveedores de nóminas y facilitadores de pagos para comercios. La licencia es únicamente PSD2, con el umbral de capital escalonado inferior previsto en el artículo 7, y muchos de estos operadores acaban ampliando a una autorización EMI a medida que su modelo de negocio desarrolla funciones de valor almacenado.
Los proveedores de open banking se dividen en dos categorías conforme al artículo 4 de PSD2. Los proveedores de servicios de iniciación de pagos (PISP) inician órdenes de pago desde la cuenta de un cliente en otro PSP y requieren un capital inicial de 50.000 € conforme al artículo 7(b) de PSD2. Los proveedores de servicios de información sobre cuentas (AISP) agregan información de cuentas entre distintos PSP y operan conforme al artículo 33 de PSD2 mediante registro y no autorización, con un seguro de responsabilidad civil profesional o una garantía comparable en lugar de capital.
PSD3 remodelará sustancialmente el régimen AISP/PISP: pasan a ser obligatorias las interfaces dedicadas de acceso a datos de alto rendimiento, los paneles de permisos del usuario deberán permitir al cliente revocar el acceso en cualquier momento y se añade, a nivel de Reglamento en virtud del PSR, la responsabilidad del PISP por reembolso en casos de fraude por suplantación de identidad.[5]
Los emisores de fichas de dinero electrónico conforme a MiCA, artículo 48 son la población más reciente. Un emisor de stablecoin denominada en euros no puede operar en la UE únicamente al amparo de MiCA; debe estar autorizado como entidad de crédito o como EMI en virtud de EMD2.[8] La autorización de EMI rige el permiso de emisión; el Título IV de MiCA rige el white paper (artículo 51), el respaldo de reservas 1:1, la prohibición de remunerar con intereses a los titulares conforme al artículo 50 y el régimen de fichas significativas de la EBA conforme al artículo 56. Posición editorial: la plantilla Circle-ACPR de julio de 2024 ha convertido a Francia en el domicilio de facto de las EMT bajo MiCA en 2026.
Un emisor serio de stablecoins en euros con ambiciones institucionales europeas no debería presentar la solicitud de EMI en ningún otro lugar sin una razón de negocio específica.
Los proveedores de servicios de criptoactivos que añaden infraestructura de pagos fiat constituyen un subconjunto en crecimiento. Una autorización de CASP bajo MiCA, conforme al Reglamento (UE) 2023/1114, no incluye los servicios de pago ni la emisión de dinero electrónico. Un CASP que ofrece monederos con IBAN en euros, procesa depósitos y retiradas de fiat por cuenta de los usuarios o facilita operaciones de pago denominadas en fiat necesita normalmente una licencia EMI superpuesta. Ambos regímenes están coordinados, pero no consolidados; varios grandes CASP operan las dos autorizaciones en paralelo ante el mismo regulador de origen, con documentación compartida de gobernanza, AML y gestión de riesgos. La coordinación a través de nuestro servicio de licenciamiento cripto gestiona la secuenciación de las solicitudes paralelas.
Los operadores de embedded finance y Banking-as-a-Service se sitúan en una cuarta franja. Un marketplace que mantiene los fondos del comprador en escrow antes de liberarlos al vendedor, una plataforma de vehículos compartidos que paga a los conductores desde un saldo almacenado, una plataforma de nóminas que retiene los fondos salariales antes de su distribución o un producto de SaaS vertical que ofrece programas de tarjetas a sus clientes están, por regla general, emitiendo dinero electrónico o prestando servicios de pago, según el flujo de fondos concreto y la estructura contractual.
La sentencia del TJUE en el asunto C-661/22 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas, de , aclaró de forma sustancial la frontera entre EMI y PI: cuando los fondos se reciben sin ir inmediatamente acompañados de una orden de pago, la actividad constituye un servicio de pago y no una emisión de dinero electrónico, salvo que el cliente haya consentido la emisión de dinero electrónico mediante un acuerdo contractual.[9] Varios operadores de embedded finance que históricamente se clasificaban como EMI pueden verse obligados a reclasificarse conforme al criterio ABC Projektai.
Dónde obtener la licencia
Diecisiete jurisdicciones abarcan el universo práctico de opciones de licenciamiento de EMI y Entidad de Pago para operadores crypto-native, fintech y de stablecoin. Se dividen en dos niveles: catorce jurisdicciones de la UE con pasaporte EEE, en las que una única autorización del país de origen se extiende a los 30 Estados miembros del Espacio Económico Europeo, y tres jurisdicciones europeas no pertenecientes a la UE (Reino Unido, Gibraltar, Suiza) que aplican regímenes independientes con acceso bilateral selectivo. La elección correcta depende de los mercados objetivo, la tolerancia bancaria, la posición de capital y la profundidad de la sustancia económica que el operador pueda acreditar de forma creíble sobre el terreno.
Nivel 1: pasaporte UE-EEE (14 jurisdicciones)
El nivel regulado de la UE es donde se sitúan la emisión de EMT bajo MiCA, el acceso a SEPA y el pasaporte europeo paneuropeo, y donde la intensidad supervisora ha aumentado de forma significativa desde 2023.
Francia es el domicilio creíble para la emisión seria de stablecoins en euros y EMT en 2026. La ACPR autoriza a las EMI conforme al Code monétaire et financier, artículos L.526-1 y ss., con obligaciones de salvaguarda en L.526-32 y ss. El capital inicial es de 350.000 €. Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada el , fue el primer emisor global de stablecoins en cumplir MiCA, artículo 48, mediante una autorización EMI emitida por la ACPR; el Circle France recibió además la aprobación de la AMF como CASP a través del procedimiento de notificación del artículo 60 de MiCA (anunciado el ), ampliando su presencia en la UE a los servicios de custodia y transferencia de USDC y EURC en todo el EEE.[8]
Plazo realista: de 13 a 18 meses. Impuesto de sociedades: 25,83%. Posición editorial: cuando un operador dice «quiero una licencia EMT de MiCA», la respuesta es Francia, salvo que exista una razón concreta de banca, sustancia económica o mercado para ir a otro sitio.
Irlanda es el domicilio de la UE más creíble, considerado el estándar de oro, para las finanzas integradas, el Banking-as-a-Service y las EMI con grandes volúmenes de fondos de clientes. El Banco Central de Irlanda (CBI) autoriza a las EMI conforme a las European Communities (Electronic Money) Regulations 2011 (SI 183/2011) y a las PI conforme a las European Union (Payment Services) Regulations 2018 (SI 6/2018). El capital inicial es de 350.000 €.
La carta «Dear CEO» del CBI de dirigida al sector de pagos exigía una auditoría externa de salvaguarda antes del (plazo posteriormente ampliado hasta el mediante el Safeguarding Notice del CBI de ), y ha impulsado un cambio de nivel en el estándar de salvaguarda en todo el conjunto de entidades irlandesas.[10] Según datos del CBI, el conjunto de PI/EMI irlandesas pasó de 14 entidades en 2016 a 51 en 2023, y los fondos salvaguardados aumentaron de 726 millones de € a 7,82 mil millones de € en el mismo período; se trata, con diferencia, del sector de mayor crecimiento bajo la supervisión del CBI.[11] Plazo realista: de 16 a 24 meses. Impuesto de sociedades: tipo del 12,5% para actividades comerciales.
Observación práctica: Irlanda no es una jurisdicción «de vía rápida». Es la jurisdicción creíble. Los operadores que la presentan como rápida están midiendo mal el expediente.
Lituania sigue siendo el mayor conglomerado de EMI de la UE por número, pero el ciclo supervisor ha cambiado de forma sustancial. El Banco de Lituania (Lietuvos bankas) autoriza a las EMI conforme a la Ley sobre el dinero electrónico y las entidades de dinero electrónico, y a las PI conforme a la Ley de pagos, con un capital inicial para EMI de 350.000 € y una tasa de solicitud de 1.463 €. Entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, el regulador revocó al menos nueve licencias de EMI y PI. Siete se han identificado públicamente:[12]
- Payrnet ().
- Transactive Systems (), con una multa de 280.000 €.
- Majestic Financial ().
- Foxpay (); el recurso posterior de Foxpay fue desestimado por el Tribunal Administrativo Regional el .
- Fundstr (), por incumplimientos graves y sistemáticos en materia de AML y CTF.
- KogoPay (), por incumplimiento de los requisitos de fondos propios e insolvencia.
- Paytend Europe (), por infracciones de AML y TF.
El recurso de Finolita Unio contra la revocación del 8 de junio de 2021 fue definitivamente desestimado por el Tribunal Supremo Administrativo de Lituania (LVAT) en . El regulador también sancionó a más de 20 entidades por un total superior a 4 millones € en el mismo período. El informe de perspectivas de PSP Lab 2025 registra cero nuevas autorizaciones de EMI o de PI autorizada en Lituania entre enero y agosto de 2025, aunque el Banco de Lituania sí concedió licencias de entidad de pago con alcance EMT a solicitantes CASP bajo MiCA (incluidos Decentralized y Nuvei) en . La población activa de EMI descendió de 87 en 2021 a 76 a cierre de 2024, junto con 43 entidades de pago, para un total de 119 entidades licenciadas.[13]
CENTROlink sigue siendo la puerta de acceso SEPA más amplia de la UE, pero el acceso se ha endurecido para los sectores de alto riesgo tras el caso Payrnet. Impuesto de sociedades: 15% (16% para algunas categorías desde 2025).
Posición editorial: Lituania ya no es la jurisdicción por defecto para solicitudes de EMI de nueva creación en 2026. Para solicitantes consolidados, con equipos operativos sustanciales en Lituania y un sólido historial en AML, sigue siendo una opción viable. Para solicitantes oportunistas que buscan un pasaporte europeo «rápido», la puerta está operativamente cerrada.
Países Bajos se ha convertido en el beneficiario neto emergente del flujo procedente de Lituania y el Reino Unido. El DNB autoriza EMI y PI conforme a la Wet op het financieel toezicht (Wft) de , con las definiciones de EMI y la autorización en los artículos 1:1 y 2:11 y la salvaguarda en los artículos 3:29a y 3:29aa; la AFM se encarga de la supervisión de conducta.
El capital inicial es de 350.000 €. Plazo realista: de 13 a 21 meses. Impuesto de sociedades: 25,8% sobre beneficios superiores a 200.000 € y 19% por debajo. Observación práctica: DNB se ha consolidado como el más pragmático de los grandes reguladores de la UE, con un equilibrio entre credibilidad y rapidez próximo al de Irlanda y con plazos sensiblemente más cortos.
Luxemburgo es el centro de servicios financieros preferido por los grandes operadores institucionales de pagos y por las estructuras de pago superpuestas a los servicios de fondos. La CSSF autoriza a las EMI y PI en virtud de la Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, modificada por la Ley de que transpone la PSD2. La autorización como PI figura en el artículo 7; la autorización como EMI, en los artículos 24-2 y siguientes.
El capital inicial de la EMI es de 350.000 €. Las Circulares CSSF 18/692 y 19/713 regulan la organización operativa y de gobernanza. Plazo realista: de 16 a 24 meses. Impuesto de sociedades: 24,94% efectivo; la sustancia económica tiene un peso considerable en el ciclo supervisor.
Malta atiende bien a la población fintech próxima a MiCA, con un único regulador que cubre cripto, pagos y valores. La MFSA autoriza EMI y PI conforme a la Financial Institutions Act, capítulo 376 de las Leyes de Malta (1994), con las normas subsidiarias MFSA Financial Institution Rules. El capital inicial es de 350.000 €. PSP Lab registra una tasa de cancelación de PI autorizadas del 250% frente a las concesiones en Malta en 2025, lo que indica que el ciclo supervisor se está endureciendo.[13]
Plazo realista: de 12 a 16 meses. Impuesto de sociedades: 35% nominal; tipo efectivo en torno al 5% mediante el régimen de devolución al accionista, sujeto a pruebas de sustancia económica y antiabuso.
Chipre se solapa con la población de brókers de forex y es un domicilio de EMI intermedio creíble. El Banco Central de Chipre autoriza EMI conforme a la Ley de Dinero Electrónico de 2012 (L.81(I)/2012) y PI conforme a la Ley sobre la prestación y el uso de servicios de pago y el acceso a los sistemas de pago de 2018 (L.31(I)/2018). El CBC publicó una Directiva actualizada sobre entidades de dinero electrónico de 2025.
El capital inicial es de 350.000 €.[14] El impuesto de sociedades se elevó al 15% para los ejercicios fiscales a partir del , publicado en el boletín oficial el ; los beneficios obtenidos en el ejercicio 2025 se mantienen al 12,5%.
Estonia solo es realista para equipos operativos estonios nativos con capacidades AML profundas. La Finantsinspektsioon (FI) autoriza a las EMI y PI en virtud de la Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, promulgada el . A fecha de , la FI albergaba 12 PI y 3 EMI. Tras el caso Danske, la FI ha sido uno de los reguladores más cautelosos de la UE ante las nuevas solicitudes de EMI.
Impuesto de sociedades: 22% sobre los beneficios distribuidos, sin tributación sobre los beneficios no distribuidos, una ventaja considerable para el crecimiento fintech reinvertido. Observación práctica: la cautela de la FI refleja una política deliberada posterior al caso Danske; las nuevas solicitudes de EMI presentadas por promotores extranjeros sin presencia sustantiva en Estonia rara vez prosperan.
Bélgica ocupa una posición intermedia, con un sólido acceso a la banca corresponsal a través del Eurosistema. El Banco Nacional de Bélgica (NBB) autoriza EMI y PI conforme a la Loi du relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, Boletín Oficial belga de . La salvaguarda se regula en el artículo 42 (PI) y en el artículo 194 (EMI). El capital inicial es de 350.000 €. Impuesto de sociedades: 25%.
Letonia consolidó la supervisión de pagos cuando el Latvijas Banka absorbió a la antigua Comisión de Mercados Financieros y de Capitales (FCMC) el , y la Ley de Servicios de Pago y Dinero Electrónico se modificó para transferir la competencia. El capital inicial es de 350.000 €. El acceso bancario sigue limitado por el ciclo de de-risking posterior a ABLV en todo el Báltico. Impuesto de sociedades: 20% sobre los beneficios distribuidos (modelo estonio).
Alemania es la opción con mayor intensidad supervisora de la UE: BaFin autoriza EMI y PI en virtud de la Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), promulgada por Ley de , en vigor desde el . §10(1) PI; §11(1) EMI; §17 salvaguarda PI; §18 salvaguarda EMI; §12 niveles de capital. El capital inicial de una EMI es de 350.000 €.
Las reformas posteriores a Wirecard en el marco de la FISG () otorgaron a BaFin derechos de intervención directa sobre las empresas de externalización y crearon las Focus Units.[15] La jornada de actuación de la Operación Chargeback del , dirigida por la Fiscalía General de Coblenza y la BKA con el apoyo de Europol y Eurojust, desarticuló tres redes criminales responsables de unos 300 millones de € en daños que afectaron a 4,3 millones de titulares de tarjetas en 193 países.[16]
BaFin participó; su directora ejecutiva de Resolución y Prevención del Blanqueo de Capitales, Birgit Rodolphe, ha confirmado públicamente que el fraude subyacente quedó «completamente detenido desde 2021» gracias a la presión de BaFin. Plazo realista: de 18 a 27 meses. Impuesto de sociedades: aproximadamente 30% en total.
Observación práctica: BaFin representa hoy una intensidad supervisora de primer nivel a escala mundial. Elija Alemania únicamente si el negocio se opera desde Alemania con alta dirección residente en Alemania; el regulador no perdona las solicitudes con sustancia económica remota.
España es un domicilio discretamente activo con un profundo acceso a los mercados ibérico y latinoamericano. El Banco de España autoriza a las EMI conforme a la Ley 21/2011, de , de dinero electrónico (BOE-A-2011-12909) y a las PI conforme al Real Decreto-ley 19/2018, con normas de desarrollo en el Real Decreto 778/2012 (EMI) y el Real Decreto 736/2019 (PI).
El capital inicial es de 350.000 €. PSP Lab señala que España estuvo «discretamente activa» en 2025, con dos nuevas APIs y una tasa de cancelación del 37,5%.[13] Impuesto de sociedades: 25%.
Italia sigue siendo una jurisdicción difícil para solicitudes en 2026. Banca d'Italia autoriza EMI («IMEL») en virtud del Título V-bis del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993), con el registro IMEL mantenido conforme al artículo 114-quater del TUB, y PI en virtud del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11.
El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. PSP Lab registra una tasa de cancelación del 78,57% para las PI autorizadas y del 50% para las EMI en 2024–2025, entre las más altas de la UE.[13] Impuesto de sociedades: 24% de IRES más 3,9% de IRAP regional.
Polonia es el mayor mercado de Europa Central fuera del Báltico y un centro fintech en crecimiento. La Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) autoriza a EMI y PI conforme a la Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (texto consolidado Dz.U. 2025 poz. 611). La autorización de PI figura en el artículo 60. El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. Impuesto de sociedades: 19% (9% para pequeñas empresas con ingresos inferiores a 2 millones de €).
Nivel 2: Europa no UE (Reino Unido, Gibraltar, Suiza)
El nivel europeo no perteneciente a la UE ofrece regímenes regulatorios independientes con acceso bilateral selectivo: el pasaporte europeo no está disponible, y los titulares de licencias británicos y suizos acceden a los mercados de la UE mediante establecimiento local o reverse solicitation conforme a las normas nacionales.
Reino Unido se está reacoplando en lugar de desacoplarse. La FCA autoriza EMI conforme a las Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) y PI conforme a las Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752). El capital inicial de una EMI autorizada es de 350.000 €, un mínimo que las EMR 2011 expresan en euros; los tramos aplicables a las PI reflejan los de PSD2. El pasaporte europeo en el EEE se perdió unilateralmente el . El acontecimiento principal de es el Policy Statement PS25/12 de la FCA, publicado el , que introduce el Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) con los nuevos CASS 15, SUP 3A y SUP 16.14A (el «Régimen Complementario»), en vigor desde el .[17] Las obligaciones del CASS 15 son:
- Conciliaciones diarias de salvaguarda, excluidos fines de semana y festivos.
- Pack de resolución mantenido.
- Auditoría anual de salvaguarda con seguridad razonable realizada por un auditor cualificado, con un plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría y de cuatro meses en lo sucesivo.
- Declaración regulatoria mensual.
Se aplica una exención de auditoría cuando los fondos salvaguardados pertinentes nunca hayan superado los 100.000 £ durante un período de 53 semanas. El «Post-Repeal Regime», que introduce un trust legal sobre los fondos pertinentes, se ha aplazado a la espera de la consolidación del Supplementary Regime. Plazo realista de tramitación ante la FCA: de 9 a 16 meses. Impuesto de sociedades: 25% (tipo reducido del 19% para beneficios pequeños).
Observación práctica: la reputación de FCA entre adquirentes y bancos corresponsales se está recuperando tras la oleada de liquidaciones de 2021-2023. CASS 15 es el régimen de salvaguarda más creíble de Europa y es probable que se convierta en la referencia de facto a la que remitan los estándares de nivel 2 de PSD3.
Gibraltar es la puerta de entrada al Reino Unido. La Gibraltar Financial Services Commission (GFSC) autoriza EMI y PI en virtud de la Financial Services Act 2019. El acceso al mercado británico se mantiene a través del régimen permanente de autorización de Gibraltar (Gibraltar Authorisation Regime) conforme al Capítulo 22 / Anexo 2A de la FSMA 2000, introducido por la UK Financial Services Act 2021. El pasaporte europeo transitorio sectorial para PSP y EMI conforme al Anexo 7 de las PSRs 2017 y al artículo 74A de las EMRs 2011 se prorrogó hasta el mediante las Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (UE Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182).[18] El capital inicial de una EMI es de 350.000 £. Impuesto de sociedades: 15% (desde el ).
Suiza no cuenta con un equivalente directo de EMI. Existen tres opciones de autorización suizas para el caso de uso de EMI:[19]
- La licencia FinTech en virtud del artículo 1b BankA (la «licencia fintech»): permite depósitos del público de hasta 100 millones CHF sin pago de intereses y sin inversión de los depósitos, con un capital mínimo de 300.000 CHF o del 3% de los depósitos del público (la cifra que sea mayor).
- Una licencia bancaria completa: mínimo 10 millones CHF.
- La exención de sandbox del artículo 1 BankA: hasta 1 millón CHF.
A fecha de solo existían cuatro titulares activos de licencias del artículo 1b; dos licencias inicialmente concedidas fueron posteriormente revocadas por incumplimiento de los requisitos continuos. El Consejo Federal abrió una consulta el (con cierre el ) en la que propone derogar la licencia fintech del artículo 1b de la Banking Act y sustituirla por dos nuevas categorías en el marco de la Financial Institutions Act (FinIA): entidad de pago y entidad de criptoactivos, otorgando a las entidades de pago el derecho exclusivo a emitir medios de pago en criptoactivos de valor estable («stablecoins reguladas») y eliminando el actual límite de 100 millones CHF de depósitos del público. Se espera el mensaje del Consejo Federal y la deliberación parlamentaria a lo largo de 2026; la entrada en vigor no se prevé antes de 2027.
La licencia fintech suiza es la única opción de Europa Occidental que ofrece acceso directo al Swiss Interbank Clearing (SIC) mediante una cuenta a la vista en el Banco Nacional Suizo, una ventaja estructural que ninguna EMI de la UE puede igualar. La Guidance 01/2026 de FINMA, de , sobre la custodia de activos basados en criptoactivos afecta directamente a cualquier entidad suiza equivalente a una EMI que opere con stablecoins o custodia de tokens. Coste total de 1,8 millones CHF a 3,2 millones CHF para actividad de pagos en moneda fiat. Impuesto de sociedades: del 11,9% al 21% según el cantón.
Comparativa de jurisdicciones
Las catorce jurisdicciones de la UE que figuran en la tabla siguiente comparten el capital inicial de 350.000 € previsto en el artículo 4 de la EMD2 y ofrecen pasaporte europeo en la UE. Las filas de fuera de la UE tienen sus propios umbrales de capital (350.000 € en el Reino Unido, expresado en euros por las EMRs 2011; 350.000 £ en Gibraltar; 300.000 CHF o el 3% de los depósitos en Suiza) y operan fuera del pasaporte de la UE (el Reino Unido aplica CASS 15 desde el ; Gibraltar conserva el acceso al Reino Unido mediante GAR/TPR hasta el ; Suiza mantiene, en su lugar, acceso directo a SIC/SNB). Las columnas que se conservan a continuación recogen la variación que determina la elección entre ellas.
| Jurisdicción | Regulador | Tipo de licencia | Plazos | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|
| Francia | ACPR | Emisor EMI / PI / EMT (MiCA, artículo 48) | 13–18 meses | 25,83% |
| Irlanda | CBI | EMI / PI | 16–24 meses | 12,5% (trading) |
| Lituania | Banco de Lituania | EMI / PI / EMI pequeña | 15–22 meses (control operativo estricto) | 15–16% |
| Países Bajos | DNB / AFM | EMI / PI | 13–21 meses | 25,8% / 19% |
| Luxemburgo | CSSF | EMI / PI | 16–24 meses | 24,94% |
| Malta | MFSA | EMI / PI (Clase 3/4) | 12–16 meses | 35% nominal / ~5% efectivo |
| Chipre | CBC | EMI / PI | 12–18 meses | 15% desde 2026 (12,5% FY25) |
| Estonia | FI | EMI / PI | 15–24 meses (selectivo) | 22% distribuido / 0% retenido |
| Bélgica | NBB | EMI / PI | 15–22 meses | 25% |
| Letonia | Latvijas Banka | EMI / PI | 15–22 meses | 20% distribuido / 0% retenido |
| Alemania | BaFin | EMI / PI (ZAG) | 18–27 meses | ~30% todo incluido |
| España | Banco de España | EMI / PI | 15–22 meses | 25% |
| Italia | Banca d'Italia | IMEL / PI | 18–27 meses | 27,9% (IRES+IRAP) |
| Polonia | KNF | EMI / PI | 15–22 meses | 19% (9% reducido) |
| Reino Unido | FCA | EMI autorizada / EMI pequeña / API / PISP / AISP | 9–16 meses | 25% (19% pymes) |
| Gibraltar | GFSC | EMI / PI (FSA 2019) | 12–18 meses | 15% (desde el 1 de julio de 2024) |
| Suiza | FINMA | Licencia FinTech (artículo 1b BankA) | 13–22 meses | 11,9–21% según el cantón |
La columna más subestimada de esta tabla es la de la «intensidad supervisora del regulador», que no podemos plasmar en una celda. A fecha de , el nivel creíble y rápido lo encabezan Francia (ACPR) y los Países Bajos (DNB); el nivel creíble y lento, Irlanda (CBI); el nivel creíble y muy lento, Alemania (BaFin); y el nivel históricamente rápido pero ahora restringido, Lituania.
Posición editorial: la elección entre Francia e Irlanda para un mandato EMI serio en la UE se reduce hoy a dos preguntas. ¿Va a emitir una stablecoin en euros o un EMT? Elija Francia. ¿Está construyendo una plataforma de Banking-as-a-Service o de finanzas integradas con grandes saldos de clientes? Elija Irlanda. Todo lo demás es una cuestión de banca y sustancia económica, no una cuestión de calidad del regulador.
Requisitos clave
Los requisitos de autorización de EMI y de entidades de pago varían según la jurisdicción y el nivel, pero hay seis categorías que aparecen en todo régimen regulado: capital inicial y fondos propios permanentes, sustancia económica corporativa y personas clave, salvaguarda de los fondos de clientes, controles AML y CFT, resiliencia operativa conforme a DORA, y reporting y gobernanza. La profundidad, el estándar probatorio y la intensidad de la supervisión de cada una varían notablemente entre las diecisiete jurisdicciones.
Capital inicial y fondos propios permanentes
El capital inicial y los fondos propios continuos son el requisito que con más frecuencia se subestima. Conforme al artículo 4 de EMD2, el capital inicial de una EMI es de 350.000 €, y conforme al artículo 5 de EMD2, los fondos propios continuos correspondientes a la actividad de emisión de dinero electrónico se calculan según el Método D: 2% del dinero electrónico medio en circulación, pudiendo las autoridades competentes variarlo en ±20% en función de la adecuación de los controles internos. Para los servicios de pago distintos del dinero electrónico dentro de una EMI híbrida, los fondos propios continuos de esas actividades se calculan según uno de los tres métodos de PSD2:[2]
- Método A (gastos generales fijos): 10% de los gastos generales fijos del año anterior.
- Método B (volumen de pagos): escalado con un factor k de 0,5 a 1.
- Método C (indicador compuesto): basado en los ingresos por intereses y las comisiones.
Los solicitantes híbridos deben calcular y presentar las cifras de ambos métodos, el Método D y el Método B: los reguladores de primer nivel de Irlanda, Alemania y el Reino Unido exigen que ambos se calculen por separado, sin compensación entre ellos, y la cifra vinculante de fondos propios es la mayor de las dos.
Observación práctica: un colchón de capital equivalente a 12 meses de gastos operativos por encima del mínimo regulatorio es hoy el requisito de facto en todos los reguladores Tier-1. Seis meses ya no resulta creíble; las solicitudes con colchones ajustados son cuestionadas.
Sustancia económica corporativa y personas clave
La sustancia económica corporativa y las personas clave constituyen el segundo requisito universal y la causa más frecuente de rechazo de una solicitud. Todo régimen regulado exige una sociedad constituida localmente con domicilio social, un órgano de administración con consejeros fit and proper, de los cuales al menos uno debe ser residente local, y un equipo de alta dirección con experiencia relevante. Los cargos obligatorios de alta dirección en todos los regímenes regulados son:
- Responsable de reporte de blanqueo de capitales (MLRO): contacto principal ante el regulador en materia de AML/CFT.
- Chief Compliance Officer (CCO): supervisión del compliance regulatorio en toda la firma.
- Chief Risk Officer (CRO): marco de riesgos corporativo, incluidos el ICAAP y la evaluación del riesgo operacional.
- Director Financiero (CFO): cálculo de fondos propios, reporting regulatorio y enlace con los auditores.
Las expectativas supervisoras en materia de sustancia económica difieren de forma sustancial entre los reguladores de primer nivel. En Irlanda, el CBI aplica el régimen de Pre-Approval Controlled Function (PCF) y exige pruebas de residencia local para los puestos clave; en Alemania, BaFin examina con especial detalle las solicitudes con sustancia económica remota tras el caso Wirecard; y en Lituania, el reciente ciclo sancionador del Banco de Lituania se debió en gran parte a deficiencias de sustancia económica y de personas clave.
Observación práctica: contratar al MLRO, al CCO y al CFO en la jurisdicción de licenciamiento antes de presentar la solicitud (y no tras la concesión) es el paso con mayor impacto sobre la credibilidad ante el regulador.
Salvaguarda de los fondos de clientes
La salvaguarda de los fondos de clientes es universal en su denominación y cada vez más estricta en la práctica. Alrededor del 95% de las EMI utiliza la segregación en una entidad de crédito, y la conciliación diaria, con procedimientos documentados y una pista de evidencia, es la expectativa universal. Conforme a EMD2, artículo 7, existen tres métodos de salvaguarda:
- Segregación en una cuenta separada en una entidad de crédito.
- Inversión en activos líquidos de bajo riesgo que cumplan los criterios de activos seguros.
- Seguro o garantía comparable de una entidad aseguradora o entidad de crédito tercera.
El régimen CASS 15 de la FCA en virtud de PS25/12, en vigor desde el , establece el estándar más detallado visto hasta ahora en cualquier jurisdicción importante.[17] CASS 15 exige:
- Conciliaciones diarias de salvaguarda, excluidos fines de semana y festivos.
- Un paquete de resolución mantenido.
- Una auditoría anual de aseguramiento razonable realizada por un auditor cualificado: plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría y de cuatro meses en adelante.
- Un informe regulatorio mensual.
Bajo PSD3, ningún método de salvaguarda podrá cubrir el 100% de los fondos de clientes, lo que obligará a la mayoría de las EMI a añadir un segundo mecanismo de salvaguarda durante la ventana de transposición de 21 meses.
Posición editorial: los operadores que obtienen su autorización de EMI sin contratiempos no son los que presentan el mejor expediente de solicitud. Son aquellos cuya confirmación bancaria de salvaguarda se obtuvo antes de que el regulador iniciara el examen de fondo.
Controles AML y CFT
Los controles AML y CFT son los que más rápido han evolucionado en las expectativas regulatorias: el Paquete de Reforma AML de la UE se aplica desde el , y AMLA está operativa desde el en su sede de Fráncfort.[7] El paquete comprende tres instrumentos operativos:
- Reglamento (UE) 2024/1624, el AMLR: el código normativo único aplicable directamente en todos los Estados miembros.
- Reglamento (UE) 2024/1620, por el que se crea AMLA como supervisor a nivel de la UE.
- Directiva (UE) 2024/1640, la AMLD6: la capa de directiva que las autoridades nacionales deben transponer.
Para las EMI y PI autorizadas en la UE, el paquete aporta:
- Un único cuerpo normativo que sustituye el mosaico de transposiciones nacionales de AMLD5/6.
- Supervisión directa de AMLA sobre las primeras 40 entidades seleccionadas a partir del .
- Un límite armonizado de pagos en efectivo de 10.000 € en toda la UE en virtud del AMLR, artículo 80.
- Due diligence del cliente exigida en operaciones ocasionales de 3.000 € o superiores.
- Un umbral de titularidad real del 25% armonizado en todos los Estados miembros.
La dirección de AMLA ya está constituida. La presidenta, Bruna Szego, fue nombrada por el Consejo el y se incorporó a AMLA el . El director ejecutivo, Nicolas Vasse, se incorporó el . Cuatro miembros del Consejo Ejecutivo tomaron posesión el : Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland y Juan Manuel Vega Serrano. La quinta y última integrante del Consejo, Hennie Verbeek-Kusters, fue nombrada por el Consejo el , después de que el candidato alemán inicial, Marcus Pleyer, se retirara antes de tomar posesión.
Los reguladores de fuera de la UE han avanzado en paralelo: las expectativas de la FCA en materia de delitos financieros conforme a SYSC 6.3 se han intensificado de forma sustancial desde el ciclo sancionador de 2023. La carta «Dear CEO» del CBI de incluía expectativas en materia AML junto con requisitos de salvaguarda, y el consiguiente programa de remediación aplicado a todo el sector de pagos irlandés ha fijado la referencia práctica para la supervisión AML en la UE.
Resiliencia operativa conforme a DORA
La resiliencia operativa conforme a DORA es el requisito que más a menudo falta en las páginas de la competencia: el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica desde el a toda EMI y PI de la UE.[6] DORA exige cinco elementos esenciales:
- Un marco de gestión del riesgo ICT conforme a los artículos 5 a 14.
- Una cadencia de notificación de incidentes (notificaciones clasificatoria, inicial, intermedia y final) para incidentes graves conforme a los artículos 17 a 19.
- Un Registro de Información actualizado de proveedores terceros de ICT conforme al artículo 28.
- Pruebas periódicas de resiliencia, incluidas las pruebas de penetración basadas en amenazas para las entidades incluidas en el ámbito de aplicación conforme a los artículos 26 a 27.
- Supervisión directa de las ESA sobre proveedores terceros de ICT «críticos» (CTPP) conforme al artículo 31.
Las Autoridades Europeas de Supervisión designaron los primeros 19 proveedores terceros de ICT críticos el :[20]
- Accenture plc
- Amazon Web Services EMEA Sarl
- Bloomberg L.P.
- Capgemini SE
- Colt Technology Services
- Deutsche Telekom AG
- Equinix (EMEA) B.V.
- Fidelity National Information Services Inc.
- Google Cloud EMEA Limited
- International Business Machines Corporation
- InterXion HeadQuarters B.V.
- Kyndryl Inc.
- LSEG Data and Risk Limited
- Microsoft Ireland Operations Limited
- NTT DATA Inc.
- Oracle Nederland B.V.
- Orange SA
- SAP SE
- Tata Consultancy Services Limited
Los proveedores terceros de ICT críticos se exponen a multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocios diario medio a escala mundial en virtud del artículo 35(8).
Observación práctica: el ejercicio de prueba (dry-run) de 2024 de las Autoridades Europeas de Supervisión constató que solo alrededor del 6,5% de las casi 1.000 entidades evaluadas superó las 116 comprobaciones de calidad de datos del Registro de Información. La brecha se hace evidente de inmediato en cuanto una revisión del CBI, del DNB o de BaFin empieza a preguntar por los terceros proveedores de ICT.
Reporting y governance
La presentación de información y el gobierno corporativo cierran el conjunto de requisitos: toda EMI/PI regulada debe remitir un flujo periódico de estados regulatorios y notificaciones, e informar al regulador de los cambios sustanciales en la actividad a medida que se produzcan. La cadencia estándar de reporte comprende:
- Estados prudenciales trimestrales: fondos propios, ratio de capital, gastos fijos generales, volumen de pagos.
- Un estado financiero anual auditado.
- Una auditoría anual de salvaguarda, cuando la jurisdicción así lo exija.
- Informes DORA de incidentes graves a medida que se produzcan.
- Informes de actividades sospechosas AML a medida que surjan.
- Notificaciones ad hoc ante cambios sustanciales en accionistas, personas clave, modelo de negocio o acuerdos de externalización.
La declaración mensual de salvaguarda CASS 15 de la FCA añade una capa de reporte específica del Reino Unido a partir del . AMLA seleccionará los primeros 40 grupos financieros transfronterizos sujetos a supervisión directa el , y la supervisión directa de esas entidades comienza el , lo que añade una capa paralela de reporte a escala de la UE para cualquier EMI que utilice el pasaporte europeo en seis o más Estados miembros. El error habitual consiste en tratar la presencia mediante pasaporte en seis Estados miembros como una métrica comercial de escalado y no como el desencadenante de la supervisión directa de AMLA en que ahora consiste; los operadores obtienen de forma rutinaria el pasaporte en seis o siete jurisdicciones para cumplir un KPI del órgano de administración, sin modelizar la carga de reporte, gobernanza e inspecciones in situ que impone la supervisión directa de AMLA desde el .
Cómo ayuda Jagelski & Partners
Jagelski & Partners coordina el licenciamiento de EMI y de entidad de pago como un único mandato: constitución societaria, solicitud de licencia, colocación bancaria de salvaguarda, estructuración de capital y puesta en marcha de los programas AML y DORA se desarrollan en paralelo y no de forma secuencial, de modo que el capital, la sustancia económica y la banca de salvaguarda estén listos antes de que el regulador los solicite.
Selección de jurisdicción
El primer punto de trabajo en cada mandato es la elección de jurisdicción. No recomendamos una jurisdicción antes de analizar conjuntamente cuatro variables:
- Las actividades reguladas del operador: emisión de dinero electrónico, servicios de pago conforme al anexo I de PSD2, PISP, AISP, emisión de EMT conforme a MiCA, artículo 48.
- Los mercados a los que el operador se dirige realmente, no aquellos a los que aspira.
- El float de dinero electrónico previsto y el alcance del pasaporte europeo que necesita el operador, que en conjunto determinan la carga de salvaguarda y el umbral de supervisión directa de AMLA.
- Los bancos de salvaguarda a los que el operador puede acceder de forma realista en cada jurisdicción candidata.
Un emisor de stablecoin en euros con ambiciones institucionales europeas, 5 millones € de capital disponible y una autonomía financiera de 20 meses necesita una recomendación distinta a la de un operador de pagos transfronterizos B2B orientado a Latinoamérica con 1 millón € de capital y una autonomía financiera de 12 meses.
Posición editorial: Lituania ya no es la opción por defecto para los nuevos entrantes en 2026. El ciclo sancionador del Banco de Lituania ha cerrado materialmente la puerta a los solicitantes oportunistas. Francia para la emisión de stablecoin y EMT, Irlanda para las finanzas integradas y el BaaS, y los Países Bajos por su credibilidad pragmática son las opciones por defecto creíbles en la UE.
Constitución de sociedades en paralelo a la solicitud de licencia
Una vez seleccionada la jurisdicción, la constitución de sociedades avanza en paralelo con la solicitud de licencia; el trabajo de sustancia económica es específico de cada jurisdicción:
- Francia: una SAS o SA francesa con altos directivos residentes localmente y domicilio social establecido antes de la presentación del expediente ante la ACPR, con las entrevistas de la alta dirección ya programadas.
- Irlanda: una DAC o PLC irlandesa con al menos un administrador residente en la UE, un conjunto de PCF identificado y una reunión previa a la solicitud con el CBI ya concertada.
- Reino Unido: una sociedad limitada británica con las personas aprobadas por la FCA identificadas, la arquitectura de salvaguarda CASS 15 documentada y el contacto previo a la solicitud con la FCA iniciado.
Coordinamos la constitución a través de nuestro servicio de constitución de sociedades con la profundidad que exige la licencia, no con la más barata disponible.
Colocación bancaria de salvaguarda
La colocación del banco de salvaguarda se tramita en paralelo a la solicitud de licencia, no después, porque la salvaguarda de EMI constituye una categoría de alto riesgo de Tier-1 en toda entidad de crédito y en todo proveedor de servicios bancarios para EMI. La precalificación con entidades que cuentan con un programa activo para cuentas de salvaguarda de EMI marca la diferencia entre un plazo de cuatro semanas y uno de cuatro meses para el banco de salvaguarda. Un mandato de EMI exige normalmente tres tipos de cuenta distintos, cada uno con un perfil de aceptabilidad diferente:
- La cuenta segregada de fondos de clientes en la que se mantienen los fondos de dinero electrónico salvaguardados conforme a EMD2, artículo 7.
- La cuenta operativa destinada al capital circulante propio de la firma.
- La cuenta de capital regulatorio que mantiene el capital inicial y los fondos propios permanentes.
La precalificación se gestiona a través de nuestro flujo de trabajo de cuentas para negocios de alto riesgo. Dado que PSD3 prohíbe que un único método de salvaguarda cubra el 100% de los fondos de clientes, ahora dimensionamos por defecto una arquitectura de dos bancos o de banco más activos seguros para cualquier EMI que solicite una autorización cuya concesión se prevea próxima a la transposición de PSD3.
Observación práctica: los operadores que obtienen su licencia EMI sin contratiempos son aquellos cuyo banco de salvaguarda estaba confirmado antes de que el regulador iniciara el examen sustantivo.
DORA, AML y compliance posterior al lanzamiento
La preparación para DORA, el manual AML, las herramientas KYC, el marco de gestión de riesgos y la infraestructura de reporte regulatorio se secuencian dentro del calendario de la solicitud para que, el día en que el regulador concede la licencia, el operador pueda entrar en funcionamiento y no comenzar un desarrollo de tres meses. Los reguladores Tier-1 ya esperan el Registro de Información de DORA y el inventario de terceros ICT desde el primer día, no en la inspección presencial. El programa previo a la concesión abarca cuatro líneas de trabajo:
- Contratación e incorporación del MLRO, CCO, CFO y CRO en la jurisdicción de licenciamiento antes de la presentación de documentos.
- Construcción del enfoque basado en el riesgo AML a nivel de segmento de clientes y no a nivel de entidad.
- Documentación de las herramientas de screening de sanciones con pistas de evidencia de nivel regulatorio.
- Elaboración del Registro de Información DORA y del inventario de terceros ICT en el formato que los reguladores Tier-1 esperan ya a la primera solicitud.
Tras el lanzamiento, el socio de compliance se encarga del reporting de compliance continuo, las auditorías anuales de salvaguarda, los cambios de personas clave y los hitos regulatorios que vayan venciendo: la selección de AMLA desde el , los informes mensuales CASS 15 de la FCA desde el y la transposición de PSD3 durante 2027 y 2028.
Capas adicionales de MiCA para EMT y CASP
Para la emisión de stablecoin y EMT conforme a MiCA, artículo 48, coordinamos la autorización de EMI con las obligaciones del título IV de MiCA a través de nuestro servicio de licenciamiento cripto. La autorización de EMI contiene el permiso de emisión; el white paper de MiCA, la composición de la reserva, el marco de reembolso y el compliance con el umbral de tokens significativos se tramitan en paralelo.
Para los CASP que incorporan infraestructura de pagos en moneda fiat, secuenciamos la superposición de EMI junto con la autorización CASP conforme a MiCA ante el mismo regulador de origen cuando resulta posible, con documentación compartida de gobernanza, AML y gestión de riesgos.
Pagos agénticos y comercio de agentes de IA
Los agentes de IA ya inician pagos de forma autónoma, incluidos los flujos máquina a máquina: los flujos de agentes crypto-nativos se liquidan en stablecoins o tokens de dinero electrónico mediante protocolos como x402 (aportado por Coinbase a la Linux Foundation en 2026) y el Agent Payments Protocol (AP2) de Google, mientras que las redes de tarjetas operan su propia infraestructura para agentes a través de Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay.
Ninguna jurisdicción ha creado una licencia específica para pagos por agentes: la actividad se regula por lo que el pago hace, no por lo que lo inicia. Emitir el EMT que gasta un agente constituye emisión de EMT, lo que, conforme a MiCA, artículo 48 y a la EMD2, exige una autorización de EMI o un banco.
Aquí es donde la licencia EMI se convierte en el permiso estructural de la infraestructura de pagos agénticos. Según la Autoridad Bancaria Europea, una autorización CASP conforme a MiCA no basta por sí sola para cubrir el movimiento de esos tokens por cuenta de clientes: eso es un servicio de pago que exige un permiso de entidad de pago o de dinero electrónico conforme a PSD2, o bien un licenciamiento de transmisor de dinero en Estados Unidos. La exención de agente comercial de PSD2 cubre a los agentes comerciales y legales, no a los agentes de IA, y casi nunca alcanza a una plataforma de pagos con agentes. Configuramos la autorización EMI como la columna vertebral de emisión y liquidación, en combinación con nuestro trabajo para emisores de stablecoin.
En los trabajos de licenciamiento, el socio que asume el mandato paga a Jagelski & Partners por la presentación; el cliente no abona ningún honorario. En la colocación bancaria coordinada en paralelo, a Jagelski & Partners le paga la entidad, no el cliente. No aplicamos ningún recargo sobre las tarifas institucionales de banca o de EMI, y no cobramos comisión alguna por el onboarding bancario. Las tarifas institucionales que el cliente ve en la documentación de onboarding bancario son las tarifas que aplica la entidad.
Preguntas frecuentes
Una Entidad de Dinero Electrónico (EMI) está autorizada en virtud de la Directiva 2009/110/CE (EMD2) para emitir dinero electrónico, con un capital inicial mínimo de 350.000 € (artículo 4) y fondos propios permanentes calculados según el Método D (2% de la media del dinero electrónico en circulación) conforme al artículo 5. Una Entidad de Pago (PI) está autorizada en virtud de la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) para prestar los servicios de pago enumerados en el anexo I, con un capital inicial escalonado de 20.000 €, 50.000 € o 125.000 € según los servicios (artículo 7) y fondos propios permanentes conforme a los Métodos A, B o C (artículo 9).
La mayoría de las fintech modernas son híbridas: cuentan con una autorización de EMI que incluye los permisos de PI, ya que el conjunto de permisos de EMI es un superconjunto del conjunto de permisos de PI. Con PSD3, cuya publicación en el Diario Oficial se espera en , se derogará la EMD2 y las EMI pasarán a ser una subcategoría de las entidades de pago, conservándose el Método D para la actividad de emisión de dinero electrónico.
El Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea alcanzaron un acuerdo político provisional sobre PSD3 y el Reglamento de servicios de pago (PSR) aproximadamente a la 01:25 del en Estrasburgo. Los diálogos tripartitos técnicos continuaron bajo la presidencia danesa hasta finales de diciembre de 2025. El , el Consejo de la Unión Europea publicó los textos de compromiso definitivos (documentos del Consejo ST-8221-2026-INIT para el PSR y ST-8222-2026-INIT para PSD3), aprobados por el COREPER el . La Comisión ECON votó el .
La votación en el pleno del Parlamento está prevista para el , por lo que la publicación en el Diario Oficial se producirá en 2027 y no en 2026.
El PSR se aplica con carácter general 21 meses después de su entrada en vigor, mientras que las disposiciones sobre verificación del beneficiario del PSR, artículos 50 y 57, se aplican 27 meses después de la entrada en vigor. El plazo de transposición de PSD3 al derecho nacional es de 21 meses, y las autorizaciones de PI existentes se benefician de grandfathering durante un máximo de 27 meses. La preparación realista del mercado se sitúa, por tanto, entre finales de 2028 y 2029.
En esencia, la PSD3 deroga la EMD2 e integra a las EMI como una subcategoría de las entidades de pago, conservando el Método D para la actividad de emisión de dinero electrónico. Además:
- añade una tercera opción de salvaguarda (una cuenta en el banco central, a discreción del banco central del Estado miembro correspondiente);
- prohíbe que un único método de salvaguarda cubra el 100% de los fondos de clientes;
- introduce un marco antifraude más estricto, que incluye la responsabilidad de reembolso del PSP en los fraudes por suplantación de identidad y la verificación obligatoria del beneficiario mediante IBAN y nombre;
- otorga a los proveedores de servicios de criptoactivos autorizados conforme a MiCA un procedimiento de autorización PSD3 simplificado.
Sí. Conforme al artículo 48(1) de MiCA, un token de dinero electrónico (EMT) solo puede ser emitido por una entidad de crédito o por una EMI autorizada en virtud de la EMD2. No existe una vía autónoma bajo MiCA. La EMI ostenta el permiso de emisión; el título IV de MiCA regula el white paper, el respaldo de reservas 1:1, la prohibición de intereses conforme al artículo 50 y el régimen de tokens significativos de la Autoridad Bancaria Europea conforme al artículo 56. Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada por la Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) el , fue la primera emisora global de stablecoin en cumplir, lo que convirtió a Francia en el domicilio de facto de los EMT bajo MiCA. La Opinión de la EBA de acotó, pero no eliminó, el requisito adicional de autorización como CASP para los emisores que además custodian, intercambian o transfieren EMT como servicio a sus clientes.[21]
No. Ninguna jurisdicción ha creado una licencia específica para pagos mediante agentes, y desconfiaríamos de cualquier proveedor que dé a entender que existe. Los agentes de IA ya inician pagos de forma autónoma, incluidos flujos máquina a máquina que se liquidan en stablecoins o en fichas de dinero electrónico mediante protocolos como x402 (aportado por Coinbase a la Linux Foundation en 2026) y el Agent Payments Protocol (AP2) de Google, mientras que las redes de tarjetas operan su propia infraestructura de pagos a través de Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay.
La actividad se regula por lo que hace el pago, no por lo que lo inicia. Emitir el EMT que gasta un agente es emisión de EMT, lo que exige una autorización de EMI conforme a MiCA, artículo 48, y a EMD2, o bien un banco. Mover esos tokens por cuenta de clientes es un servicio de pago: según la Autoridad Bancaria Europea, una autorización de CASP conforme a MiCA no lo cubre por sí sola, por lo que se requiere una licencia de entidad de pago o de dinero electrónico conforme a PSD2, o el licenciamiento como money transmitter en Estados Unidos. La exención de agente comercial de PSD2 cubre a los agentes comerciales y legales, no a los agentes de IA, y casi nunca resulta aplicable a una plataforma de pagos entre agentes.
Para solicitantes oportunistas de nueva creación, no. El Banco de Lituania revocó al menos nueve licencias de EMI y de entidad de pago entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, y sancionó a más de 20 empresas con más de 4 millones de € en total durante ese mismo período. Entre las revocaciones se incluyen:
- Payrnet ();
- Transactive Systems (, con una multa de 280.000 €);
- Majestic Financial ();
- Foxpay ();
- Fundstr (, por incumplimientos graves y sistemáticos en materia de AML y CTF);
- KogoPay (, por incumplimiento de los requisitos de fondos propios e insolvencia);
- Paytend Europe (, por infracciones en materia de AML y TF).
Las perspectivas para 2025 de PSP Lab registran cero nuevas autorizaciones de EMI o de Entidad de Pago Autorizada en Lituania entre enero y agosto de 2025, aunque el regulador sí concedió licencias de entidad de pago con alcance EMT a solicitantes de CASP bajo MiCA en . El número de EMI activas cayó de 87 en 2021 a 76 a cierre de 2024, junto con 43 Entidades de Pago, para un total de 119 entidades autorizadas. El Banco de Lituania no ha anunciado formalmente una moratoria de autorizaciones, pero la realidad operativa para los nuevos entrantes es que la puerta está cerrada.
Para solicitantes consolidados con un sólido historial en AML y equipos operativos sustanciales en Lituania, Lituania sigue siendo el punto de acceso a SEPA más amplio de la UE a través de CENTROlink, pero la elección debe basarse en criterios de acceso bancario y sustancia económica, no en la rapidez percibida de la solicitud.
Los plazos realistas desde la solicitud hasta la licencia, incluida la preparación previa a la solicitud, son los siguientes según la franja de jurisdicción:
- de 16 a 24 meses para Irlanda y Luxemburgo;
- de 15 a 22 meses para Lituania;
- de 13 a 21 meses para los Países Bajos;
- de 13 a 18 meses para Francia;
- 12 a 18 meses para Chipre;
- de 18 a 27 meses para Alemania;
- de 12 a 16 meses para Malta;
- de 9 a 16 meses para el Reino Unido bajo la FCA;
- de 13 a 22 meses para la licencia fintech suiza del artículo 1b de FINMA;
- De 9 a 13 meses para el régimen de Retail Payment Services and Card Schemes del CBUAE de los EAU, fuera de las diecisiete jurisdicciones europeas que cubre esta página, a efectos comparativos.
La variación dentro de cada banda depende de la complejidad del titular real último, de la calidad de las pruebas sobre el origen de los fondos, de la ronda de entrevistas del regulador, de la confirmación del banco de salvaguarda y de si la preparación bancaria y de DORA se ejecutan en paralelo con la solicitud. La secuenciación en paralelo ahorra de tres a cuatro meses en los mandatos Tier-1.
El desembolso total de caja del año 1 para un EMI greenfield de complejidad media en la UE se sitúa entre 1,7 millones € y 3,7 millones €, más los 350.000 € de capital inicial regulatorio previstos en EMD2, artículo 4. Las partidas:
- colchón de capital equivalente a 12 meses de gastos operativos, ajustado a la base de costes del operador (de 600.000 € a 1,2 millones de €);
- asesoramiento y legal (250.000 € a 600.000 €);
- tasas de presentación de documentos (de 1.500 € a 30.000 €);
- tasa de supervisión del primer año (de 5.000 € a 80.000 €);
- apertura del banco de salvaguarda y comisiones del primer año (de 20.000 € a 100.000 €);
- Desarrollo del programa de AML y DORA con infraestructura TI (de 200.000 € a 500.000 €);
- equipo sénior para el MLRO, el CCO, el CRO, el órgano de administración y la auditoría externa (de 600.000 € a 1,2 millones de €).
Suiza añade entre un 50 y un 80% sobre el rango de la UE en el caso de la licencia fintech FINMA, artículo 1b. El Reino Unido se sitúa, en líneas generales, dentro del rango de la UE. La licencia más barata rara vez es la más barata: las expectativas de colchón de capital en todos los reguladores Tier-1 han aumentado hasta los 12 meses, no seis.
Conforme al artículo 7 de la EMD2, existen tres métodos disponibles:
- segregación en una cuenta separada en una entidad de crédito, utilizada en la práctica por alrededor del 95% de las EMI;
- inversión en activos líquidos de bajo riesgo que cumplan los criterios de activos seguros, utilizada en grandes saldos de dinero electrónico (normalmente por encima de 100 millones de €) para mitigar el riesgo de concentración;
- seguro o garantía comparable de una aseguradora o entidad de crédito de terceros, utilizado como mecanismo de cobertura complementaria.
La conciliación diaria es la expectativa universal en todos los reguladores de primer nivel. Desde el se aplica en el Reino Unido el nuevo régimen CASS 15 de la FCA, en virtud del Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025, que exige conciliaciones diarias, un resolution pack, una auditoría anual de aseguramiento razonable realizada por un auditor cualificado con un plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría (que se reduce a cuatro meses en los años siguientes) y una declaración regulatoria mensual.
Con PSD3, ningún método de salvaguarda podrá cubrir por sí solo el 100% de los fondos de clientes, lo que obligará a la mayoría de las EMI a añadir un segundo mecanismo de salvaguarda durante el plazo de transposición.
El Reglamento sobre la resiliencia operativa digital (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica desde el a toda entidad financiera de la UE, incluidas todas las EMI y Entidades de Pago autorizadas en la UE. DORA exige:
- un marco de gestión de riesgos ICT conforme a los artículos 5 a 14;
- una cadencia de notificación de incidentes de 24 horas para incidentes graves conforme a los artículos 17 a 19;
- un Registro de Información actualizado de proveedores terceros de ICT conforme al artículo 28;
- pruebas periódicas de resiliencia, incluidas las pruebas de penetración basadas en amenazas para las entidades incluidas en el ámbito de aplicación, conforme a los artículos 26 a 27;
- supervisión de los proveedores terceros de ICT críticos conforme al artículo 31.
Las Autoridades Europeas de Supervisión designaron los primeros 19 proveedores terceros de ICT críticos el , entre ellos Amazon Web Services EMEA, Microsoft Ireland, Google Cloud EMEA, Oracle Nederland, SAP SE e IBM. Los proveedores terceros de ICT críticos se exponen a multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocios diario medio a escala mundial en virtud del artículo 35(8). Las EMI con licencia fuera de la UE no están directamente incluidas en el ámbito de aplicación, pero aquellas que prestan servicios a clientes de la UE o realizan el onboarding de contrapartes de la UE se enfrentan cada vez más a exigencias equivalentes a DORA en el plano contractual.
Sí. PSD3 incluye disposiciones transitorias para los EMI y las entidades de pago existentes: continúan operando al amparo de sus autorizaciones actuales durante un máximo de 27 meses desde la entrada en vigor de PSD3 (un plazo de transposición de 21 meses más una cola de grandfathering de seis meses para la nueva autorización de PI/EMI, conforme al texto de compromiso final publicado por el Consejo el ), y las autoridades competentes de los Estados miembros convertirán las licencias EMI existentes en la nueva autorización unificada de entidad de pago, conservando la subcategoría de dinero electrónico.
La implicación práctica es que los titulares de licencias existentes no necesitan volver a solicitarla, pero deben prever plantillas de reporting actualizadas, un régimen de salvaguarda ampliado (bajo PSD3 ningún método único de salvaguarda podrá cubrir el 100% de los fondos de clientes), documentación de gobernanza alineada con DORA y la redocumentación de los contratos con clientes para reflejar los nuevos requisitos de Verificación del Beneficiario y el marco de reembolsos. Los nuevos solicitantes en 2026 deben partir de la base de que la licencia concedida bajo EMD2/PSD2 se convertirá administrativamente durante el período de transposición.
En virtud del artículo 9 de la EMD2 (y de las normas nacionales equivalentes), los Estados miembros pueden eximir de determinados requisitos de autorización a las EMI pequeñas cuando el promedio de dinero electrónico en circulación no supere los 5 millones de €. Las EMI pequeñas están sujetas a requisitos simplificados de fondos propios y de gobernanza, pero no se benefician del pasaporte del EEE. En el Reino Unido, conforme a las Electronic Money Regulations 2011, el umbral para las EMI pequeñas es de 5 millones de £ de dinero electrónico en circulación en promedio mensual, con capital inicial simplificado.
La mayoría de las fintech con una escala relevante operan como EMI autorizadas bajo el régimen completo. La condición de pequeña EMI es una categoría de partida para operadores en fase inicial, no un estado definitivo. La transición de pequeña a EMI completa exige normalmente un nuevo expediente de autorización con un desarrollo íntegro de capital, gobernanza y salvaguarda, razón por la cual la mayoría de las recomendaciones profesionales apuntan a solicitar desde el primer día la autorización como EMI completa si resulta plausible superar el umbral en un plazo de 18 meses.
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Referencias
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- Unión Europea, Directiva 2009/110/CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el acceso a la actividad de las entidades de dinero electrónico, su ejercicio y la supervisión prudencial de dichas entidades (EMD2), DO L 267, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Directiva (UE) 2015/2366 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre servicios de pago en el mercado interior (PSD2), DO L 337, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Consejo de la Unión Europea, Textos de compromiso finales del Reglamento de Servicios de Pago (ST-8221-2026-INIT) y de la Directiva de Servicios de Pago 3 (ST-8222-2026-INIT), , refrendados por el COREPER el ; Hogan Lovells, Final texts for PSD3 and PSR awaited as European Parliament and Council of EU announce provisional political agreement, , hoganlovells.com, consultado el .
- Arthur Cox LLP, PSD3 and PSR: Final compromise texts published, , arthurcox.com; Norton Rose Fulbright, PSD3 and PSR: From provisional agreement to 2026 readiness, , nortonrosefulbright.com, consultado el .
- EY Belgium, PSD3 Impacts on Payment and Electronic Money Institutions: get ready!, , ey.com, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), DO L 333/1, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR); Reglamento (UE) 2024/1620 por el que se crea AMLA; Directiva (UE) 2024/1640 (AMLD6), eur-lex.europa.eu; Gobernanza de AMLA, amla.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), artículo 48, eur-lex.europa.eu; Circle Internet Financial, Circle is First Global Stablecoin Issuer to Comply with MiCA, , circle.com, consultado el .
- Tribunal de Justicia de la Unión Europea, asunto C-661/22, ABC Projektai UAB contra Lietuvos bankas, sentencia de , ECLI:UE:C:2024:148, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Banco Central de Irlanda, carta «Dear CEO» a las entidades de pago y de dinero electrónico, , centralbank.ie; comentario de Hogan Lovells, hoganlovells.com, consultado el .
- Forvis Mazars, The Central Bank of Ireland's increased focus on payments and electronic money institutions, forvismazars.com, consultado el .
- Banco de Lituania (Lietuvos bankas), Lietuvos bankas revoked UAB Foxpay licence due to serious and systematic breaches, , lb.lt; EMI and PI sector: a significant financial and qualitative leap in a year, , lb.lt; comunicación de la FMA Österreich, Licence Withdrawn: FUNDSTR UAB, , fma.gv.at; Finextra, Lithuania revokes Transactive Systems UAB's licence over AML failures, finextra.com, consultado el .
- PSP Lab, What the Authorisation Statistics Tell About the PSP and Crypto Sectors in the EEA and UK: A 2025 Outlook on Fintech Authorisation in Europe, psplab.com; TheBanks.eu, E-Money Institutions in The Fintech Ecosystem of Lithuania, thebanks.eu, consultado el .
- Banco Central de Chipre, Licensing and supervision of electronic money institutions, centralbank.cy, consultado el .
- BaFin, Después de Wirecard: más competencias para BaFin (FISG), bafin.de, consultado el .
- Contextual Solutions, La sombra de Wirecard: el fraude «Operation Chargeback» de 300 millones de € revela un fallo sistémico de BaFin, , contextualsolutions.de; ScamWatchHQ, Resumen de la jornada de actuación de Operation Chargeback, scamwatchhq.com, consultado el .
- Financial Conduct Authority, Policy Statement PS25/12: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms, ; Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38), que introduce CASS 15, SUP 3A y SUP 16.14A, en vigor el , fca.org.uk; Menzies LLP, Safeguarding Rules Finalised: A Pragmatic Update in PS25/12, menzies.co.uk; Norton Rose Fulbright, Preparing for the FCA's New Safeguarding Rules: A Countdown to 7 May 2026, nortonrosefulbright.com, consultado el .
- Gobierno del Reino Unido, Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182); UK Financial Services Act 2021, Schedule 6 (Gibraltar Authorisation Regime inserting FSMA Schedule 2A), legislation.gov.uk; Ramparts, The Gibraltar Authorisation Regime (GAR) & UK Market Access, ramparts.gi, consultado el .
- Confederación Suiza, artículo 1b de la Ley Federal de Bancos (licencia FinTech); Consejo Federal Suizo, Consulta sobre las modificaciones de la Ley de Instituciones Financieras (FinIA): nuevas licencias para Entidades de Pago y Entidades de Criptoactivos, abierta el , cerrada el ; Bär & Karrer, Swiss Federal Council Launches Legislative Process for Proposed New Regulation on Stable-coins and Crypto Services, baerkarrer.ch; Loyens & Loeff, FinIA reform: new licences for payment and crypto-institutions, loyensloeff.com, consultado el .
- Autoridad Bancaria Europea, Las Autoridades Europeas de Supervisión designan a los proveedores terceros críticos de servicios ICT en virtud del Reglamento de Resiliencia Operativa Digital, , eba.europa.eu; ESMA, Lista de CTPP designados, esma.europa.eu, consultado el .
- EBA, Opinión sobre la aplicación del Reglamento sobre los mercados de criptoactivos en relación con las entidades de dinero electrónico, , eba.europa.eu, consultado el .