¿Qué es el licenciamiento de EMI e institución de pago?
El licenciamiento de EMI y de entidad de pago es la autorización regulatoria que una empresa necesita para emitir dinero electrónico o prestar servicios de pago de forma legal. La licencia la concede un regulador financiero nacional en virtud de una de las dos directivas de la UE, o del régimen equivalente en jurisdicciones europeas no pertenecientes a la UE, y determina qué actividades puede realizar el operador, qué capital debe mantener, cómo deben salvaguardarse los fondos de los clientes y cómo debe informar el operador sobre su resiliencia operativa y financiera.
Los dos regímenes de la UE coexisten. EMD2 (Directiva 2009/110/CE) regula la autorización de EMI, con un capital inicial mínimo de 350.000 € conforme al artículo 4 y fondos propios continuos calculados según el método D, fijados en el 2% del promedio de dinero electrónico en circulación conforme al artículo 5.[1] PSD2 (Directiva (UE) 2015/2366) regula la autorización de PI, con un capital inicial escalonado de 20.000 € (solo envío de dinero), 50.000 € (iniciación de pagos) o 125.000 € (cualquier servicio de los puntos 1 a 5 del anexo I) conforme al artículo 7. Las PI también deben mantener fondos propios conforme al artículo 9, calculados mediante el método A, B o C que determine la autoridad competente. Los proveedores que solo ofrecen iniciación de pagos, información sobre cuentas o ambos servicios quedan fuera de ese requisito del artículo 9. Los proveedores de PIS siguen necesitando 50.000 € de capital inicial conforme al artículo 7 y un seguro de responsabilidad civil profesional o garantía comparable conforme al artículo 5(2); los proveedores que solo ofrecen AIS necesitan seguro o garantía comparable conforme al artículo 5(3), cuya aplicación mantiene el artículo 33.[2]
El conjunto de permisos de una EMI puede incluir permisos de PI. Para una EMI híbrida, el artículo 5 de EMD2 exige el Método D para la emisión más el importe del Método A, B o C de PSD2 seleccionado por la autoridad competente para servicios de pago no relacionados con la emisión. Los fondos propios exigidos equivalen, como mínimo, a la suma de esos componentes, con sujeción al capital inicial mínimo de 350.000 € y a los ajustes de supervisión aplicables; los cálculos permanecen separados y no se compensan.[1][2]
El marco atraviesa su transición más profunda desde la primera adopción de EMD2 en 2009. PSD3 y el Reglamento de Servicios de Pago directamente aplicable (PSR) alcanzaron un acuerdo político provisional el en Estrasburgo, cerrando la negociación interinstitucional iniciada con las propuestas de la Comisión Europea de junio de 2023,[3] y después continuó el trabajo técnico para finalizar los textos.
Los textos finales de compromiso son los documentos del Consejo ST-8221-2026-INIT (PSR) y ST-8222-2026-INIT (PSD3), de ; COREPER confirmó el acuerdo provisional el . La Comisión ECON votó el . A fecha del 10 de septiembre de 2026, el Parlamento indicaba el como fecha plenaria orientativa; la publicación en el Diario Oficial sigue a la adopción formal por ambas instituciones y no tiene fecha fija.
Conforme a los textos acordados, el PSR se aplicaría generalmente 21 meses después de su entrada en vigor, y las disposiciones de verificación del beneficiario de los artículos 50 y 57 del PSR se aplicarían a los 27 meses; PSD3 exigiría transposición en 21 meses, y las entidades de pago autorizadas y las entidades de dinero electrónico activas antes de ese momento podrían continuar hasta 27 meses mientras las autoridades competentes verifican su cumplimiento. Ninguno de los textos puede tener efecto general antes de julio de 2028.[4]
Según los textos acordados, PSD3 y el PSR reconfigurarían el régimen más que endurecerlo, con cuatro cambios sustanciales para EMI y PI:[5]
- La EMD2 quedaría derogada; las EMI pasarían a ser una subcategoría de las entidades de pago, conservándose el Método D para la actividad de dinero electrónico.
- Pueden utilizarse uno o varios métodos de salvaguarda; cuando se elige la segregación, las empresas deben gestionar la concentración y, cuando proceda, procurar no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito.
- Se introduciría un marco antifraude más estricto, que incluiría la obligación de reembolso del PSP cuando un estafador suplanta al propio PSP del consumidor.
- La verificación del beneficiario (una comprobación de IBAN y nombre), obligatoria en la zona del euro para las transferencias en euros conforme al Reglamento sobre pagos inmediatos desde el , se extendería a todas las transferencias 27 meses después de la entrada en vigor del PSR.[26]
La salvaguarda en un banco central ya es una opción legal conforme al artículo 10 de PSD2, modificado por el Reglamento de Pagos Instantáneos, a discreción del banco central; no depende de la llegada de PSD3. Sin embargo, el artículo 3 de la Decisión del ECB (UE) 2025/222 prohíbe a los bancos centrales del Eurosystem ofrecer cuentas de salvaguarda a proveedores de servicios de pago no bancarios o a CASP. El acceso a liquidación TARGET no sustituye al mecanismo de salvaguarda.[38][39]
Otros tres regímenes determinan el aspecto de un mandato de EMI/PI en 2026. El Reglamento DORA (UE) 2022/2554 se aplica a las EMI y PI de la UE, incluidas las entidades exentas conforme a EMD2 o PSD2, desde el ; las Autoridades Europeas de Supervisión designaron a los primeros 19 proveedores terceros de ICT críticos el .[6] El Paquete de Reforma AML de la UE (Reglamento (UE) 2024/1624, el AMLR; Reglamento (UE) 2024/1620 por el que se crea la AMLA; Directiva (UE) 2024/1640, la AMLD6) se aplica en gran medida desde el : el AMLR se aplica con carácter general desde esa fecha y la mayor parte de la AMLD6 debe estar transpuesta para entonces, pero el plazo para las normas de la AMLD6 sobre acceso a la información de titularidad real era anterior (artículo 74, hasta el ; artículos 11 a 13 y 15, hasta el ) y el de su punto único de acceso a la información sobre bienes inmuebles (artículo 18) vence el . La AMLA está operativa desde el en su sede de Fráncfort, en la Messeturm.[7] El artículo 48(1) del Reglamento MiCA (UE) 2023/1114 exige que todo emisor de fichas de dinero electrónico (EMT) esté autorizado como entidad de crédito o como EMI conforme a la EMD2; Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada por la ACPR el , fue el primer emisor global de stablecoin en cumplirlo.[8]
Una licencia de EMI o de PI no es un producto único. Los regímenes de pasaporte UE / EEE (las catorce autoridades de los Estados miembros) ofrecen acceso al mercado único desde un único regulador de origen, pero con una intensidad supervisora marcadamente divergente: el Banco de Lituania revocó una serie de licencias de EMI y PI entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, mientras que el ciclo de cartas «Dear CEO» del Banco Central de Irlanda, desde enero de 2023 en adelante, elevó el listón de la salvaguarda en el conjunto del sector de pagos irlandés. El Reino Unido se reacopló en lugar de desacoplarse: el nuevo régimen CASS 15 de la FCA, en virtud de PS25/12, entró en vigor el , lo que elevó materialmente el estándar de salvaguarda.
Un titular suizo de licencia fintech FINMA del artículo 1b cuyo modelo de negocio se centre en servicios de pago en francos suizos puede, sujeto a los criterios del SNB, participar en Swiss Interbank Clearing con una cuenta a la vista en el Banco Nacional Suizo; las entidades de pago y de dinero electrónico autorizadas en la UE/EEE pueden solicitar participación en TARGET desde el 6 de octubre de 2025.
La decisión rara vez consiste en qué jurisdicción tiene la tasa de solicitud más baja. Consiste en qué jurisdicción aceptarán a la vez los bancos de salvaguarda, los operadores de esquemas de pago, la red corresponsal y los mercados objetivo.
¿Quién necesita una licencia EMI o PI?
La emisión de dinero electrónico y los servicios de pago requieren el permiso correspondiente a la actividad, sujeto a exclusiones y exenciones legales. Una EMI o entidad de crédito puede emitir dinero electrónico; la autorización PI cubre los servicios de pago permitidos. Los proveedores exclusivamente AIS se registran conforme al artículo 33 de PSD2, en lugar de obtener una autorización PI completa. Los nombres de productos y el mero mantenimiento de un saldo no determinan la vía.
Los emisores de dinero electrónico constituyen el núcleo de la población EMI. La definición legal de dinero electrónico conforme al artículo 2(2) de la EMD2 es «todo valor monetario almacenado por medios electrónicos, incluido el magnético, que represente un crédito sobre el emisor, se emita al recibo de fondos con el propósito de efectuar operaciones de pago, y que sea aceptado por una persona física o jurídica distinta del emisor de dinero electrónico». Las tarjetas prepago, los monederos electrónicos, los programas de tarjetas regalo, las tarjetas de beneficios para empleados, las tarjetas de pago B2B, los saldos almacenados en aplicaciones y los vales electrónicos entran en esta definición solo si se cumplen todos sus elementos y no concurre ninguna exclusión aplicable.
El capital inicial es de 350.000 €; los fondos propios continuos según el método D son el 2% del dinero electrónico medio en circulación, y las autoridades competentes están facultadas para variarlo en ±20% en función de la adecuación de los controles internos.[1]
Un monedero con IBAN, un saldo y una tarjeta de débito no determinan por sí solos la emisión de dinero electrónico. La clasificación depende de los acuerdos reales y del artículo 2(2) de EMD2, incluido un acuerdo para emitir un activo monetario distinto de los fondos recibidos. Una fintech que combine emisión de dinero electrónico y servicios de pago puede necesitar un conjunto híbrido de permisos EMI/PI. El Banco de Lituania reproduce esta distinción de la sentencia del TJUE en el asunto C-661/22, apartados 47 y 48.[35]
Los solicitantes híbridos deben calcular por separado el Método D para la emisión de dinero electrónico y el Método A, B o C seleccionado por la autoridad competente para servicios de pago no relacionados, sin compensación, y presentar la suma resultante con sujeción al capital inicial mínimo y a los ajustes de supervisión permitidos.[1][2]
Observación práctica: clasificar erróneamente una estructura híbrida como EMI pura en la fase de solicitud es una de las causas más comunes de que el regulador exija rehacer la documentación, solo por detrás de las deficiencias en la certificación del banco de salvaguarda.
Entidades de pago sin dinero electrónico son la población PI pura: procesadores de pagos transfronterizos B2B, casas de envío de dinero, adquirentes de tarjetas, especialistas en divisas, proveedores de nóminas y facilitadores de pagos para comercios. La licencia es únicamente PSD2, con el umbral de capital escalonado inferior previsto en el artículo 7, y muchos de estos operadores acaban ampliando a una autorización EMI a medida que su modelo de negocio desarrolla funciones de valor almacenado.
Los proveedores de open banking se dividen en dos categorías conforme al artículo 4 de PSD2. Los proveedores de servicios de iniciación de pagos (PISP) inician órdenes de pago desde la cuenta del cliente en otro PSP y requieren 50.000 € de capital inicial conforme al artículo 7(b) de PSD2, más seguro de responsabilidad civil profesional o garantía comparable conforme al artículo 5(2). Los proveedores de servicios de información sobre cuentas (AISP) agregan información de cuentas entre PSP. Los proveedores exclusivamente AIS se registran conforme al artículo 33, con seguro o garantía comparable conforme al artículo 5(3), sin capital inicial del artículo 7. Los proveedores que solo ofrecen PIS, AIS o ambos quedan fuera del requisito de fondos propios continuos del artículo 9; las demás PI mantienen fondos propios mediante el método A, B o C que determine la autoridad competente.
Conforme a los textos acordados, las normas de open banking se recogerían en el PSR, directamente aplicable: los proveedores gestores de cuentas necesitarían al menos una interfaz específica de acceso a datos para los AISP y los PISP (artículo 35) y un panel que permita al cliente supervisar y retirar el acceso a los datos (artículo 43). El PSR también exigiría que el propio proveedor de servicios de pago del consumidor reembolsara las operaciones de pago autorizadas que un tercero hubiera inducido haciéndose pasar por dicho proveedor a través de canales de comunicación atribuidos a él, siempre que el consumidor hubiera notificado al proveedor sin demora injustificada y hubiera denunciado el fraude a la policía; el reembolso no procede cuando el consumidor haya actuado de forma fraudulenta o con negligencia grave (artículo 59).[26]
Los emisores de tokens de dinero electrónico conforme al artículo 48 de la MiCA son la población más reciente. La vía estándar de la UE exige que el emisor EMT esté autorizado como entidad de crédito o EMI, sujeto a las excepciones limitadas de los artículos 48(4)–(5) de MiCA.[8] La autorización bancaria o EMI del emisor rige el permiso de emisión; el Título IV de la MiCA rige el white paper (artículo 51), la emisión y redención a la par, la inversión de los fondos recibidos, la prohibición de pago de intereses a los titulares conforme al artículo 50, y el régimen de tokens significativos de la EBA conforme al artículo 56. Posición editorial: la plantilla Circle-ACPR de julio de 2024 ha convertido a Francia en el domicilio EMT de facto de la MiCA en 2026.
Para un emisor de stablecoins en euros dirigido a instituciones europeas, Francia es una opción que debe evaluarse según el modelo de emisión, los mercados objetivo y los requisitos bancarios.
Los proveedores de servicios de criptoactivos que añaden canales de pago fiduciarios son un grupo creciente. Una autorización CASP conforme a MiCA, Reglamento (UE) 2023/1114, no incluye servicios de pago ni emisión de dinero electrónico. Un CASP que añade servicios fiduciarios debe evaluar el flujo real de fondos: los servicios de pago pueden requerir permisos PI, mientras que emitir dinero electrónico exige la vía de EMI o entidad de crédito. Un IBAN o un saldo retenido en una cuenta de pago no acreditan por sí solos la emisión de dinero electrónico, como aclaró el Tribunal de Justicia en ABC Projektai (C-661/22).[40] Ambos regímenes están coordinados, pero no unificados; varios grandes CASP operan con ambas autorizaciones en paralelo ante el mismo regulador de origen, con documentación compartida de gobernanza, AML y gestión de riesgos. Un especialista independiente presentado mediante nuestro servicio de licencias cripto organiza la secuencia de las solicitudes paralelas.
Los operadores de embedded finance y Banking-as-a-Service se sitúan en una cuarta franja. Un marketplace que mantiene los fondos del comprador en escrow antes de liberarlos al vendedor, una plataforma de vehículos compartidos que paga a los conductores desde un saldo almacenado, una plataforma de nóminas que retiene los fondos salariales antes de su distribución o un producto de SaaS vertical que ofrece programas de tarjetas a sus clientes están, por regla general, emitiendo dinero electrónico o prestando servicios de pago, según el flujo de fondos concreto y la estructura contractual.
La sentencia del TJUE en el asunto C-661/22 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas, de , aclaró de forma sustancial la frontera entre EMI y PI: cuando los fondos se reciben sin ir inmediatamente acompañados de una orden de pago, la actividad constituye un servicio de pago y no una emisión de dinero electrónico, salvo que el cliente haya consentido la emisión de dinero electrónico mediante un acuerdo contractual.[9] Varios operadores de embedded finance que históricamente se clasificaban como EMI pueden verse obligados a reclasificarse conforme al criterio ABC Projektai.
Dónde obtener la licencia
Esta comparación europea tiene dos niveles: catorce jurisdicciones de la UE con pasaporte EEE, en las que una única autorización del país de origen se extiende a los 30 Estados miembros del Espacio Económico Europeo, y tres jurisdicciones europeas no pertenecientes a la UE (Reino Unido, Gibraltar, Suiza) que aplican regímenes independientes con acceso bilateral selectivo. La elección correcta depende de los mercados objetivo, la tolerancia bancaria, la posición de capital y la profundidad de la sustancia económica que el operador pueda acreditar de forma creíble sobre el terreno.
Nivel 1: pasaporte UE-EEE (14 jurisdicciones)
El nivel regulado de la UE es donde se sitúan la emisión de EMT bajo MiCA, el acceso a SEPA y el pasaporte europeo paneuropeo, y donde la intensidad supervisora ha aumentado de forma significativa desde 2023.
Francia es el domicilio creíble para la emisión seria de stablecoins en euros y EMT en 2026. La ACPR autoriza a las EMI conforme al Code monétaire et financier, artículos L.526-1 y ss., con obligaciones de salvaguarda en L.526-32 y ss. El capital inicial es de 350.000 €. Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada el , fue el primer emisor global de stablecoins en cumplir MiCA, artículo 48, mediante una autorización EMI emitida por la ACPR; el Circle France recibió además la aprobación de la AMF conforme al artículo 60(4) de MiCA, la vía de notificación para los tokens propios de una EMI, para prestar servicios de custodia y transferencia de USDC y EURC en todo el EEE sin una autorización CASP independiente (anunciado el ).[8][27]
Plazo realista: de 13 a 18 meses. Impuesto de sociedades: tipo general del 25%. Puede aplicarse una contribución social separada del 3,3% sobre la cuota del impuesto de sociedades que exceda una deducción anual de 763.000 €, salvo exenciones; los tipos reducidos para pymes y otras contribuciones requieren una evaluación específica de cada empresa.[37] Posición editorial: cuando un operador dice «quiero una licencia EMT de MiCA», la respuesta es Francia, salvo que exista una razón concreta de banca, sustancia económica o mercado para ir a otro sitio.
Irlanda es un domicilio de la UE que conviene evaluar para las finanzas integradas, el Banking-as-a-Service y las EMI con grandes volúmenes de fondos de clientes. El Banco Central de Irlanda (CBI) autoriza a las EMI conforme a las European Communities (Electronic Money) Regulations 2011 (SI 183/2011) y a las PI conforme a las European Union (Payment Services) Regulations 2018 (SI 6/2018). El capital inicial es de 350.000 €.
La carta «Dear CEO» del CBI de dirigida al sector de pagos exigía una auditoría externa de salvaguarda a más tardar el (plazo posteriormente ampliado hasta el mediante el Safeguarding Notice del CBI de ), y ha impulsado un cambio de nivel en el estándar de salvaguarda en todo el conjunto de entidades irlandesas.[10] Según datos del CBI, el conjunto de PI/EMI irlandesas pasó de 14 entidades en 2016 a 51 en 2023, y los fondos salvaguardados aumentaron de 726 millones de € a 7,82 mil millones de € en el mismo período; se trata, con diferencia, del sector de mayor crecimiento bajo la supervisión del CBI.[11] Plazo realista: de 16 a 24 meses. Impuesto de sociedades: tipo del 12,5% para actividades comerciales.
Observación práctica: Irlanda no es una jurisdicción «de vía rápida». Es la jurisdicción creíble. Los operadores que la presentan como rápida están midiendo mal el expediente.
Lituania sigue siendo el mayor conglomerado de EMI de la UE por número, pero el ciclo supervisor ha cambiado de forma sustancial. El Banco de Lituania (Lietuvos bankas) autoriza a las EMI conforme a la Ley sobre el dinero electrónico y las entidades de dinero electrónico, y a las PI conforme a la Ley de pagos, con un capital inicial para EMI de 350.000 € y una tasa de solicitud de 1.463 €. Entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, el regulador revocó una serie de licencias de EMI y PI, entre ellas:[12]
- Payrnet ().
- Transactive Systems (), con una multa de 280.000 €.
- Majestic Financial (); el el Tribunal Administrativo Regional anuló esa decisión en primera instancia y devolvió la sanción al Banco de Lituania.
- Foxpay (); el recurso posterior de Foxpay fue desestimado por el Tribunal Administrativo Regional el .
- Fundstr (), por incumplimientos graves y sistemáticos en materia de AML y CTF.
- KogoPay (), por incumplimiento de los requisitos de fondos propios e insolvencia.
- Paytend Europe (), por infracciones de AML y TF.
El recurso de Finolita Unio contra la revocación del 8 de junio de 2021 fue definitivamente desestimado por el Tribunal Supremo Administrativo de Lituania (LVAT) en . El regulador también sancionó a más de 20 entidades por un total superior a 4 millones € en el mismo período. El informe de perspectivas de PSP Lab 2025, un recuento de una consultora, registra cero nuevas autorizaciones de EMI o de PI autorizada en Lituania entre enero y agosto de 2025,[13] aunque el Banco de Lituania sí concedió licencias de entidad de pago con alcance EMT a solicitantes CASP bajo MiCA (incluidos Decentralized y Nuvei) en . Según el recuento del propio Banco de Lituania, el número de entidades descendió de 141 (88 EMI y 53 entidades de pago) a cierre del primer trimestre de 2022 a 119 entidades licenciadas (76 EMI y 43 entidades de pago) a cierre de 2024, año en el que concedió tres licencias y revocó nueve; su lista de EMI, consultada el , incluía 70 entidades con licencia completa.[12][28]
CENTROlink, el sistema de pagos del Banco de Lituania, sigue dando a las EMI y PI licenciadas acceso directo a los esquemas SEPA, pero el acceso se ha endurecido para los sectores de alto riesgo tras el caso Payrnet. Tipo general del impuesto de sociedades: 17%.
Posición editorial: Lituania ya no es la jurisdicción por defecto para solicitudes de EMI de nueva creación en 2026. Para solicitantes consolidados, con equipos operativos sustanciales en Lituania y un sólido historial en AML, sigue siendo una opción viable. Para solicitantes oportunistas que buscan un pasaporte europeo «rápido», la puerta está operativamente cerrada.
Países Bajos se ha convertido en el beneficiario neto emergente del flujo procedente de Lituania y el Reino Unido. El DNB autoriza EMI y PI conforme a la Wet op het financieel toezicht (Wft) de , con el requisito de licencia de EMI en el artículo 2:10a, el requisito de licencia de entidad de pago en el artículo 2:3a y la salvaguarda en los artículos 3:29a y 3:29aa; la AFM se encarga de la supervisión de conducta.[29]
El capital inicial es de 350.000 €. Plazo realista: de 13 a 21 meses. Impuesto de sociedades: 19% sobre los beneficios imponibles hasta 200.000 € inclusive, y 25,8% sobre el exceso. Observación práctica: DNB se ha consolidado como el más pragmático de los grandes reguladores de la UE, con un equilibrio entre credibilidad y rapidez próximo al de Irlanda y con plazos sensiblemente más cortos.
Luxemburgo es el centro de servicios financieros preferido por los grandes operadores institucionales de pagos y por las estructuras de pago superpuestas a los servicios de fondos. La CSSF autoriza a las EMI y PI en virtud de la Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement, modificada por la Ley de que transpone la PSD2. La autorización como PI figura en el artículo 7; la autorización como EMI, en los artículos 24-2 y siguientes.
El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. La Circular CSSF 26/906, de , establece requisitos de administración central, gobierno interno y gestión de riesgos para las PI y EMI luxemburguesas, con fecha límite de cumplimiento el ; la Circular CSSF 22/806 regula la externalización.[30] Plazo realista: de 16 a 24 meses. La sustancia económica tiene un gran peso en el ciclo supervisor.
El tipo general combinado del impuesto sobre sociedades en la ciudad de Luxemburgo es del 23,87% desde el ejercicio fiscal 2025. Los tipos municipales varían fuera de la ciudad; la cuota efectiva depende de la situación fiscal de la empresa.
Malta atiende bien a la población fintech próxima a MiCA, con un único regulador que cubre cripto, pagos y valores. La MFSA autoriza EMI y PI conforme a la Financial Institutions Act, capítulo 376 de las Leyes de Malta (1994), con las normas subsidiarias MFSA Financial Institution Rules. El capital inicial es de 350.000 €. PSP Lab, una consultora, registró cinco nuevas licencias de EMI maltesas en los primeros ocho meses de 2025, pero diez cancelaciones de PI autorizadas frente a cuatro nuevas autorizaciones de PI, señal de que la vertiente de pagos del ciclo supervisor se está endureciendo.[13]
Plazo realista: de 12 a 16 meses. Impuesto de sociedades: 35% nominal; en torno al 5% efectivo sobre los beneficios comerciales distribuidos tras la devolución de 6/7 al accionista (en torno al 10% sobre intereses y cánones pasivos), sujeto a pruebas de sustancia económica y antiabuso.
Chipre se solapa con la población de brókers de forex y es un domicilio de EMI intermedio creíble. El Banco Central de Chipre autoriza EMI conforme a la Ley de Dinero Electrónico de 2012 (L.81(I)/2012) y PI conforme a la Ley sobre la prestación y el uso de servicios de pago y el acceso a los sistemas de pago de 2018 (L.31(I)/2018). El CBC publicó una Directiva actualizada sobre entidades de dinero electrónico de 2025.
El capital inicial es de 350.000 €.[14] El impuesto de sociedades se elevó al 15% para los ejercicios fiscales a partir del , publicado en el boletín oficial el ; los beneficios obtenidos en el ejercicio 2025 se mantienen al 12,5%.
Estonia solo es realista para equipos operativos estonios nativos con capacidades AML profundas. La Finantsinspektsioon (FI) autoriza a las EMI y PI en virtud de la Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, promulgada el . El , el registro de la FI incluía nueve entidades de pago estonias, más dos que operan al amparo de una exención, y cuatro entidades de dinero electrónico, entre ellas Lightspark Payments Europe, que la FI autorizó como EMI y proveedor de servicios de criptoactivos en .[31] Tras el caso Danske, la FI ha sido uno de los reguladores más cautelosos de la UE ante las nuevas solicitudes de EMI.
Impuesto de sociedades: 22% sobre los beneficios distribuidos, sin tributación sobre los beneficios no distribuidos, una ventaja considerable para el crecimiento fintech reinvertido. Observación práctica: la cautela de la FI refleja una política deliberada posterior al caso Danske; las nuevas solicitudes de EMI presentadas por promotores extranjeros sin presencia sustantiva en Estonia rara vez prosperan.
Bélgica ocupa una posición intermedia, con un sólido acceso a la banca corresponsal a través del Eurosistema. El Banco Nacional de Bélgica (NBB) autoriza EMI y PI conforme a la Loi du relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, Boletín Oficial belga de . La salvaguarda se regula en el artículo 42 (PI) y en el artículo 194 (EMI). El capital inicial es de 350.000 €. Impuesto de sociedades: 25%.
Letonia consolidó la supervisión de pagos cuando el Latvijas Banka absorbió a la antigua Comisión de Mercados Financieros y de Capitales (FCMC) el , y la Ley de Servicios de Pago y Dinero Electrónico se modificó para transferir la competencia. El capital inicial es de 350.000 €. El acceso bancario sigue limitado por el ciclo de de-risking posterior a ABLV en todo el Báltico. Impuesto de sociedades: 20% sobre los beneficios distribuidos (modelo estonio).
Alemania es una de las opciones con mayor intensidad supervisora de la UE: BaFin autoriza EMI y PI en virtud de la Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), promulgada por Ley de , en vigor desde el . §10(1) PI; §11(1) EMI; §17 salvaguarda PI; §18 salvaguarda EMI; §12 niveles de capital. El capital inicial de una EMI es de 350.000 €.
La FISG posterior a Wirecard, aprobada en y en vigor en su mayor parte desde el , otorgó a BaFin facultades de intervención directa sobre las empresas de externalización a partir de 2022; la reforma interna paralela de BaFin creó sus Focus Units.[15] La jornada de actuación de la Operación Chargeback del , dirigida por la Fiscalía General de Coblenza y la BKA con el apoyo de Europol y Eurojust, se dirigió contra tres redes criminales sospechosas de causar unos 300 millones de € en daños que afectaron a 4,3 millones de titulares de tarjetas en 193 países.[16]
Plazo realista: de 18 a 27 meses. Impuesto de sociedades: aproximadamente 30% en total.
Observación práctica: BaFin representa hoy una intensidad supervisora de primer nivel a escala mundial. Elija Alemania únicamente si el negocio se opera desde Alemania con alta dirección residente en Alemania; el regulador no perdona las solicitudes con sustancia económica remota.
España es un domicilio discretamente activo con un profundo acceso a los mercados ibérico y latinoamericano. El Banco de España autoriza a las EMI conforme a la Ley 21/2011, de , de dinero electrónico (BOE-A-2011-12909) y a las PI conforme al Real Decreto-ley 19/2018, con normas de desarrollo en el Real Decreto 778/2012 (EMI) y el Real Decreto 736/2019 (PI).
El capital inicial es de 350.000 €. PSP Lab, una consultora, contabiliza dos nuevas licencias españolas de PI autorizada en 2025 y cancelaciones equivalentes al 37,5% de las nuevas autorizaciones.[13] Impuesto de sociedades: 25%.
Italia sigue siendo una jurisdicción difícil para solicitudes en 2026. Banca d'Italia autoriza EMI («IMEL») en virtud del Título V-bis del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993), con el registro IMEL mantenido conforme al artículo 114-quater del TUB, y PI en virtud del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11.
El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. PSP Lab, una consultora, sitúa las cancelaciones italianas en el 78,57% de las nuevas autorizaciones de PI autorizada y en el 50% de las nuevas autorizaciones de EMI, tasas que incluye entre las señales de alerta regulatorias de Europa.[13]
Las EMI y PI italianas necesitan el cálculo fiscal de los intermediarios financieros: IRES del 24% más el recargo sectorial del 3,5%, e IRAP base del 6,65% para los ejercicios fiscales coincidentes con los años naturales 2026–2028, antes de ajustes regionales. IRES e IRAP tienen bases imponibles distintas, por lo que sumar sus tipos no da un tipo total fiable sobre beneficios.[41]
Polonia es el mayor mercado de Europa Central fuera del Báltico y un centro fintech en crecimiento. La Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) autoriza a EMI y PI conforme a la Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (texto consolidado Dz.U. 2025 poz. 611). La autorización de PI figura en el artículo 60. El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. Impuesto de sociedades: 19% (9% sobre rentas distintas de las ganancias de capital para pequeños contribuyentes elegibles o empresas en su primer año, sujeto a límites de ingresos del año anterior y del ejercicio fiscal de hasta 2 millones de € y a las exclusiones del artículo 19).
Nivel 2: Europa no UE (Reino Unido, Gibraltar, Suiza)
El nivel europeo no perteneciente a la UE ofrece regímenes regulatorios independientes con acceso bilateral selectivo: el pasaporte europeo no está disponible, y los titulares de licencias británicos y suizos acceden a los mercados de la UE mediante establecimiento local o reverse solicitation conforme a las normas nacionales.
Reino Unido se está reacoplando en lugar de desacoplarse. La FCA autoriza EMI conforme a las Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) y PI conforme a las Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752). El capital inicial de una EMI autorizada es de 350.000 €, un mínimo que las EMR 2011 expresan en euros; los tramos aplicables a las PI reflejan los de PSD2. El pasaporte europeo en el EEE se perdió unilateralmente el . El cambio principal de 2026 es el Policy Statement PS25/12 de la FCA, publicado el , que introduce el Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) con los nuevos CASS 15, SUP 3A y SUP 16.14A (el «Régimen Complementario»), en vigor desde el .[17] Las obligaciones del CASS 15 son:
- Conciliaciones diarias de salvaguarda, excluidos fines de semana y festivos.
- Pack de resolución mantenido.
- Auditoría anual de salvaguarda con seguridad razonable realizada por un auditor cualificado, con un plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría y de cuatro meses en lo sucesivo.
- Declaración regulatoria mensual.
Se aplica una exención de auditoría cuando la entidad no haya estado obligada a salvaguardar más de 100.000 £ de fondos pertinentes en ningún momento durante un período de al menos 53 semanas; hasta el 14 de mayo de 2027, ese período se computa desde el 7 de mayo de 2026. El «Post-Repeal Regime», que introduce un trust legal sobre los fondos pertinentes, se ha aplazado a la espera de la consolidación del Supplementary Regime. Plazo realista de tramitación ante la FCA: de 9 a 16 meses. Impuesto de sociedades: 25% (tipo reducido del 19% para beneficios pequeños).
Observación práctica: la reputación de FCA entre adquirentes y bancos corresponsales se está recuperando tras la oleada de liquidaciones de 2021-2023. CASS 15 ofrece a adquirentes y bancos un estándar concreto de salvaguarda con el que evaluar a una EMI del Reino Unido.
Gibraltar es la puerta de entrada al Reino Unido. La Gibraltar Financial Services Commission (GFSC) autoriza EMI y PI en virtud de la Financial Services Act 2019. El acceso al mercado británico se basa actualmente en acuerdos transitorios, a la espera del régimen permanente de autorización de Gibraltar (Gibraltar Authorisation Regime) conforme al Anexo 2A de la FSMA 2000 (introducido por la UK Financial Services Act 2021, c. 22). El pasaporte transitorio sectorial entre el Reino Unido y Gibraltar para PSP y EMI conforme al Anexo 7 de las PSRs 2017 y al artículo 74A de las EMRs 2011 se prorrogó hasta el mediante las Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182).[18] El capital inicial de una EMI es de 350.000 €. Impuesto de sociedades: 15% (desde el ).
Suiza no cuenta con un equivalente directo de EMI. Existen tres opciones de autorización suizas para el caso de uso de EMI:[19]
- La licencia FinTech en virtud del artículo 1b BankA (la «licencia fintech»): permite depósitos del público de hasta 100 millones CHF sin pago de intereses y sin inversión de los depósitos, con un capital mínimo del 3% de los depósitos del público y de los activos basados en criptografía en custodia colectiva aceptados, como mínimo 300.000 CHF.
- Una licencia bancaria completa: mínimo 10 millones CHF.
- La exención de sandbox de la Ordenanza sobre Bancos (artículo 6(2) BankO): depósitos del público de hasta 1 millón CHF, por lo general no invertidos ni remunerados, informando previamente a los depositantes de que no están supervisados ni protegidos.[32]
El , la lista publicada por FINMA mostraba seis titulares de licencia del artículo 1b.[32] El Consejo Federal abrió una consulta el (con cierre el ) sobre una modificación de la Ley de Instituciones Financieras (FinIA) que propone dos nuevas categorías de licencia: instituciones de instrumentos de pago, que sustituirían la licencia fintech vigente, eliminarían el límite de CHF 100 millones de depósitos de clientes y podrían emitir un tipo especial de stablecoin; e instituciones de criptoactivos. A no se había publicado ningún mensaje al Parlamento, por lo que no hay fecha de entrada en vigor fijada.[32]
Los titulares suizos de licencia fintech del artículo 1b centrados en pagos en francos suizos figuran entre los participantes nacionales elegibles, sujetos a los criterios del SNB, para Swiss Interbank Clearing (SIC) con una cuenta a la vista en el Banco Nacional Suizo; el acceso a liquidación en banco central no es exclusivo de Suiza, pues las EMIs y PIs autorizadas del Reino Unido pueden solicitar cuentas de liquidación RTGS del Banco de Inglaterra y las de la UE/EEE pueden solicitar participación en TARGET.
La Guía FINMA 01/2026 del sobre custodia de activos basados en criptoactivos afecta directamente a cualquier equivalente suizo de EMI que trabaje con stablecoins o custodia de tokens. Según nuestra estimación de planificación, el coste total oscila entre CHF 1,8 millones y CHF 3,2 millones para un negocio de pagos fiduciarios. Impuesto sobre sociedades: del 11,7% al 20,5%, según el cantón (2026).[34]
Comparativa de jurisdicciones
Las catorce jurisdicciones de la UE de la tabla siguiente comparten el capital inicial de €350.000 del artículo 4 de EMD2 y ofrecen pasaporte europeo. Las filas de fuera de la UE tienen sus propios mínimos de capital (€350.000 en el Reino Unido, expresados en euros por las EMRs 2011; €350.000 en Gibraltar, expresados igualmente en euros por sus Electronic Money Regulations 2020; el 3% de los depósitos del público y criptoactivos en custodia colectiva aceptados, pero al menos CHF 300.000, en Suiza)[25] y operan fuera del pasaporte de la UE (el Reino Unido aplica CASS 15 desde el ; Gibraltar conserva acceso al Reino Unido mediante el pasaporte transitorio hasta el , a la espera del Gibraltar Authorisation Regime permanente; Suiza ofrece, en su lugar, elegibilidad para participar en SIC con una cuenta a la vista en el SNB). Las columnas conservadas a continuación recogen las diferencias que determinan la elección. Los plazos de esta guía son estimaciones profesionales desde el primer encargo hasta la autorización, no plazos legales de resolución.
| Jurisdicción | Regulador | Tipo de licencia | Plazos | Impuesto de sociedades |
|---|---|---|---|---|
| Francia | ACPR | Emisor EMI / PI / EMT (MiCA, artículo 48) | 13–18 meses | 25% de tipo general; pueden aplicarse contribuciones adicionales |
| Irlanda | CBI | EMI / PI | 16–24 meses | 12,5% (trading) |
| Lituania | Banco de Lituania | EMI / PI / EMI pequeña | 15–22 meses (control operativo estricto) | 17% |
| Países Bajos | DNB / AFM | EMI / PI | 13–21 meses | 25,8% / 19% |
| Luxemburgo | CSSF | EMI / PI | 16–24 meses | 23,87% como tipo general combinado (ciudad de Luxemburgo, desde el ejercicio fiscal 2025) |
| Malta | MFSA | Autorización EMI / PI conforme a la Financial Institutions Act (Cap. 376) | 12–16 meses | Impuesto de sociedades del 35%; carga efectiva combinada posible del 5% tras una devolución admisible al accionista de 6/7 del impuesto sobre beneficios comerciales distribuidos |
| Chipre | CBC | EMI / PI | 12–18 meses | 15% desde 2026 (12,5% FY25) |
| Estonia | FI | EMI / PI | 15–24 meses (selectivo) | 22% distribuido / 0% retenido |
| Bélgica | NBB | EMI / PI | 15–22 meses | 25% |
| Letonia | Latvijas Banka | EMI / PI | 15–22 meses | 20% distribuido / 0% retenido |
| Alemania | BaFin | EMI / PI (ZAG) | 18–27 meses | ~30% todo incluido |
| España | Banco de España | EMI / PI | 15–22 meses | 25% |
| Italia | Banca d'Italia | IMEL / PI | 18–27 meses | IRES 24% + recargo 3,5%; IRAP base 6,65% en 2026–2028; bases imponibles distintas[41] |
| Polonia | KNF | EMI / PI | 15–22 meses | 19% (9% reducido) |
| Reino Unido | FCA | EMI autorizada / EMI pequeña / API / PISP / AISP | 9–16 meses | 25% (19% pymes) |
| Gibraltar | GFSC | EMI / PI (FSA 2019) | 12–18 meses | 15% (desde el 1 de julio de 2024) |
| Suiza | FINMA | Licencia FinTech (artículo 1b BankA) | 8–18 meses | 11,7–20,5% según el cantón |
La columna más subestimada de esta tabla es la de la «intensidad supervisora del regulador», que no podemos plasmar en una celda. Posición editorial, basada en los plazos anteriores y en la práctica supervisora reciente: el nivel creíble y rápido lo encabezan Francia (ACPR) y los Países Bajos (DNB); el nivel creíble y lento, Irlanda (CBI); el nivel creíble y muy lento, Alemania (BaFin); y el nivel históricamente rápido pero ahora restringido, Lituania.
Posición editorial: la elección entre Francia e Irlanda para un mandato EMI serio en la UE se reduce hoy a dos preguntas. ¿Va a emitir una stablecoin en euros o un EMT? Elija Francia. ¿Está construyendo una plataforma de Banking-as-a-Service o de finanzas integradas con grandes saldos de clientes? Elija Irlanda. Todo lo demás es una cuestión de banca y sustancia económica, no una cuestión de calidad del regulador.
Requisitos clave
Los requisitos de autorización de EMI y de entidades de pago varían según la jurisdicción y el nivel, pero hay seis categorías que aparecen en todo régimen regulado: capital inicial y fondos propios permanentes, sustancia económica corporativa y personas clave, salvaguarda de los fondos de clientes, controles AML y CFT, resiliencia operativa, y reporting y gobernanza. DORA rige ese pilar para las EMI y PI de la UE incluidas en su ámbito; las vías del Reino Unido, Gibraltar y Suiza siguen sus propios requisitos locales, y las contrapartes de la UE pueden añadir requisitos contractuales. La profundidad, el estándar probatorio y la intensidad de la supervisión de cada una varían notablemente entre las diecisiete jurisdicciones.
Capital inicial y fondos propios permanentes
El capital inicial y los fondos propios continuos son el requisito que con más frecuencia se subestima. Conforme al artículo 4 de EMD2, el capital inicial de una EMI es de 350.000 €, y conforme al artículo 5 de EMD2, los fondos propios continuos correspondientes a la actividad de emisión de dinero electrónico se calculan según el Método D: 2% del dinero electrónico medio en circulación, pudiendo las autoridades competentes variarlo en ±20% en función de la adecuación de los controles internos. Para los servicios de pago distintos del dinero electrónico dentro de una EMI híbrida, los fondos propios continuos de esas actividades se calculan según uno de los tres métodos de PSD2:[2]
- Método A (gastos generales fijos): 10% de los gastos generales fijos del año anterior.
- Método B (volumen de pagos): escalado con un factor k de 0,5 a 1.
- Método C (indicador compuesto): basado en los ingresos por intereses y las comisiones.
Los solicitantes híbridos calculan por separado, sin compensación, el Método D para la emisión de dinero electrónico y el importe del Método A, B o C seleccionado por la autoridad competente para servicios de pago no relacionados. El artículo 5 de EMD2 exige, como mínimo, la suma del Método D y el componente de servicios de pago no relacionados, manteniendo el capital inicial mínimo y los ajustes de supervisión aplicables.[1][2]
Por ejemplo, si una EMI híbrida calcula 1 millón € conforme al Método D más 600.000 € por servicios de pago no relacionados, la exigencia combinada es de 1,6 millones € antes de cualquier ajuste aplicable, no el componente superior de 1 millón €.[1]
Observación práctica: un colchón de capital equivalente a 12 meses de gastos operativos por encima del mínimo regulatorio es hoy el requisito de facto en todos los reguladores Tier-1. Seis meses ya no resulta creíble; las solicitudes con colchones ajustados son cuestionadas.
Sustancia económica corporativa y personas clave
La sustancia societaria y las personas clave constituyen el segundo requisito universal y la causa más frecuente de fracaso de una solicitud. Conforme a PSD2, un solicitante con domicilio social debe tener su sede central en el mismo Estado miembro y desarrollar allí al menos parte de su actividad de servicios de pago, y sus administradores y directivos deben gozar de buena reputación y tener los conocimientos y la experiencia adecuados; la constitución local y los administradores residentes localmente son expectativas nacionales o supervisoras que varían según el régimen. Los cargos de alta dirección habitualmente esperados son:
- Responsable de reporte de blanqueo de capitales (MLRO): contacto principal ante el regulador en materia de AML/CFT.
- Chief Compliance Officer (CCO): supervisión del compliance regulatorio en toda la firma.
- Chief Risk Officer (CRO): marco de riesgos corporativo, incluidos el ICAAP y la evaluación del riesgo operacional.
- Director Financiero (CFO): cálculo de fondos propios, reporting regulatorio y enlace con los auditores.
Las expectativas supervisoras en materia de sustancia económica difieren de forma sustancial entre los reguladores de primer nivel. En Irlanda, el CBI aplica el régimen de Pre-Approval Controlled Function (PCF) y exige pruebas de residencia local para los puestos clave; en Alemania, BaFin examina con especial detalle las solicitudes con sustancia económica remota tras el caso Wirecard; y en Lituania, el reciente ciclo sancionador del Banco de Lituania se debió en gran parte a deficiencias de sustancia económica y de personas clave.
Observación práctica: contratar al MLRO, al CCO y al CFO en la jurisdicción de licenciamiento antes de presentar la solicitud (y no tras la concesión) es el paso con mayor impacto sobre la credibilidad ante el regulador.
Salvaguarda de los fondos de clientes
La salvaguarda de los fondos de clientes es universal en su denominación y cada vez más estricta en la práctica. La mayoría de las EMI utiliza la segregación en una entidad de crédito, y la conciliación diaria, con procedimientos documentados y una pista de evidencia, es la expectativa universal. Conforme a EMD2, artículo 7, existen tres métodos de salvaguarda:
- Segregación en una cuenta separada en una entidad de crédito.
- Inversión en activos líquidos de bajo riesgo que cumplan los criterios de activos seguros.
- Seguro o garantía comparable de una entidad aseguradora o entidad de crédito tercera.
El régimen CASS 15 de la FCA en virtud de PS25/12, en vigor desde el , exige:[17]
- Conciliaciones diarias de salvaguarda, excluidos fines de semana y festivos.
- Un paquete de resolución mantenido.
- Una auditoría anual de aseguramiento razonable realizada por un auditor cualificado, salvo que la entidad pueda acogerse a la exención de SUP 3A.1.1R(2) por no haber estado obligada a salvaguardar más de 100.000 £ en ningún momento durante al menos 53 semanas (hasta el 14 de mayo de 2027, desde el 7 de mayo de 2026): plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría y de cuatro meses en adelante.
- Un informe regulatorio mensual.
El texto de compromiso del Consejo de abril de 2026 permite uno o varios métodos de salvaguarda. Su regla de concentración se aplica cuando se utiliza la segregación: las empresas deben procurar, cuando proceda, no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito. No impone un segundo método en todos los casos; los detalles proporcionales quedan para las normas técnicas de regulación.[3]
Posición editorial: los operadores que obtienen su autorización de EMI sin contratiempos no son los que presentan el mejor expediente de solicitud. Son aquellos cuya confirmación bancaria de salvaguarda se obtuvo antes de que el regulador iniciara el examen de fondo.
Controles AML y CFT
Los controles AML y CFT son los que más rápido han evolucionado en las expectativas regulatorias: el Paquete de Reforma AML de la UE se aplica en gran medida desde el (los plazos de transposición de la AMLD6 van del al ), y AMLA está operativa desde el en su sede de Fráncfort.[7] El paquete comprende tres instrumentos operativos:
- Reglamento (UE) 2024/1624, el AMLR: el código normativo único aplicable directamente en todos los Estados miembros.
- Reglamento (UE) 2024/1620, por el que se crea AMLA como supervisor a nivel de la UE.
- Directiva (UE) 2024/1640, la AMLD6: la capa de directiva que los Estados miembros deben transponer.
Para las EMI y PI autorizadas en la UE, el paquete aporta:
- Un único cuerpo normativo que sustituye el mosaico de transposiciones nacionales de la Directiva (UE) 2015/849, modificada por la AMLD5, que la AMLD6 deroga a partir del .[7]
- El primer ciclo de supervisión directa de AMLA se prevé para 2028, seis meses después de publicarse la lista seleccionada. Si hay más entidades elegibles, la primera selección queda limitada a 40.
- Un límite armonizado de pagos en efectivo de 10.000 € en toda la UE en virtud del AMLR, artículo 80.
- Para las operaciones ocasionales generales, la due diligence del cliente se aplica a partir de 10.000 €, tanto si se realizan en una sola operación como en operaciones vinculadas; los Estados miembros pueden fijar umbrales inferiores.[7]
- Para las transferencias ocasionales de fondos cubiertas realizadas por entidades de crédito y financieras, excepto CASP, el umbral es de 1.000 €, tanto en una sola operación como en operaciones vinculadas.[7]
- Para una operación ocasional en efectivo de al menos 3.000 €, AMLR exige como mínimo identificar y verificar al cliente, con sujeción a la excepción del límite nacional de efectivo.[7]
- Las sospechas y las dudas sobre los datos de identidad del cliente obtenidos previamente activan la due diligence del cliente con independencia de cualquier umbral monetario.[7]
- Un umbral de titularidad real del 25% armonizado en todos los Estados miembros.
La dirección de AMLA ya está constituida. La presidenta, Bruna Szego, fue nombrada por el Consejo el y se incorporó a AMLA el . El director ejecutivo, Nicolas Vasse, se incorporó el . Cuatro miembros del Consejo Ejecutivo tomaron posesión el : Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland y Juan Manuel Vega Serrano. La quinta y última integrante del Consejo, Hennie Verbeek-Kusters, fue nombrada por el Consejo el , después de que el candidato alemán inicial, Marcus Pleyer, se retirara antes de tomar posesión.
Los reguladores de fuera de la UE han avanzado en paralelo: las expectativas de la FCA en materia de delitos financieros conforme a SYSC 6.3 se han intensificado de forma sustancial desde el ciclo sancionador de 2023. La carta «Dear CEO» del CBI de incluía expectativas en materia AML junto con requisitos de salvaguarda, y el consiguiente programa de remediación aplicado a todo el sector de pagos irlandés ha fijado la referencia práctica para la supervisión AML en la UE.
Resiliencia operativa conforme a DORA
La resiliencia operativa conforme a DORA es ya un requisito permanente: la Ley de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica desde el a las EMI y PI de la UE, incluidas las entidades exentas conforme a EMD2 o PSD2.[6][36] Las PI exentas conforme a PSD2 y las EMI exentas conforme a EMD2 utilizan el marco ICT simplificado del artículo 16; el tamaño reducido por sí solo no determina la elegibilidad. Los requisitos de DORA incluyen:
- Un marco de gestión del riesgo ICT conforme a los artículos 5 a 15, o el marco simplificado del artículo 16 para entidades elegibles.[36]
- Una secuencia de notificación de incidentes (clasificación, notificación inicial, informe intermedio e informe final) para incidentes graves conforme a los artículos 17 a 19 y las RTS operativas de notificación.[22]
- Un Registro de Información actualizado de proveedores terceros de ICT conforme al artículo 28.
- Pruebas periódicas de resiliencia, incluidas las pruebas de penetración basadas en amenazas para las entidades incluidas en el ámbito de aplicación conforme a los artículos 26 a 27.
- Supervisión directa de las ESA sobre proveedores terceros de ICT «críticos» (CTPP) conforme al artículo 31.
Las Autoridades Europeas de Supervisión designaron los primeros 19 proveedores terceros de ICT críticos el :[20]
- Accenture plc
- Amazon Web Services EMEA Sarl
- Bloomberg L.P.
- Capgemini SE
- Colt Technology Services
- Deutsche Telekom AG
- Equinix (EMEA) B.V.
- Fidelity National Information Services Inc.
- Google Cloud EMEA Limited
- International Business Machines Corporation
- InterXion HeadQuarters B.V.
- Kyndryl Inc.
- LSEG Data and Risk Limited
- Microsoft Ireland Operations Limited
- NTT DATA Inc.
- Oracle Nederland B.V.
- Orange SA
- SAP SE
- Tata Consultancy Services Limited
Los proveedores terceros de ICT críticos se exponen a multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocios diario medio a escala mundial en virtud del artículo 35(8).
Observación práctica: en el ejercicio de prueba (dry-run) de 2024 de las Autoridades Europeas de Supervisión, solo el 6,5% de los registros analizados, procedentes de casi 1.000 entidades financieras, superó las 116 comprobaciones de calidad de datos del Registro de Información.[33] La brecha se hace evidente de inmediato en cuanto una revisión del CBI, del DNB o de BaFin empieza a preguntar por los terceros proveedores de ICT.
Reporting y governance
La presentación de información y el gobierno corporativo cierran el conjunto de requisitos: toda EMI/PI regulada debe remitir un flujo periódico de estados regulatorios y notificaciones, e informar al regulador de los cambios sustanciales en la actividad a medida que se produzcan. La cadencia estándar de reporte comprende:
- Estados prudenciales trimestrales: fondos propios, ratio de capital, gastos fijos generales, volumen de pagos.
- Un estado financiero anual auditado.
- Una auditoría anual de salvaguarda, cuando la jurisdicción así lo exija.
- Informes DORA de incidentes graves a medida que se produzcan.
- Informes de actividades sospechosas AML a medida que surjan.
- Notificaciones ad hoc ante cambios sustanciales en accionistas, personas clave, modelo de negocio o acuerdos de externalización.
La declaración mensual de salvaguarda CASS 15 de la FCA añade una obligación británica desde el . Para AMLA, operar en al menos seis Estados miembros activa la evaluación periódica, no la supervisión directa automática. La selección también depende de un riesgo residual alto y de las reglas legales de clasificación. La primera selección comienza a más tardar el , concluye en seis meses y se limita a 40 entidades si hay más elegibles.
La supervisión directa empieza seis meses después de publicarse la lista; el primer ciclo se prevé para 2028. Modele esta posible carga de información y gobernanza al planificar la expansión.[7]
Cómo ayuda Jagelski & Partners
Un especialista independiente presentado por Jagelski & Partners coordina el licenciamiento de EMI y de entidad de pago como un único mandato: constitución societaria, solicitud de licencia, colocación bancaria de salvaguarda, estructuración de capital y puesta en marcha de los programas AML y DORA se desarrollan en paralelo y no de forma secuencial, de modo que el capital, la sustancia económica y la banca de salvaguarda estén listos antes de que el regulador los solicite.
Selección de jurisdicción
La primera tarea de cada encargo es una evaluación escrita de la jurisdicción. No recomendamos una jurisdicción antes de analizar conjuntamente cuatro variables:
- Las actividades reguladas del operador: emisión de dinero electrónico, servicios de pago conforme al anexo I de PSD2, PISP, AISP, emisión de EMT conforme a MiCA, artículo 48.
- Los mercados a los que el operador se dirige realmente, no aquellos a los que aspira.
- El volumen previsto de dinero electrónico y el alcance del pasaporte afectan a la salvaguarda y a la inclusión de la entidad en la evaluación periódica de riesgos de AMLA. La supervisión directa también requiere selección.
- Los bancos de salvaguarda a los que el operador puede acceder de forma realista en cada jurisdicción candidata.
Un emisor de stablecoin en euros con ambiciones institucionales europeas, 5 millones € de capital disponible y una autonomía financiera de 20 meses necesita una recomendación distinta a la de un operador de pagos transfronterizos B2B orientado a Latinoamérica con 1 millón € de capital y una autonomía financiera de 12 meses.
Posición editorial: Lituania ya no es la opción por defecto para los nuevos entrantes en 2026. El ciclo sancionador del Banco de Lituania ha cerrado materialmente la puerta a los solicitantes oportunistas. Francia para la emisión de stablecoin y EMT, Irlanda para las finanzas integradas y el BaaS, y los Países Bajos por su credibilidad pragmática son las opciones por defecto creíbles en la UE.
Constitución de sociedades en paralelo a la solicitud de licencia
Una vez seleccionada la jurisdicción, la constitución de sociedades avanza en paralelo con la solicitud de licencia; el trabajo de sustancia económica es específico de cada jurisdicción:
- Francia: una SAS o SA francesa con altos directivos residentes localmente y domicilio social establecido antes de la presentación del expediente ante la ACPR, con las entrevistas de la alta dirección ya programadas.
- Irlanda: una DAC o PLC irlandesa con al menos un administrador residente en el EEE (o una fianza conforme a la sección 137), un conjunto de PCF identificado y una reunión previa a la solicitud con el CBI ya concertada.
- Reino Unido: una sociedad limitada británica con las personas aprobadas por la FCA identificadas, la arquitectura de salvaguarda CASS 15 documentada y el contacto previo a la solicitud con la FCA iniciado.
Un especialista independiente presentado a través de nuestro servicio de constitución de sociedades se encarga de la constitución con la profundidad que exige la licencia, no con la más barata disponible.
Colocación bancaria de salvaguarda
La colocación del banco de salvaguarda se tramita en paralelo a la solicitud de licencia, no después, porque la salvaguarda de EMI constituye una categoría de alto riesgo de Tier-1 en toda entidad de crédito y en todo proveedor de servicios bancarios para EMI. La precalificación con entidades que cuentan con un programa activo para cuentas de salvaguarda de EMI marca la diferencia entre un plazo de cuatro semanas y uno de cuatro meses para el banco de salvaguarda. Un mandato de EMI exige normalmente tres tipos de cuenta distintos, cada uno con un perfil de aceptabilidad diferente:
- La cuenta segregada de fondos de clientes en la que se mantienen los fondos de dinero electrónico salvaguardados conforme a EMD2, artículo 7.
- La cuenta operativa destinada al capital circulante propio de la firma.
- La cuenta de capital regulatorio que mantiene el capital inicial y los fondos propios permanentes.
La precalificación se gestiona mediante nuestro proceso de cuentas para negocios de alto riesgo. Para las solicitudes que probablemente alcancen la transición a PSD3, evaluamos la concentración dentro de la arquitectura de salvaguarda elegida. El texto de compromiso del Consejo de abril de 2026 permite uno o varios métodos y, cuando se elige la segregación, establece que las empresas deben procurar, cuando proceda, no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito. Una segunda entidad o un componente de activos seguros puede constituir una planificación de contingencia prudente, pero no es una exigencia legal universal de un segundo método.[3]
Observación práctica: los operadores que obtienen su licencia EMI sin contratiempos son aquellos cuyo banco de salvaguarda estaba confirmado antes de que el regulador iniciara el examen sustantivo.
DORA, AML y compliance posterior al lanzamiento
La preparación para DORA, el manual AML, las herramientas KYC, el marco de gestión de riesgos y la infraestructura de reporte regulatorio se secuencian dentro del calendario de la solicitud para que, el día en que el regulador concede la licencia, el operador pueda entrar en funcionamiento y no comenzar un desarrollo de tres meses. Los reguladores Tier-1 ya esperan el Registro de Información de DORA y el inventario de terceros ICT desde el primer día, no en la inspección presencial. El programa previo a la concesión que el operador desarrolla con los especialistas que se le han presentado suele abarcar cuatro líneas de trabajo:
- Contratación e incorporación del MLRO, CCO, CFO y CRO en la jurisdicción de licenciamiento antes de la presentación de documentos.
- Construcción del enfoque basado en el riesgo AML a nivel de segmento de clientes y no a nivel de entidad.
- Documentación de las herramientas de screening de sanciones con pistas de evidencia de nivel regulatorio.
- Elaboración del Registro de Información DORA y del inventario de terceros ICT en el formato que los reguladores Tier-1 esperan ya a la primera solicitud.
Tras el lanzamiento, el colaborador de cumplimiento se encarga de los informes periódicos de cumplimiento, las auditorías anuales de salvaguarda, los cambios de personas clave y los hitos regulatorios que venzan: el primer proceso de selección de AMLA, que comienza a más tardar el , las declaraciones mensuales de FCA CASS 15 desde el y el plazo de transposición de PSD3, 21 meses después de su entrada en vigor (no antes de julio de 2028).
Capas adicionales de MiCA para EMT y CASP
Para la emisión de stablecoin y EMT conforme a MiCA, artículo 48, el especialista independiente que presentamos coordina la autorización de EMI con las obligaciones del título IV de MiCA a través de nuestro servicio de licenciamiento cripto. La autorización de EMI contiene el permiso de emisión; el white paper de MiCA, la composición de la reserva, el marco de reembolso y el compliance con el umbral de tokens significativos se tramitan en paralelo.
Para los CASP que añaden canales de pago fiduciarios, un especialista independiente presentado por Jagelski & Partners evalúa el perímetro de servicios de pago y dinero electrónico antes de organizar cualquier autorización adicional junto con MiCA. La vía elegida responde a la actividad y al flujo de fondos.
Pagos agénticos y comercio de agentes de IA
Los agentes de IA ya inician pagos de forma autónoma, incluidos los flujos máquina a máquina: los flujos de agentes crypto-nativos se liquidan en stablecoins o tokens de dinero electrónico mediante protocolos como x402 (aportado por Coinbase a la Linux Foundation en 2026) y el Agent Payments Protocol (AP2) de Google, mientras que las redes de tarjetas operan su propia infraestructura para agentes a través de Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay.
Ninguna jurisdicción ha creado una licencia específica para pagos por agentes: la actividad se regula por lo que el pago hace, no por lo que lo inicia. Emitir el EMT que gasta un agente constituye emisión de EMT, lo que, conforme a MiCA, artículo 48 y a la EMD2, exige una autorización de EMI o un banco.
Aquí es donde la licencia EMI se convierte en la autorización clave de la infraestructura de pagos agénticos. Según el dictamen no vinculante de la Autoridad Bancaria Europea del 10 de junio de 2025, transferir EMT por cuenta de clientes, o gestionar un monedero de custodia desde el que los clientes pueden recibir EMT de terceros y enviarlos a terceros, es un servicio de pago de PSD2 que una autorización CASP de MiCA por sí sola no cubre: cuando se aplica PSD2, se necesita una autorización como entidad de pago o de dinero electrónico, o un acuerdo de agencia o de colaboración con un proveedor de servicios de pago autorizado (o licencias de money transmitter en Estados Unidos).
Una EMI puede cubrir la custodia y la transferencia de sus propios EMT emitidos mediante notificación conforme al artículo 60(4) de MiCA. La exención de agente comercial de PSD2 se refiere a agentes comerciales y legales, no a agentes de IA, y casi nunca alcanza a una plataforma de pagos por agentes. Delimitamos la autorización EMI como eje de la emisión y la liquidación, junto con nuestro trabajo para emisores de stablecoins.[21][21]
Una licencia sin acceso operativo es un certificado en la pared. Una EMI debe seleccionar un método legal de salvaguarda conforme al artículo 7 de EMD2; una cuenta segregada en una entidad de crédito es la vía práctica habitual, mientras que los activos seguros admisibles y el seguro o garantía comparable siguen siendo métodos legales.[1]
Por separado, el negocio necesita banca corresponsal u otra banca operativa para tesorería y liquidación. Un especialista independiente presentado por Jagelski & Partners coordina las colocaciones bancarias prácticas junto con el licenciamiento, con precalificación entre una red de más de 90 instituciones bancarias y de pago antes de cualquier solicitud formal. Las tarifas institucionales que ve el cliente son las que aplica la institución, sin margen añadido. Consulte banca para negocios regulados para conocer el modelo completo de colocación.
En los trabajos de licenciamiento, el socio que asume el mandato paga a Jagelski & Partners por la presentación, y Jagelski & Partners no factura al cliente; los especialistas independientes cotizan sus propios honorarios profesionales por separado, y las tasas legales siguen siendo pagaderas. Por las presentaciones bancarias, a Jagelski & Partners le paga la entidad, no el cliente. No aplicamos ningún recargo sobre las tarifas institucionales de banca o de EMI, y no cobramos comisión alguna por el onboarding bancario. Las tarifas institucionales que el cliente ve en la documentación de onboarding bancario son las tarifas que aplica la entidad.
Preguntas frecuentes
Una Entidad de Dinero Electrónico (EMI) está autorizada en virtud de la Directiva 2009/110/CE (EMD2) para emitir dinero electrónico, con un capital inicial mínimo de 350.000 € (artículo 4) y fondos propios permanentes calculados según el Método D (2% de la media del dinero electrónico en circulación) conforme al artículo 5. Una Entidad de Pago (PI) está autorizada en virtud de la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) para prestar los servicios de pago enumerados en el anexo I, con un capital inicial escalonado de 20.000 €, 50.000 € o 125.000 € para solo envío de dinero, iniciación de pagos o cualquier servicio de los puntos 1 a 5 del anexo I, respectivamente (artículo 7). Las PI también deben mantener fondos propios conforme al artículo 9, mediante el método A, B o C que determine la autoridad competente. Los proveedores que solo ofrecen PIS, solo AIS o únicamente la combinación PIS/AIS quedan fuera de ese requisito de fondos propios. PIS sigue requiriendo 50.000 EUR de capital inicial conforme al artículo 7 y seguro o garantía comparable conforme al artículo 5(2); el registro exclusivamente AIS del artículo 33 exige seguro o garantía comparable conforme al artículo 5(3), sin capital del artículo 7.
La mayoría de las fintech modernas son híbridas: cuentan con una autorización de EMI que incluye los permisos de PI, ya que el conjunto de permisos de EMI es un superconjunto del conjunto de permisos de PI. Según el texto acordado de PSD3, que aún está pendiente de adopción formal y no tiene fecha fija de publicación en el Diario Oficial, se derogaría la EMD2 y las EMI pasarían a ser una subcategoría de las entidades de pago, conservándose el Método D para la actividad de emisión de dinero electrónico.
El Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea alcanzaron un acuerdo político provisional sobre PSD3 y el Reglamento de Servicios de Pago (PSR) el en Estrasburgo. Tras el acuerdo continuó el trabajo técnico para finalizar los textos. Los textos finales de compromiso son los documentos del Consejo ST-8221-2026-INIT (PSR) y ST-8222-2026-INIT (PSD3), de ; COREPER confirmó el acuerdo provisional el . La Comisión ECON votó el .
A fecha del 10 de septiembre de 2026, el Parlamento indicaba el como fecha plenaria orientativa; la publicación en el Diario Oficial sigue a la adopción formal por ambas instituciones y no tiene fecha fija.
Conforme a los textos acordados, el PSR se aplicaría generalmente 21 meses después de su entrada en vigor, y las disposiciones de verificación del beneficiario de los artículos 50 y 57 del PSR se aplicarían a los 27 meses; PSD3 exigiría transposición en 21 meses, y las entidades de pago autorizadas y las entidades de dinero electrónico activas antes de ese momento podrían continuar hasta 27 meses mientras las autoridades competentes verifican su cumplimiento. Ninguno de los textos puede tener efecto general antes de julio de 2028.
En cuanto al fondo, el texto acordado de PSD3 derogaría EMD2 e integraría las entidades de dinero electrónico en el régimen de entidades de pago, conservando el Método D para la actividad de emisión de dinero electrónico. El paquete acordado de PSD3 y el PSR también:
- permite uno o varios métodos de salvaguarda y aplica controles proporcionales de concentración cuando se utiliza la segregación;
- introduce un marco antifraude más estricto, que incluye la responsabilidad de reembolso del PSP en los fraudes por suplantación de identidad, y extiende la verificación obligatoria del beneficiario mediante IBAN y nombre de las transferencias en euros a todas las transferencias;
- otorga a los proveedores de servicios de criptoactivos autorizados conforme a MiCA un procedimiento de autorización PSD3 simplificado.
La salvaguarda en un banco central ya es una opción legal conforme al artículo 10 de PSD2, modificado por el Reglamento de Pagos Instantáneos, a discreción del banco central; no depende de la llegada de PSD3. Sin embargo, el artículo 3 de la Decisión del ECB (UE) 2025/222 prohíbe a los bancos centrales del Eurosystem ofrecer cuentas de salvaguarda a proveedores de servicios de pago no bancarios o a CASP. El acceso a liquidación TARGET no sustituye al mecanismo de salvaguarda.[38][39]
La regla de concentración de la salvaguarda establece que las empresas deben procurar, cuando proceda, no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito; no exige un segundo método en todos los casos.[3]
Sí. Conforme al artículo 48(1) de la MiCA, un token de dinero electrónico (EMT) solo puede ser emitido por una entidad de crédito o por una EMI autorizada conforme a la EMD2. No existe una vía MiCA autónoma. La EMI ostenta el permiso de emisión; el Título IV de la MiCA rige el white paper, la emisión y redención a la par, la inversión de los fondos recibidos, la prohibición de intereses conforme al artículo 50, y el régimen de tokens significativos de la Autoridad Bancaria Europea conforme al artículo 56.
Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada por la Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) el , fue el primer emisor global de stablecoins en cumplir; a nuestro juicio, eso ha convertido a Francia en el domicilio de referencia para la emisión de EMT conforme a MiCA.[8][8]
Una EMI puede notificar la custodia y la transferencia de sus propios EMT conforme al artículo 60(4) de MiCA sin una autorización CASP separada; otros servicios o tokens requieren un análisis separado. Los dictámenes de la EBA del y del son orientaciones no vinculantes del ámbito de PSD2 que no añaden ningún requisito CASP para los emisores.[21]
No. Ninguna jurisdicción ha creado una licencia específica para pagos mediante agentes, y desconfiaríamos de cualquier proveedor que dé a entender que existe. Los agentes de IA ya inician pagos de forma autónoma, incluidos flujos máquina a máquina que se liquidan en stablecoins o en fichas de dinero electrónico mediante protocolos como x402 (aportado por Coinbase a la Linux Foundation en 2026) y el Agent Payments Protocol (AP2) de Google, mientras que las redes de tarjetas operan su propia infraestructura de pagos a través de Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay.
La actividad se regula por lo que hace el pago, no por lo que lo inicia. Emitir el EMT que gasta un agente es emisión de EMT, que requiere una autorización EMI conforme al artículo 48 de MiCA y la EMD2, o un banco. Mover esos tokens por cuenta de clientes puede ser un servicio de pago: el dictamen no vinculante de la EBA del 10 de junio de 2025 trata las transferencias de EMT por cuenta de clientes, y los monederos de custodia desde los que los clientes pueden recibir EMT de terceros y enviarlos a terceros, como servicios de pago de PSD2 que una autorización CASP de MiCA por sí sola no cubre, por lo que, cuando se aplica PSD2, la plataforma necesita una autorización como PI o EMI, o un acuerdo de agencia o de colaboración con un PSP autorizado (licencias de money transmitter en Estados Unidos).
Una EMI puede notificar la custodia y la transferencia de sus propios EMT conforme al artículo 60(4) de MiCA; el intercambio y la intermediación en la compra quedan fuera de esa orientación. La exención de agente comercial de PSD2 se refiere a agentes comerciales y legales, no a agentes de IA, y casi nunca se aplica a una plataforma de pagos por agentes.[21][21]
Para solicitantes oportunistas de nueva creación, no. El Banco de Lituania revocó una serie de licencias de EMI y de entidad de pago entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, y sancionó a más de 20 empresas con más de 4 millones de € en total durante ese mismo período. Entre las revocaciones se incluyen:
- Payrnet ();
- Transactive Systems (, con una multa de 280.000 €);
- Majestic Financial (; el Tribunal Administrativo Regional anuló esa decisión en primera instancia el y devolvió la sanción al Banco de Lituania);
- Foxpay ();
- Fundstr (, por incumplimientos graves y sistemáticos en materia de AML y CTF);
- KogoPay (, por incumplimiento de los requisitos de fondos propios e insolvencia);
- Paytend Europe (, por infracciones en materia de AML y TF).
Las perspectivas para 2025 de PSP Lab registran cero nuevas autorizaciones de EMI o de Entidad de Pago Autorizada en Lituania entre enero y agosto de 2025, aunque el regulador sí concedió licencias de entidad de pago con alcance EMT a solicitantes de CASP bajo MiCA en . El Banco de Lituania contabilizaba 119 entidades autorizadas (76 EMI y 43 Entidades de Pago) a cierre de 2024, frente a 141 a cierre del primer trimestre de 2022, y su lista de EMI, consultada el , incluía 70 entidades con licencia completa. No ha anunciado una moratoria de autorizaciones, pero las autorizaciones de nuevos operadores han sido escasas desde 2024.
Para solicitantes consolidados con un sólido historial en AML y equipos operativos sustanciales en Lituania, Lituania sigue ofreciendo acceso directo a SEPA a través del sistema CENTROlink del Banco de Lituania, pero la elección debe basarse en criterios de acceso bancario y sustancia económica, no en la rapidez percibida de la solicitud.
Las estimaciones profesionales de los plazos desde la solicitud hasta la licencia, incluida la preparación previa a la solicitud, son las siguientes por bloque de jurisdicciones:
- de 16 a 24 meses para Irlanda y Luxemburgo;
- de 15 a 22 meses para Lituania;
- de 13 a 21 meses para los Países Bajos;
- de 13 a 18 meses para Francia;
- 12 a 18 meses para Chipre;
- de 18 a 27 meses para Alemania;
- de 12 a 16 meses para Malta;
- de 9 a 16 meses para el Reino Unido bajo la FCA;
- de 8 a 18 meses para la licencia fintech suiza del artículo 1b de FINMA;
- De 9 a 13 meses para el régimen de Retail Payment Services and Card Schemes del CBUAE de los EAU, fuera de las diecisiete jurisdicciones europeas que cubre esta página, a efectos comparativos.
La variación dentro de cada banda depende de la complejidad del titular real último, de la calidad de las pruebas sobre el origen de los fondos, de la ronda de entrevistas del regulador, de la confirmación del banco de salvaguarda y de si la preparación bancaria y de DORA se ejecutan en paralelo con la solicitud. Según nuestra estimación de planificación, ejecutarlas en paralelo puede acortar un expediente Tier-1 de tres a cuatro meses.
Según nuestra estimación de planificación, el desembolso total de caja del año 1 para un EMI greenfield de complejidad media en la UE se sitúa entre 1,7 millones € y 3,7 millones €, más los 350.000 € de capital inicial regulatorio previstos en EMD2, artículo 4. Las partidas:
- colchón de capital equivalente a 12 meses de gastos operativos, ajustado a la base de costes del operador (de 600.000 € a 1,2 millones de €);
- asesoramiento y legal (250.000 € a 600.000 €);
- tasas de presentación de documentos (de 1.500 € a 30.000 €);
- tasa de supervisión del primer año (de 5.000 € a 80.000 €);
- apertura del banco de salvaguarda y comisiones del primer año (de 20.000 € a 100.000 €);
- Desarrollo del programa de AML y DORA con infraestructura TI (de 200.000 € a 500.000 €);
- equipo sénior para el MLRO, el CCO, el CRO, el órgano de administración y la auditoría externa (de 600.000 € a 1,2 millones de €).
Suiza añade entre un 50 y un 80% al rango de la UE bajo la licencia fintech FINMA del artículo 1b. El Reino Unido está, en términos generales, en línea con el rango de la UE. El artículo 5(1)(b) de PSD2 exige un presupuesto previsto a tres años con la solicitud; no fija una reserva de costes operativos.
Conforme al artículo 7 de la EMD2, existen tres métodos disponibles:
- segregación en una cuenta separada en una entidad de crédito, el método que utiliza en la práctica la mayoría de las EMI;
- inversión en activos líquidos de bajo riesgo que cumplan los criterios de activos seguros, utilizada principalmente en grandes saldos de dinero electrónico (según nuestra estimación profesional, normalmente por encima de 100 millones de €) para mitigar el riesgo de concentración;
- seguro o garantía comparable de una aseguradora o entidad de crédito de terceros, utilizado como mecanismo de cobertura complementaria.
La conciliación diaria es la expectativa universal en todos los reguladores de primer nivel. Desde el se aplica en el Reino Unido el nuevo régimen CASS 15 de la FCA, en virtud del Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025, que exige conciliaciones diarias, un resolution pack, una auditoría anual de aseguramiento razonable realizada por un auditor cualificado (salvo que la entidad pueda acogerse a la exención de SUP 3A.1.1R(2) por no haber estado obligada a salvaguardar más de 100.000 GBP en ningún momento durante al menos 53 semanas, período que hasta el 14 de mayo de 2027 se computa desde el 7 de mayo de 2026) con un plazo de presentación de seis meses para el primer informe de auditoría (que se reduce a cuatro meses en los años siguientes) y una declaración regulatoria mensual.
El texto de compromiso del Consejo de abril de 2026 permite uno o varios métodos de salvaguarda. Cuando se elige la segregación, las empresas deben gestionar la concentración y, cuando proceda, procurar no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito. Esto no constituye una exigencia universal de añadir un segundo método; los detalles proporcionales quedan para las normas técnicas de regulación.[3]
La Ley de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica desde el a las entidades financieras dentro de su ámbito, incluidas las EMI y entidades de pago de la UE, incluso cuando están exentas conforme a EMD2 o PSD2. Las PI exentas conforme a PSD2 y las EMI exentas conforme a EMD2 están sujetas al marco ICT simplificado del artículo 16; las demás EMI y PI aplican los artículos 5 a 15.[6]
La secuencia operativa de notificación exige una notificación inicial lo antes posible, dentro de las cuatro horas siguientes a la clasificación como grave y, normalmente, no más tarde de 24 horas desde que se tuvo conocimiento. Si el incidente se clasifica como grave después de esa ventana de 24 horas, la notificación inicial vence dentro de las cuatro horas siguientes a la clasificación. El informe intermedio debe presentarse dentro de las 72 horas posteriores a la notificación inicial, aunque el incidente no haya cambiado, con una actualización sin demora indebida cuando se recupere la actividad normal. El informe final vence dentro del mes siguiente al informe intermedio o al último informe intermedio actualizado.[22]
Una empresa que no pueda cumplir un plazo debe notificar a la autoridad competente los motivos antes de ese plazo; no obtiene una prórroga concedida por sí misma.[22]
Un plazo admisible que caiga en fin de semana o festivo bancario puede trasladarse al mediodía del siguiente día hábil, pero esa regla no amplía universalmente los plazos iniciales e intermedios. No se aplica a esos informes de entidades de crédito, depositarios centrales de valores, entidades de contrapartida central, centros de negociación, registros de operaciones, proveedores de servicios de suministro de datos, proveedores de servicios de financiación participativa o registros de titulizaciones. Las autoridades también pueden excluirla para otras entidades financieras significativas o sistémicas y para entidades registradas como esenciales o importantes conforme a NIS2.[22]
DORA también exige el marco estándar o simplificado de gestión de riesgos ICT que corresponda, un Registro de Información sobre proveedores terceros de ICT, pruebas periódicas de resiliencia y supervisión de proveedores terceros críticos de ICT. Las Autoridades Europeas de Supervisión designaron a los primeros 19 proveedores terceros críticos de ICT el , entre ellos Amazon Web Services EMEA, Microsoft Ireland, Google Cloud EMEA, Oracle Nederland, SAP SE e IBM.
Los proveedores terceros críticos de ICT se enfrentan a multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocio mundial medio diario conforme al artículo 35(8).[20] Las EMI autorizadas fuera de la UE no están directamente incluidas, pero las que atienden a clientes de la UE o incorporan contrapartes de la UE afrontan cada vez más exigencias contractuales equivalentes a DORA.
Con condiciones. El texto acordado de PSD3 incluye disposiciones transitorias para las EMIs y entidades de pago existentes: continúan operando bajo sus autorizaciones actuales hasta 27 meses desde la entrada en vigor de PSD3 (un plazo de transposición de 21 meses más una prórroga transitoria de seis meses para la reautorización PI/EMI, conforme al texto de compromiso del Consejo ST-8222-2026-INIT del , artículos 44 y 45), y una EMI existente cuyo cumplimiento verifique la autoridad competente se considera autorizada como entidad de pago (o se autoriza automáticamente cuando la autoridad ya dispone de las pruebas); una que no cumpla se expone a medidas, retirada o suspensión.
La consecuencia práctica es que los titulares existentes no necesitan presentar una nueva solicitud, pero deben aportar la información de cumplimiento y prever modelos de información actualizados, controles de concentración para los mecanismos de salvaguarda mediante segregación, documentación de gobernanza alineada con DORA y renovación de los contratos de clientes para reflejar los nuevos requisitos de verificación del beneficiario y el marco de reembolso. El compromiso permite uno o varios métodos de salvaguarda; cuando se utilice segregación, las empresas deben procurar, cuando corresponda, no mantener todos los fondos salvaguardados en una sola entidad de crédito. Los nuevos solicitantes de 2026 deben prepararse para una conversión administrativa durante la transición.[3]
Conforme al artículo 9 de EMD2 (y a las normas nacionales equivalentes), los Estados miembros pueden eximir de determinados requisitos de autorización a las EMI pequeñas cuando el promedio de dinero electrónico en circulación no supere 5 millones €. Las EMI pequeñas están sujetas a requisitos simplificados de fondos propios y gobernanza, pero no se benefician del pasaporte del EEE.[1]
En el Reino Unido, conforme a las Electronic Money Regulations 2011, el umbral para una EMI pequeña es un promedio de dinero electrónico en circulación de 5 millones €, con capital inicial simplificado. Es un umbral de saldo de dinero electrónico, distinto del criterio de operaciones de pago.[23]
La mayoría de las fintech con una escala relevante operan como EMI autorizadas bajo el régimen completo. La condición de pequeña EMI es una categoría de partida para operadores en fase inicial, no un estado definitivo. La transición de pequeña a EMI completa exige normalmente un nuevo expediente de autorización con un desarrollo íntegro de capital, gobernanza y salvaguarda, razón por la cual la mayoría de las recomendaciones profesionales apuntan a solicitar desde el primer día la autorización como EMI completa si resulta plausible superar el umbral en un plazo de 18 meses.
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Referencias
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