¿Qué es la estructuración de fondos e inversiones?
La estructuración de fondos e inversiones es el ejercicio jurídico y regulatorio de elegir la entidad adecuada (el vehículo) para mantener el capital de los inversores, el gestor adecuado para administrarlo y la combinación adecuada de domicilios que satisfaga a los inversores, a los asesores fiscales y al regulador sin sobredimensionar la estructura. El vehículo es el fondo común: una Cayman Exempted Limited Partnership, una BVI Business Company bajo SIBA, una SCSp o RAIF luxemburguesa, un ICAV irlandés, una Sociedad de Inversión Privada panameña. El gestor es la entidad regulada que administra el fondo común: un BVI Approved Manager, un gestor registrado en Caimán bajo la SIBA, un AIFM de la UE autorizado por la CSSF, el Banco Central de Irlanda o la MFSA, o un asesor de inversiones registrado ante la SEC. Las dos capas son independientes. El fondo y su gestor suelen estar en jurisdicciones distintas.
Para el capital institucional europeo, el perímetro regulatorio lo componen la Directiva 2011/61/UE (la AIFMD) y la Directiva (UE) 2024/927 (AIFMD II), con fecha límite de transposición nacional el .[1][2] Para un AIFM plenamente autorizado, el artículo 9 de la AIFMD fija el capital inicial en 125.000 € para un gestor externo y 300.000 € para un AIF gestionado internamente. Se aplica un complemento del 0,02% a los AuM que excedan de 250 millones €, y solo la suma del capital inicial y este complemento está limitada a 10 millones €; el mínimo separado basado en los gastos fijos generales y los requisitos de responsabilidad profesional siguen aplicándose.
Los gestores por debajo del umbral, con activos totales gestionados de hasta 100 millones de €, incluidos los activos adquiridos mediante apalancamiento, o de hasta 500 millones de € cuando los AIF no están apalancados y no conceden derechos de reembolso durante cinco años, pueden registrarse conforme al artículo 3 en lugar de solicitar la autorización plena, pero no pueden acogerse al pasaporte europeo. Para la distribución minorista, el instrumento operativo es la Directiva 2009/65/CE (la Directiva UCITS), modificada por la Directiva 2014/91/UE (UCITS V), junto con el Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0) para la distribución minorista a largo plazo en mercados privados.[3][4]
En cuanto a los domicilios de vehículos fuera de la UE, el panorama práctico se estrechó de forma sustancial a lo largo de 2024 y 2025. Las Islas Caimán salieron de la lista gris del FATF el y de la lista de terceros países de alto riesgo de la UE con efecto a partir del . Panamá salió de la lista gris del FATF en esa misma fecha, el , y fue eliminada de la lista de la UE con efecto a partir del mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, de 10 de junio de 2025, DO L 16.7.2025.[12][13]
En cambio, las Islas Vírgenes Británicas fueron incluidas en la lista del FATF de jurisdicciones sujetas a mayor vigilancia el y siguen figurando en ella, con un plan de acción de cinco puntos pendiente en la declaración del .[43] También fueron añadidas a la lista de la UE de terceros países de alto riesgo con efecto a partir del .[42] Ninguna inclusión prohíbe constituir un vehículo de fondos en BVI, pero la lista AML de la UE restringe el acceso por colocación privada nacional. Los §§329–330 del KAGB alemán excluyen las vías correspondientes de BVI; el acceso en otro Estado miembro requiere analizar su implementación nacional vigente. Las listas también afectan al onboarding ante bancos y administradores.
Las tres han implantado regímenes de transparencia sobre titulares reales ampliamente alineados con el estándar de la Recomendación 24 del FATF, y las tres forman parte de la red CRS de la OCDE.
La estructuración de un fondo separa el domicilio del vehículo del de la gestora. Las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán y Panamá son opciones para el vehículo; Luxemburgo, Irlanda y Malta son opciones para la gestora en la UE. La elección rara vez es «dónde registrar el fondo». La elección es «qué estructura de vehículo más gestora más depositario más administrador más envoltorio de distribución cierra realmente el capital y se mantiene en compliance durante toda la vida del fondo». Posición editorial: el domicilio del vehículo rara vez es la restricción determinante en el lanzamiento de un fondo.
La sustancia económica del gestor sí lo es. Los operadores que empiezan diciendo «quiero un fondo en Caimán» están respondiendo a la pregunta equivocada. La correcta es «desde dónde gestiona realmente el capital el gestor».
¿Quién necesita estructurar un vehículo de fondo?
Esta página aborda cinco perfiles de operadores. Jagelski & Partners define por escrito el alcance de la vía propuesta y presenta al cliente a especialistas independientes. El cliente contrata directamente al especialista responsable de la estructuración y la ejecución del trabajo; nuestra función termina con la presentación.
Gestores emergentes de hedge funds. Lanzamientos por debajo de 100 millones USD que captan capital de family offices y de grandes patrimonios, normalmente con una única estrategia fundamental long-short o sistemática. El problema de estructuración consiste en llegar a un primer cierre creíble con el mínimo consumo de caja y con una licencia de gestor que pueda escalar. El régimen de Approved Manager de las BVI, combinado con un BVI Approved Fund o un Incubator Fund, es la respuesta canónica. Un gestor registrado en Caimán bajo la SIBA es la alternativa cuando la base de partícipes exige vehículos de Caimán.
Patrocinadores institucionales de private equity, crédito e infraestructuras. Fondos de capital de más de 500 millones USD, compromisos cerrados a diez años, LP institucionales (fondos de pensiones, fondos soberanos, dotaciones universitarias, aseguradoras). La Cayman Exempted Limited Partnership es una opción habitual para el vehículo. El gestor se sitúa en Luxemburgo o Irlanda bajo la AIFMD cuando la base de LP es europea, en EE. UU. (asesor de inversión registrado ante la SEC) cuando la base de LP es norteamericana, o en una combinación de ambas cuando concurren las dos. Las estructuras master-feeder y paralelas son habituales.
Emisores de fondos de activos del mundo real tokenizados y de fondos crypto-nativos. Fondos tokenizados de deuda del Tesoro de EE. UU., productos de rendimiento on-chain, hedge funds de criptoactivos, programas de stablecoin colateralizados con RWA. El problema estructural consiste en combinar la regulación de fondos, la emisión de tokens, los acuerdos de depositaría o de agencia de transferencias para participaciones on-chain y, cuando proceda, la emisión de tokens de dinero electrónico conforme a MiCA, artículo 48.
El fondo BUIDL de BlackRock está estructurado como una Ltd. de las Islas Vírgenes Británicas y superó los 1.000 millones USD de AuM en . Opera en nueve blockchains y alcanzó aproximadamente 2,9 mil millones USD a principios de 2026.[19][20] El OnChain U.S. Government Money Fund (BENJI) de Franklin Templeton es un statutory trust de Delaware presente en varias cadenas. Su réplica domiciliada en Luxemburgo es el primer UCITS íntegramente tokenizado, lanzado el en Stellar.[21] Un especialista independiente presentado a través de nuestro servicio de licenciamiento de criptoactivos gestiona, cuando resulta necesario, las autorizaciones paralelas de CASP conforme a MiCA y las del artículo 48 relativas a EMT.
ELTIF y patrocinadores de mercados privados minoristas. Operadores que distribuyen private equity, crédito privado, infraestructuras o inmobiliario a inversores minoristas y de alto patrimonio europeos bajo ELTIF 2.0. El vehículo es una SICAV-RAIF luxemburguesa o un ICAV irlandés autorizado como ELTIF. En el registro de ESMA, en su edición del , constaban 327 ELTIF, 176 de ellos domiciliados en Luxemburgo.[5] Apollo, BlackRock, Blackstone, Partners Group, Pictet y EQT han lanzado ELTIF desde que la refundición de 2023 pasó a ser aplicable el .
Family offices y patrimonio latinoamericano. Vehículos monofamiliares, estrategias regionales discrecionales, programas de liquidez para fundadores. La Sociedad de Inversión Privada panameña, notificada a la SMV en lugar de registrada, es el vehículo habitual para residentes en Latinoamérica. El Approved Fund de las BVI es la alternativa comparable bajo derecho inglés. La SPC de Caimán se emplea para estructuras familiares con múltiples clases de acciones. El punto de fricción es la banca corresponsal para operadores no residentes, que se ha endurecido de forma sustancial en las tres jurisdicciones desde 2022.
La página presupone que el operador ya tiene claridad sobre la estrategia y la base de LP. Si esas dos cuestiones no están resueltas, la selección de jurisdicción es prematura.
Dónde estructurar
Las tres jurisdicciones de vehículos aquí analizadas (BVI, Caimán y Panamá) son las tres que la firma incluye en su alcance. No son intercambiables. La elección correspondiente del domicilio del gestor en la UE (Luxemburgo, Irlanda o Malta) se sitúa por separado, al otro lado del perímetro de la AIFMD.
Jurisdicciones de vehículos (BVI, Caimán, Panamá)
Islas Vírgenes Británicas ofrece el inicio legal más rápido para un nuevo fondo y una nueva gestora de las tres jurisdicciones de vehículos comparadas aquí, porque ambos pueden iniciar su actividad antes de que la FSC resuelva: un Approved Fund, dos días hábiles después de que la FSC reciba una solicitud completa.[33] La BVI FSC otorga licencia a las gestoras de fondos con arreglo a la Securities and Investment Business Act, 2010 (SIBA) para la actividad de inversión de Categoría 3 (gestión de inversiones), y con arreglo a las Investment Business (Approved Managers) Regulations 2012 como Approved Managers.
Los límites agregados de AuM del Approved Manager son 400 millones USD para fondos abiertos y 1.000 millones USD para fondos cerrados. La FSC cobra al gestor 1.200 USD con la solicitud, 1.800 USD con la aprobación y 1.800 USD anuales; un Approved Fund paga 1.800 USD con la solicitud, 200 USD por su certificado y 1.200 USD anuales.[32] La solicitud debe presentarse al menos siete días antes del inicio previsto, y el gestor puede ejercer la actividad durante un máximo de 30 días desde la presentación, prorrogables hasta otros 30 a discreción de la Comisión.[30]
A , el boletín estadístico de la FSC recogía un total de 1.438 gestores de inversiones aprobados y 124 licencias de actividad de inversión, y 2.296 fondos activos de todas las categorías.[14]
Los tipos de fondos bajo SIBA incluyen:
- Fondo privado: oferta cerrada o límite de 50 inversores.
- Professional Fund: solo inversores profesionales, con una inversión inicial mínima de 100.000 US$.[31]
- Fondo público: fondo autorizado apto para minoristas.
- Fondo incubadora (Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015): máximo 20 inversores, 20 millones USD de activos bajo gestión, vida de dos años prorrogable por un año.
- Approved Fund (mismo Reglamento de 2015): máximo 20 inversores, 100 millones USD de AuM, sin límite temporal, se requiere un administrador externo.
La Limited Partnership Act 2017 establece un régimen moderno de LP. Las presentaciones de documentos sobre titularidad real a través de la plataforma VIRRGIN, conforme a las BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024, pasaron a ser obligatorias para las entidades existentes a más tardar el . El registro no es público: desde el funciona un régimen de acceso por interés legítimo, y los fondos regulados quedan exentos de la presentación cuando un administrador con licencia o su representante autorizado puede aportar la información en un plazo de 24 horas.[15][34] Impuesto de sociedades: ninguno. La Economic Substance Act 2018 se aplica a la actividad de gestión de fondos, pero no a los fondos de inversión puros. Observación práctica: de los regímenes offshore de gestores comparados aquí, solo BVI permite a un gestor iniciar su actividad a los pocos días de la presentación (con siete días de preaviso, o menos con el consentimiento escrito de la Comisión) y mantenerla hasta 30 días, prorrogables por otros 30, mientras la Comisión resuelve. Para los gestores emergentes, esto es estructural, no marketing.
Islas Caimán es un domicilio muy utilizado para hedge funds, estructuras master-feeder y grandes fondos cerrados de private equity y crédito. La CIMA regula los fondos abiertos conforme a la Mutual Funds Act (2025 Revision) y los fondos cerrados conforme a la Private Funds Act (2025 Revision), en vigor desde el .[16][17] Los fondos abiertos se registran conforme a una de las cuatro secciones de la Mutual Funds Act:
- Sección 4(3): suscripción mínima de 80.000 CI$, unos 97.600 US$.
- Artículo 4(1)(a): autorizado.
- Artículo 4(1)(b): administrado.
- Artículo 4(4): inversor limitado, máximo 15 inversores.
La Private Funds Act exige solicitar el registro en un plazo de 21 días desde la aceptación de compromisos de capital, sin que se admitan aportaciones de capital hasta que CIMA haya registrado el fondo, además de una auditoría anual por una firma aprobada en las Islas Caimán, procedimientos de valoración, seguimiento de la tesorería y mecanismos de salvaguarda.[17] El vehículo habitual es la Exempted Limited Partnership regulada por la Exempted Limited Partnership Act (2025 Revision). El General Registry contabilizó 43.056 partnerships activas de todo tipo en 2025, y las exempted limited partnerships representaron 4.498 de las 4.678 partnerships registradas ese año.[35]
A finales de junio de 2026, las estadísticas de fondos de inversión de CIMA mostraban 13.013 fondos de inversión y 18.132 fondos privados (unos 31.100 fondos regulados), con un aumento de más del 40% de los fondos privados desde finales de 2020.[18] CIMA cobra a un fondo de inversión o fondo privado registrado una tasa administrativa de 300 CI$ (unos 366 US$) en la presentación y 4.125 CI$ (unos 5.030 US$) anuales; un gestor registrado conforme a la SIBA paga además 6.000 CI$ (unos 7.317 US$) en el registro y cada año.[36]
La Beneficial Ownership Transparency Act 2023 entró en vigor el . La aplicación de sanciones administrativas rige desde el , y el régimen de acceso por interés legítimo desde el . Los fondos regulados pueden mantener un BOR o designar a una persona de contacto con licencia en Caimán.[22] Impuesto de sociedades: ninguno. A fecha de , las Islas Caimán no han aprobado legislación de QDMTT del Pilar Dos.
Conforme a las Reglas Modelo GloBE, un fondo de inversión es una Entidad Excluida solo cuando es la Entidad Matriz Última de su grupo, por lo que un fondo integrado en un grupo más amplio sujeto a las reglas no queda automáticamente fuera de ellas.[37] Observación práctica: la base inversora de CIMA es global. Hoy el punto de fricción en Caimán es la banca, no la regulación. Los nuevos gestores deberían asegurar los compromisos de la banca corresponsal y del administrador antes de la presentación de documentos.
Panamá ha vuelto a entrar en juego para el patrimonio latinoamericano y las estrategias de una sola región. La SMV registra los fondos de inversión en virtud del Decreto Ley 1 de (la Ley de Valores, en su versión modificada). La vía privada es la Sociedad de Inversión Privada (artículo 180): un fondo administrado en o desde Panamá cuyas cuotas no se ofrecen en Panamá, limitado a 50 titulares reales u ofertas privadas, o a inversionistas calificados con una inversión inicial mínima de B/.100.000. No está registrada en la SMV, pero debe designar un representante en Panamá, notificar a la SMV por medio de un abogado antes de iniciar operaciones, llevar una leyenda aprobada por la SMV que indique que no está registrada ni supervisada, y certificar su cumplimiento antes del 30 de junio de cada año.[23] Por separado, el Acuerdo 5-2004 excluye por completo de las normas sobre fondos a un grupo de no más de 20 inversionistas definido por su pertenencia a una misma empresa o asociación, sin comercialización. La gestión de inversiones en o desde Panamá requiere una licencia de Administrador de Inversiones de la SMV, esté o no registrado el fondo, con un patrimonio mínimo de B/.150.000.[23]
Los vehículos societarios disponibles en Panamá son:
- Sociedad Anónima (Ley 32 de 1927): la sociedad panameña estándar.
- SRL (Ley 4 de 2009): sociedad de responsabilidad limitada.
- Fundación de Interés Privado (Ley 25 de ): muy utilizada para la estructuración de family offices.
La titularidad real está regulada por la Ley 129 del y el Decreto Ejecutivo 13 del , con un umbral de UBO del 25% que se declara en el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, administrado por la Superintendencia de Sujetos No Financieros.[24] Impuesto de sociedades: territorial, 25% únicamente sobre las rentas de fuente panameña. Los fondos registrados ante la SMV y los rendimientos de fuente extraterritorial suelen estar exentos. La exclusión de las listas AML no resolvió la situación fiscal de Panamá: sigue figurando en el Anexo I de la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas,[45] lo cual constituye un hecho que debe divulgarse en el caso de un vehículo comercializado a LPs institucionales y puede activar medidas defensivas en el Estado de residencia del inversor. Posición editorial: Panamá es un vehículo regional creíble para operadores residentes en Latinoamérica que ya cuenten con acceso bancario panameño.
Para los operadores no residentes, más de un año después de que la exclusión de la lista AML de la UE surtiera efecto el , la banca corresponsal no ha revisado sus precios. Los bancos locales siguen rechazando en condiciones estándar a las sociedades de criptoactivos y de alto riesgo con titularidad no residente, muchos exigen residencia fiscal panameña y la permanencia en la lista fiscal del anexo I expone a los inversores de la UE a medidas fiscales defensivas coordinadas. Considere Panamá como un vehículo que debe combinarse con un acceso bancario gestionado en otra jurisdicción.
Domicilios de gestoras en la UE (Luxemburgo, Irlanda, Malta)
Los domicilios de gestores AIFM de la UE correspondientes se sitúan al otro lado del perímetro de la AIFMD:
- Luxemburgo: la mayor de las tres por activos de fondos, con 6.686,574 mil millones EUR de patrimonio neto a entre los OIC sujetos a la Ley de 2010, los fondos de inversión especializados y las SICAR, los fondos que supervisa la CSSF; los RAIF no regulados quedan fuera de esa cifra.[27] La CSSF autoriza a los AIFM en virtud de la Ley de que aplica la AIFMD, con la AIFMD II transpuesta mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628) (publicada el ). El RAIF (Ley de ) es actualmente un vehículo no regulado muy utilizado.
- Irlanda: los fondos de inversión residentes en Irlanda tenían un patrimonio neto de 5.325 mil millones EUR a finales de junio de 2026, con los fondos del mercado monetario contabilizados por separado en 989 mil millones EUR.[28] El Banco Central de Irlanda autoriza a los AIFM y aplica una vía rápida de 24 horas para el QIAIF.
- Malta: alberga el régimen de AIF notificado, con notificación en 10 días hábiles, y los marcos PIF, AIF y UCITS de la MFSA bajo un único regulador.
De los tres domicilios de la UE para gestores comparados aquí, solo Luxemburgo cumplió el plazo del 16 de abril de 2026 mediante la Ley de 3 de marzo de 2026. Irlanda transpuso la Directiva el mediante el S.I. No. 181 of 2026, con quince días de retraso. La MFSA describió la implementación en Malta como parcial en sus circulares de abril y de 20 de julio de 2026: los reglamentos modificativos (L.N. 185, 186, 189 y 190 of 2026) se publicaron en el boletín oficial el , y la circular de julio también hacía referencia a un proyecto de ley que modifica la Investment Services Act y la Financial Markets Act. Estas circulares fechadas no permiten determinar por sí solas si la transposición está completa actualmente.
La circular de la MFSA de 5 de octubre de 2026 introduce en Malta una plantilla normalizada para notificar la activación o desactivación de herramientas de gestión de la liquidez, las suspensiones y los compartimentos segregados (side pockets). Los UCITS presentan sus notificaciones; en el caso de los AIF, las presenta el AIFM. Los reglamentos revisados entran en vigor el ; las disposiciones específicas de información señaladas en la sección 3 solo se aplican a partir del .
Comparativa: jurisdicciones de vehículos
| Jurisdicción | Regulador | Tipos de vehículo | Cap. mín. | Tasas del regulador y del agente del año 1 | Situación FATF | Plazos | Ideal para |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Islas Caimán | CIMA | Fondo mutuo §4(3)/(4)/(1)(a)/(1)(b); Fondo privado; ELP, EC, SPC, LLC | Ninguno; §4(3) suscripción mínima de 80.000 CI$ por inversor | Tasas base de presentación y anual: 300 CI$ + 4.125 CI$ (unos 5.396 USD); los fondos mutuos licenciados añaden 4.125 CI$ de solicitud. Fondos master: 3.075 CI$ anuales; subfondos: 750 CI$ anuales. Fondos privados: 525 CI$ por cada AIV, cartera segregada o cuenta separada aplicable; las tasas FAR dependen del ejercicio financiero | Fuera de ambas listas | 4–10 semanas | Fondos de inversión libre institucionales, PE, crédito, master-feeder |
| Islas Vírgenes Británicas | BVI FSC | Fondo aprobado / Incubadora / Privado / Profesional / Público / PIF; BC, SPC, LP | Ninguno para el fondo ni para el gestor | 5.000 USD (gestor 3.000 USD + Approved Fund 2.000 USD) | Seguimiento intensificado del FATF desde el 13 de junio de 2025; alto riesgo para la UE desde el 29 de enero de 2026 | 4–6 semanas (Fondo aprobado) | Gestores emergentes, family offices, productos tokenizados |
| Panamá | SMV | Sociedad de Inversión Privada (notificación) / SI registrada en la SMV / SCR / Fundación de Interés Privado | Ninguno para el fondo; patrimonio del gestor B/.150.000 | PAB 15.000 por la licencia de gestor; PAB 10.000 de supervisión anual (la primera tarifa de supervisión se reduce a la mitad si la licencia se obtiene después del 30 de junio) | Fuera de ambas desde el ; sigue en el anexo I fiscal de la UE | 4–6 semanas (fondo privado) | Patrimonio latinoamericano, family offices, una sola región |
La columna de costes anterior recoge únicamente las tasas del regulador y del agente residente. Los presupuestos completos de lanzamiento, incluidos asesoría jurídica, administrador, auditoría y banca, figuran en Rangos estimados de coste total del primer año más abajo.
Comparativa: jurisdicciones para gestores
En los regímenes de AIFM de la UE (Luxemburgo, Irlanda, Malta) y en los regímenes de gestores offshore (BVI, SIBA de Caimán), solo dos vías están sujetas a un límite regulatorio de AuM: el Approved Manager de las BVI, con 400 millones USD para fondos abiertos y 1.000 millones USD para fondos cerrados (Approved Manager Regulations 2012), y el registro de AIFM por debajo del umbral en la UE conforme al artículo 3(2) de la AIFMD, con 100 millones €, o 500 millones € para AIF sin apalancamiento y sin derechos de reembolso durante cinco años.[1] La autorización completa como AIFM y el registro SIBA en Caimán no tienen límite.
| Jurisdicción del gestor | Régimen | Cap. mín. | Pasaporte europeo de la UE | Plazos |
|---|---|---|---|---|
| AIFM de Luxemburgo | AIFM completo (CSSF), AIFMD II transpuesta | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| AIFM Irlanda | AIFM completo (CBI), AIFMD II transpuesta | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| AIFM Malta | AIFM plenamente autorizado (MFSA); comprobar la implementación actual de AIFMD II | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| Gestor autorizado de las Islas Vírgenes Británicas | Reglamento de 2012, BVI FSC | Ninguno | Sin pasaporte; NPPR solo donde sea legalmente posible | Sin plazo legal de resolución; actividad provisional hasta 30 días desde la presentación (+30) |
| Gestor registrado bajo la SIBA de Caimán | SIBA Registered Person, CIMA | Ninguno | Sin pasaporte; NPPR solo donde sea legalmente posible | 6–12 semanas |
La familiaridad de los inversores influye en la elección del domicilio del fondo, junto con las tasas y los requisitos regulatorios. Caimán sigue siendo un domicilio conocido para los LP de hedge funds y private equity, con más de 31.000 fondos regulados por CIMA a mediados de 2026.[18] BVI es la respuesta práctica para gestores emergentes, family offices y productos tokenizados. Panamá es el vehículo regional latinoamericano para operadores que ya cuentan con acceso bancario sobre el terreno.
Los patrocinadores experimentados valoran la decisión sobre el vehículo frente al coste de renegociar las side letters con los LP, y no frente a la tasa de establecimiento: cambiar de una ELP de Caimán a una SCSp luxemburguesa a mitad de la comercialización obliga por lo general a rehacer la documentación de las cláusulas MFN, las disposiciones de persona clave y las opciones de vehículo paralelo en toda la base de LP, un ejercicio de seis cifras que desborda cualquier ahorro en la partida de costes de la CIMA frente a la CSSF.
Requisitos clave
Los requisitos de estructuración de fondos y vehículos de inversión varían según la jurisdicción, pero siete regímenes concentran el trabajo sustantivo en 2026: AIFMD II para los gestores de la UE, ELTIF 2.0 para la distribución minorista en mercados privados, DORA para la resiliencia operativa, el Reglamento AMLA y el AMLR para el nuevo código normativo único AML de la UE, SFDR 2.0 para la divulgación en materia de sostenibilidad, los tres regímenes offshore de titularidad real y la Ley Blockchain IV de Luxemburgo para las clases de participaciones de fondos tokenizadas. La profundidad y la intensidad de aplicación de cada uno varían notablemente en la muestra de seis jurisdicciones.
AIFMD II es el marco de la UE. La Directiva (UE) 2024/927 entró en vigor el , con fecha límite de transposición nacional el , y modifica tanto la AIFMD como la Directiva UCITS.[2] Cuatro cambios sustantivos determinan las decisiones de estructuración en 2026:
- Fondos de originación de préstamos: el artículo 15 modificado de la AIFMD establece normas armonizadas para los FIA que originan préstamos: retención obligatoria de riesgo del 5% sobre los préstamos originados que se transfieran; límites de apalancamiento según el método de compromisos (175% del NAV para los LOF abiertos, 300% del NAV para los LOF cerrados); prohibición de originar con la sola finalidad de una venta posterior.
- Herramientas de gestión de la liquidez (LMTs): los AIF abiertos y los UCITS deben seleccionar al menos dos herramientas adecuadas de la lista legal: límites a los reembolsos, ampliación de los plazos de preaviso, comisiones de reembolso, swing pricing, doble precio, gravámenes antidilución y reembolsos en especie. Los compartimentos segregados (side pockets) no cuentan para ese mínimo. Los MMF pueden seleccionar una. Las RTS y las directrices de ESMA se aplican desde el , con una transición hasta el para los fondos constituidos antes del 16 de abril de 2026. Esa transición operativa no aplaza las obligaciones nacionales aplicables de selección y divulgación de las herramientas, como explica la MFSA.[39]
- Delegación y sustancia económica: codificación de las funciones delegables, obligaciones de notificación más estrictas y un mínimo de dos personas físicas empleadas a tiempo completo por el AIFM o dedicadas a tiempo completo a su actividad como directivos o miembros del órgano de gobierno, y domiciliadas en la UE. Los AIFM pueden delegar más funciones de las que conservan siempre que la estructura no sea una entidad buzón.
- Pasaporte europeo del depositario: autorización limitada por la vía nacional, no un pasaporte de depositario libre en toda la UE.
La transposición de los Estados miembros es desigual: Luxemburgo transpuso mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628), publicada el ; Alemania cumplió el plazo con la Fondsrisikobegrenzungsgesetz, publicada el ; Irlanda siguió el y los Países Bajos el ; la MFSA describió la implementación en Malta como parcial en su circular de 20 de julio de 2026.[25] La situación en otros Estados miembros no se sigue en esta página. El error habitual es interpretar la nueva regla de dos personas físicas como un mínimo de plantilla, en lugar de la prueba de sustancia que realmente es.
Los revisores de CSSF y CBI van más allá del contrato de trabajo para buscar pruebas de que las dos personas residentes en la UE toman las decisiones cotidianas de cartera, riesgo y compliance por cuenta propia del AIFM. Las estructuras buzón que cumplen con el número de personas pero no pueden acreditar la toma de decisiones no superan la revisión de la delegación conforme al artículo 20, ya sea en la autorización o en la supervisión posterior; una autorización de AIFM no tiene fecha de renovación.
ELTIF 2.0 es el canal minorista de los mercados privados. El Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0) es aplicable desde el . El Reglamento Delegado (UE) 2024/2759 de la Comisión, de , lo completa con RTS sobre derivados, política de reembolso, LMT, enajenación de activos y divulgación de costes, en vigor desde el .[4] En el registro de ESMA, en su edición del , constaban 327 ELTIF.[5]
Luxemburgo alberga algo más de la mitad (176), por delante de Francia (87) e Irlanda (35).[5] En marzo de 2025 Scope Group estimó el volumen de los ELTIF en 65 a 70 mil millones EUR a finales de 2027, al menos el triple del nivel de 2024.[29] ELTIF 2.0 suprimió el umbral de inversión mínima de 10.000 EUR y el límite del 10% de la cartera para los inversores minoristas. Las categorías de activos admisibles incluyen ahora FinTech e infraestructura digital.
DORA es el perímetro de resiliencia operativa. El Reglamento (UE) 2022/2554 se aplica a los AIFM y a las sociedades gestoras de UCITS desde el ; un administrador de fondos solo queda sujeto directamente cuando es él mismo una entidad financiera de las enumeradas, como una entidad de crédito o una empresa de servicios de inversión, y los AIFM por debajo del umbral quedan fuera de su ámbito.[6] Las ESAs conjuntas publicaron la primera lista de 19 proveedores terceros críticos designados (CTPP) conforme al artículo 31(9) el : Accenture, Amazon Web Services EMEA, Bloomberg, Capgemini, Colt Technology Services, Deutsche Telekom, Equinix (EMEA), Fidelity National Information Services, Google Cloud EMEA, IBM, InterXion HeadQuarters, Kyndryl, LSEG Data and Risk, Microsoft Ireland Operations, NTT DATA, Oracle Nederland, Orange, SAP y Tata Consultancy Services.[7]
Un CTPP que forme parte de un grupo debe designar a una persona jurídica como punto de coordinación con el Supervisor Principal (Lead Overseer), y las entidades financieras solo pueden seguir utilizando un CTPP de un tercer país si este establece una filial en la UE en los 12 meses siguientes a su designación. El incumplimiento conlleva multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocios diario medio mundial por cada día de infracción (DORA, artículo 35(8)). Los AIFM y las sociedades gestoras que dependen de cualquiera de los 19, directamente o a través de sus administradores, gestionan esa dependencia conforme a las normas de riesgo de terceros de DORA. En el ejercicio de prueba de las ESAs de 2024, solo el 6,5% de los 947 registros de información analizados superó la totalidad de los 116 controles de calidad de datos.[38] Observación práctica: la misma deficiencia de calidad de datos se manifiesta de inmediato en una revisión de la CSSF o del CBI.
AMLA y AMLR constituyen el nuevo código normativo único AML de la UE. La Autoridad de Lucha contra el Blanqueo de Capitales entró en funcionamiento en Fráncfort el . La presidenta Bruna Szego fue nombrada por el Consejo el y se incorporó a AMLA el . Los miembros del Consejo Ejecutivo Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland y Juan Manuel Vega Serrano tomaron posesión el , mientras que la quinta y última integrante, Hennie Verbeek-Kusters, fue nombrada por el Consejo el (el candidato alemán inicial, Marcus Pleyer, se retiró antes de tomar posesión). El director ejecutivo Nicolas Vasse se incorporó el .[8]
La EBA transfirió sus mandatos AML a AMLA el . El AMLR (Reglamento (UE) 2024/1624) se aplica con carácter general desde el , y la mayor parte de la AMLD6 (Directiva (UE) 2024/1640) debe transponerse a más tardar en esa misma fecha; sus normas de acceso a la información sobre titularidad real vencían antes (artículo 74, el ; artículos 11 a 13 y 15, el ) y su punto de acceso único a la información inmobiliaria (artículo 18) vence el .[44] El primer ciclo de supervisión directa de AMLA se prevé en 2028, seis meses después de publicarse la lista seleccionada.
La actividad transfronteriza en al menos seis Estados miembros activa la evaluación; también cuentan el riesgo residual alto y las reglas de selección. Si hay más entidades elegibles, la primera selección se limita a 40.[8] Los AIFM y las gestoras UCITS son sujetos obligados conforme al artículo 3 del AMLR.
El SFDR 2.0 sigue en negociación. La base actual es el Reglamento (UE) 2019/2088 (SFDR) y el Reglamento de Taxonomía (UE) 2020/852, que en conjunto determinan las divulgaciones de sostenibilidad a nivel de entidad y de producto para los AIFM y las gestoras de UCITS.[10] La Comisión publicó su propuesta de SFDR 2.0 el , en la que propone sustituir el etiquetado de facto del artículo 8 y del artículo 9 por tres categorías legales de producto (Transición, ESG Basics y Sostenible), cada una con un umbral de cartera del 70%, exclusiones obligatorias y divulgaciones simplificadas.[9]
Según la propuesta, se derogarían las divulgaciones de Principal Adverse Impact a nivel de entidad y la divulgación de remuneración a nivel de entidad, se eliminaría el concepto de «inversión sostenible» del artículo 2(17) y el «Do No Significant Harm» se trasladaría a los criterios de nivel de categoría. El Consejo acordó su mandato de negociación el ; el Parlamento aún no había adoptado su posición en el pleno, por lo que los trílogos no habían comenzado.[40] La Comisión propuso que las nuevas normas se apliquen 18 meses después de su entrada en vigor; el plazo definitivo depende de la negociación.[9] La revisión de Morningstar del tercer trimestre de 2025 situó los fondos del artículo 8 en el 56% de los activos de fondos que sigue en el marco del SFDR y los fondos del artículo 9 en el 2,7%.[41]
Los regímenes offshore de titularidad real han convergido. Las tres jurisdicciones de los vehículos mantienen ya la información sobre titularidad real en un registro no público, y dos ofrecen a los fondos regulados una vía más ligera: un fondo regulado de las BVI presenta una exención cuando un administrador autorizado o su representante autorizado pueden aportar la información en un plazo de 24 horas, y un fondo regulado por la CIMA puede designar a una persona de contacto con licencia en Caimán en lugar de llevar su propio registro.[34][22] Las fechas de presentación y de acceso se detallan jurisdicción por jurisdicción en Dónde estructurar. Panamá hace cumplir su régimen a través del agente residente: multas de B/.1.000 a B/.50.000 por entidad, más multas diarias de B/.500 durante un máximo de seis meses hasta que se subsane el incumplimiento.[24]
La tokenización es la frontera de la Blockchain Law IV luxemburguesa. La Ley de (Blockchain Law IV) introduce el nuevo estatuto de agent de contrôle (agente de control), que desvincula la custodia de la cuenta de emisión de la custodia de la cuenta de valores y amplía el marco DLT a los valores de renta variable no cotizados, incluyendo expresamente las participaciones de fondos de inversión. La función solo está abierta a una empresa de servicios de inversión, una entidad de crédito o un organismo de liquidación designado por el emisor; Investre, una empresa de servicios de inversión autorizada por la CSSF, fue anunciada el como la primera empresa autorizada para actuar como agente de control.[26] El OnChain U.S. Government Money Fund SICAV de Franklin Templeton se lanzó en Stellar el como el primer UCITS domiciliado en Luxemburgo íntegramente tokenizado, tras la aprobación de la CSSF en .[21]
Cuando un vehículo de fondo tokenizado emite tokens de dinero electrónico para la infraestructura de suscripción o reembolso, MiCA, artículo 48, exige que el emisor esté autorizado como entidad de crédito o como EMI conforme a EMD2. Un especialista independiente presentado a través de nuestro servicio de licenciamiento EMI gestiona esta capa adicional.[11]
Rangos estimados de coste total del primer año (nuestras estimaciones de planificación, mayo de 2026)
| Estructura del stack | Vehículo | Manager | Coste total del año 1 (excl. capital regulatorio) |
|---|---|---|---|
| PE institucional / crédito | ELP de Caimán | AIFM autorizado en Luxemburgo | 1,2 millones – 2,5 millones USD |
| Hedge fund institucional | SPC o ELP de Caimán | Gestor registrado bajo la SIBA de Caimán | 400k – 800k USD |
| Hedge fund emergente | Fondo aprobado / incubadora BVI | Gestor autorizado de las Islas Vírgenes Británicas | 80k – 180k USD |
| Tesorería tokenizada / RWA | Fondo profesional de las BVI | Gestor aprobado (Approved Manager) de las BVI o gestor SIBA | 200.000 – 400.000 USD |
| Crédito privado en la UE (originación de préstamos) | RAIF de Luxemburgo | AIFM de Luxemburgo | 500.000 USD – 1,2 millones USD |
| Patrimonio y family office en Latinoamérica | Panamá Sociedad de Inversión Privada | Panamá Administrador de Inversiones | 40k – 80k USD |
| distribuido a minoristas en la UE | ICAV irlandés (RIAIF) o SICAV luxemburguesa (Parte II / ELTIF) | AIFM irlandesa o luxemburguesa | 700.000 USD – 1,5 millones USD |
El capital regulatorio es incremental: un AIFM de la UE plenamente autorizado necesita 125.000 € (AIFM externo) o 300.000 € (AIF autogestionado), más el incremento del 0,02% sobre los AuM que excedan los 250 millones €; solo el capital inicial más ese incremento tiene un tope de 10 millones €, y el mínimo basado en los gastos generales fijos se aplica por separado. El Approved Manager de las BVI y el gestor registrado bajo la SIBA de Caimán no tienen capital regulatorio legal. Solicite presupuestos separados para el depositario exigido por el artículo 21 de la AIFMD, la administración del fondo, la auditoría y los servicios jurídicos; sus cargos recurrentes dependen de los activos, la actividad y el alcance del servicio.
Cómo ayuda Jagelski & Partners
Especialistas independientes presentados por Jagelski & Partners desarrollan los mandatos de estructuración de fondos en un flujo de trabajo de cinco fases adaptado a la naturaleza de doble capa (vehículo y gestora) del trabajo con fondos. Primero evalúan la base de LP y el modelo comercial, recomiendan la combinación de vehículo y gestora que resulte adecuada y, a continuación, secuencian la constitución societaria, la autorización de la gestora, la designación del depositario, el onboarding del administrador del fondo y la colocación bancaria en paralelo y no en serie.
Fase 1: Mapeo (semanas 1 a 3). El especialista trabaja en sentido inverso a partir de la base de LP: contribuyente estadounidense, entidad estadounidense exenta de impuestos, profesional de la UE, minorista de la UE, family office latinoamericana, soberano asiático. Eso determina el vehículo (y, cuando proceda, la arquitectura paralela/feeder). A continuación se mapea el lado del gestor: desde dónde gestiona realmente el capital el equipo y qué perímetro regulatorio implica eso.
AIFMD para la comercialización a profesionales de la UE a gran escala, registro SIBA o Approved Manager para lanzamientos offshore, SEC RIA para estructuras dirigidas desde EE. UU. Las combinaciones son habituales. La redacción no comienza hasta que este mapa está definido.
Fase 2: diseño de la estructura (semanas 3 a 8). Documento de estructura detallado que abarca el tipo de vehículo, el tipo de licencia del gestor, la designación del depositario (para vehículos de la UE), el administrador del fondo, el prime broker o custodio, el agente de transmisiones (para productos tokenizados), el asesoramiento jurídico (Caimán, BVI, Panamá, Luxemburgo, Irlanda), el auditor, el asesoramiento fiscal y la banca.
Se modelizan las comisiones y el colchón de capital del año 1. Se confirman el marco AML/CFT, las presentaciones de documentos sobre titularidad real y las clasificaciones FATCA/CRS, así como el ámbito de aplicación de DORA para los AIFM de la UE. El especialista pone a prueba la estructura frente a las probables preguntas de due diligence de los inversores antes de que se formulen.
Etapa 3: Establecimiento (semanas 8 a 24). Constitución del vehículo y de la gestora, redacción y negociación del Limited Partnership Agreement o de los documentos del fondo, contratos de suscripción, plantilla de side letters, contrato de gestión de inversiones, contrato de administración, contrato de depositaría, onboarding bancario y presentación de documentos regulatorios (CIMA, FSC, SMV, CSSF, CBI, MFSA).
Para productos tokenizados, el nombramiento de agente de transferencias y la documentación de emisión de tokens, además de la auditoría del smart contract cuando proceda. Definimos por escrito los requisitos de constitución y banca con la profundidad que exige la estructura y presentamos a especialistas independientes a través de nuestros servicios de constitución de sociedades y cuentas para negocios de alto riesgo.
Fase 4: autorización (semanas 16 a 48). El expediente del gestor se remite al regulador de origen. Una solicitud de AIFM ante la CSSF, el Banco Central de Irlanda o la MFSA está sujeta a un plazo legal de decisión de tres meses desde una solicitud completa, prorrogable por tres meses más previa notificación al solicitante, de modo que seis meses es el techo que vincula al regulador. Partiendo de cero, esa misma autorización lleva de 6 a 12 meses, porque el trabajo consiste en alcanzar la completitud del expediente.
El régimen de Approved Manager de las BVI se interpreta erróneamente con más frecuencia que cualquier otro plazo aquí. El solicitante puede iniciar su actividad durante un máximo de 30 días desde la presentación, prorrogables por otros 30 a discreción de la Comisión, y se considera aprobado durante ese período conforme a los reglamentos 4(3) a 4(5). Esos 30 días son el límite máximo de la operativa provisional, no un plazo que vincule a la Comisión, que no tiene ningún plazo legal de aprobación. Si la aprobación no llega al final de ese período, la actividad debe cesar conforme al artículo 4(6) del reglamento. El registro SIBA de Caimán tarda de 6 a 12 semanas según nuestra estimación de planificación; la CIMA no publica ningún plazo de tramitación.
El registro del vehículo se tramita en paralelo. Un fondo privado de Caimán debe presentar la solicitud dentro de los 21 días siguientes a la aceptación de compromisos de capital conforme al Private Funds Act, s.5(1)(a), pero no puede aceptar aportaciones de capital hasta que CIMA lo haya registrado conforme al s.5(6). Se trata de dos sustantivos distintos, y leerlos como uno solo constituye la infracción del s.5(2), sancionada con una multa de 100.000 CI$.
Según nuestras estimaciones de planificación, un fondo mutuo CIMA requiere de 6 a 10 semanas, un Approved Fund de BVI de 4 a 6 semanas y una Sociedad de Inversión Privada panameña de 4 a 6 semanas. Tramitar en paralelo la autorización del gestor y la constitución del vehículo puede reducir demoras evitables de secuenciación; la ventaja depende de qué pasos puedan avanzar de forma independiente.
Etapa 5: Puesta en marcha y actividad continua (a partir de la semana 48). Primer cierre, procesamiento de suscripciones, primer NAV, reporte del Anexo IV de la AIFMD, divulgaciones SFDR, Fund Annual Return de la CIMA, presentaciones anuales en BVI y reporte de riesgo ICT conforme a DORA (AIFM de la UE). Para productos tokenizados, emisión primaria, preparación para el mercado secundario y conciliación on-chain.
Antes de elegir el domicilio de un fondo que concede préstamos, confirme las normas AIFMD II promulgadas y las disposiciones transitorias aplicables al fondo propuesto. La directiva establece el marco, pero la transposición nacional determina la vía disponible. El seguimiento continuo debe abarcar las medidas de aplicación de AIFMD II, los requisitos ELTIF, las normas AML y las negociaciones sobre SFDR.[2]
En los trabajos de licenciamiento, el socio que asume el mandato abona a Jagelski & Partners la presentación, y Jagelski & Partners no factura al cliente; los especialistas independientes cotizan sus propios honorarios profesionales por separado, y las tasas legales siguen siendo pagaderas. Por las presentaciones bancarias, Jagelski & Partners recibe su remuneración de la entidad, no del cliente. No aplicamos ningún recargo a los precios institucionales de banca o de EMI, ni cobramos comisión por el onboarding bancario. Las tarifas institucionales que el cliente ve en la documentación de onboarding bancario y de proveedores son las tarifas que aplica la entidad.
Preguntas frecuentes
Un vehículo de fondo es la entidad jurídica que mantiene el capital de los inversores y los activos subyacentes: normalmente una Cayman Exempted Limited Partnership, una BVI Business Company, una SCSp o RAIF luxemburguesa, una ICAV irlandesa o una Sociedad de Inversión Privada panameña. Un gestor de fondos es la entidad jurídica que toma las decisiones de inversión del vehículo: normalmente un gestor registrado en Caimán conforme a la SIBA, un BVI Approved Manager, un AIFM de la UE autorizado por la CSSF, el CBI o la MFSA, o un asesor de inversiones domiciliado en EE. UU. registrado ante la SEC. Ambos están estructuralmente separados.
El domicilio del vehículo determina la familiaridad del inversor, la neutralidad fiscal y el coste administrativo; el domicilio del gestor determina el perímetro regulatorio, la carga de sustancia económica y la capacidad de comercializar entre poblaciones concretas de inversores (el pasaporte europeo AIFMD de la UE exige un AIFM de la UE).
Para gestores emergentes de menos de 100 millones USD que captan capital de amigos, familiares y un puñado de inversores profesionales, el BVI Approved Fund combinado con el régimen de BVI Approved Manager es la vía regulatoria de menor fricción en nuestra práctica. Los límites agregados de activos bajo gestión son de 100 millones USD (Approved Fund) y de 400 millones USD en vehículos abiertos / 1.000 millones USD en vehículos cerrados (Approved Manager). Un Approved Manager presenta la solicitud al menos siete días antes de comenzar y, mientras la aprobación está pendiente, puede operar hasta 30 días desde la presentación, prorrogables hasta 30 días más.
Las tasas de la FSC por la gestora y el fondo ascienden en total a 5.000 USD el primer año y a 3.000 USD anuales a partir de entonces. El Approved Fund exige un administrador externo, pero no auditoría. El coste total del año 1 es sensiblemente inferior al de cualquier alternativa en Caimán o en la UE. La salvedad tiene que ver con la reputación y no con la estructura: las BVI están sometidas a supervisión intensificada del FATF desde el y figuran en la lista de terceros países de alto riesgo de la UE desde el . Ninguna de las dos inclusiones impide utilizar el vehículo, pero ambas deben comunicarse a los inversores institucionales y ambas alargan el onboarding bancario y con el administrador.
Directive (EU) 2024/927 (AIFMD II) entró en vigor el , con plazo de transposición nacional hasta el . Los cuatro cambios sustanciales son: normas armonizadas para los AIF que conceden préstamos en el artículo 15 modificado (retención del 5% del riesgo, límites de apalancamiento del 175% del NAV para LOF abiertos y del 300% para LOF cerrados, y prohibición de originar préstamos exclusivamente para su posterior venta); selección de al menos dos herramientas adecuadas de gestión de liquidez para AIF abiertos y UCITS, con una excepción que permite una sola herramienta a los fondos del mercado monetario autorizados; requisitos más estrictos de delegación y sustancia económica (mínimo dos personas físicas residentes en la UE dedicadas a tiempo completo a la actividad del AIFM); y un pasaporte limitado para depositarios mediante vías nacionales.
Luxemburgo transpuso mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628); Alemania cumplió el plazo; Irlanda siguió el y los Países Bajos el ; la MFSA describió la implementación en Malta como parcial en su circular de 20 de julio de 2026. Para promotores de fondos que originan préstamos, esto es una apertura estructural: AIFMD II reconoce expresamente a los AIF de la UE como prestamistas legítimos.
Un fondo no perteneciente a la UE puede comercializarse entre inversores profesionales mediante regímenes nacionales de colocación privada (NPPR) cuando el Estado miembro de destino lo permita y se cumplan las condiciones aplicables: artículo 36 de AIFMD para un AIF no perteneciente a la UE gestionado por un AIFM autorizado de la UE, o artículo 42 para un AIFM no perteneciente a la UE. El artículo 36(1)(c) modificado excluye un tercer país de alto riesgo AML de la UE como domicilio del AIF no perteneciente a la UE; el artículo 42(1)(c) examina los domicilios tanto del AIFM como del AIF no pertenecientes a la UE. BVI figura en esa lista y Alemania aplica la exclusión en los §§329–330 del KAGB, por lo que las vías correspondientes de BVI no están disponibles allí. Los demás Estados miembros requieren un análisis nacional separado. También se aplican la cooperación supervisora, los acuerdos de información fiscal, la prueba del anexo I fiscal de la UE y cualquier condición nacional adicional. El pasaporte de terceros países previsto en el artículo 67 de AIFMD nunca se ha activado.
El pasaporte de comercialización del artículo 32 de AIFMD cubre a inversores profesionales. Un feeder de la UE solo reúne las condiciones si su master también es un AIF de la UE gestionado por un AIFM autorizado en la UE; un feeder RAIF luxemburgués o QIAIF irlandés que invierta en un master offshore no obtiene ese pasaporte por su mero domicilio.[1]
La distribución minorista necesita una vía permitida independiente, como un ELTIF autorizado que cumpla los requisitos de idoneidad y notificación de los artículos 30–31 del Reglamento ELTIF. El estatus RAIF limita la elegibilidad a inversores bien informados; por sí solo no crea un pasaporte minorista.[2]
Un ELTIF es un fondo de inversión europeo a largo plazo, regulado por el Reglamento (UE) 2015/760, refundido por el Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0), aplicable desde el . ELTIF 2.0 eliminó el umbral mínimo de inversión de 10.000 € y el límite del 10% de la cartera para inversores minoristas, permitió las estructuras master-feeder y aclaró las categorías de activos elegibles (que ahora incluyen la FinTech y la infraestructura digital). En el registro de ESMA, en su edición del , constaban 327 ELTIF; Luxemburgo alberga 176 de ellos.
En marzo de 2025 Scope Group estimó el volumen de los ELTIF en 65 a 70 mil millones EUR a finales de 2027. Los ELTIF tienen sentido para promotores con capacidad de distribución minorista y un programa plurianual de activos ilíquidos; no tienen sentido para fondos de crédito privado exclusivamente institucionales, que operan de forma más eficiente como RAIF luxemburgueses al amparo de las normas de originación de préstamos de AIFMD II.
Panamá salió de la lista gris del FATF el y fue excluida de la lista de la UE de terceros países de alto riesgo con efecto a partir del mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, de 10 de junio de 2025, DO L 16.7.2025. Para los family offices latinoamericanos y las estrategias de una sola región, la Sociedad de Inversión Privada prevista en el artículo 180 del Decreto Ley 1 de 1999 (en su versión modificada) es la vía de fondo privado: sus participaciones no se ofrecen en Panamá, y sus documentos constitutivos la limitan a un máximo de 50 titulares reales, a ofertas realizadas únicamente mediante comunicación privada y no por medios públicos, o a inversores cualificados que realicen una inversión inicial de al menos B/.100.000. No necesita registro ante la SMV ni capital mínimo del fondo, pero exige una notificación a la SMV a través de un abogado antes del lanzamiento, una leyenda aprobada por la SMV y una certificación anual de cumplimiento antes del 30 de junio. Como se gestiona en Panamá o desde Panamá, su gestora necesita una licencia de Administrador de Inversiones de la SMV.
Quedan dos fricciones. Panamá permanece en el anexo I de la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas, dato que debe comunicarse a los LP institucionales, y el acceso a la banca corresponsal para operadores no panameños no se ha reajustado en precio más de un año después de la exclusión de la lista AML. Para operadores residentes en Latinoamérica con banca panameña ya establecida, el régimen vuelve a ser una opción.
La tokenización no modifica por sí sola la calificación regulatoria del fondo. Una clase de participaciones tokenizada es una representación tokenizada de un interés en un vehículo de fondo que sigue estando regulado conforme al régimen de fondos y valores aplicable, como la Mutual Funds Act, la Private Funds Act o la SIBA. Los intereses tokenizados en fondos deben distinguirse de los tokens de dinero electrónico emitidos por separado que se utilizan para los pagos de suscripción o reembolso; esos tokens pueden requerir una autorización adicional conforme a EMD2/MiCA.
Cuando el fondo es offshore, la BVI Business Company se ha consolidado como el vehículo preferido: BUIDL de BlackRock es una BVI Ltd. tokenizada a través de Securitize, con activos superiores a 2.900 millones USD en nueve blockchains a principios de 2026, y el Anemoy Treasury Fund (JTRSY) de Janus Henderson es un BVI Professional Fund. Para la distribución en la UE de participaciones de fondos tokenizadas, la Ley Blockchain IV de Luxemburgo (Ley de ) introdujo el nuevo estatuto de agente de control: Investre, una empresa de servicios de inversión autorizada por la CSSF, fue anunciada como el primer agente de control en , y el OnChain U.S. Government Money Fund SICAV de Franklin Templeton (lanzado en Stellar en ) es el primer UCITS íntegramente tokenizado domiciliado en Luxemburgo.
No, y la distinción determina qué régimen resulta aplicable. Una participación de fondo tokenizada es una representación digital de un interés en un vehículo de fondo, por lo que permanece bajo el régimen de fondos (Mutual Funds Act, Private Funds Act, SIBA o un AIF de la UE), que es la estructuración que cubre esta página.
Un valor tokenizado —una acción, un bono o un pagaré tokenizados— es un instrumento financiero: en la UE queda fuera de MiCA y se rige por MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT, y en otras jurisdicciones por la normativa local de valores o por un régimen DLT específico, por ejemplo la Ley DLT de Suiza o el Digital Securities Sandbox del Reino Unido. Una licencia genérica de cripto o una licencia CASP conforme a MiCA no cubre ninguno de los dos. Aquí delimitamos la vía de tokenización de fondos, y la vía de los tokens de valores a través del regulador de valores competente, combinando cualquiera de ellas con permisos de custodia de criptoactivos o de exchange solo cuando el modelo operativo lo requiera.
El artículo 9 de la AIFMD exige que un AIFM externo plenamente autorizado disponga de un capital inicial de 125.000 €. Un AIF gestionado internamente debe disponer de 300.000 €. El AIFM debe mantener además fondos propios adicionales equivalentes al 0,02% de los AuM que excedan de 250 millones €; solo el capital inicial más este complemento tiene un tope de 10 millones €. Una cuarta parte de los gastos generales fijos del ejercicio anterior opera como un límite mínimo independiente que este tope no restringe.
Se aplica un seguro de responsabilidad civil profesional o fondos propios adicionales que cubran el riesgo operativo. Los gestores por debajo del umbral (hasta 100 millones € de AuM totales, incluidos los activos adquiridos mediante apalancamiento, o hasta 500 millones € cuando los AIF no están apalancados y no conceden derechos de reembolso durante cinco años) pueden registrarse en lugar de solicitar la autorización completa conforme al artículo 3 de la AIFMD, pero no pueden acogerse al pasaporte europeo. La AIFMD II no modificó las cifras de fondos propios.
Para los AIFM de la UE: reporte del Anexo IV de la AIFMD al regulador de origen anual, semestral o trimestral, según la categoría del gestor/fondo, los activos, el apalancamiento y la estrategia; la autoridad puede exigir mayor frecuencia (Reglamento Delegado 231/2013, artículo 110); reporte UCITS; reporte ELTIF conforme al artículo 24; divulgaciones de los artículos 8 y 9 del SFDR; reporte de riesgo ICT conforme a DORA desde el ; reporte AMLR desde el , junto con las normas nacionales de transposición de la AMLD6 (la mayoría de las disposiciones, a más tardar en esa misma fecha). Para Caimán: CIMA Fund Annual Return (FAR) dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio; visto bueno de una Cayman Authorised Audit Firm; presentación de documentos sobre titularidad real conforme a la BOTA.
Para las BVI: presentaciones de documentos anuales ante la BVI FSC; presentaciones de documentos sobre titularidad real a través de la plataforma VIRRGIN (las entidades existentes debían presentarlas a más tardar el ; el régimen de acceso por interés legítimo está operativo desde el ); declaración anual de sustancia económica para los gestores incluidos en su ámbito. Para Panamá: reportes a la SMV (fondos registrados); presentaciones de documentos sobre titularidad real conforme a la Ley 129 de 2020; FATCA/CRS.
Nuestros plazos de lanzamiento estimados para , suponiendo que la sustancia económica del gestor ya esté establecida: BVI Approved Fund, de 4 a 6 semanas (el Approved Manager presenta la solicitud al menos siete días antes de empezar y puede ejercer la actividad durante un máximo de 30 días desde la presentación mientras se tramita la aprobación); Cayman Private Fund, de 4 a 8 semanas (solicitud ante CIMA dentro de los 21 días siguientes a la aceptación de compromisos; sin aportaciones de capital hasta el registro); Cayman Section 4(3) Mutual Fund, de 6 a 10 semanas; Sociedad de Inversión Privada de Panamá, de 4 a 6 semanas.
La autorización AIFM de la UE en Luxemburgo, Irlanda o Malta requiere de 6 a 12 meses de principio a fin para un gestor de nueva creación, pero el plazo LEGAL de resolución es de tres meses desde una solicitud COMPLETA, prorrogable por tres meses más previa notificación al solicitante, de modo que seis meses es el techo que vincula al regulador (AIFMD, art. 8(5); Ley luxemburguesa de 12 de julio de 2013, art. 7(5); Irlanda, Reg. 9(5)-(6); Malta, Investment Services Act, art. 6(6)). Alcanzar la completitud del expediente es lo que consume el resto del tiempo, y ahí está la restricción determinante. Llevar la autorización del gestor en paralelo con la constitución del vehículo, el onboarding bancario, el administrador del fondo y el nombramiento del depositario determina en gran medida la puesta en marcha, porque las fases ejecutadas en serie suman sus duraciones. Para los vehículos de BVI, añada tiempo en los pasos relativos a las contrapartes y no en la presentación de documentos: la jurisdicción está bajo seguimiento intensificado del FATF desde el y figura en la lista UE de terceros países de alto riesgo desde el , y ambas inclusiones alargan el onboarding con bancos y administradores sin alterar el plazo de presentación de documentos en BVI, de 4 a 6 semanas.
Estructure un vehículo de fondo y una estructura de gestora que realmente cierre
Una tasa de registro baja no implica el menor coste durante la vida del fondo. La estructura correcta es aquella a la que sus LP se suscriben sin renegociar side letters. Jagelski & Partners traslada por escrito el modelo comercial a la combinación de vehículo y gestora que se ajusta a los inversores objetivo, a la posición de capital y a la tolerancia en materia de reporting, y después le presenta al especialista independiente que coordina en paralelo la presentación de documentos offshore, la autorización del AIFM en la UE (cuando proceda), la designación del depositario y del administrador y el onboarding bancario.
Referencias
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- Unión Europea, Directiva (UE) 2024/927 por la que se modifican las Directivas 2011/61/UE y 2009/65/CE (AIFMD II), DO L, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Directiva 2009/65/CE (la Directiva UCITS), modificada por la Directiva 2014/91/UE (UCITS V), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/606 por el que se modifica el Reglamento (UE) 2015/760 (ELTIF 2.0) y Reglamento Delegado (UE) 2024/2759 de la Comisión, eur-lex.europa.eu, consultado el .
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