¿Qué es la estructuración de fondos e inversiones?
La estructuración de fondos e inversiones es el ejercicio jurídico y regulatorio de elegir la entidad adecuada (el vehículo) para mantener el capital de los inversores, el gestor adecuado para administrarlo y la combinación adecuada de domicilios que satisfaga a los inversores, a los asesores fiscales y al regulador sin sobredimensionar la estructura. El vehículo es el fondo común: una Cayman Exempted Limited Partnership, una BVI Business Company bajo SIBA, una SCSp o RAIF luxemburguesa, un ICAV irlandés, una Sociedad de Inversión Privada panameña. El gestor es la entidad regulada que administra el fondo común: un BVI Approved Manager, un gestor registrado en Caimán bajo la SIBA, un AIFM de la UE autorizado por la CSSF, el Banco Central de Irlanda o la MFSA, o un asesor de inversiones registrado ante la SEC. Las dos capas son independientes. Residen en jurisdicciones distintas en aproximadamente el 80% de las estructuras de fondos que analizamos.
Para el capital institucional europeo, el perímetro regulatorio lo componen la Directiva 2011/61/UE (la AIFMD) y la Directiva (UE) 2024/927 (AIFMD II), con fecha límite de transposición nacional el .[1][2] El artículo 9 de la AIFMD fija el capital inicial del gestor en 125.000 € para un AIFM externo y 300.000 € para un AIF gestionado internamente, más el 0,02% de los AuM que excedan de 250 millones €, con un límite de 10 millones € de fondos propios totales.
Los gestores por debajo del umbral, con menos de 100 millones de € de AuM apalancados o 500 millones de € de AuM no apalancados de tipo cerrado, pueden registrarse conforme al artículo 3 en lugar de solicitar la autorización plena, pero no pueden acogerse al pasaporte europeo. Para la distribución minorista, el instrumento operativo es la Directiva 2009/65/CE (la Directiva UCITS), modificada por la Directiva 2014/91/UE (UCITS V), junto con el Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0) para la distribución minorista a largo plazo en mercados privados.[3][4]
En cuanto a los domicilios de vehículos fuera de la UE, el panorama práctico se estrechó de forma sustancial a lo largo de 2024 y 2025. Las Islas Caimán salieron de la lista gris del FATF el y de la lista de terceros países de alto riesgo de la UE en . Panamá salió de la lista gris del FATF en esa misma fecha, el , y fue eliminada de la lista de la UE el mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, de 10 de junio de 2025, DO L 16.7.2025.[12][13]
En cambio, las Islas Vírgenes Británicas fueron incluidas en la lista del FATF de jurisdicciones sujetas a mayor vigilancia el y siguen figurando en ella, con un plan de acción de cinco puntos pendiente en la declaración del . También fueron añadidas a la lista de la UE de terceros países de alto riesgo el . Ninguna de las dos inclusiones impide utilizar un vehículo de fondos de las BVI, pero ambas deben comunicarse a los inversores institucionales y ambas alargan el onboarding ante bancos y administradores.
Las tres han implantado regímenes de transparencia sobre titulares reales ampliamente alineados con el estándar de la Recomendación 24 del FATF, y las tres forman parte de la red CRS de la OCDE.
La página cubre las tres jurisdicciones de vehículos que se atienden en la práctica (las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán y Panamá) y hace referencia a los tres domicilios de gestora en la UE (Luxemburgo, Irlanda y Malta) donde debe situarse el lado de la gestora de la estructura. La elección rara vez es «dónde registrar el fondo». La elección es «qué estructura de vehículo más gestora más depositario más administrador más envoltorio de distribución cierra realmente el capital y se mantiene en compliance durante toda la vida del fondo». De esa estructura trata esta página. Posición editorial: el domicilio del vehículo rara vez es la restricción determinante en el lanzamiento de un fondo.
La sustancia económica del gestor sí lo es. Los operadores que empiezan diciendo «quiero un fondo en Caimán» están respondiendo a la pregunta equivocada. La correcta es «desde dónde gestiona realmente el capital el gestor».
¿Quién necesita estructurar un vehículo de fondo?
Cinco perfiles de operador generan la mayor parte del trabajo de estructuración de fondos que ve la firma. La correspondencia entre el perfil y la combinación de vehículo y gestor es la decisión más determinante en cualquier mandato de fondos. Se fija en las tres primeras semanas y rara vez se revisa sin un coste significativo.
Gestores emergentes de hedge funds. Lanzamientos por debajo de 100 millones USD que captan capital de family offices y de grandes patrimonios, normalmente con una única estrategia fundamental long-short o sistemática. El problema de estructuración consiste en llegar a un primer cierre creíble con el mínimo consumo de caja y con una licencia de gestor que pueda escalar. El régimen de Approved Manager de las BVI, combinado con un BVI Approved Fund o un Incubator Fund, es la respuesta canónica. Un gestor registrado en Caimán bajo la SIBA es la alternativa cuando la base de partícipes exige vehículos de Caimán.
Patrocinadores institucionales de private equity, crédito e infraestructuras. Fondos de capital de más de 500 millones USD, compromisos cerrados a diez años, LP institucionales (fondos de pensiones, fondos soberanos, dotaciones universitarias, aseguradoras). La Cayman Exempted Limited Partnership es la opción por defecto a escala global para el vehículo. El gestor se sitúa en Luxemburgo o Irlanda bajo la AIFMD cuando la base de LP es europea, en EE. UU. (asesor de inversión registrado ante la SEC) cuando la base de LP es norteamericana, o en una combinación de ambas cuando concurren las dos. Las estructuras master-feeder y paralelas son habituales.
Emisores de fondos de activos del mundo real tokenizados y de fondos crypto-nativos. Fondos tokenizados de deuda del Tesoro de EE. UU., productos de rendimiento on-chain, hedge funds de criptoactivos, programas de stablecoin colateralizados con RWA. El problema estructural consiste en combinar la regulación de fondos, la emisión de tokens, los acuerdos de depositaría o de agencia de transferencias para participaciones on-chain y, cuando proceda, la emisión de tokens de dinero electrónico conforme a MiCA, artículo 48.
El fondo BUIDL de BlackRock está estructurado como una Ltd. de las Islas Vírgenes Británicas y superó los 1.000 millones USD de AuM en . Opera en nueve blockchains y alcanzó aproximadamente 2,9 mil millones USD a principios de 2026.[19][20] El OnChain U.S. Government Money Fund (BENJI) de Franklin Templeton es un statutory trust de Delaware presente en varias cadenas.
Su réplica domiciliada en Luxemburgo es el primer UCITS íntegramente tokenizado, lanzado el en Stellar.[21] La coordinación con nuestro servicio de licenciamiento de criptoactivos gestiona, cuando resulta necesario, las autorizaciones paralelas de CASP conforme a MiCA y las del artículo 48 relativas a EMT.
ELTIF y patrocinadores de mercados privados minoristas. Operadores que distribuyen private equity, crédito privado, infraestructuras o inmobiliario a inversores minoristas y de alto patrimonio europeos bajo ELTIF 2.0. El vehículo es una SICAV-RAIF luxemburguesa o un ICAV irlandés autorizado como ELTIF. Había 196 ELTIF en el registro de ESMA a , y Luxemburgo albergaba la mayoría.[5] Apollo, BlackRock, Blackstone, Partners Group, Pictet y EQT han lanzado ELTIF desde que la refundición de 2023 pasó a ser aplicable el .
Family offices y patrimonio latinoamericano. Vehículos monofamiliares, estrategias regionales discrecionales, programas de liquidez para fundadores. La Sociedad de Inversión Privada panameña de 20 inversores es el vehículo con menor fricción para residentes en Latinoamérica. El Approved Fund de las BVI es la alternativa comparable bajo derecho inglés. La SPC de Caimán se emplea para estructuras familiares con múltiples clases de acciones. El punto de fricción es la banca corresponsal para operadores no residentes, que se ha endurecido de forma sustancial en las tres jurisdicciones desde 2022.
La página presupone que el operador ya tiene claridad sobre la estrategia y la base de LP. Si esas dos cuestiones no están resueltas, la selección de jurisdicción es prematura.
Dónde estructurar
Las tres jurisdicciones de vehículos aquí analizadas (BVI, Caimán y Panamá) son las tres que la firma incluye en su alcance. No son intercambiables. La elección correspondiente del domicilio del gestor en la UE (Luxemburgo, Irlanda o Malta) se sitúa por separado, al otro lado del perímetro de la AIFMD.
Jurisdicciones de vehículos (BVI, Caimán, Panamá)
Islas Vírgenes Británicas es la jurisdicción offshore de fondos y gestoras más rápida y con menos fricción en 2026. La BVI FSC autoriza a las gestoras de fondos con arreglo a la Securities and Investment Business Act, 2010 (SIBA) como gestoras de inversiones plenas de Categoría 4, y con arreglo a las Investment Business (Approved Managers) Regulations 2012 como Approved Managers.
Los límites agregados de AuM del Approved Manager son 400 millones USD para fondos abiertos y 1.000 millones USD para fondos cerrados. La tasa de solicitud es de 1.200 USD y la tasa anual de 1.800 USD. El gestor puede iniciar su actividad 30 días después de la presentación de documentos.
A , figuraban en el registro de la FSC 1.167 Approved Managers y 127 titulares de licencia plena de actividad de inversión SIBA, y 2.155 fondos de todas las categorías.[14]
Los tipos de fondos bajo SIBA incluyen:
- Fondo privado: oferta cerrada o límite de 50 inversores.
- Professional Fund: suscripción mínima de 80.000 CI$, aproximadamente 97.600 US$.
- Fondo público: fondo autorizado apto para minoristas.
- Fondo incubadora (Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015): máximo 20 inversores, 20 millones USD de activos bajo gestión, vida de dos años prorrogable por un año.
- Approved Fund (mismo Reglamento de 2015): máximo 20 inversores, 100 millones USD de AuM, sin límite temporal, se requiere un administrador externo.
La Limited Partnership Act 2017 establece un régimen moderno de LP. Las presentaciones de documentos sobre titularidad real a través de la plataforma VIRRGIN, conforme a las BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024, pasaron a ser obligatorias para las entidades existentes antes del . El régimen de acceso público por interés legítimo está operativo desde el , y los fondos regulados quedan exentos de la presentación pública de sus titulares reales últimos.[15] Impuesto de sociedades: cero sobre beneficios de origen extraterritorial. La Economic Substance Act 2018 se aplica a la actividad de gestión de fondos, pero no a los fondos de inversión puros. Observación práctica: BVI es la única jurisdicción offshore en la que un gestor puede iniciar su actividad de forma creíble desde la fecha de presentación de documentos y mantenerla hasta 30 días, prorrogables por otros 30, mientras la Comisión resuelve. Para los gestores emergentes, esto es estructural, no marketing.
Islas Caimán es la opción institucional por defecto para hedge funds, estructuras master-feeder y grandes fondos cerrados de private equity y crédito. La CIMA regula los fondos abiertos conforme a la Mutual Funds Act (2025 Revision) y los fondos cerrados conforme a la Private Funds Act (2025 Revision), en vigor desde el .[16][17] Los fondos abiertos se registran conforme a una de las cuatro secciones de la Mutual Funds Act:
- Sección 4(3): suscripción mínima de 80.000 CI$, unos 97.600 US$.
- Artículo 4(1)(a): autorizado.
- Artículo 4(1)(b): administrado.
- Artículo 4(4): inversor limitado, máximo 15 inversores.
La Private Funds Act exige el registro en un plazo de 21 días desde la aceptación de compromisos de inversión, una auditoría anual por una firma aprobada en las Islas Caimán, procedimientos de valoración, seguimiento de la tesorería y mecanismos de salvaguarda. El vehículo habitual es la Exempted Limited Partnership regulada por la Exempted Limited Partnership Act (2021 Revision). El registro contaba con 40.763 ELP activas a cierre de 2024.
A cierre del ejercicio 2025, las Fund Statistics de CIMA mostraban 12.876 fondos de inversión y 17.722 fondos privados (aproximadamente 30.600 fondos regulados), con un aumento del 40% en los registros de fondos privados desde 2020.[18] Tasa de solicitud de CIMA: 366 USD; tasa anual: 4.268 USD.
La Beneficial Ownership Transparency Act 2023 entró en vigor el . La aplicación de sanciones administrativas rige desde el , y el régimen de acceso por interés legítimo desde el . Los fondos regulados pueden mantener un BOR o designar a una persona de contacto con licencia en Caimán.[22] Impuesto de sociedades: ninguno. A fecha de , las Islas Caimán no han aprobado legislación de QDMTT del Pilar Dos.
En cualquier caso, los fondos de inversión quedan comprendidos en la exención de Entidad Excluida como «fondo de inversión» del GloBE. Observación práctica: la base inversora de CIMA es global. Hoy el punto de friction en Caimán es la banca, no la regulación. Los nuevos gestores deberían asegurar los compromisos de la banca corresponsal y del administrador antes de la presentación de documentos.
Panamá ha vuelto a entrar en juego para el patrimonio latinoamericano y las estrategias de una sola región. La SMV autoriza los fondos de inversión públicos en virtud del Decreto Ley 1 de (la Ley de Valores, en su versión modificada). Los fondos de inversión privados quedan fuera del registro ante la SMV conforme al Acuerdo 5-2004, en dos variantes: el fondo privado de 20 inversionistas no requiere registro ni notificación ante la SMV, y el fondo privado de 50 inversionistas solo requiere notificación a la SMV.[23]
Ninguna de las dos puede ofrecer participaciones al público en Panamá. La gestión de inversiones requiere una licencia de Administrador de Inversión, independientemente de que el fondo esté registrado ante la SMV.
Los vehículos societarios disponibles en Panamá son:
- Sociedad Anónima (Ley 32 de 1927): la sociedad panameña estándar.
- SRL (Ley 4 de 2009): sociedad de responsabilidad limitada.
- Fundación de Interés Privado (Ley 25 de ): muy utilizada para la estructuración de family offices.
La titularidad real está regulada por la Ley 129 del y el Decreto Ejecutivo 13 del , con un umbral de UBO del 25% que se declara en el Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, administrado por la Superintendencia de Sujetos No Financieros.[24] Impuesto de sociedades: territorial, 25% únicamente sobre las rentas de fuente panameña. Los fondos registrados ante la SMV y los rendimientos de fuente extraterritorial suelen estar exentos. La exclusión de las listas AML no resolvió la situación fiscal de Panamá: sigue figurando en el Anexo I de la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas, lo cual constituye un hecho que debe divulgarse en el caso de un vehículo comercializado a LPs institucionales y puede activar medidas defensivas en el Estado de residencia del inversor. Posición editorial: Panamá es un vehículo regional creíble para operadores residentes en Latinoamérica que ya cuenten con acceso bancario panameño.
Para los operadores no residentes, más de un año después de la exclusión de la lista AML de la UE del , la banca corresponsal no ha revisado sus precios. Los bancos locales siguen rechazando en condiciones estándar a las sociedades de criptoactivos y de alto riesgo con titularidad no residente, muchos exigen residencia fiscal panameña y la permanencia en la lista fiscal del anexo I mantiene vigente la postura de due diligence reforzada. Considere Panamá como un vehículo que debe combinarse con un acceso bancario gestionado en otra jurisdicción.
Domicilios de gestoras en la UE (Luxemburgo, Irlanda, Malta)
Los domicilios de gestores AIFM de la UE correspondientes se sitúan al otro lado del perímetro de la AIFMD:
- Luxemburgo: el mayor centro de AIFM, con 5,96 billones EUR de AuM entre fondos regulados y no regulados a finales de febrero de 2025 (aproximadamente 71% UCITS, 29% AIF). La CSSF autoriza a los AIFM en virtud de la Ley de que aplica la AIFMD, con la AIFMD II transpuesta mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628) (publicada el ). El RAIF (Ley de ) es actualmente el vehículo no regulado dominante.
- Irlanda: alberga 5,31 billones EUR en AuM a finales del 3T de 2025 (+13,5% interanual), con 9.254 fondos y subfondos, de los cuales 3.436 son AIF irlandeses y 5.818 UCITS. El Banco Central de Irlanda autoriza a los AIFM y aplica una vía rápida de 24 horas para el QIAIF.
- Malta: alberga el régimen de AIF notificado, con notificación en 10 días hábiles, y los marcos PIF, AIF y UCITS de la MFSA bajo un único regulador.
Solo Luxemburgo cumplió el plazo del 16 de abril de 2026, mediante la Ley de 3 de marzo de 2026. Irlanda transpuso el mediante el S.I. No. 181 of 2026, con quince días de retraso. Malta ha transpuesto solo en parte: las circulares de la MFSA de 30 de abril y 20 de julio de 2026 describen ambas el ejercicio como parcial, la legislación subsidiaria se publicó en el boletín oficial el y el proyecto de ley que modifica la Investment Services Act aún no había sido promulgado a agosto de 2026
Comparativa: jurisdicciones de vehículos
| Jurisdicción | Regulador | Tipos de vehículo | Cap. mín. | Coste total del año 1 | Situación FATF | Plazos | Ideal para |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Islas Caimán | CIMA | Fondo mutuo §4(3)/(4)/(1)(a)/(1)(b); Fondo privado; ELP, EC, SPC, LLC | Ninguno; §4(3) suscripción mínima de 100k USD por inversor | 4.634 USD por fondo (366 USD de solicitud + 4.268 USD anuales) | Ambos desactivados | 4–10 semanas | Cobertura institucional, PE, crédito, master-feeder |
| Islas Vírgenes Británicas | BVI FSC | Fondo aprobado / Incubadora / Privado / Profesional / Público / PIF; BC, SPC, LP | Ninguno para el fondo; solicitud del gestor 1.200 USD | 6.000 USD (2.700 USD de solicitud + 3.300 USD anuales) | Seguimiento intensificado del FATF desde el 13 de junio de 2025; alto riesgo para la UE desde el 29 de enero de 2026 | 4–6 semanas (Fondo aprobado) | Gestores emergentes, family offices, productos tokenizados |
| Panamá | SMV | PIF de 20 inversores / PIF de 50 inversores (notificación) / SI registrada en la SMV / SCR / Fundación de Interés Privado | Ninguno en la variante de 20 inversores | Bajo (agente residente, 1.000 USD+) | Fuera de ambas desde el ; sigue en el anexo I fiscal de la UE | 4–6 semanas (20 inversores) | Patrimonio latinoamericano, family offices, una sola región |
La columna de costes anterior recoge únicamente las tasas del regulador y del agente residente. Los presupuestos completos de lanzamiento, incluidos asesoría jurídica, administrador, auditoría y banca, figuran en Rangos realistas de coste total del primer año más abajo.
Comparativa: jurisdicciones para gestores
En los regímenes de AIFM de la UE (Luxemburgo, Irlanda, Malta) y en los regímenes de gestores offshore (BVI, SIBA de Caimán), solo el Approved Manager de las BVI está sujeto a un límite regulatorio de AuM: 400 millones USD para fondos abiertos y 1.000 millones USD para fondos cerrados (Approved Manager Regulations 2012). Los otros cuatro operan sin límite.
| Jurisdicción del gestor | Régimen | Cap. mín. | Pasaporte europeo de la UE | Plazos |
|---|---|---|---|---|
| AIFM de Luxemburgo | AIFM completo (CSSF), AIFMD II transpuesta | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| AIFM Irlanda | AIFM completo (CBI), AIFMD II transpuesta | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| AIFM Malta | AIFM completo (MFSA), AIFMD II transpuesta | 125k € externo / 300k € interno | Sí | 6–12 meses |
| Gestor autorizado de las Islas Vírgenes Británicas | Reglamento de 2012, BVI FSC | Ninguno (1.200 USD app) | No (solo NPPR) | 30 días, plazo legal |
| Gestor registrado bajo la SIBA de Caimán | SIBA Registered Person, CIMA | Ninguno | No (solo NPPR) | 6–12 semanas |
La columna más infravalorada de la tabla de vehículos es la de la «familiaridad del inversor», que no puede plasmarse en una celda. A fecha de , Caimán sigue siendo la opción institucional por defecto para los LP de hedge funds y private equity. BVI es la respuesta práctica para gestores emergentes, family offices y productos tokenizados. Panamá es el vehículo regional latinoamericano para operadores que ya cuentan con acceso bancario sobre el terreno.
Los patrocinadores experimentados valoran la decisión sobre el vehículo frente al coste de renegociar las side letters con los LP, y no frente a la tasa de establecimiento: cambiar de una ELP de Caimán a una SCSp luxemburguesa a mitad de la comercialización obliga por lo general a rehacer la documentación de las cláusulas MFN, las disposiciones de persona clave y las opciones de vehículo paralelo en toda la base de LP, un ejercicio de seis cifras que desborda cualquier ahorro en la partida de costes de la CIMA frente a la CSSF.
Requisitos clave
Los requisitos de estructuración de fondos y vehículos de inversión varían según la jurisdicción, pero siete regímenes concentran el trabajo sustantivo en 2026: AIFMD II para los gestores de la UE, ELTIF 2.0 para la distribución minorista en mercados privados, DORA para la resiliencia operativa, AMLA y AMLR para el nuevo código normativo único AML de la UE, SFDR 2.0 para la divulgación en materia de sostenibilidad, los tres regímenes offshore de titularidad real y la Ley Blockchain IV de Luxemburgo para las clases de participaciones de fondos tokenizadas. La profundidad y la intensidad de aplicación de cada uno varían notablemente en la muestra de seis jurisdicciones.
AIFMD II es el marco de la UE. La Directiva (UE) 2024/927 entró en vigor el , con fecha límite de transposición nacional el , y modifica tanto la AIFMD como la Directiva UCITS.[2] Cuatro cambios sustantivos determinan las decisiones de estructuración en 2026:
- Fondos de originación de préstamos: el nuevo artículo 15a de la AIFMD reconoce a los FIA de la UE como prestamistas de pleno derecho; retención obligatoria de riesgo del 5% sobre los préstamos originados que se transfieran; límites de apalancamiento según el método de compromisos (175% del NAV para los LOF abiertos, 300% del NAV para los LOF cerrados); prohibición de originar con la sola finalidad de una venta posterior. El canal de crédito privado de la UE a través de Apollo, Ares, Blackstone, KKR y Carlyle ya está divulgando públicamente LOF domiciliados en Luxemburgo alineados con el artículo 15a.
- Herramientas de gestión de liquidez (LMT): los AIF abiertos y los UCITS deben seleccionar al menos dos LMT de una lista armonizada (límites de reembolso, swing pricing, gravámenes antidilución, comisiones de reembolso, períodos de preaviso, reembolso en especie, side pockets). Los MMF pueden seleccionar una. ESMA presentó el proyecto de RTS en otoño de 2025. Los fondos preexistentes tienen hasta el para cumplir.
- Delegación y sustancia económica: codificación de las funciones delegables, obligaciones de notificación más estrictas y un mínimo de dos personas físicas empleadas a tiempo completo, residentes en la UE, que desarrollen la actividad del AIFM. Los AIFM pueden delegar más funciones de las que conservan siempre que la estructura no sea una entidad buzón.
- Pasaporte europeo del depositario: autorización limitada por la vía nacional, no un pasaporte de depositario libre en toda la UE.
La transposición por los Estados miembros es desigual: Luxemburgo transpuso mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628) publicada el ; Irlanda, Alemania y los Países Bajos cumplieron el plazo; Portugal lo incumplió expresamente; Bélgica, Francia, Italia y España seguían con retraso a fecha de .[25] El error habitual consiste en interpretar la nueva regla de las dos personas físicas como un mínimo de plantilla y no como la prueba de sustancia económica que realmente es.
Los revisores de CSSF y CBI van más allá del contrato de trabajo para buscar pruebas de que las dos personas residentes en la UE toman las decisiones cotidianas de cartera, riesgo y compliance por cuenta propia del AIFM. Las estructuras buzón que cumplen con el número de personas pero no pueden acreditar la toma de decisiones no superan la revisión de la delegación conforme a AIFMD II, artículo 20, en la primera renovación de la autorización.
ELTIF 2.0 es el canal minorista de los mercados privados. El Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0) es aplicable desde el . El Reglamento Delegado (UE) 2024/2759 de la Comisión, de , lo completa con RTS sobre derivados, política de reembolso, LMT, enajenación de activos y divulgación de costes, en vigor desde el .[4] Había 196 ELTIF en el registro de ESMA a .
Luxemburgo alberga aproximadamente dos tercios. Scope Group proyecta de 65 a 70 mil millones EUR en activos gestionados para 2027.[5] ELTIF 2.0 eliminó el umbral de inversión mínima de 10.000 EUR y el límite del 10% de la cartera para inversores minoristas. Las categorías de activos elegibles incluyen ahora FinTech e infraestructura digital.
DORA es el perímetro de resiliencia operativa. El Reglamento (UE) 2022/2554 se aplica a los AIFM, las sociedades gestoras de UCITS y los administradores de fondos desde el .[6] Las ESAs conjuntas publicaron la primera lista de 19 proveedores terceros críticos designados (CTPP) conforme al artículo 31(9) el : Accenture, Amazon Web Services EMEA, Bloomberg, Capgemini, Colt Technology Services, Deutsche Telekom, Equinix (EMEA), Fidelity National Information Services, Google Cloud EMEA, IBM, InterXion HeadQuarters, Kyndryl, LSEG Data and Risk, Microsoft Ireland Operations, NTT DATA, Oracle Nederland, Orange, SAP y Tata Consultancy Services.[7]
Cada CTPP debe designar una entidad de coordinación en la UE. El incumplimiento conlleva multas coercitivas periódicas de hasta el 1% del volumen de negocios diario medio mundial por cada día de infracción (DORA, artículo 35(8)). Los administradores de fondos que recurran a cualquiera de los 19 quedan dentro del perímetro de riesgo de terceros de DORA. Observación práctica: el ejercicio de prueba de las ESAs de 2024 constató que solo alrededor del 6,5% de las casi 1.000 entidades examinadas superó la totalidad de los 116 controles de calidad de datos del Registro de Información. La deficiencia se manifiesta de inmediato en una revisión de la CSSF o del CBI.
AMLA y AMLR constituyen el nuevo código normativo único AML de la UE. La Autoridad de Lucha contra el Blanqueo de Capitales entró en funcionamiento en Fráncfort el . La presidenta Bruna Szego fue nombrada por el Consejo el y se incorporó a AMLA el . Los miembros del Consejo Ejecutivo Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland y Juan Manuel Vega Serrano tomaron posesión el , mientras que la quinta y última integrante, Hennie Verbeek-Kusters, fue nombrada por el Consejo el (el candidato alemán inicial, Marcus Pleyer, se retiró antes de tomar posesión). El director ejecutivo Nicolas Vasse se incorporó el .[8]
La EBA transfirió sus mandatos AML a AMLA el . El AMLR (Reglamento (UE) 2024/1624) y la AMLD6 (Directiva (UE) 2024/1640) se aplican a partir del . La supervisión directa por parte de AMLA de aproximadamente 40 entidades obligadas seleccionadas (aquellas con actividad transfronteriza en seis o más Estados miembros) comienza el . Los AIFM y las sociedades gestoras de UCITS son entidades obligadas conforme al artículo 3 del AMLR.
El SFDR 2.0 está en trílogo. La base actual es el Reglamento (UE) 2019/2088 (SFDR) y el Reglamento de Taxonomía (UE) 2020/852, que en conjunto determinan las divulgaciones de sostenibilidad a nivel de entidad y de producto para los AIFM y las gestoras de UCITS.[10] La Comisión publicó su propuesta de SFDR 2.0 el , sustituyendo el etiquetado de facto del artículo 8 y del artículo 9 por tres categorías legales de producto (Transición, ESG Basics y Sostenible), cada una con un umbral de cartera del 70%, exclusiones obligatorias y divulgaciones simplificadas.[9]
Se derogan las divulgaciones de Principal Adverse Impact a nivel de entidad y la divulgación de remuneración a nivel de entidad. Se elimina el concepto de «inversión sostenible» del artículo 2(17). El «Do No Significant Harm» se traslada a los criterios de nivel de categoría. Se espera que los trílogos concluyan a finales de 2026 o principios de 2027. Se prevé su aplicación hacia finales de 2028, tras un período de implementación de 18 meses. El análisis de noviembre de 2025 de Morningstar Sustainalytics estima que actualmente el 56% de los AuM de los fondos de la UE corresponde a fondos del artículo 8 y el 2,7% a fondos del artículo 9.
Los regímenes de titularidad real han convergido en las jurisdicciones offshore. BVI: las Beneficial Ownership Regulations 2024 exigen la presentación de documentos a través de la plataforma VIRRGIN. Las entidades existentes debían presentar sus datos antes del . El régimen de acceso público por interés legítimo es operativo desde el . Los fondos regulados están exentos de la presentación pública.[15] Caimán: la Beneficial Ownership Transparency Act 2023 está en vigor desde el . Las Legitimate Interest Access Regulations 2024 entraron en vigor el .
Los fondos regulados por la CIMA pueden mantener un BOR o designar a una persona de contacto con licencia en Caimán.[22] Panamá: Ley 129 de , reglamentada por el Decreto Ejecutivo 13 de ; umbral de UBO del 25%; sanciones de B/.1.000 a B/.5.000 por entidad.[24]
La tokenización es la frontera de la Blockchain Law IV luxemburguesa. La Ley de (Blockchain Law IV) introduce el nuevo estatuto de agent de contrôle (agente de control), que desvincula la custodia de la cuenta de emisión de la custodia de la cuenta de valores y amplía el marco DLT a los valores de renta variable no cotizados, incluyendo expresamente las participaciones de fondos de inversión. La CSSF concedió la primera licencia de agente de control a Investre el .[26] El OnChain U.S. Government Money Fund SICAV de Franklin Templeton se lanzó en Stellar el como el primer UCITS domiciliado en Luxemburgo íntegramente tokenizado, tras la aprobación de la CSSF en .[21]
Cuando un vehículo de fondo tokenizado emite tokens de dinero electrónico para la infraestructura de suscripción o reembolso, MiCA, artículo 48, exige que el emisor esté autorizado como entidad de crédito o como EMI conforme a EMD2. La coordinación con nuestro mandato de licenciamiento EMI gestiona esta capa adicional.[11]
Rangos realistas de coste total del primer año (mayo de 2026)
| Estructura del stack | Vehículo | Manager | Coste total del año 1 (excl. capital regulatorio) |
|---|---|---|---|
| PE institucional / crédito | ELP de Caimán | AIFM de Luxemburgo (RAIF o SCSp) | 1,2 millones – 2,5 millones USD |
| Hedge fund institucional | SPC o ELP de Caimán | Gestor registrado bajo la SIBA de Caimán | 400k – 800k USD |
| Hedge fund emergente | Fondo aprobado / incubadora BVI | Gestor autorizado de las Islas Vírgenes Británicas | 80k – 180k USD |
| Tesorería tokenizada / RWA | Fondo profesional de las BVI | Gestor aprobado (Approved Manager) de las BVI o gestor SIBA | 200.000 – 400.000 USD |
| Crédito privado en la UE (originación de préstamos) | RAIF de Luxemburgo | AIFM de Luxemburgo | 500.000 USD – 1,2 millones USD |
| Patrimonio y family office en Latinoamérica | PIF panameño de 20 inversores | Panamá Administrador de Inversión | 40k – 80k USD |
| distribuido a minoristas en la UE | ICAV irlandés (RIAIF) o SICAV luxemburguesa (Parte II / ELTIF) | AIFM irlandesa o luxemburguesa | 700.000 USD – 1,5 millones USD |
El capital regulatorio es incremental: 125.000 € (AIFM externo) o 300.000 € (AIF autogestionado) para cualquier gestor de la UE, más el incremento del 0,02% sobre los AuM que excedan los 250 millones €, con un tope total de 10 millones €. El Approved Manager de las BVI y el gestor registrado bajo la SIBA de Caimán no tienen capital regulatorio legal. En la práctica, la partida de coste determinante en una estructura AIFM de la UE rara vez es el capital de 125.000 € ni la tasa de supervisión de la CSSF.
Se trata de la comisión de depositario del artículo 21 de la AIFMD, que oscila entre 6 y 15 puntos básicos del NAV en las estructuras RAIF y QIAIF luxemburguesas e irlandesas y constituye el mayor coste recurrente vinculado a los AuM, por delante de la administración, la auditoría y los servicios jurídicos en conjunto.
Cómo ayuda Jagelski & Partners
Nuestros mandatos de estructuración de fondos se desarrollan en un flujo de trabajo de cinco fases adaptado a la naturaleza de doble capa (vehículo y gestora) del trabajo con fondos. Primero evaluamos la base de LP y el modelo comercial, recomendamos la combinación de vehículo y gestora que resulte adecuada y, a continuación, secuenciamos la constitución societaria, la autorización de la gestora, la designación del depositario, el onboarding del administrador del fondo y la colocación bancaria en paralelo y no en serie.
Fase 1: Mapeo (semanas 1 a 3). Trabajamos en sentido inverso a partir de la base de LP: contribuyente estadounidense, entidad estadounidense exenta de impuestos, profesional de la UE, minorista de la UE, family office latinoamericana, soberano asiático. Eso determina el vehículo (y, cuando proceda, la arquitectura paralela/feeder). A continuación se mapea el lado del gestor: desde dónde gestiona realmente el capital el equipo y qué perímetro regulatorio implica eso.
AIFMD para la comercialización a profesionales de la UE a gran escala, registro SIBA o Approved Manager para lanzamientos offshore, SEC RIA para estructuras dirigidas desde EE. UU. Las combinaciones son habituales. La redacción no comienza hasta que este mapa está definido.
Fase 2: diseño de la estructura (semanas 3 a 8). Documento de estructura detallado que abarca el tipo de vehículo, el tipo de licencia del gestor, la designación del depositario (para vehículos de la UE), el administrador del fondo, el prime broker o custodio, el agente de transmisiones (para productos tokenizados), el asesoramiento jurídico (Caimán, BVI, Panamá, Luxemburgo, Irlanda), el auditor, el asesoramiento fiscal y la banca.
Se modelizan las comisiones y el colchón de capital del año 1. Se confirman el marco AML/CFT, las presentaciones de documentos sobre titularidad real y las clasificaciones FATCA/CRS, así como el ámbito de aplicación de DORA para los AIFM de la UE. Ponemos a prueba la estructura frente a las probables preguntas de due diligence de los inversores antes de que se formulen.
Etapa 3: Establecimiento (semanas 8 a 24). Constitución del vehículo y de la gestora, redacción y negociación del Limited Partnership Agreement o de los documentos del fondo, contratos de suscripción, plantilla de side letters, contrato de gestión de inversiones, contrato de administración, contrato de depositaría, onboarding bancario y presentación de documentos regulatorios (CIMA, FSC, SMV, CSSF, CBI, MFSA).
Para productos tokenizados, el nombramiento de agente de transferencias y la documentación de emisión de tokens, además de la auditoría del smart contract cuando proceda. Coordinamos la constitución societaria a través de nuestro servicio de constitución de sociedades con la profundidad que exija la estructura, y el onboarding bancario mediante nuestro flujo de cuentas para negocios de alto riesgo.
Fase 4: autorización (semanas 16 a 48). El expediente del gestor se remite al regulador de origen. Una solicitud de AIFM ante la CSSF, el Banco Central de Irlanda o la MFSA está sujeta a un plazo legal de decisión de tres meses desde una solicitud completa, prorrogable por tres meses más previa notificación al solicitante, de modo que seis meses es el techo que vincula al regulador. Partiendo de cero, esa misma autorización lleva de 6 a 12 meses, porque el trabajo consiste en alcanzar la completitud del expediente.
El régimen de Approved Manager de las BVI se interpreta erróneamente con más frecuencia que cualquier otro plazo aquí. El solicitante puede iniciar su actividad durante un máximo de 30 días desde la presentación, prorrogables por otros 30 a discreción de la Comisión, y se considera aprobado durante ese período conforme a los reglamentos 4(3) a 4(5).
Esos 30 días son el límite máximo de la operativa provisional, no un plazo que vincule a la Comisión, que no tiene ningún plazo legal de aprobación. Si la aprobación no llega al final de ese período, la actividad debe cesar conforme al artículo 4(6) del reglamento. El registro SIBA de Caimán tarda de 6 a 12 semanas.
El registro del vehículo se tramita en paralelo. Un fondo privado de Caimán debe presentar la solicitud dentro de los 21 días siguientes a la aceptación de compromisos de capital conforme al Private Funds Act, s.5(1)(a), pero no puede aceptar aportaciones de capital hasta que CIMA lo haya registrado conforme al s.5(6). Se trata de dos sustantivos distintos, y leerlos como uno solo constituye la infracción del s.5(2), sancionada con una multa de 100.000 CI$.
Un fondo mutuo CIMA requiere de 6 a 10 semanas, un Approved Fund de BVI de 4 a 6 semanas y un PIF panameño de 20 inversores de 4 a 6 semanas. El factor que más determina el plazo global es si la autorización del gestor y la constitución del vehículo se tramitan en paralelo o en serie: el paralelo ahorra de 4 a 8 meses en los mandatos de la UE.
Etapa 5: Puesta en marcha y actividad continua (a partir de la semana 48). Primer cierre, procesamiento de suscripciones, primer NAV, reporte del Anexo IV de la AIFMD, divulgaciones SFDR, Fund Annual Return de la CIMA, presentaciones anuales en BVI y reporte de riesgo ICT conforme a DORA (AIFM de la UE). Para productos tokenizados, emisión primaria, preparación para el mercado secundario y conciliación on-chain.
Mantenemos un contrato de retainer para el seguimiento regulatorio continuo del calendario de los RTS de AIFMD II, las Q&As de ESMA sobre ELTIF 2.0, las medidas de nivel 2 de AMLA y el trílogo sobre SFDR 2.0. Posición editorial: AIFMD II no cierra el capítulo del crédito privado en la UE.
Es la oportunidad. El reconocimiento expreso de los AIF de la UE como prestamistas de pleno derecho, junto con los límites armonizados de apalancamiento, hace que un RAIF luxemburgués de originación de préstamos sea una estructura más limpia que las arquitecturas de feeder en Caimán hacia una CCO de la UE de 2018 a 2024. Los operadores que aplazan sus decisiones de estructuración hasta que se resuelva la «incertidumbre de transposición al estilo PSD2» están dejando capital sobre la mesa. El marco está fijado a nivel de directiva y la transposición es un detalle de derecho nacional.
En los trabajos de licenciamiento, el socio que asume el mandato abona a Jagelski & Partners la presentación; el cliente no paga honorario alguno. En la colocación bancaria coordinada en paralelo, Jagelski & Partners recibe su remuneración de la entidad, no del cliente. No aplicamos ningún recargo a los precios institucionales de banca o de EMI, ni cobramos comisión por el onboarding bancario. Las tarifas institucionales que el cliente ve en la documentación de onboarding bancario y de proveedores son las tarifas que aplica la entidad.
Preguntas frecuentes
Un vehículo de fondo es la entidad jurídica que mantiene el capital de los inversores y los activos subyacentes: normalmente una Cayman Exempted Limited Partnership, una BVI Business Company, una SCSp o RAIF luxemburguesa, una ICAV irlandesa o una Sociedad de Inversión Privada panameña. Un gestor de fondos es la entidad jurídica que toma las decisiones de inversión del vehículo: normalmente un gestor registrado en Caimán conforme a la SIBA, un BVI Approved Manager, un AIFM de la UE autorizado por la CSSF, el CBI o la MFSA, o un asesor de inversiones domiciliado en EE. UU. registrado ante la SEC. Ambos están estructuralmente separados.
El domicilio del vehículo determina la familiaridad del inversor, la neutralidad fiscal y el coste administrativo; el domicilio del gestor determina el perímetro regulatorio, la carga de sustancia económica y la capacidad de comercializar entre poblaciones concretas de inversores (el pasaporte europeo AIFMD de la UE exige un AIFM de la UE).
Para gestores emergentes de menos de 100 millones USD que captan capital de amigos, familiares y un puñado de inversores profesionales, el BVI Approved Fund combinado con el régimen de BVI Approved Manager es la vía regulatoria de menor fricción en nuestra práctica. Los límites agregados de activos bajo gestión son de 100 millones USD (Approved Fund) y de 400 millones USD en vehículos abiertos / 1.000 millones USD en vehículos cerrados (Approved Manager). El régimen de Approved Manager permite iniciar la actividad 30 días después de la presentación de documentos.
Las tasas de solicitud ascienden en total a 2.700 USD, más tasas anuales de 3.300 USD. El Approved Fund exige un administrador externo, pero no auditoría. El coste total del año 1 es sensiblemente inferior al de cualquier alternativa en Caimán o en la UE. La salvedad tiene que ver con la reputación y no con la estructura: las BVI están sometidas a supervisión intensificada del FATF desde el y figuran en la lista de terceros países de alto riesgo de la UE desde el . Ninguna de las dos inclusiones impide utilizar el vehículo, pero ambas deben comunicarse a los inversores institucionales y ambas alargan el onboarding bancario y con el administrador.
La Directiva (UE) 2024/927 (AIFMD II) entró en vigor el , con fecha límite de transposición nacional el . Los cuatro cambios sustantivos: normas armonizadas para los AIF de originación de préstamos conforme al nuevo artículo 15a (retención de riesgo del 5%, límites de apalancamiento del 175% del NAV para los LOF abiertos y del 300% del NAV para los LOF cerrados, prohibición de originar con la única finalidad de una venta posterior); selección obligatoria de al menos dos herramientas de gestión de liquidez de una lista armonizada para los AIF abiertos y los UCITS; requisitos más estrictos de delegación y sustancia económica (mínimo dos personas físicas a tiempo completo residentes en la UE que dirijan la actividad del AIFM); y pasaporte europeo limitado del depositario por vía nacional.
Luxemburgo lo transpuso mediante la Ley de 3 de marzo de 2026 (Doc. parl. 8628) (); Irlanda, Alemania y los Países Bajos cumplieron el plazo; Portugal lo incumplió expresamente; Bélgica, Francia, Italia y España seguían rezagadas a fecha de . Para los promotores de originación de préstamos esto supone una apertura estructural: la AIFMD II reconoce expresamente a los AIF de la UE como prestamistas de pleno derecho.
Sí, pero únicamente a través de los regímenes nacionales de colocación privada (NPPR) al amparo del artículo 42 de la AIFMD, Estado miembro por Estado miembro. Cada Estado miembro mantiene sus propias normas de NPPR; algunos (Alemania, Países Bajos, Dinamarca) resultan accesibles con notificaciones de precomercialización relativamente ligeras, mientras que otros (Francia, Italia, España) imponen requisitos de reverse solicitation, tasas o agente local sustancialmente más gravosos. El pasaporte de terceros países previsto en el artículo 67 de la AIFMD nunca se ha activado.
Para una distribución activa a escala entre inversores minoristas o profesionales de la UE, el enfoque habitual consiste en complementar el fondo offshore con un feeder luxemburgués RAIF o irlandés QIAIF gestionado por un AIFM autorizado en la UE, asumiendo la carga de reporte y de sustancia económica de la AIFMD II de la UE a cambio del pasaporte europeo.
Un ELTIF es un fondo de inversión europeo a largo plazo, regulado por el Reglamento (UE) 2015/760, refundido por el Reglamento (UE) 2023/606 (ELTIF 2.0), aplicable desde el . ELTIF 2.0 eliminó el umbral mínimo de inversión de 10.000 € y el límite del 10% de la cartera para inversores minoristas, permitió las estructuras master-feeder y aclaró las categorías de activos elegibles (que ahora incluyen la FinTech y la infraestructura digital). En el registro de ESMA constaban 196 ELTIF a ; Luxemburgo alberga la mayoría.
Scope Group proyecta unos activos gestionados (AuM) de 65 a 70 mil millones EUR para 2027. Los ELTIF tienen sentido para promotores con capacidad de distribución minorista y un programa plurianual de activos ilíquidos; no tienen sentido para fondos de crédito privado exclusivamente institucionales, que operan de forma más eficiente como RAIF luxemburgueses al amparo de AIFMD II, artículo 15a.
Panamá salió de la lista gris del FATF el y fue excluida de la lista de la UE de terceros países de alto riesgo el mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, de 10 de junio de 2025, DO L 16.7.2025. Para los family offices latinoamericanos y las estrategias de una sola región, la Sociedad de Inversión Privada de 20 inversores prevista en el Decreto Ley 1 de 1999 (en su versión modificada) y en el Acuerdo 5-2004 sigue siendo el vehículo regional más eficiente: sin registro ante la SMV, sin capital mínimo, documentación en inglés, tributación territorial. La variante de 50 inversores exige notificación a la SMV.
Quedan dos fricciones. Panamá permanece en el anexo I de la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas, dato que debe comunicarse a los LP institucionales, y el acceso a la banca corresponsal para operadores no panameños no se ha reajustado en precio más de un año después de la exclusión de la lista AML. Para operadores residentes en Latinoamérica con banca panameña ya establecida, el régimen vuelve a ser una opción.
La tokenización no modifica por sí sola la calificación regulatoria del fondo. Una clase de participaciones tokenizada es una representación tokenizada de un interés en un vehículo de fondo que sigue estando regulado conforme al régimen de fondos subyacente (Mutual Funds Act, Private Funds Act, SIBA, EMD2 para los tokens de dinero electrónico conforme a MiCA, artículo 48).
Cuando el fondo es offshore, la BVI Business Company se ha consolidado como el vehículo preferido: BUIDL de BlackRock es una BVI Ltd. tokenizada a través de Securitize, con activos superiores a 2.900 millones USD en nueve blockchains a principios de 2026, y el Anemoy Treasury Fund (JTRSY) de Janus Henderson es un BVI Professional Fund.
Para la distribución en la UE de participaciones de fondos tokenizadas, la Ley Blockchain IV de Luxemburgo (Ley de ) introdujo el nuevo estatuto de agente de control: la CSSF concedió la primera licencia de este tipo a Investre el , y el OnChain U.S. Government Money Fund SICAV de Franklin Templeton (lanzado en Stellar en ) es el primer UCITS íntegramente tokenizado domiciliado en Luxemburgo.
No, y la distinción determina qué régimen resulta aplicable. Una participación de fondo tokenizada es una representación digital de un interés en un vehículo de fondo, por lo que permanece bajo el régimen de fondos (Mutual Funds Act, Private Funds Act, SIBA o un AIF de la UE), que es la estructuración que cubre esta página.
Un valor tokenizado —una acción, un bono o un pagaré tokenizados— es un instrumento financiero: en la UE queda fuera de MiCA y se rige por MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT, y en otras jurisdicciones por la normativa local de valores o por un régimen DLT específico, por ejemplo la Ley DLT de Suiza o el Digital Securities Sandbox del Reino Unido.
Una licencia genérica de cripto o una licencia CASP conforme a MiCA no cubre ninguno de los dos. Aquí delimitamos la vía de tokenización de fondos, y la vía de los tokens de valores a través del regulador de valores competente, combinando cualquiera de ellas con permisos de custodia de criptoactivos o de exchange solo cuando el modelo operativo lo requiera.
El artículo 9 de la AIFMD exige que un AIFM externo disponga de fondos propios iniciales de 125.000 €. Un AIF gestionado internamente debe disponer de 300.000 €. El AIFM debe mantener además fondos propios adicionales equivalentes al 0,02% de los AuM que excedan de 250 millones €, con un requisito total de fondos propios limitado a 10 millones €. Una cuarta parte de los gastos generales fijos opera como límite mínimo alternativo.
Se aplica un seguro de responsabilidad civil profesional o fondos propios adicionales que cubran el riesgo operativo. Los gestores por debajo del umbral (menos de 100 millones € de AuM apalancados o 500 millones € de AuM cerrados no apalancados sin derechos de reembolso durante cinco años) pueden registrarse en lugar de solicitar la autorización completa conforme al artículo 3 de la AIFMD, pero no pueden acogerse al pasaporte europeo. La AIFMD II no modificó las cifras de fondos propios.
Para los AIFM de la UE: reporte del Anexo IV de la AIFMD al regulador de origen con periodicidad trimestral o anual (según los AuM y el apalancamiento); reporte UCITS; reporte ELTIF conforme al artículo 24; divulgaciones de los artículos 8 y 9 del SFDR; reporte de riesgo ICT conforme a DORA desde el ; reporte AMLR/AMLD6 desde el . Para Caimán: CIMA Fund Annual Return (FAR) dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio; visto bueno de una Cayman Authorised Audit Firm; presentación de documentos sobre titularidad real conforme a la BOTA.
Para las BVI: presentaciones de documentos anuales ante la BVI FSC; presentaciones de documentos sobre titularidad real a través de la plataforma VIRRGIN (las entidades existentes debían presentarlas antes del ; el régimen de acceso público por interés legítimo está operativo desde el ); declaración anual de sustancia económica para los gestores incluidos en su ámbito. Para Panamá: reportes a la SMV (fondos registrados); presentaciones de documentos sobre titularidad real conforme a la Ley 129 de 2020; FATCA/CRS.
Plazos de lanzamiento realistas para , suponiendo que la sustancia económica del gestor ya esté establecida: BVI Approved Fund, de 4 a 6 semanas (el Approved Manager puede iniciar actividad 30 días después de la presentación de documentos); Cayman Private Fund, de 4 a 8 semanas (registro ante CIMA dentro de los 21 días siguientes a la aceptación de compromisos); Cayman Section 4(3) Mutual Fund, de 6 a 10 semanas; Sociedad de Inversión Privada de Panamá con 20 inversores, de 4 a 6 semanas.
La autorización AIFM de la UE en Luxemburgo, Irlanda o Malta requiere de 6 a 12 meses de principio a fin para un gestor de nueva creación, pero el plazo LEGAL de resolución es de tres meses desde una solicitud COMPLETA, prorrogable por tres meses más previa notificación al solicitante, de modo que seis meses es el techo que vincula al regulador (AIFMD, art. 8(5); Ley luxemburguesa de 12 de julio de 2013, art. 7(5); Irlanda, Reg. 9(5)-(6); Malta, Investment Services Act, art. 6(6)). Alcanzar la completitud del expediente es lo que consume el resto del tiempo, y ahí está la restricción determinante.
Secuenciar la autorización del gestor en paralelo con la constitución del vehículo, el onboarding bancario, el administrador del fondo y el nombramiento del depositario es el factor que más determina la puesta en marcha; los mandatos que ejecutan estas fases en serie tardan entre un 50 y un 100% más. Para los vehículos de BVI, añada tiempo en los pasos relativos a las contrapartes y no en la presentación de documentos: la jurisdicción está bajo seguimiento intensificado del FATF desde el y figura en la lista UE de terceros países de alto riesgo desde el , y ambas inclusiones alargan el onboarding con bancos y administradores sin alterar el plazo de presentación de documentos en BVI, de 4 a 6 semanas.
Estructure un vehículo de fondo y una estructura de gestora que realmente cierre
El vehículo más barato rara vez es el vehículo más barato. La estructura correcta es aquella a la que sus LP se suscriben sin renegociar side letters. Jagelski & Partners traslada el modelo comercial a la combinación de vehículo y gestora que se ajusta a los inversores objetivo, a la posición de capital y a la tolerancia en materia de reporting, y a continuación coordina en paralelo la presentación de documentos offshore, la autorización del AIFM en la UE (cuando proceda), la designación del depositario y del administrador y el onboarding bancario.
Referencias
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