Lo que necesita para lanzar una stablecoin
Un emisor de stablecoin necesita cinco componentes interconectados: una entidad operativa en la jurisdicción de licenciamiento, un capital inicial dimensionado según el régimen, una autorización de ficha de dinero electrónico o de ficha referenciada a activos (o su equivalente fuera de la UE), un acuerdo bancario de reserva o de salvaguarda en una entidad de crédito conforme al Markets in Crypto-Assets Regulation (artículo 36 para las fichas referenciadas a activos; artículo 54 junto con EMD2 para las fichas de dinero electrónico) y una infraestructura tecnológica que cubra la emisión y destrucción, la certificación de reservas y los controles de congelación. Los componentes siguen una secuencia, pero el desarrollo tecnológico y la precalificación de la banca de reservas avanzan en paralelo al expediente de licencia.
La vía de licencia determina la jurisdicción de la entidad operativa y las normas sobre capital y reservas. Conforme al artículo 48 de MiCA, la vía estándar de la UE para un EMT utiliza una entidad de crédito autorizada o una Electronic Money Institution, sin perjuicio de las exenciones y dispensas limitadas. La vía estándar no bancaria para un ART exige una solicitud conforme al artículo 18 y una autorización conforme al artículo 21, no una licencia CASP. Las entidades de crédito siguen el artículo 17; el artículo 16(2) establece exenciones condicionales para ART.[1]
Los emisores de fuera de la UE eligen entre el Fiat-Referenced Virtual Asset de VARA (Dubái), el Fiat-Referenced Token de la ADGM FSRA, el Payment Token del CBUAE (solo en dírhams), la emisión como Virtual Asset Service Provider de la CIMA (Caimán) o la Class F de la Digital Asset Business Act de la BMA (Bermudas). Revertir la elección de la vía implica reiniciar el expediente.
Las reglas de reserva ART distinguen entre mantenimiento, custodia e inversión. El artículo 36 de MiCA exige al emisor mantener una reserva segregada, y el artículo 37 sitúa los fondos de la reserva en cuentas en una entidad de crédito (los instrumentos financieros y criptoactivos de la reserva pueden usar otros custodios admisibles), sujetos a los requisitos de riesgo y liquidez del artículo 36. El artículo 38(1) limita cualquier parte invertida de la reserva ART a instrumentos financieros de alta liquidez con riesgos de mercado, crédito y concentración mínimos; no define toda la reserva como tales instrumentos.[1]
Para los EMT, el artículo 54 en relación con el artículo 7 de la EMD2 exige al emisor depositar al menos el 30 por ciento de los fondos recibidos en cuentas segregadas en entidades de crédito. El emisor debe documentar los acuerdos bancarios adecuados a su régimen aplicable, y las autoridades de origen suelen pedir pruebas de ellos durante la revisión del expediente.[1][2]
El desarrollo tecnológico avanza en paralelo al expediente una vez fijada la vía de licenciamiento. Los contratos inteligentes ERC-20, SPL o TRC-20, la infraestructura de emisión (mint) y quema (burn), el proceso de atestación de reservas, el portal de reembolso y el módulo de congelación y lista negra se construyen todos durante la revisión del expediente, de unos 6 a 24 meses según la ruta. Las auditorías de contratos inteligentes cuestan normalmente entre 60.000 y 180.000 euros según el número de cadenas y la complejidad de los contratos.
El quinto componente es el compliance continuo: para los emisores de ART, el artículo 36(9) exige una auditoría independiente de los activos de reserva cada seis meses; el artículo 36(7) se refiere a la valoración. El artículo 58 aplica ese ciclo semestral de auditoría a las EMI de EMT significativos desde su clasificación, mientras que la salvaguarda ordinaria de EMT no queda automáticamente sujeta al régimen de reserva de los ART.[1]
Los controles de tecnologías de la información y la comunicación de DORA conforme al Reglamento (UE) 2022/2554 se aplican desde el .[3] Los controles AML conforme al Reglamento (UE) 2024/1624 se aplican íntegramente desde el .[4] Las actualizaciones del white paper por cambios sustanciales y las transferencias sujetas a la Travel Rule siguen siendo obligaciones operativas separadas.
Lista de comprobación de infraestructura
| Componente | Finalidad | Plazos habituales | Enlace relacionado |
|---|---|---|---|
| Entidad operativa en la jurisdicción de licenciamiento | Persona jurídica titular de la licencia, capital y cuentas de reserva | de 2 a 8 semanas | Constitución de sociedades |
| Autorización de EMT o ART (o equivalente fuera de la UE) | Derecho a emitir y a comercializar ante el público minorista o profesional correspondiente | Unos 6 a 24 meses, según la ruta | Licenciamiento cripto |
| Reservar servicios bancarios en una entidad de crédito | Segregación conforme al artículo 36 (ART) o al artículo 54 (EMT) de MiCA; liquidación de reembolsos | De 4 a 12 semanas hasta una decisión de principio, en paralelo al expediente | Banca |
| Stack tecnológico (smart contract, emisión y quema, atestación) | Emisión, reembolso y transparencia de reservas on-chain | 3–6 meses | |
| Compliance continuo (auditoría, MLRO, DORA, Travel Rule) | Costes operativos permanentes y continuidad regulatoria | Ciclo anual, de 750.000 a 2.500.000 euros | Cuentas multidivisa |
La lógica de secuenciación es fija. Primero la entidad, porque no puede abrirse un expediente de licenciamiento sin una persona jurídica registrada. A continuación, la precalificación bancaria de la reserva, porque el emisor debe documentar los acuerdos bancarios adecuados a su régimen aplicable. La tecnología, en paralelo con el expediente, porque el código de los contratos inteligentes, las auditorías y la cadena de atestación de la reserva pueden construirse mientras se revisa el white paper. El compliance operativo antes de la primera emisión.
Elegir la jurisdicción adecuada
La elección de jurisdicción determina si el emisor sigue la vía EMT (entidad de crédito o EMI conforme al título IV de MiCA, artículos 48 a 58), la vía ART (autorización del emisor conforme al título III de MiCA, artículos 16 a 47) o un marco no perteneciente a la UE (CIMA, BMA, VARA, ADGM, CBUAE). La elección se plantea entre la credibilidad regulatoria de la UE con acceso al mercado de la UE y la flexibilidad de un marco ajeno a la UE sin derechos de comercialización minorista en la UE.
La decisión entre EMT y ART depende del diseño del token. Un EMT referencia una única moneda oficial conforme al artículo 3(1)(7) de MiCA. La vía estándar de oferta en la UE exige una entidad de crédito autorizada o una Electronic Money Institution (EMI) conforme al artículo 48(1); el artículo 48(4) y el artículo 48(5) mantienen exenciones y dispensas limitadas. El white paper se notifica, no se aprueba, conforme al artículo 51, y el artículo 50 prohíbe los intereses.[1]
Para la vía EMI, el artículo 4 de EMD2 exige un capital inicial mínimo de 350.000 euros; esta no es la norma de capital aplicable a las entidades de crédito.[2]
Un ART es un criptoactivo distinto de un EMT que referencia otro valor o derecho, o una combinación que incluye una o varias monedas oficiales, para mantener un valor estable (artículo 3(1)(6) de MiCA). En la vía estándar no bancaria, el emisor debe ser una persona jurídica establecida en la Unión o una empresa equivalente admisible.[1] Presenta la solicitud conforme al artículo 18; la autorización del artículo 21 también aprueba el white paper del artículo 19. Las entidades de crédito siguen el artículo 17, mientras que el artículo 16(2) establece exenciones limitadas de la vía estándar de autorización.[1]
Para los emisores no bancarios de ART sujetos al artículo 35, los fondos propios son el mayor de estos importes: 350.000 euros, el 2% de los activos de reserva medios de los seis meses anteriores y una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior. La autoridad nacional competente de origen puede aumentar hasta un 20% el componente basado en la reserva conforme al artículo 35(3). Las entidades de crédito que emiten ART están exentas del artículo 35 y siguen sujetas a su régimen prudencial sectorial.[1]
Para ART y EMT, la EBA clasifica la significatividad cuando se cumplen al menos tres criterios mediante la vía especificada del informe inicial o de dos informes consecutivos. Los criterios incluyen más de 10 millones de titulares; más de 5.000 millones de euros de valor, capitalización de mercado o activos de reserva; y, como un solo criterio, tanto más de 2,5 millones de operaciones diarias medias como más de 500 millones de euros de valor diario medio de las operaciones, además de criterios no numéricos.[1]
La clasificación está sujeta a reevaluación y desclasificación; no es un evento automático o irreversible por superar un único umbral. Para los ART significativos, el artículo 45(5) fija el componente de fondos propios basado en la reserva en el 3% de los activos de reserva medios; la asignación de supervisión difiere entre ART y EMI de EMT significativos, y el artículo 56(7) mantiene la excepción de concentración nacional para monedas distintas del euro.[1]
Una licencia extranjera no permite por sí sola realizar ofertas públicas en la UE ni solicitar la admisión a negociación. El artículo 16(2) de MiCA exime a un ART de la vía estándar de autorización únicamente si su valor medio en circulación durante 12 meses, calculado al cierre de cada día natural, nunca supera los 5 millones de euros y el emisor no está vinculado a una red de otros emisores exentos, o si la oferta se dirige exclusivamente a inversores cualificados y solo esos inversores pueden mantener el token. El emisor debe preparar un white paper conforme al artículo 19 y notificarlo a la autoridad de origen. Estas exenciones para ART no se aplican a los EMT.[1]
Tether (USDT) no tiene ningún white paper de token de dinero electrónico en el registro provisional de MiCA de ESMA (edición del ).[7] Los principales proveedores de servicios de criptoactivos con licencia en la UE retiraron USDT de sus listados para los usuarios del Espacio Económico Europeo entre el y el .
Comparativa de jurisdicciones para stablecoins
| Jurisdicción | Regulador | Tipo de licencia | Capital inicial | Regla de composición de las reservas | Acceso al mercado de la UE |
|---|---|---|---|---|---|
| Chipre | CySEC (ART, entidades no crediticias); Banco Central de Chipre (EMI/EMT; ART de entidades de crédito), conforme al reparto provisional pendiente de una designación definitiva para los títulos III/IV | MiCA, art. 18 ART, o EMD2 EMI + notificación MiCA, art. 51 EMT | Capital inicial de una EMI de 350.000 €[2] Para emisores no bancarios de ART: el mayor de 350.000 €, el 2% de la reserva media de seis meses y una cuarta parte de los gastos generales fijos[1] | Reserva ART: reglas de riesgo/liquidez del art. 36 y custodia por tipo de activo del art. 37; cualquier parte invertida: instrumentos de alta liquidez con riesgos de mercado, crédito y concentración mínimos según el art. 38; política de liquidez del Reglamento Delegado (UE) 2025/1264 de la Comisión; ≥30% de fondos EMT segregados en entidades de crédito[1][8] | Sí (pasaporte UE completo) |
| Estonia | Finantsinspektsioon | EMI EMD2 + notificación EMT conforme a MiCA, artículo 51, o ART conforme a MiCA, artículo 18 | Capital inicial de una EMI de 350.000 €[2] Para emisores no bancarios de ART: el mayor de 350.000 €, el 2% de la reserva media de seis meses y una cuarta parte de los gastos generales fijos[1] | Igual que en Chipre: las normas de MiCA sobre reservas y salvaguarda se aplican en toda la UE | Sí (pasaporte UE completo) |
| Reino Unido | FCA (no sistémicos); Bank of England junto con la FCA (sistémicos, una vez reconocidos por HM Treasury) | La emisión de stablecoins cualificadas queda regulada por la FCA conforme a las FSMA 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 desde el 25 de octubre de 2027; las solicitudes ante la FCA se presentan del 30 de septiembre de 2026 al 28 de febrero de 2027[21] | Mínimo permanente de la FCA de 350.000 £ para un emisor de stablecoins cualificadas desde el 25 de octubre de 2027 (PS26/12; el cálculo del mayor de los requisitos puede exigir más); para emisores sistémicos, la declaración de política del Banco de Inglaterra de 22 de junio de 2026 y el borrador de Code of Practice (que se finalizará antes de finales de 2026) | Respaldo 1:1 en activos líquidos de bajo riesgo bajo fideicomiso legal; para emisores sistémicos, hasta el 70% en gilts británicos a corto plazo y el resto en depósitos en el Banco de Inglaterra (BoE, 22 de junio de 2026)[22] | No (tercer país respecto a la UE) |
| Emiratos Árabes Unidos | VARA (Dubái); ADGM FSRA; CBUAE (AED onshore) | VARA Cat 1 emisión de VA; ADGM FSRA emisión de un FRT; CBUAE emisor de tokens de pago | VARA Cat 1: 1,5 millones AED≈ $410K más el 2% del suministro de tokens.[12] ADGM FRT: el importe mayor entre 2 millones USD y el gasto anual auditado.[30] Emisor de dírhams CBUAE: 15 millones AED≈ $4.1M + 0,5% del saldo en circulación; el 2% sustituye al 0,5% en la alternativa de reservas para filiales bancarias; se exige además una garantía bancaria.[13] | VARA + ADGM: reserva del 100% en HQLA, segregada y bajo custodia de terceros.[12][31] CBUAE: reserva del 100%, reembolso a la par al siguiente día hábil[13] | No (tercer país respecto a la UE) |
| Islas Caimán | CIMA | Ley VASP de 2020 (revisión de 2024): persona registrada para la emisión de activos virtuales | Sin mínimo legal; CIMA evalúa caso por caso el capital proporcional al riesgo según el modelo de negocio, el riesgo y la escala | Los mecanismos de reserva, reembolso y atestación deben evaluarse en función de la estructura del emisor y de las condiciones de registro o licencia de la CIMA; la SCPS Guidance de Bermudas es un régimen distinto | No (tercer país respecto a la UE) |
| Bermudas | Bermuda Monetary Authority | DABA 2018, Clase F; se aplica la Guía SCPS | Activos netos mínimos de 100.000 USD (Clase F); la BMA puede exigir más según el perfil de riesgo[16] | Guía SCPS (noviembre de 2024): respaldo al menos igual a los tokens en circulación, principalmente deuda pública a corto plazo; se esperan atestaciones mensuales y condiciones de reembolso divulgadas[16] | No (tercer país respecto a la UE) |
Elija Chipre si el emisor busca un tipo competitivo del impuesto sobre sociedades de la UE (15% desde el ), combinado con el pasaporte MiCA completo y la opción de asociar un emisor EMI/EMT con un CASP autorizado por separado para los servicios de reembolso.
Chipre es adecuada para emisores de EMT vinculados al USD y al EUR que buscan una base creíble en la UE sin la carga operativa que suponen las exigencias alemanas o francesas de sustancia económica. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto y EMI en Chipre.
Elija Estonia si el emisor valora el régimen de imposición sobre sociedades en el momento de la distribución, que permite que los beneficios no distribuidos se acumulen con un 0 por ciento de impuesto de sociedades hasta que se reparten. La autorización como EMI de Finantsinspektsioon es selectiva, y una OÜ estonia puede constituirse en un plazo de una a dos semanas.
Especialmente adecuado para emisores de stablecoin en EUR y para proyectos que buscan una interfaz digital con el regulador. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto y fintech en Estonia.
Elija el Reino Unido si el emisor se dirige a stablecoins vinculadas a la libra, casos de uso de pagos en libras esterlinas o alianzas con la infraestructura bancaria británica, y puede esperar hasta la entrada en vigor del régimen el . El Reino Unido prevé una liquidez de respaldo del banco central: el Bank of England ha confirmado que tiene previsto introducir una Central Bank Liquidity Facility para los emisores sistémicos de stablecoins.[22] El Reino Unido no es la opción adecuada para los emisores que buscan acceso al mercado minorista de la UE. Tras el Brexit, la autorización británica no otorga pasaporte europeo en el Espacio Económico Europeo. Consulte el centro de licenciamiento de criptoactivos.
Elija los Emiratos Árabes Unidos si el emisor se dirige al flujo de MENA, a los segmentos profesional e institucional, a pagos denominados en AED (únicamente por la vía del CBUAE), o si desea el modelo de token referenciado a moneda fiduciaria con rendimiento que la FSRA permite bajo su marco FRT. Los EAU ofrecen tres reguladores con perímetros diferenciados: VARA para activos virtuales referenciados a moneda fiduciaria utilizados dentro del ecosistema de activos virtuales; ADGM FSRA para la emisión y custodia de FRT, con normas actualizadas con efecto desde el ; CBUAE para los Dirham Payment Tokens, la única stablecoin de uso en pagos permitida onshore. Véase el centro de licenciamiento cripto.[14]
Elija las Islas Caimán si el emisor busca cero impuesto de sociedades, un régimen de tipo registral en lugar de una licencia completa para la actividad de emisión, y acceso al conjunto de estructuras de fondos offshore y fundaciones DLT. Caimán resulta adecuada para stablecoins institucionales, sin distribución minorista en la UE, y para proyectos que combinan una stablecoin con un fondo tokenizado domiciliado en Caimán. Una stablecoin emitida en Caimán no puede ofrecerse al público en la UE ni admitirse allí a negociación fuera de la vía de MiCA correspondiente a su tipo de token: el artículo 48 para un token de dinero electrónico, o el artículo 16 y sus exenciones limitadas para un token referenciado a activos. Véase el hub de licenciamiento cripto.
Elija Bermudas si el emisor busca un marco alineado con el FATF diseñado expresamente para negocios de activos digitales, con la Single Currency Pegged Stablecoin Guidance de 2024 de la BMA fijando las expectativas prudenciales (respaldo íntegro, atestaciones mensuales y condiciones de reembolso divulgadas).[16]
La Class F de Bermudas resulta adecuada para emisores que buscan credibilidad institucional y relaciones bancarias en EE. UU., con un plazo de 6–12 meses y un 0% de impuesto de sociedades (sujeto al 15% del impuesto sobre la renta de sociedades del Pilar Dos para los grupos de empresas multinacionales incluidos en su ámbito). Consulte el hub de licenciamiento cripto.
Constitución de su sociedad
La constitución de sociedades es el primer paso operativo para un emisor de stablecoin, porque los expedientes de autorización, los depósitos de capital y las cuentas bancarias de reserva requieren todos una persona jurídica registrada. El error de constitución más frecuente es constituir la sociedad en una jurisdicción optimizada fiscalmente pero sin un marco equivalente a MiCA, y reestructurar después, cuando queda claro que la entidad no puede solicitar la autorización. El coste es de 4 a 8 meses y de 60.000 a 120.000 euros.
Constitución por jurisdicción
| Jurisdicción | Tipo de entidad | Coste de constitución | Plazos | Capital mín. (entidad + licenciamiento) |
|---|---|---|---|---|
| Chipre | Sociedad de responsabilidad limitada | De 325 a 775 euros orientativos; honorarios de los proveedores presupuestados caso por caso | De 5 a 10 días hábiles (de 1 a 2 con tramitación urgente) | Sin mínimo (1.000 euros por convención). Más 350.000 euros de capital EMI en el momento de la autorización[2] |
| Estonia | Osaühing (OÜ) | 265–415 EUR de tasas legales | 1 a 2 semanas | Más 350.000 euros de capital EMI en el momento de la autorización[2] |
| Reino Unido | Sociedad de responsabilidad limitada | 150 GBP en tasas legales del año 1≈ $200; honorarios del socio aparte | 1 a 3 días | capital social de 1 libra≈ 1,3 $, más el mínimo permanente de la FCA de 350.000 £ para un emisor de stablecoins desde el 25 de octubre de 2027 (PS26/12) |
| Emiratos Árabes Unidos | sociedad privada limitada por acciones de ADGM o LLC onshore bajo la vía aplicable de VARA o CBUAE | 12.000 USD a 25.000 USD | De 4 a 8 semanas | 2 millones USD (ADGM FRT), 1,5 millones AED≈ 410 K $ más el 2% del suministro de tokens (VARA Cat 1) o 15 millones AED≈ 4,1 M $ (emisor de dírhams del CBUAE) más el capital continuo aplicable y una garantía bancaria separada[13] |
| Islas Caimán | Sociedad exenta | Tasa registral de 700 KYD (unos 854 USD al tipo de pago del Registry de 0,82, para capital autorizado de hasta 42.000 KYD)[27] Y la primera tasa anual en el mes de enero siguiente (1.025 KYD a partir de 2027), más el gestor autorizado, según presupuesto | 2 a 4 semanas | No hay mínimo monetario legal para constituir la sociedad; cada suscriptor toma al menos una acción y los términos del capital se fijan en los documentos constitutivos. Los requisitos CIMA para actividades reguladas son independientes[29] |
| Bermudas | Sociedad exenta | Tasas oficiales de 3.035 USD más el domicilio social y el representante residente, según su presupuesto | De 3 a 7 días hábiles | Ninguno para la constitución; 100.000 USD de activos netos bajo DABA Clase F[16] |
Requisitos de licenciamiento
Un emisor de stablecoins necesita una vía aplicable: el régimen EMT, el régimen ART o un marco fuera de la UE (VARA Category 1, ADGM FSRA Fiat-Referenced Token, CBUAE Payment Token Issuer, CIMA Issuance o BMA Class F).
El capital inicial mínimo para la vía EMI de la UE es de 350.000 euros conforme al artículo 4 de EMD2; las entidades de crédito siguen su propio régimen prudencial.[2]
MiCA, título III: fichas referenciadas a activos (ART)
El Reglamento de Ejecución (UE) 2025/1126 de la Comisión establece el formulario de solicitud. El expediente incluye el dictamen jurídico sobre clasificación del artículo 18(2)(e). Conforme al artículo 20, la autoridad comprueba la integridad en los 25 días hábiles siguientes a la recepción y evalúa una solicitud completa en 60 días hábiles para adoptar un proyecto de decisión. Una solicitud de información pendiente puede suspender la evaluación hasta 20 días hábiles.[1]
EBA y ESMA emiten dictámenes si se solicitan; el BCE y, cuando corresponda, el banco central nacional pertinente también emiten dictámenes. El plazo para sus dictámenes es de 20 días hábiles desde la recepción del proyecto de decisión y de la solicitud.[1]
Conforme al artículo 21(1), la autoridad decide en los 25 días hábiles siguientes a la recepción de los dictámenes del artículo 20(5) y notifica su decisión al solicitante en un plazo de cinco días hábiles. La concesión de la autorización también aprueba el white paper del artículo 19. Las entidades de crédito obtienen en su lugar la aprobación del white paper conforme al artículo 17; los emisores exentos conforme al artículo 16(2) notifican su white paper.[1]
La composición de la reserva la fija el artículo 36, y los procedimientos detallados de gestión de la liquidez los especifica el Reglamento Delegado (UE) 2025/1264 de la Comisión (en vigor desde el ).[8] Las normas técnicas de regulación sobre los instrumentos financieros de alta liquidez admisibles para la reserva y sobre los requisitos de liquidez de la reserva seguían siendo proyectos finales de la EBA en manos de la Comisión Europea, sin publicar en el Diario Oficial, cuando se consultó la página de estado de la EBA el .[23]
La reserva debe estar segregada de los activos propios del emisor y mantenerse en custodia conforme al artículo 37 según la clase de activo: una entidad de crédito puede custodiar todos los tipos de activos de reserva, los fondos de la reserva deben estar en una entidad de crédito, los instrumentos financieros también pueden custodiarse en una empresa de servicios de inversión admisible y los criptoactivos también pueden custodiarse en un CASP autorizado para la custodia y administración de criptoactivos.[1]
Un CASP es una empresa regulada que presta servicios de criptoactivos como custodia, exchange o transferencia. Para los emisores no bancarios de ART sujetos al artículo 35, los fondos propios son el mayor de estos importes: 350.000 euros, el 2% de los activos de reserva medios de los seis meses anteriores y una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior; las entidades de crédito que emiten ART están exentas del artículo 35.[1]
MiCA, Título IV: tokens de dinero electrónico (EMT)
Para una EMI conforme al artículo 5 de EMD2, el método D parte del 2% del dinero electrónico medio en circulación por la emisión. Se añaden los requisitos correspondientes a servicios de pago no relacionados, la autoridad puede ajustar el cálculo hasta un 20% en cualquier dirección y los fondos propios no pueden caer por debajo del capital inicial mínimo.[2]
El artículo 58 de MiCA sustituye ese régimen para las EMI que emiten EMT significativos y permite a la autoridad extender los requisitos especificados a EMT no significativos. Por tanto, la cifra del método D no es una norma universal de capital para EMT.[1]
Cuando se aplican el artículo 54 de MiCA y el artículo 7 de EMD2, al menos el 30% de los fondos recibidos debe mantenerse en todo momento en cuentas separadas de entidades de crédito; el resto debe cumplir las condiciones de inversión de bajo riesgo, liquidez y misma moneda del artículo 54(b). El artículo 58 aplica un régimen de reservas diferente a las EMI que emiten EMT significativos y permite extenderlo a EMT no significativos.[1][2]
El artículo 50 prohíbe los intereses. El artículo 49 exige el reembolso en cualquier momento y a la par en fondos distintos del dinero electrónico, sin comisión de reembolso; las disposiciones sobre el plan de recuperación siguen siendo aplicables.[1]
El white paper de un EMT debe notificarse al menos 20 días hábiles antes de publicarse conforme al artículo 51(11); no se exige aprobación previa. La preparación de documentos, la obtención del estatus de EMI o banco y la respuesta a intervenciones supervisoras justificadas son procesos separados. No crean una extensión automática general del plazo de notificación del white paper hasta convertirlo en un ciclo de aprobación. El artículo 48(6) exige por separado notificar la intención de ofrecer o solicitar la admisión a negociación con al menos 40 días hábiles de antelación.[1]
El emisor de referencia hasta la fecha es Circle Internet Financial Europe SAS, autorizada por la Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution como Entidad de Dinero Electrónico el , cuyos white papers de USDC y EURC, fechados ese mismo día en el registro de ESMA, figuraron entre los primeros tokens de dinero electrónico notificados conforme a MiCA.[9]
Consulte la guía completa de licenciamiento de EMI y EMT en Estonia y la guía completa de licenciamiento de EMI y ART en Chipre.
Pasaporte europeo en la UE
Una autorización de ART concedida por el regulador de origen, y el white paper aprobado con ella, son válidos en toda la Unión conforme al artículo 16(3) y (4) de MiCA. Un EMT no cuenta con una autorización independiente de MiCA: el emisor notifica su white paper al regulador de origen al menos 20 días hábiles antes de su publicación conforme al artículo 51, y su intención de ofrecer el EMT o de solicitar su admisión a negociación al menos 40 días hábiles antes conforme al artículo 48(6).[1]
La entidad de crédito o EMI emisora sigue su propio procedimiento transfronterizo en virtud de su autorización subyacente. La capa de MiCA y la capa de dinero electrónico y servicios de pago de una EMI alcanzan a Islandia, Liechtenstein y Noruega: MiCA en virtud de la Decisión del Comité Mixto del EEE 41/2025, en vigor desde el 24 de junio de 2025, la EMD2 en virtud de la JCD 120/2010 y la PSD2 en virtud de la JCD 165/2019.[19][20]
Vías de licenciamiento fuera de la UE
Emisión de AV de Categoría 1 de VARA Dubái para activos virtuales referenciados a moneda fiduciaria: 1,5 millones AED de capital social desembolsado más el 2 por ciento del valor del suministro disponible del token;[12] 100.000 AED de tasa de solicitud más 200.000 AED de supervisión anual; respaldo en reservas del 100%; los tokens vinculados al AED quedan excluidos (jurisdicción del CBUAE); los activos virtuales referenciados a moneda fiduciaria solo pueden utilizarse dentro del ecosistema de activos virtuales, no como medio de pago general.
ADGM FSRA emisión de un token referenciado a moneda fiduciaria: las modificaciones del reglamento están en vigor desde el .[14]
El capital mínimo es el mayor entre 2 millones USD o el gasto anual auditado del emisor, con un componente mínimo de capital de nivel 1 ordinario de 2 millones USD.[30]
Las reservas se mantienen con un custodio tercero, y se permite la distribución del rendimiento del FRT a los titulares (a diferencia de MiCA y de la GENIUS Act estadounidense).[31]
Emisión de tokens en dírhams bajo CBUAE: el titular de la licencia debe estar constituido en los EAU fuera de las zonas francas financieras. El artículo 13 exige al menos 15 millones AED más el 0,5% del valor nominal en moneda fiduciaria de los tokens en circulación. Para una filial íntegramente propiedad de un banco que elija la composición alternativa de reservas del artículo 22(3), el componente variable de capital es del 2% en vez del 0,5%. El reembolso a la par debe ser inmediato y completarse a más tardar a la misma hora del siguiente día hábil tras la solicitud, salvo que CBUAE permita otra cosa.[13]
El artículo 15(4) exige también una garantía bancaria separada por el importe íntegro del capital desembolsado, pagadera a primer requerimiento a favor del CBUAE y mantenida en todo momento. Los activos pignorados para respaldarla se deducen del capital regulatorio conforme al artículo 15(8)(d). Por tanto, el capital, las reservas de tokens y las garantías aportadas requieren un análisis de financiación por separado.[13]
Cayman VASP Act: la emisión es actividad de Registered Person; tasa de solicitud de 1.000 KYD y, tras la aprobación, una tasa de registro de 1.500 KYD a 5.500 KYD y una tasa anual de renovación de 1.500 KYD a 5.000 KYD, escalonadas según el importe captado (menos de 1 millón KYD, o 1 millón KYD o más) y según si los tokens se venden directamente al público o a través de un exchange reconocido, una plataforma de negociación con licencia o un sujeto obligado;[24] unos 4–8 meses de principio a fin a través del portal REEFS. Conforme a la Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act 2024 (publicada en el boletín oficial el ; en vigor desde el ), todo VASP debe nombrar al menos tres consejeros, uno de los cuales debe ser independiente (sin interés directo en el VASP), requisito legal establecido en el artículo 9(3)(aa) de la ley modificada.
Bermuda Digital Asset Business Act, Clase F: activos netos mínimos de 100.000 USD; tasa de solicitud de 2.266 USD; tasa anual de 15.000 USD a 450.000 USD según la actividad y los ingresos por clientes; la Single Currency Pegged Stablecoin Guidance (noviembre de 2024) fija estándares prudenciales para los tokens vinculados a moneda fiduciaria.[16]
Las Digital Asset Business (Custody of Client Assets) Rules 2025 (en vigor desde el ) se aplican a las entidades autorizadas que prestan servicios de monederos de custodia: los activos de los clientes deben mantenerse segregados de los propios de la entidad, la entidad sigue sujeta a las Rules cuando entrega activos de clientes a un intermediario, y las cuentas de clientes deben conciliarse al menos una vez al mes.[28]
Emisión de stablecoins de pago conforme a la GENIUS Act de EE. UU.: la Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act, promulgada el , establece un régimen federal que reserva la emisión de stablecoins de pago a los emisores autorizados de stablecoins de pago (PPSI): emisores cualificados a nivel federal regulados por la OCC, filiales de entidades de depósito supervisadas por el regulador bancario federal principal, o emisores cualificados a nivel estatal bajo regímenes certificados como sustancialmente similares al marco federal (la vía estatal está disponible por lo general hasta 10.000 millones USD de emisión consolidada en circulación; por encima de ese umbral se aplican disposiciones transitorias legales, salvo que el regulador federal conceda una dispensa que permita mantener la supervisión exclusivamente estatal).
Las reservas deben estar respaldadas uno a uno con activos permitidos de alta liquidez; se prohíbe abonar intereses o rendimientos a los titulares; el reembolso debe ser oportuno, lo que la propuesta de la FDIC de abril de 2026 definiría como a más tardar dos días hábiles después de la solicitud.[25]
La norma final provisional del Treasury de establece procedimientos para certificar los regímenes regulatorios estatales. La presentación de certificaciones sigue pendiente de aprobación conforme a la Paperwork Reduction Act y de notificación del Treasury; certificar un régimen estatal no autoriza por sí mismo a un emisor. La norma identifica el como fecha de entrada en vigor de la GENIUS Act.[17]
Los emisores extranjeros de stablecoins de pago (FPSI) pueden registrarse si el Treasury determina que el régimen regulatorio es comparable.[17] La ley entra en vigor en la fecha que llegue antes: el o 120 días después de que los principales reguladores federales emitan normas definitivas de desarrollo. La propuesta del OCC de febrero de 2026 sigue siendo una propuesta, no una autorización para un emisor. El plazo legal para las solicitudes PPSI es de 120 días desde una solicitud sustancialmente completa.
Pagos agénticos: la infraestructura de pagos en stablecoin
Los agentes de IA ya inician pagos de forma autónoma, incluidos flujos máquina a máquina en los que ningún humano aprueba cada transacción. En los flujos crypto-native, estos agentes liquidan en stablecoins y tokens de dinero electrónico, movidos a través de protocolos como x402 (creado por Coinbase y donado a la Linux Foundation en 2026) y AP2 (el Agent Payments Protocol de Google), mientras que las redes de tarjetas cubren el lado de la infraestructura de tarjetas mediante Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay. Eso convierte a un emisor regulado de stablecoins en la capa de liquidación del mercado de pagos agénticos, y no en un mero espectador. El token que gasta un agente es el mismo EMT o ART que describe esta página, de modo que un emisor que ya haya construido la estructura de reservas, reembolso y white paper está posicionado para atender la demanda impulsada por agentes sin necesidad de un nuevo producto.
El marco regulatorio no cambia. No existe una licencia específica de «pagos de agentes» en ninguna jurisdicción, ni se espera que la haya, porque la actividad se regula por lo que hace el pago, no por lo que lo inicia. El hecho de que un agente de IA inicie un pago no cambia la calificación jurídica del token. En la UE, emitir un EMT exige una entidad de crédito autorizada o una EMI; un ART sigue el título III de MiCA, incluida su vía para entidades de crédito y las exenciones aplicables. Otras jurisdicciones aplican sus propios requisitos para emisores y servicios de pago.
Mover esos tokens por cuenta de clientes es distinto: el dictamen no vinculante de la Autoridad Bancaria Europea del trata las transferencias de EMT por cuenta de clientes, y los monederos de custodia desde los que los clientes pueden recibir EMT de terceros y enviarlos a terceros, como servicios de pago de PSD2 que una autorización CASP de MiCA por sí sola no cubre; el intercambio y la intermediación en la compra quedan fuera de él.[18]
Cuando se aplica PSD2, la plataforma necesita una autorización como PI o EMI, o un acuerdo de agencia o de colaboración con un PSP autorizado (en Estados Unidos se aplican las licencias de money transmitter); una EMI puede notificar la custodia y la transferencia de sus propios EMT emitidos conforme al artículo 60(4) de MiCA.[18] Conviene señalar una trampa: la exención de agente comercial de PSD2 está pensada para agentes comerciales o legales que actúan por cuenta de un pagador o de un beneficiario, no para agentes de IA, y casi nunca se aplica a una plataforma de pagos por agentes. Aquí delimitamos la vía de emisión y, a través del licenciamiento EMI, las autorizaciones del lado de los pagos.
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Banca
La cuenta de fondos de la reserva debe estar en una entidad de crédito regulada: conforme al artículo 37 de MiCA para un emisor de ART (los instrumentos financieros de la reserva pueden recurrir en su lugar a una empresa de servicios de inversión admisible, y los criptoactivos a un CASP autorizado para la custodia), y conforme al artículo 54 de MiCA en relación con el artículo 7 de la EMD2 para un emisor de EMT, con plena segregación operativa y jurídica respecto de los activos propios del emisor y de cualquier reclamación de acreedores.[1][2]
La realidad práctica, a , es que un grupo reducido de entidades de crédito de la UE acepta mandatos de reservas de stablecoins. Una decisión de principio de una primera institución apta para la reserva suele tardar de 4 a 12 semanas; la colocación completa de la reserva lleva más tiempo.
La mayoría de los bancos rechazan los mandatos de reservas de stablecoin por tres razones. La primera es la exposición al riesgo de blanqueo de capitales a nivel de token: el banco hereda las obligaciones de la Recomendación 16 del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre una blockchain que no puede supervisar directamente. La segunda es el riesgo operativo de oráculos y reembolsos: un depeg o un evento de reembolso masivo genera un shock de liquidez que el banco debe absorber. La tercera es el tratamiento del capital conforme al Reglamento de Requisitos de Capital: el Reglamento de Requisitos de Capital, modificado en 2024, trata las exposiciones a criptoactivos de forma conservadora, lo que eleva el coste de capital que supone para el banco mantener la relación.
Los bancos dispuestos a mantener reservas de stablecoins se dividen en tres arquetipos que pertenecen a marcos regulatorios distintos; los ejemplos del EEE, EE. UU. y los EAU que figuran a continuación no son intercambiables como entidades de reserva conforme a MiCA. El primero es una entidad de crédito del EEE autorizada conforme al artículo 4(1)(1) del Reglamento de Requisitos de Capital, con un mandato publicado de reservas en activos digitales; normalmente un banco comercial de segundo nivel en Liechtenstein, Chipre, Malta o Luxemburgo. El segundo es una trust company de finalidad limitada licenciada en Nueva York que opera bajo la supervisión del New York State Department of Financial Services, para reservas en USD. El tercero es un banco comercial onshore de los EAU habilitado para mantener las reservas conforme al régimen aplicable al emisor, para reservas en AED y USD utilizadas dentro del perímetro de los EAU.
Un emisor de stablecoin necesita tres cuentas de liquidación distintas, no una:
- La cuenta de reserva: segregada y protegida conforme al régimen aplicable al emisor. Para ART, los artículos 36–37 regulan el riesgo, la liquidez y la custodia de la reserva; el artículo 38 limita cualquier parte invertida a instrumentos financieros de alta liquidez con riesgos de mercado, crédito y concentración mínimos.
- La cuenta operativa de reembolso: donde permanece el dinero fiat entrante procedente de nuevas solicitudes de emisión mientras se emiten los tokens correspondientes, y donde se pone en cola el dinero fiat saliente destinado a las solicitudes de reembolso.
- La cuenta de tesorería propia del emisor: gastos operativos, capital y nóminas, mantenidos de forma separada de la reserva.
La cuenta de reserva y la cuenta operativa suelen estar en instituciones distintas, ya que la política de segregación del banco de reserva prohíbe normalmente los flujos de pago de entrada y salida en la cuenta de reserva.
En la práctica, la restricción determinante para la emisión de EMT no es el umbral de capital inicial de 350.000 euros, que es modesto, sino conseguir acuerdos bancarios para el régimen de salvaguarda o de reserva aplicable al emisor: EMD2 y el artículo 54 de MiCA para los EMT ordinarios emitidos por una EMI, o el régimen de reserva del artículo 58 cuando proceda.[2][1]
El emisor debe documentar los acuerdos bancarios adecuados a su régimen aplicable, y esa vía bancaria es la ruta crítica en cualquier calendario realista: una decisión de principio de una primera institución apta para la reserva suele tardar de 4 a 12 semanas, y la colocación de la propia reserva en un conjunto diversificado de instituciones requiere de tres a nueve meses y no puede comprimirse.
Compliance continuo
El compliance es un gasto operativo permanente para un emisor de stablecoin, y el intervalo de planificación de Jagelski & Partners, de mayo de 2026, es de 750.000 a 2.500.000 euros al año para un emisor autorizado en fase inicial (después de concederse la licencia, pero antes de superar los umbrales de «significatividad»). Los principales factores incluyen la auditoría de la reserva, la administración de los derechos de reembolso, las actualizaciones del white paper, los controles DORA y las obligaciones AML y de la Travel Rule.
Para los ART, el artículo 36(9) exige una auditoría independiente de los activos de reserva cada seis meses; el artículo 36(7) se refiere a la valoración. El artículo 58 aplica el ciclo semestral a las EMI de EMT significativos, mientras que la salvaguarda ordinaria de EMT no queda automáticamente sujeta al régimen de reserva de los ART.[1]
Auditorías de la reserva (cada seis meses). El artículo 36(9) de MiCA exige una auditoría independiente de los activos de reserva cada seis meses; el artículo 36(7) se refiere, en cambio, a la valoración y suficiencia. El artículo 58 aplica ese ciclo semestral a las EMI de EMT significativos desde su clasificación, mientras que el artículo 58(2) permite imponer requisitos específicos a otros emisores EMI, por lo que la salvaguarda ordinaria de EMT no queda automáticamente sujeta al régimen de reserva de los ART.[1]
El Reglamento Delegado (UE) 2025/1264 de la Comisión, en vigor desde el , especifica el contenido de la política de gestión de liquidez para determinados emisores de ART y EMT.[8] El emisor sigue necesitando una conciliación operativa diaria de los flujos de acuñación y quema, los saldos del custodio y las valoraciones de instrumentos; esa práctica operativa no convierte el ciclo legal de auditoría en una obligación mensual.
Derechos de reembolso. Los titulares de EMT tienen un derecho incondicional de reembolso a la par, en moneda de curso legal, gratuito y a la vista, conforme al artículo 49 de MiCA. Los titulares de ART tienen derecho de reembolso en cualquier momento conforme al artículo 39, ya sea en fondos o mediante la entrega de los activos referenciados, también de forma gratuita.
Actualizaciones del white paper. Los cambios sustanciales en la composición de la reserva, en la mecánica de reembolso o en la gobernanza del emisor generan la obligación de actualizar y volver a notificar (artículo 51 para los EMT) o de actualizar y volver a obtener aprobación (artículo 25 para los ART). En el caso de un ART, la autoridad competente aprueba o deniega el proyecto de white paper modificado en un plazo de 30 días hábiles desde el acuse de recibo, y, si solicita información adicional, los 30 días se cuentan desde que la recibe (artículo 25); el white paper de un EMT no requiere aprobación previa (artículo 51(11)).[1]
DORA. El Reglamento (UE) 2022/2554 se aplica desde el . El artículo 2 abarca a los emisores de ART y, por separado, a las entidades de crédito y las EMI, mediante las cuales funciona la vía EMT estándar. Los requisitos abarcan la gestión del riesgo ICT, la notificación de incidentes graves conforme al artículo 19, el registro de terceros proveedores de ICT del artículo 28(3) y las pruebas de resiliencia. Deben evaluarse las exclusiones específicas de la entidad, la proporcionalidad y el marco simplificado para las entidades admisibles; los requisitos no son idénticos para todos los emisores.[3]
Gobernanza conforme al artículo 34 de MiCA. Mecanismos de gobernanza sólidos, dirección fit and proper, políticas de conflictos de intereses (Reglamento Delegado (UE) 2025/1141 de la Comisión) y políticas de remuneración para los emisores de fichas significativas (Reglamento Delegado (UE) 2025/418 de la Comisión).
Abuso de mercado conforme al título VI de MiCA. El artículo 86 abarca los criptoactivos admitidos a negociación o para los que se ha solicitado la admisión, incluida la conducta pertinente fuera de la plataforma. Los artículos 88 a 92 exigen la divulgación pública de información privilegiada que concierna directamente al emisor, al oferente o a la persona que solicita la admisión, prohíben las operaciones con información privilegiada, la divulgación ilícita y la manipulación, y regulan la prevención y detección. El artículo 88 permite retrasar la divulgación únicamente en las condiciones que establece.[1]
Transiciones AML. La Quinta Directiva AML (Directiva (UE) 2018/843, según su transposición) rige actualmente el AML/CFT de los emisores de stablecoins.
El Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR) se aplica con carácter general desde el , armonizando obligaciones entre Estados miembros.[4]
La supervisión directa de AMLA es una selección separada de entidades de crédito y financieras transfronterizas de alto riesgo elegibles; el primer ciclo se prevé en 2028, seis meses después de publicarse la lista. La actividad cripto por sí sola no activa supervisión directa.[4]
La Travel Rule del Reglamento (UE) 2023/1113 se aplica desde el .[5]
Plazos y costes realistas
El plazo integral desde la constitución, pasando por la autorización, hasta la primera emisión (mint) es de 12 a 24 meses en la vía EMI/EMT de la UE, de 12 a 18 meses en la vía ART de la UE, de 6 a 12 meses en las vías de los EAU, Caimán o Bermudas, y de unos 18 meses o más en la vía del Reino Unido. La ventanilla de la FCA abrió el 30 de septiembre de 2026 y cierra el 28 de febrero de 2027; el régimen entra en vigor el 25 de octubre de 2027. El desarrollo tecnológico y la precalificación bancaria de las reservas se ejecutan en paralelo con el expediente de licencia, no después.
Cronograma integral y horquilla de costes
| Fase | Plazos | Notas | Rango de precios |
|---|---|---|---|
| Constitución y puesta en marcha | de 2 a 8 semanas | Cyprus Ltd: 325 a 775 euros orientativos más honorarios del proveedor presupuestados por caso; Estonia OÜ: 265–415 EUR de tasas legales; ADGM o DIFC en EAU: de 12.000 USD a 25.000 USD; Sociedad exenta de Caimán: Tasa registral de 700 KYD (unos 854 USD al tipo de pago del Registry de 0,82, para capital autorizado de hasta 42.000 KYD)[27] Y la primera tasa anual en el mes de enero siguiente (1.025 KYD a partir de 2027), más el gestor autorizado, según presupuesto; sociedad exenta de Bermudas: Tasas oficiales de 3.035 USD más el domicilio social y el representante residente, según su presupuesto | de 5.000 a 25.000 euros |
| Licenciamiento y autorización | Unos 6 a 24 meses, según la ruta | Vía EMI de costes ajustados en Chipre o Estonia: asesoría de 80.000 a 120.000 euros. Más 350.000 euros de capital social desembolsado.[2] Vía ART en Chipre o Estonia: asesoría de 150.000 a 300.000 euros más la fórmula completa de fondos propios del artículo 35 para ART no bancarios; esos fondos propios son independientes de los honorarios de asesoría. FRVA de VARA en Dubái: asesoría de 400.000 a 1.500.000 USD. Más 1,5 millones AED≈ $410K de capital y el 2% del suministro de tokens.[12] Más 100.000 AED≈ $27K de solicitud y 200.000 AED≈ $54K anuales.[26] FRT de ADGM: asesoría de 350.000 a 1.000.000 USD. Más 2 millones USD de capital.[30] Clase F de Bermudas: implantación típica de 360.000 a 1.158.000 USD. Más de 17.266 a 452.266 USD en tasas de la BMA al obtener la licencia y 100.000 USD en activos netos.[16] | 150.000 euros a 1.610.000 USD |
| Banca de reservas y custodia | De 4 a 12 semanas hasta una decisión de principio; la colocación completa, más tiempo (en paralelo al expediente) | Caso presentado a instituciones elegibles para reservas de la red de socios; documentación legal de los acuerdos de salvaguarda o de reserva conforme al régimen aplicable. | 50.000 a 200.000 euros |
| Tecnología y puesta en marcha | 3–6 meses (en paralelo al expediente) | Desarrollo de smart contracts ERC-20, SPL o TRC-20: de 40.000 a 120.000 euros; auditoría de seguridad: de 60.000 a 180.000 euros (dos auditorías independientes es el estándar para emisores institucionales); back-end de emisión y quema y pipeline de atestación de reservas: de 100.000 a 400.000 euros; portal de reembolso y monitorización: de 50.000 a 200.000 euros. | 250.000 euros a 1.500.000 USD |
| Preparación de compliance previa al lanzamiento | De 8 a 16 semanas (revisión de expediente en paralelo) | Selección de MLRO, redacción del programa AML, desarrollo del marco DORA, elección del proveedor de monitorización de transacciones, política de conflictos de interés. | 100.000 a 300.000 euros |
| Total: primera emisión | Unos 6 a 24 meses, según la ruta | Excluye el capital social desembolsado y la reserva inicial. El rango de costes asume una ruta EMT en la UE optimizada en el extremo inferior y una ruta FRT en los EAU en el extremo superior. Incluye la configuración de compliance previa al lanzamiento y una contingencia del 10 a 15 por ciento. | 600.000 euros a 3.500.000 USD |
Las cifras corresponden a costes de asesoría e infraestructura.
Excluyen el capital social desembolsado mínimo de 350.000 euros de la vía EMI.[2]
También excluyen la dotación inicial de la reserva (respaldo uno a uno de cada token emitido).[1][2]
También quedan excluidos el compliance anual continuo (750.000 a 2.500.000 euros) y cualquier coste de reestructuración si la entidad se traslada durante el proceso. Se utiliza EUR para las fases de la UE y USD para las fases fuera de la UE. Todas las cifras corresponden a .
Para los emisores no bancarios de ART, los fondos propios excluidos son el mayor de estos importes: 350.000 euros, el 2% de los activos de reserva medios de los seis meses anteriores y una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior; las entidades de crédito que emiten ART están exentas del artículo 35.[1]
Preguntas frecuentes
Jagelski & Partners define costes típicos de lanzamiento de entre 600.000 euros y 3.500.000 USD en asesoría, infraestructura y configuración de compliance previa al lanzamiento (sin incluir el capital social desembolsado ni la dotación inicial de la reserva), según la jurisdicción y el tipo de licencia. La vía EMT de costes ajustados de la UE en Chipre o Estonia cuesta entre 600.000 y 1.200.000 euros.
Más el capital mínimo EMI de 350.000 euros.[2]
Un expediente ART de la UE en las mismas jurisdicciones cuesta entre 900.000 y 1.800.000 euros en asesoría e infraestructura, sin incluir su exigencia de fondos propios.
Para los emisores no bancarios de ART, los fondos propios son el mayor de estos importes: 350.000 euros, el 2% de los activos de reserva medios de los seis meses anteriores y una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior; las entidades de crédito que emiten ART están exentas del artículo 35.[1]
Un expediente VARA de Categoría 1 para activos virtuales referenciados a moneda fiat en Dubái cuesta entre 1.500.000 USD y 3.500.000 USD.
Más un capital social desembolsado de 1,5 millones AED y el 2 por ciento del suministro de tokens.[12]
Más 300.000 AED en tasas del regulador el primer año.[26]
El compliance anual tras el lanzamiento se presupuesta en 750.000 a 2.500.000 euros en nuestro intervalo de planificación de mayo de 2026.
Jagelski & Partners prevé un plazo integral de unos 6 a 24 meses desde el inicio hasta la primera emisión, según la ruta: de 6 a 12 meses para las rutas de los EAU, Caimán o Bermudas; de 15 a 24 meses para la vía EMI o EMT de Estonia ante Finantsinspektsioon; y de 12 a 18 meses para la vía EMI o EMT de Chipre ante el Banco Central de Chipre y para la vía ART de la UE. La vía del Reino Unido se estima en 18 meses o más. La ventanilla de la FCA abrió el 30 de septiembre de 2026 y cierra el 28 de febrero de 2027; el régimen entra en vigor el 25 de octubre de 2027. Son estimaciones de planificación, no plazos legales de tramitación.
Para la vía ART estándar no bancaria, el artículo 20 de MiCA distingue entre la comprobación de integridad, que debe realizarse en los 25 días hábiles siguientes a la recepción, y la evaluación, que se realiza en los 60 días hábiles siguientes a la recepción de una solicitud completa. Las solicitudes de información pendiente pueden suspender la evaluación hasta 20 días hábiles.[1]
EBA y ESMA emiten dictámenes si se solicitan; el BCE y, cuando corresponda, el banco central nacional pertinente también emiten dictámenes. Tras la evaluación vienen la fase de dictámenes y la decisión final del artículo 21. Estos pasos legales no garantizan un plazo total de lanzamiento; las entidades de crédito y los emisores exentos siguen vías diferentes.[1]
Un registro VASP en Caimán requiere unos 4 a 8 meses de principio a fin, y una licencia Class F de Bermudas, unos 6 a 12 meses. Un especialista independiente presentado por Jagelski & Partners secuencia la constitución, la precalificación bancaria de reserva, el desarrollo tecnológico y el expediente de licencia para comprimir el tiempo real en lugar de programarlos de forma consecutiva.
Para un EMT que referencia una única moneda oficial, la vía estándar de la UE exige una entidad de crédito autorizada o una Electronic Money Institution conforme al artículo 48(1) de MiCA, sin perjuicio de las exenciones y dispensas limitadas del artículo 48(4) y del artículo 48(5). El white paper del artículo 51 se notifica, no se aprueba; los avisos de la oferta prevista y del white paper tienen plazos distintos.[1]
Los ART referencian otro valor o derecho, o una combinación, y son distintos de los EMT. La vía estándar no bancaria utiliza una solicitud conforme al artículo 18 y una autorización conforme al artículo 21, que también aprueba el white paper del artículo 19. Las entidades de crédito siguen el artículo 17; el artículo 16(2) establece exenciones condicionales. Una autorización de emisor de ART no es una licencia CASP.[1]
Fuera de la UE, se necesita una licencia VARA de Categoría 1 de emisión de VA (Dubái), una autorización de Fiat-Referenced Token de la FSRA del ADGM, una licencia de Payment Token Issuer del CBUAE (solo tokens en AED), un registro CIMA de Registered Person como proveedor de servicios de activos virtuales para la emisión de activos virtuales (Caimán) o una licencia de Clase F conforme a la Digital Asset Business Act de la BMA (Bermudas). Jagelski & Partners define la vía a partir de su briefing escrito.
No hay una única respuesta correcta. La elección depende del mercado objetivo, del activo de referencia del token y de la tolerancia en materia de capital. Para el acceso al mercado minorista de la UE, Chipre y Estonia son vías candidatas para la emisión de EMT y ART. Para casos de uso en GBP y pagos en el Reino Unido, el régimen británico comienza el . Para flujos en MENA y pagos en AED, los EAU ofrecen VARA, ADGM FSRA y CBUAE como tres perímetros distintos.
Para tokens institucionales no destinados al minorista de la UE y con impuesto de sociedades nulo, Caimán es una opción madura; Bermudas también es una opción madura con impuesto de sociedades nulo. Jagelski & Partners delimita este equilibrio por escrito, comparando capital, plazos, fiscalidad y acceso al mercado con el plan de distribución del emisor.
Un EMT referencia una única moneda oficial conforme al título IV de MiCA. Su vía estándar de oferta en la UE exige una entidad de crédito autorizada o una EMI, sin perjuicio de las exenciones y dispensas limitadas del artículo 48; su white paper se notifica conforme al artículo 51. Un ART es un criptoactivo diferente que referencia otro valor o derecho, o una combinación, conforme al título III. La vía ART estándar no bancaria utiliza una solicitud del artículo 18 y una autorización del artículo 21, que también aprueba el white paper del artículo 19.[1]
Las entidades de crédito siguen el artículo 17; el artículo 16(2) establece exenciones condicionales. El artículo 36 regula la reserva del ART, con sujeción a las normas técnicas aplicables.[1]
Jagelski & Partners define la clasificación EMT o ART a partir de su briefing escrito porque determina qué regulador gestiona el expediente.
Una licencia extranjera no permite por sí sola realizar ofertas públicas en la UE ni solicitar la admisión a negociación. Para los ART, el artículo 16(2) permite exenciones condicionales: el valor medio en circulación durante 12 meses, calculado diariamente, nunca debe superar los 5 millones de euros y el emisor no debe pertenecer a una red de otros emisores exentos, o bien la oferta y todas las tenencias deben limitarse a inversores cualificados.[1]
El white paper del artículo 19 debe prepararse y notificarse en todo caso. Los EMT siguen el artículo 48, incluidas sus propias exenciones y dispensas limitadas; los umbrales de los ART no se aplican a los EMT.[1]
USDT, que no tiene ningún white paper de token de dinero electrónico en el registro provisional de MiCA de ESMA (edición del ), es el ejemplo más destacado de stablecoin no conforme con MiCA. Los CASP autorizados en la UE retiraron los pares de negociación de USDT para usuarios del Espacio Económico Europeo entre diciembre de 2024 y marzo de 2025. Jagelski & Partners delimita la vía extracomunitaria cuando el mercado minorista de la UE no es el objetivo del emisor.
No. Ninguna jurisdicción ha creado una licencia específica para pagos por agentes, y no se espera que lo haga, porque la actividad se regula por lo que hace el pago, no por lo que lo inicia. Que un agente de IA liquide de forma autónoma en stablecoins o tokens de dinero electrónico no cambia la calificación jurídica del token. En la UE, emitir un EMT exige una entidad de crédito autorizada o una EMI; un ART sigue el título III de MiCA, incluida su vía para entidades de crédito y las exenciones aplicables. Otras jurisdicciones aplican sus propios requisitos para emisores y servicios de pago.
Mover esos tokens por cuenta de clientes puede seguir siendo un servicio de pago: el dictamen no vinculante de la Autoridad Bancaria Europea del 10 de junio de 2025 trata las transferencias de EMT por cuenta de clientes, y los monederos de custodia desde los que los clientes pueden recibir EMT de terceros y enviarlos a terceros, como servicios de pago de PSD2 que una autorización CASP de MiCA por sí sola no cubre; el intercambio y la intermediación en la compra quedan fuera de él. Cuando se aplica PSD2, la plataforma necesita una autorización como PI o EMI, o un acuerdo de agencia o de colaboración con un PSP autorizado, una EMI puede notificar la custodia y la transferencia de sus propios EMT emitidos conforme al artículo 60(4) de MiCA, y en Estados Unidos se aplican las licencias de money transmitter. La exención de agente comercial de PSD2 está pensada para agentes comerciales o legales que actúan por cuenta de un pagador o de un beneficiario, no para agentes de IA, y casi nunca se aplica a una plataforma de pagos por agentes. Jagelski & Partners delimita la vía de emisión y las autorizaciones del lado de los pagos a través del licenciamiento EMI.[18][18]
El artículo 36 de MiCA exige a los emisores de ART mantener una reserva suficiente para atender todas las reclamaciones de los titulares de tokens, segregada de los activos del emisor y de las reclamaciones de acreedores, mantenida en custodia conforme al artículo 37 según la clase de activo (fondos de la reserva en una entidad de crédito; instrumentos financieros en una entidad de crédito o en una empresa de servicios de inversión admisible; criptoactivos en una entidad de crédito o en un CASP autorizado para la custodia y administración) sujeta a los requisitos de riesgo y liquidez del artículo 36. Según el artículo 38(1), cualquier parte invertida debe consistir en instrumentos financieros de alta liquidez con riesgos de mercado, crédito y concentración mínimos; esta restricción no significa que toda la reserva esté compuesta exclusivamente por instrumentos financieros (RTS sobre los instrumentos admisibles de la reserva y la liquidez de la reserva aún sin publicar en el Diario Oficial a septiembre de 2026; procedimientos de gestión de la liquidez establecidos por el Reglamento Delegado (UE) 2025/1264 de la Comisión, en vigor desde el 23 de octubre de 2025).[1][8]
Los emisores de EMT sujetos al artículo 54 deben depositar al menos el 30 por ciento de los fondos recibidos en cuentas segregadas en entidades de crédito (MiCA junto con el artículo 7 de la EMD2).[1][2]
Fuera de la UE, VARA y ADGM exigen una reserva del 100 por ciento en activos líquidos de alta calidad bajo custodia de terceros.[12][31]
El CBUAE exige una reserva del 100 por ciento con reembolso a la par a más tardar el siguiente día hábil.[13]
La Guía SCPS de Bermudas (noviembre de 2024) espera activos de respaldo al menos iguales a los tokens en circulación y atestaciones mensuales.[16]
Jagelski & Partners delimita la banca de reservas en el informe escrito y presenta el caso a socios bancarios antes de que se presente el expediente.
La Autoridad Bancaria Europea clasifica una stablecoin como «significativa» conforme al artículo 43 (ART) o al artículo 56 (EMT), mediante la vía especificada del informe inicial o de dos informes consecutivos, cuando se cumplen al menos tres criterios. Los criterios incluyen más de 10 millones de titulares; más de 5.000 millones de euros de valor, capitalización de mercado o activos de reserva; y, como un solo criterio, tanto más de 2,5 millones de operaciones diarias medias como más de 500 millones de euros de valor diario medio de las operaciones; también se aplican otros criterios no numéricos.[1]
La clasificación está sujeta a reevaluación y desclasificación, no constituye un evento automático o irreversible basado en un único umbral. Para los ART significativos, el artículo 45(5) fija en el 3 % de los activos medios de reserva el componente de fondos propios basado en reservas. La supervisión de la EBA se asigna de forma diferente para los ART y las EMI que emiten EMT significativos, en lugar de sustituir todas las funciones del regulador de origen, y el artículo 56(7) mantiene una excepción de concentración nacional para monedas distintas del euro. El plan de lanzamiento del emisor debe tener en cuenta el seguimiento de los criterios de significatividad, calibrada conforme a ese proceso.[1]
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Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), Diario Oficial L 150, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Directiva 2009/110/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre el acceso a la actividad de las entidades de dinero electrónico, su ejercicio y la supervisión prudencial de dichas entidades (EMD2), Diario Oficial L 267, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), Diario Oficial L 333, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1624 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (AMLR), Diario Oficial, serie L, , eur-lex.europa.eu; Reglamento (UE) 2024/1620, artículos 12, 13 y 106, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos (Travel Rule), eur-lex.europa.eu, consultado el .
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