La licencia es en sí misma una credencial bancaria
Una EMI autorizada o una entidad de pago ocupan una posición inusual: se trata de una entidad financiera regulada que solicita a otra entidad financiera regulada la cuenta que le permite operar. Eso cambia la conversación. Mientras que un exchange de criptoactivos tiene que demostrar que es seguro darle acceso bancario, una PI con licencia llega habiendo satisfecho ya a una autoridad competente en materia de capital, gobernanza y salvaguarda.
La planificación debe reflejar esa distinción. La banca operativa del día a día para un PI autorizado es prácticamente rutinaria. La banca de fondos de clientes, en cambio, es un producto especializado, y las entidades que lo ofrecen tarifican el riesgo operativo de mantener fondos agrupados de clientes por cuenta de una firma cuya propia quiebra las situaría en medio de un procedimiento de insolvencia.
La salvaguarda es el problema en su totalidad
Los fondos de los clientes están protegidos en caso de quiebra de una EMI o una PI mediante un mecanismo denominado salvaguarda. Conforme a la Directiva sobre dinero electrónico, los fondos relevantes se segregan en una cuenta abierta en una entidad de crédito (o se invierten en activos seguros, líquidos y de bajo riesgo), o bien quedan cubiertos por un seguro o una garantía.[1] Esto no es una protección de depósitos, y la diferencia no es teórica.
La FCA examinó doce entidades de pago que resultaron insolventes entre el primer trimestre de 2018 y el segundo trimestre de 2023 y detectó un déficit medio de salvaguarda del 65%, que se elevaba al 80% en el caso de las EMI, con una distribución a los clientes que tardaba una media de 2,3 años.[2] Esa base probatoria impulsó el régimen reformado del Policy Statement PS25/12, cuyos requisitos complementarios entraron en vigor el .[3]
Para una entidad que elige su banco de salvaguarda, las preguntas prácticas son qué entidades de crédito aceptan siquiera el dinero de clientes de una entidad de pago, si admiten el régimen de conciliación diaria y de cartas de reconocimiento, si mantendrán los fondos en más de una entidad para diversificar y con qué rapidez pueden moverse los fondos en el mismo día. Un banco que acepta la relación pero no puede admitir movimientos intradía no resulta utilizable para una entidad que opera pagos inmediatos.
El colapso del BaaS empujó a las fintech hacia su propia autorización
La Banking-as-a-Service, el modelo en el que una fintech accede al sistema de pagos a través de un banco patrocinador en lugar de mediante su propia autorización, se contrajo drásticamente después de que el colapso, en abril de 2024, del proveedor de middleware Synapse Financial Technologies dejara a alrededor de un centenar de clientes fintech y a los clientes de estos expuestos a un libro contable que nadie podía conciliar.[4] Las consecuencias recorrieron el sector de los bancos patrocinadores en forma de consent orders y elevaron materialmente la due diligence a la que se enfrenta una fintech.
Se derivaron dos consecuencias. Primero, los bancos patrocinadores exigen ahora pruebas de conciliación directa del libro contable en lugar de confiar en una capa de middleware, lo que significa que una fintech debe demostrar que puede reconstruir por sí misma los saldos de sus clientes. Segundo, el episodio aceleró el cambio hacia empresas que disponen de su propia autorización en lugar de alquilar el acceso, porque una licencia elimina el punto único de fallo que representa una relación con un banco patrocinador.
Los supervisores se movieron en la misma dirección. En 2025, la Evaluación Nacional de Riesgos del Reino Unido elevó el sector de las EMI y de los proveedores de servicios de pago de riesgo medio a alto riesgo, e informó de un aumento del 231% en la actividad supervisora relacionada con el blanqueo de capitales en el sector entre 2020 y 2024.[5] Una entidad con licencia es hoy una credencial mejor que hace cinco años y, al mismo tiempo, está supervisada con mayor rigor.
PSD3 reduce el de-risking bancario, pero no antes del S2 de 2027
La tercera Directiva de servicios de pago y su reglamento acompañante alcanzaron un acuerdo político provisional el . El COREPER refrendó el texto del trílogo el y la Comisión ECON del Parlamento Europeo aprobó los textos de compromiso definitivos el , con publicación en el Diario Oficial prevista para mediados de 2026 y aplicación tras un período transitorio esperado de 21 meses. Eso sitúa el efecto práctico en la ventana que va del segundo semestre de 2027 al primer semestre de 2028.[6] Dos elementos afectan directamente al acceso bancario.
Los marcos de EMI y de las entidades de pago se fusionan en un único régimen de autorización, lo que elimina una distinción que los bancos utilizan actualmente para diferenciar el riesgo. Por otra parte, las disposiciones contra el de-risking restringen los motivos por los que una entidad de crédito puede denegar o retirar una cuenta a una entidad de pago, exigiendo una motivación por escrito y previendo una vía de recurso ante la autoridad nacional competente.
Cuatro capas, y solo la salvaguarda es lenta
| Capa | Institución | Dificultad | Plazos |
|---|---|---|---|
| Cuenta de salvaguarda | Entidad de crédito que acepta fondos de clientes de entidades de pago | Lo más difícil; se prefiere la diversificación entre dos | 8–16 semanas |
| Cuenta operativa | Banco o EMI | Rutina una vez obtenida la autorización | 2–6 semanas |
| Esquema y acceso a la infraestructura de pagos | Participación directa o indirecta a través de un patrocinador | Moderado; la participación directa se amplía | Variable |
| Liquidación y tesorería | Banco o EMI multidivisa | Rutina | 2–6 semanas |
El acceso directo a la infraestructura de pagos es la mejora estructural de los últimos dos años. Mientras que antes una EMI llegaba al sistema de pagos únicamente a través de un banco patrocinador, la participación directa en la infraestructura de liquidación del banco central se ha ampliado, con la apertura de TARGET a las EMI desde . Ello reduce tanto el coste como el riesgo de concentración derivado de depender de un único patrocinador.
Cómo ayuda Jagelski & Partners
La colocación de una entidad de pago autorizada se secuencia en torno a la salvaguarda, porque es la restricción y porque un regulador preguntará por ella. El análisis determina qué entidades de crédito aceptan actualmente fondos de clientes de entidades de pago en la jurisdicción pertinente, si admiten movimientos en el mismo día y el régimen de cartas de reconocimiento, y si se dispone de una segunda entidad para diversificar.
Por encima de la capa de salvaguarda cubrimos las capas operativa y de tesorería, el acceso directo frente al indirecto a la infraestructura de pagos y, para las entidades con un historial de banco patrocinador, la evidencia de conciliación directa de libros que las instituciones exigen ahora. Las vías de autorización se tratan en la página de licenciamiento de EMI e instituciones de pago.
Preguntas frecuentes
Sí, de forma sustancial. Una EMI o entidad de pago autorizada llega habiendo satisfecho ya a una autoridad competente en materia de capital, gobernanza y salvaguarda, de modo que la autorización se lee ante un banco como una credencial y no como un riesgo. Las entidades de pago con licencia se sitúan en el extremo bajo del rango de tasas de rechazo entre los perfiles que esta firma coloca.
La excepción es la propia cuenta de salvaguarda, que es un producto especializado mantenido por un conjunto de entidades de crédito más reducido que el de las dispuestas a mantener la cuenta operativa.
La salvaguarda es el mecanismo que protege los fondos de los clientes si una EMI o entidad de pago quiebra. Conforme a la Directiva sobre el dinero electrónico, los fondos afectados se mantienen segregados en una entidad de crédito o quedan cubiertos por un seguro o una garantía. No se trata de un sistema de garantía de depósitos ni cuenta con respaldo estatal alguno.
La diferencia es medible. La FCA constató un déficit medio del 65%, que se eleva al 80% en el caso de las EMI por separado, con una distribución que tarda una media de 2,3 años.
Un conjunto más reducido que el de las entidades que aceptan cuentas operativas, porque la entidad mantiene fondos agrupados de clientes de una firma cuya quiebra los situaría dentro de una insolvencia. Los filtros prácticos son si admite la conciliación diaria y el régimen de cartas de reconocimiento, si existe la posibilidad de movimientos en el mismo día y si puede incorporarse una segunda entidad para diversificar.
Un banco que acepta la relación pero no puede soportar el movimiento intradía no resulta utilizable para una entidad que opera pagos instantáneos, una restricción que las entidades suelen descubrir después de firmar.
Persisten dos efectos. Los bancos patrocinadores exigen ahora pruebas de conciliación directa del libro mayor en lugar de confiar en una capa de middleware, de modo que una fintech debe demostrar que puede reconstruir por sí misma los saldos de sus clientes. Además, el episodio aceleró la tendencia a que las empresas dispongan de su propia autorización en vez de alquilar el acceso a través de un patrocinador.
El colapso en abril de 2024 del proveedor de middleware Synapse Financial Technologies dejó a un centenar aproximado de clientes fintech expuestos a un libro contable que nadie podía conciliar, y las consecuencias recorrieron el sector de los bancos patrocinadores en forma de acciones sancionadoras.
Con el tiempo, todavía no. La PSD3 y el reglamento que la acompaña alcanzaron un acuerdo político provisional el , el COREPER refrendó el texto del triálogo el y la Comisión ECON aprobó los textos de compromiso definitivos el , y se prevé su publicación en el Diario Oficial a mediados de 2026. Fusiona los marcos de las EMI y de las entidades de pago en un único régimen de autorización y restringe los motivos por los que un banco puede denegar o retirar una cuenta a una entidad de pago, exigiendo una motivación por escrito y una vía de recurso.
Teniendo en cuenta el período transitorio previsto de 21 meses, el horizonte de planificación realista va del S2 de 2027 al S1 de 2028. Una entidad que necesite una relación de salvaguarda en 2026 tiene que resolverlo con las normas actuales.
Cada vez más la suya propia, y el motivo es el riesgo de concentración más que el coste. Una relación con un patrocinador constituye un único punto de fallo: si el patrocinador abandona el sector o se ve sometido a un procedimiento sancionador, la fintech pierde el acceso según el calendario del patrocinador y no según el suyo.
El contrapeso es que la autorización conlleva obligaciones de capital, de gobernanza y de supervisión, y el Reino Unido elevó el sector de EMI y PSP de riesgo medio a alto riesgo en su Evaluación Nacional de Riesgos de 2025, en la que se informa de un aumento del 231% de la actividad supervisora entre 2020 y 2024.
Cada vez más, sí, y esa es la mejora estructural de los dos últimos años. Mientras que antes una EMI solo accedía al sistema de pagos a través de un banco patrocinador, la participación directa en la infraestructura de liquidación del banco central se ha ampliado, con la apertura de TARGET a las EMI desde octubre de 2025.
El beneficio es doble, en coste y en resiliencia: el acceso directo elimina el riesgo de concentración que supone una única relación de patrocinio y el margen que ese patrocinador cobra en cada transacción.
Planifique con antelación la cuenta de salvaguarda, que requiere de 8 a 16 semanas y es el punto sobre el que preguntará un regulador. Las cuentas operativas y las relaciones de tesorería requieren de 2 a 6 semanas y pueden gestionarse en paralelo.
Cuando se pretenda diversificar entre dos entidades de salvaguarda, tramite ambas solicitudes de forma conjunta y no sucesiva, porque la segunda entidad querrá saber que existe la primera y añadirla más tarde reinicia la conversación.
Más allá del paquete corporativo estándar: la propia autorización con su alcance y condiciones, la política de salvaguarda y la metodología de conciliación, la prueba del acuerdo de carta de reconocimiento, el nombramiento y las credenciales del responsable de compliance, y las cuentas auditadas o de gestión.
En el caso de las firmas con antecedentes de banco patrocinador, ahora se exige de forma habitual prueba de conciliación directa de los libros contables, lo que constituye una incorporación posterior a 2024 y no una exigencia de larga data.
No. Jagelski & Partners recibe su remuneración de la institución que asume el negocio, mediante un acuerdo de referencia o de reparto de ingresos, no a través de honorarios facturados al cliente. Los precios de los contratos de la firma son la tarifa institucional, sin recargo y sin comisión de onboarding.
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Referencias
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- Unión Europea, Directiva 2009/110/CE sobre el acceso a la actividad de las entidades de dinero electrónico, su ejercicio y la supervisión prudencial (EMD2), artículo 7 sobre requisitos de salvaguarda, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Financial Conduct Authority, Consultation Paper CP24/20: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms (septiembre de 2024, conjunto de datos sobre resultados de insolvencias), déficit medio de salvaguarda del 65% en doce entidades de pago insolventes (Q1 2018 – Q2 2023), 80% solo en el caso de las EMI, distribución media de 2,3 años, fca.org.uk, consultado el .
- Financial Conduct Authority, Policy Statement PS25/12: Changes to the Safeguarding Regime for Payments and E-Money Firms (; régimen complementario en vigor el ), fca.org.uk PS25/12, consultado el .
- Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos, Distrito Central de California, In re Synapse Financial Technologies, Inc., Case 1:24-bk-10646-MB (presentado el ); los escritos judiciales de noviembre de 2024 registran métricas máximas de la plataforma de aproximadamente 120 clientes fintech en el pico de la plataforma (alrededor de un centenar en la presentación de abril de 2024), consultado el .
- HM Treasury, UK National Risk Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing 2025, el sector de EMI y PSP pasa de riesgo medio a alto riesgo; aumento del 231% en la actividad supervisora de la FCA relacionada con el blanqueo de capitales 2020–2024, , gov.uk, consultado el .
- Comisión Europea, Propuesta de Reglamento sobre servicios de pago (PSR) COM(2023) 367 y Propuesta de Directiva sobre servicios de pago (PSD3) COM(2023) 366, ; acuerdo político provisional del Consejo y del Parlamento de ; refrendo del COREPER de ; aprobación de la Comisión ECON de ; publicación en el Diario Oficial prevista para mediados de 2026 con un período transitorio esperado de 21 meses, eur-lex.europa.eu, consultado el .