¿Qué licenciamiento necesita?
La licencia necesaria depende de tres variables: qué actividad regulada realiza el negocio; en qué mercados vende; y si mantiene fondos o activos de clientes. Un exchange centralizado de criptoactivos necesita una autorización de CASP conforme al Reglamento (UE) 2023/1114 para prestar servicios a usuarios de la UE. Las fintech de pagos necesitan una licencia de Entidad de Pago (PI) o de Entidad de Dinero Electrónico (EMI) conforme a PSD2 o EMD2. Las casas de apuestas necesitan una licencia de juego. La mayoría de las fintech a escala necesitan más de una.
La actividad es el primer filtro. Distintas autoridades, bajo distintas normas primarias, regulan la custodia de claves privadas, la emisión de dinero electrónico tokenizado, la ejecución de órdenes sobre instrumentos financieros, la explotación de juegos de azar y la gestión de un centro de negociación de contratos de eventos sobre derivados; un modelo de negocio que abarca dos actividades activa dos regímenes.
Por ejemplo, un emisor de stablecoin denominada en euros queda sujeto al Título IV de MiCA como emisor de ficha de dinero electrónico (EMT) y a la Directiva 2009/110/CE como entidad de dinero electrónico; MiCA, artículo 48(1), exige expresamente ambas.[1]
El acceso al mercado es el segundo filtro. Un CASP de la UE se beneficia del pasaporte europeo en el mercado único en los 27 Estados miembros a partir de un único regulador de origen. Los negocios de criptoactivos en Estados Unidos se enfrentan a FinCEN, más el licenciamiento estatal de transmisores de dinero en cada estado y, para los activos que superan el test Howey, la supervisión de la SEC. Las casas de apuestas deportivas con licencia de Malta no pueden obtener el pasaporte hacia el Reino Unido, donde la UKGC exige su propia autorización conforme a la Gambling Act 2005.
El error habitual es elegir la jurisdicción de la licencia antes de mapear la actividad. Nosotros empezamos al revés: actividad regulada, mercado, capital, sustancia económica y, después, jurisdicción.
Categorías de licencias
Seis verticales de licenciamiento cubren las actividades reguladas que con más frecuencia desarrollan los clientes de Jagelski & Partners, cada una con su propia página dedicada en la que se exponen las jurisdicciones y los requisitos de capital junto con los plazos y los costes. Las tarjetas siguientes son indicaciones de orientación, no guías.
Licenciamiento cripto y fintech (VASP / CASP / MiCA)50 jurisdicciones
Un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es una persona jurídica autorizada conforme al artículo 59 del Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) para prestar servicios de criptoactivos en la UE.[2] Este régimen sucedió a los registros nacionales fragmentados de VASP basados en la Recomendación 15 del FATF y es plenamente aplicable desde el . Los fondos propios mínimos oscilan entre 50.000 € y 150.000 € según la clase de servicio (artículo 67, anexo IV).
El grandfathering transitorio previsto en el artículo 143(3) se cerró a más tardar el ; las empresas acogidas al grandfathering no pueden hacer uso del pasaporte. Jagelski & Partners asesora a exchanges centralizados, proveedores de monederos de custodia, brókers y emisores de stablecoins en 50 jurisdicciones que abarcan la UE, Asia-Pacífico, el Golfo y el Caribe.
Ver licenciamiento cripto y fintech →
Autorización MiCA / CASP y el plazo del 1 de julio de 2026 →
Comparativa de costes y regímenes de la licencia de exchange de criptoactivos →
Licenciamiento de juego y iGaming9 jurisdicciones
Una licencia de juego autoriza a un operador a ofrecer juegos de azar a distancia o presenciales a los consumidores, o a suministrar sistemas esenciales a operadores licenciados, con sujeción a las obligaciones de honorabilidad, protección del jugador, AML y normas técnicas establecidas en la legislación primaria. En Europa, las autorizaciones se conceden al amparo de la UK Gambling Act 2005, la Gaming Act 2018 de Malta, la Gambling Act 2005 de Gibraltar y normas equivalentes.
En el ámbito offshore, la Landsverordening op de Kansspelen (LOK) de Curaçao entró en vigor el , sustituyendo el modelo de licencia principal/sublicencia por licencias directas de la Curaçao Gaming Authority (CGA).[3] La cobertura abarca 9 jurisdicciones en Europa, el Caribe, Centroamérica y África, tanto para operadores B2C como para proveedores B2B.
Licenciamiento de brókeres de forex10 jurisdicciones
Los brókeres de FX y CFD, minoristas e institucionales, que se dirigen a clientes de la UE operan bajo la Directiva 2014/65/UE (MiFID II), habitualmente como empresa de inversión chipriota autorizada por CySEC conforme a la Ley 87(I)/2017. El capital inicial se escalona en 75.000 €, 150.000 € o 750.000 € según si la empresa negocia por cuenta propia o mantiene fondos de clientes.
La autorización de CySEC conlleva pasaporte europeo en el EEE y está sujeta a límites permanentes de apalancamiento para clientes minoristas, incluido 30:1 en los principales pares de divisas y 2:1 en criptomonedas. La ESMA introdujo esos límites como medidas temporales de intervención de productos en virtud de la Decisión (UE) 2018/796; son las autoridades nacionales competentes, entre ellas CySEC, las que han hecho permanentes medidas equivalentes en su normativa nacional.[4] Fuera de la UE, el licenciamiento se estructura a través de la GFSC de Gibraltar, los tres bloques regulatorios de los EAU (la CMA federal, la DFSA en el DIFC y la FSRA en ADGM), el nivel offshore consolidado de Belice, Bahamas, Bermudas y Labuán, y el nivel de regulación ligera de San Vicente y las Granadinas, Santa Lucía y Costa Rica. Los mercados offshore siguen existiendo; sus relaciones bancarias y con PSP son más limitadas.
Licenciamiento de EMI e instituciones de pago17 jurisdicciones
Una Entidad de Dinero Electrónico (EMI) está autorizada en virtud de la Directiva 2009/110/CE (EMD2) para emitir dinero electrónico, con un capital inicial mínimo de 350.000 € (artículo 4).[5] Una Entidad de Pago (PI) está autorizada en virtud de la Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) para prestar los servicios de pago enumerados en el anexo I, con un capital inicial escalonado de 20.000 €, 50.000 € o 125.000 €.[6] Ambas licencias permiten el pasaporte europeo en todo el EEE desde un único regulador de origen.
A fecha de , el paquete PSD3/PSR ha superado su acuerdo político del : los textos de compromiso definitivos se cerraron el y la Comisión ECON votó el , pero ninguno de los dos instrumentos ha aparecido todavía en el Diario Oficial. La publicación se esperaba hacia mediados de 2026 y se ha retrasado; el PSR entra en vigor veinte días después de su publicación, y la PSD3 abre entonces un período de transposición nacional.
Una vez en vigor, el paquete integra la EMD2 en un régimen PI único e indexa al alza los umbrales de capital. La cobertura se extiende a EMI, PI, PISPs y AISPs en 17 jurisdicciones.
Estructuración de fondos e inversiones6 jurisdicciones
Un gestor de fondos de inversión alternativos (AIFM) es una persona jurídica autorizada en virtud de la Directiva 2011/61/UE (AIFMD) para gestionar uno o varios fondos de inversión alternativos (AIF). El capital inicial mínimo conforme al artículo 9 es de 125.000 € para un AIFM externo y de 300.000 € para un AIF gestionado internamente, más el 0,02% de los activos gestionados (AuM) que excedan de 250 millones de € (con un límite de 10 millones de €).[7] Los gestores por debajo del umbral, con menos de 100 millones de € en AuM apalancados o de 500 millones de € en AuM cerrados no apalancados, pueden registrarse en lugar de obtener la autorización completa.
Para los fondos distribuidos a minoristas se aplica UCITS V (Directiva 2014/91/UE).[8] Jagelski & Partners define el alcance de vehículos offshore y onshore, estructurados a través de su red de socios, en BVI, las Islas Caimán y Panamá.
Licenciamiento de mercados de predicción8 jurisdicciones
Los mercados de predicción ocupan un perímetro regulatorio en disputa. En Estados Unidos, los exchanges de contratos sobre eventos operan como mercados de contratos designados por la CFTC conforme a la Commodity Exchange Act, una vía reforzada por la victoria de Kalshi ante el DC Circuit en 2024 y por la Amended Order of Designation de Polymarket emitida el .[9] En el Reino Unido, las opciones binarias están prohibidas para consumidores minoristas en virtud del Policy Statement PS19/11 de la FCA, en vigor desde el , lo que empuja a los productos sobre resultados de eventos hacia la autorización de juego de la UKGC.[10]
En la UE, MiCA no cubre los mercados de predicción; su tratamiento remite por defecto a MiFID II para los derivados o a la normativa nacional de juego. Se asesora a las plataformas sobre las vías de designación ante la CFTC, el análisis del perímetro británico y la estructuración en la UE en ocho jurisdicciones y cuatro regímenes regulatorios.
Leídos en paralelo, los seis verticales difieren menos en dificultad que en aquello que el regulador pregunta primero. Cuatro se rigen por un solo instrumento de la UE con un umbral de capital establecido; dos no, y para estos la cifra relevante se fija a nivel nacional o según el régimen en el que encaje el producto.
| Vertical | Instrumento regulador | Capital mínimo | Jurisdicciones cubiertas |
|---|---|---|---|
| Cripto y fintech (CASP) | Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 59 | 50.000–150.000 € según la clase de servicio (Anexo IV) | 50 |
| Juegos de azar e iGaming | Leyes nacionales: UK Gambling Act 2005, Malta Gaming Act 2018, Curaçao LOK | Fijado por cada norma nacional | 9 |
| Bróker de forex | Directiva 2014/65/UE (MiFID II) | 75.000 € / 150.000 € / 750.000 € según autorización | 10 |
| EMI y entidad de pago | Directiva 2009/110/CE (EMD2) · Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2) | EMI 350.000 €; PI 20.000 € / 50.000 € / 125.000 € | 17 |
| Estructuración de fondos e inversiones | Directiva 2011/61/UE (AIFMD), art. 9 | 125.000 € AIFM externo; 300.000 € gestionado internamente | 6 |
| Mercados de predicción | Commodity Exchange Act (mercado de contratos designado por la CFTC) · MiFID II o la legislación nacional sobre juegos de azar en la UE | Ninguna propia; la fija el régimen que reclama el producto | 8 |
Las dos celdas de capital que no incluyen ninguna cifra no son lagunas de la investigación. El capital del juego lo fija cada ley de licenciamiento y no un instrumento único, y los mercados de predicciones no tienen un mínimo propio porque el producto se autoriza conforme al régimen que lo reclame: derivados, juego o ninguno.
Cómo funciona el servicio de licenciamiento de Jagelski & Partners
Todo mandato de licenciamiento sigue la misma secuencia de cinco etapas, adaptada al regulador correspondiente. El punto de partida no es una recomendación de jurisdicción; es la actividad regulada y el modelo comercial.
- Evaluación de la actividad regulada. Asignamos los productos y mercados del cliente a las actividades reguladas e identificamos cada supuesto de licenciamiento que afecta al negocio. En una fintech multiproducto rara vez se trata de una sola licencia. El resultado es un documento escrito de alcance que los asesores jurídicos y el órgano de administración del cliente pueden aprobar antes de iniciar cualquier trabajo de solicitud.
- Recomendación de jurisdicción. Comparamos entre dos y cuatro jurisdicciones realistas frente a seis criterios: acceso al mercado; eficiencia del capital; plazos; modelo fiscal; coste de sustancia económica; y, de forma decisiva, acceso bancario. La verdadera restricción en esta fase no es la tarifa regulatoria, sino si un banco corresponsal o una entidad de pago abrirá la cuenta operativa una vez concedida la licencia. Véase Banca para entidades reguladas para saber cómo se mitiga ese riesgo desde el principio.
- Constitución de la entidad y sustancia económica. La entidad licenciada es casi siempre una constitución nueva, con el capital social y el gobierno corporativo, la sede de la gestión y la oficina local calibrados según las expectativas del regulador de destino. La constitución se realiza en paralelo con la redacción de las políticas, no de forma secuencial. Véase Constitución de sociedades.
- Preparación y presentación de la solicitud. Políticas, información financiera, documentación de gobernanza, expedientes fit and proper de los administradores y de los responsables de funciones clave, documentación de seguridad informática y de resiliencia operativa, y la propia solicitud estructurada. Los solicitantes con experiencia concentran al inicio la carga documental; los retrasos en esta fase se acumulan durante el resto del calendario del regulador.
- Compliance posterior al licenciamiento. La autorización no es el final del trabajo. Una vez la licencia está en vigor, la presentación de informes, la auditoría, el seguimiento continuo del capital, las pruebas de eficacia AML y, en el caso de las licencias de la UE, las obligaciones de riesgo ICT derivadas de DORA se aplican de forma continua.
La secuencia es la misma en todos los verticales; los puntos de presión difieren. El capital y la ciberresiliencia dominan los expedientes de EMI; los criterios fit and proper y el AML dominan los expedientes de juego; la sustancia económica y los fondos propios dominan los expedientes de CASP bajo MiCA.
Preguntas frecuentes
Una licencia VASP autoriza la prestación de servicios de criptoactivos (exchange, custodia, transferencia) bajo regímenes nacionales alineados con la Recomendación 15 del FATF. En la UE, los registros VASP han sido sustituidos por la autorización CASP de MiCA en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114, con un capital inicial escalonado de 50.000 € a 150.000 € según la clase. Una licencia EMI autoriza la emisión de dinero electrónico y la prestación de servicios de pago conforme a la Directiva 2009/110/CE (EMD2) y a PSD2, con un capital inicial mínimo de 350.000 €. Los regímenes se solapan para los emisores de stablecoin: MiCA, artículo 48(1), exige que los emisores de fichas de dinero electrónico estén autorizados como entidad de crédito o como EMI. A fecha de , un emisor de stablecoin denominada en euros necesita, por tanto, tanto la autorización EMI como el compliance con el régimen EMT de MiCA.
Sí, en todas las jurisdicciones principales. En la UE, MiCA (Reglamento (UE) 2023/1114) exige la autorización como CASP por parte de una autoridad nacional competente, con pasaporte europeo en toda la UE; es plenamente aplicable desde el . En Estados Unidos, los exchanges deben registrarse a nivel federal ante la FinCEN como Money Services Business (MSB) y disponer de licencias estatales de Money Transmitter (MTL), con obligaciones adicionales de BitLicense en Nueva York y una posible supervisión de la SEC o la CFTC según los activos negociados.
En el Reino Unido, las empresas deben registrarse ante la FCA conforme a las Money Laundering Regulations 2017; un régimen de autorización más amplio en virtud de la FSMA entrará en vigor el con arreglo a The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, y la ventanilla de autorización estará abierta del al .[13]
Ordenados por los tramos de constitución del Año 1 en nuestras tablas de costes de licenciamiento cripto, las vías más económicas son Panamá con 8.000–25.000 USD, Georgia con 15.000–43.000 USD, las Islas Marshall con 15.500–24.500 USD (un vehículo societario DAO LLC y no una licencia financiera) y Belice con 20.000–70.000 USD. San Vicente le sigue con unos 27K–50K USD, y la cifra ampliamente citada de 50.000–80.000 USD para SVG no es esta: incorpora el depósito legal reembolsable y las tasas por cada directivo que ningún baremo oficial publicado fija. Las estructuras offshore de mayor envergadura son BVI con 39.800–156.000 USD, El Salvador con 53.000–150.000 USD, Mauricio con 55.000–150.000 USD y Seychelles con 55.500–158.000 USD, en todos los casos antes de capital y de compliance recurrente. Comoras / Anjouan queda deliberadamente fuera de la ordenación: el Banque Centrale des Comores incluye a la autoridad que emite esos certificados entre los organismos que carecen de autorización legal, de modo que una posición en el ranking sugeriría una vía viable. «Lo más barato» suele ser la pregunta equivocada.
Las licencias offshore suelen conllevar un acceso bancario restringido, problemas de confianza de las contrapartes y, en varios casos, exposición a la lista gris del FATF, y ninguna de estas cuestiones se resuelve con una tasa de solicitud baja. El coste total de propiedad (banca, auditorías externas, sustancia económica, MLRO y contrataciones de compliance, tasas supervisoras periódicas) determina la viabilidad con mayor precisión que el mero baremo de tasas oficiales.
Los plazos varían de forma sustancial según el vertical. La autorización de CASP bajo MiCA requiere de 3 a 6 meses en solicitudes bien preparadas, dentro del plazo legal de 25+40 días hábiles del artículo 63, y de 6 a 12 meses cuando el regulador plantea preguntas complementarias. La autorización de EMI conforme a EMD2 requiere de forma realista de 12 a 27 meses en la UE y de 9 a 16 meses en el Reino Unido, incluida la preparación previa a la solicitud; la FCA fija un objetivo de 3 meses para las solicitudes completas, pero los plazos de principio a fin son muy superiores. La autorización de juego de la MGA requiere de 4 a 6 meses hasta la licencia temporal y de 6 a 12 meses de principio a fin.
La autorización CIF de CySEC suele tardar entre 6 y 12 meses. Las licencias forex offshore suelen tramitarse en 2 a 4 meses según la experiencia práctica, aunque ningún regulador publica un nivel de servicio oficial para estos plazos. Los solicitantes con experiencia añaden entre 2 y 4 meses de preparación previa antes de la presentación de documentos.
En general, no. La emisión de dinero electrónico sin autorización previa está prohibida por el artículo 10 de la EMD2. Explotar un negocio de juego sin licencia es un delito penal en el Reino Unido y en Malta. Prestar servicios de inversión MiFID sin autorización infringe el artículo 5 de MiFID II. El sector cripto es la excepción parcial: MiCA, artículo 143(3), concede un régimen transitorio a los CASP que prestaban servicios de forma lícita conforme a la normativa nacional antes del , lo que les permitió continuar hasta el o hasta que el regulador nacional resolviera su solicitud como CASP.
Las ventanas de los Estados miembros varían de 0 a 18 meses según la lista publicada por ESMA: el artículo 143(3) permite que un Estado miembro no aplique ningún período transitorio.[11] Las empresas acogidas al grandfathering no pueden ejercer el pasaporte europeo durante la transición.
«Licenciamiento fintech» es un término paraguas que abarca toda autorización financiera no bancaria: entidades de pago y entidades de dinero electrónico bajo PSD2 y EMD2, empresas de servicios de inversión MiFID II, gestores de fondos AIFMD, entidades de crédito (licencias bancarias bajo CRD/CRR) y, cada vez más, cripto.[12] El «licenciamiento cripto» designa específicamente los regímenes VASP, CASP, DPT o MSB para cripto. En la UE, se trata de la autorización CASP de MiCA conforme al Reglamento (UE) 2023/1114.
En Singapur, se trata de la autorización DPT o DTSP conforme a la Payment Services Act 2019. En EE. UU., se trata del registro MSB ante FinCEN más las MTL estatales. Los regímenes se solapan cuando un negocio de criptoactivos necesita infraestructura de pagos en moneda fiat: por regla general, un CASP no puede emitir fichas de dinero electrónico sin una autorización EMI que la acompañe (MiCA, artículo 48).
Normalmente sí. Un neobanco crypto-native que ofrece trading spot, monederos de dinero electrónico en euros, intermediación de acciones y una stablecoin en euros necesita entre tres y cuatro autorizaciones: una autorización CASP bajo MiCA para el trading y la custodia, una autorización EMI conforme a la EMD2 para el monedero y para la emisión de EMT (MiCA, artículo 48), y una autorización de empresa de servicios de inversión conforme a MiFID II para la intermediación de acciones.
En el mercado único de la UE, cada autorización se pasaporta a los 27 Estados miembros desde un único regulador de origen, lo que reduce de forma sustancial el coste marginal. La expansión en Estados Unidos, en cambio, exige licencias estatales de money transmitter en la mayoría de los estados, además del registro MSB ante FinCEN, con autorización de FINRA o de la SEC para valores y presencia ante la CFTC cuando intervienen derivados.
Sí. A través de su red de socios, Jagelski & Partners cubre seis verticales de licenciamiento: cripto y fintech (CASP, VASP, MiCA), juego e iGaming, autorización de brókeres de forex, licenciamiento de EMI y de entidades de pago, estructuración de fondos y vehículos de inversión, y mercados de predicción. La cobertura jurisdiccional es más profunda en cripto (50 jurisdicciones). La cobertura de juego abarca Europa, el Caribe, América Central y África, y la de forex abarca Gibraltar, Chipre, los Emiratos Árabes Unidos, Labuan y opciones offshore en el Caribe.
Trabajamos en las seis verticales con la misma estructura de mandato de cinco fases, coordinando en paralelo la banca y la constitución cuando un mismo negocio necesita varias licencias.
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Cuéntenos su modelo de negocio y sus mercados objetivo. Trazaremos las actividades reguladas, identificaremos cada supuesto que active la obligación de licencia y le recomendaremos entre dos y cuatro jurisdicciones viables, con plazos, capital y cifras de coste total realistas.
Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), artículo 48, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), artículos 59 y 67 y anexo IV, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Curaçao Gaming Authority, Landsverordening op de Kansspelen (LOK), cga.cw, consultado en .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Medidas de intervención sobre productos relativas a los CFD, esma.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Directiva 2009/110/CE (EMD2), artículo 4, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), artículo 7 y anexo I, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Directiva 2011/61/UE (AIFMD), artículo 9, eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Directiva 2014/91/UE (UCITS V), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Tribunal de Apelaciones de EE. UU. del Circuito del Distrito de Columbia, KalshiEX LLC v. CFTC, auto de , cadc.uscourts.gov, consultado en .
- Financial Conduct Authority, PS19/11: Product intervention measures for retail binary options, fca.org.uk, consultado en .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Lista de períodos de grandfathering de MiCA (artículo 143(3)), esma.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Directiva 2014/65/UE (MiFID II), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Financial Conduct Authority, A new regime for cryptoasset regulation, fca.org.uk, consultado en .