¿Por qué constituir una sociedad en Europa?
La constitución en Europa es la respuesta correcta para cualquier operador cuyo mercado principal sean clientes minoristas o pymes de la UE, cuyo producto dependa de la banca corresponsal de la UE, o que necesite la credibilidad institucional que confiere una autorización regulada en la UE. El sobrecoste frente a las jurisdicciones offshore es real; en estos tres supuestos, es recuperable.
La primera razón para constituir en Europa es el acceso al mercado. El MiCA, artículo 65, otorga a una única autorización de un Estado miembro derechos de pasaporte en los 27 Estados miembros mediante notificación a la autoridad competente de origen, que la transmite a las autoridades de acogida; los servicios pueden iniciarse, como máximo, 15 días naturales después de la presentación. La incorporación de MiCA al EEE se completó mediante la Decisión del Comité Mixto del EEE n. 41/2025, adoptada el , con RTS complementarias a través de la Decisión 138/2025, de , que extiende el mismo mecanismo de pasaporte a Islandia y Liechtenstein, además de Noruega.[1][3] No existe un pasaporte equivalente para las autorizaciones VASP offshore ni para el régimen de la FINMA suiza.
La segunda razón es la banca corresponsal. Las entidades constituidas en la UE consiguen abrir bastantes más cuentas en euros que las entidades constituidas en jurisdicciones offshore en etapas comparables de madurez del negocio. La Alternative Investment Management Association informó en de que el 75% de las firmas de hedge funds de criptoactivos tuvo dificultades bancarias; el Financial Stability Review del Banco Central Europeo de cifró el crédito bancario de la zona del euro a negocios relacionados con criptoactivos en 123 millones de € en 2024.[4][5] La constitución en la UE no resuelve el acceso bancario, pero acorta notablemente el camino.
Los plazos de onboarding para una entidad estonia, lituana o chipriota en un EMI en euros suelen ser de seis a doce semanas; el mismo perfil de producto en las Islas Vírgenes Británicas o las Islas Caimán suele requerir de tres a seis meses y fracasa con frecuencia.
La tercera razón es la credibilidad institucional. Los posibles adquirentes valoran de forma distinta una entidad supervisada en la UE frente a una offshore, y lo mismo hacen las contrapartes y los auditores. Esa prima apenas requiere documentación y se manifiesta en las rondas de financiación, en la contratación de la firma de auditoría y en los ciclos de due diligence que ejecutan las contrapartes de servicios financieros.
La cuarta razón es la sustancia económica. Toda jurisdicción europea creíble para la constitución de sociedades espera un administrador residente en la UE o en el país, una oficina real, una alta dirección cualificada con las competencias adecuadas y una resiliencia ICT/operativa proporcionada a la actividad. Los operadores que no puedan mantener esta sustancia económica no deberían constituirse en Europa; quienes sí puedan comprueban que la propia sustancia económica se convierte en un activo defendible y no en un coste añadido.
El contraargumento honesto es el coste. Las entidades constituidas en la UE conllevan un mantenimiento anual más elevado, exposición fiscal sobre los beneficios operativos y gastos operativos vinculados a la sustancia económica. Los operadores con una razón de negocio creíble para acudir a jurisdicciones offshore (vehículos de emisión de tokens, DAO estructuradas como fundación o domiciliación de fondos) deberían leer la guía Constitución de sociedades offshore y, después, volver aquí.
Una nota sobre el alcance antes de las cifras de costes: la constitución de sociedades simple y no regulada en la UE cuesta unos pocos miles de euros a través de agentes locales, con el registro y el domicilio social incluidos. Las cifras de 100.000–500.000 € para el primer año que se citan en esta guía corresponden a operadores regulados de cripto y fintech, para quienes el capital de licenciamiento, el trabajo de autorización y la sustancia económica—y no el registro en sí—dominan el presupuesto.
Comparativa de jurisdicciones europeas
Los socios de constitución de Jagelski & Partners cubren diecisiete jurisdicciones europeas. La matriz siguiente los agrupa en el bloque de la UE con costes más bajos (las principales vías de pasaporte europeo CASP para operadores sensibles al presupuesto), los centros financieros y grandes economías de la UE (credibilidad premium) y la Europa adyacente fuera de MiCA (Reino Unido, Suiza, Gibraltar, Georgia).
Grupo 1: Clúster de liderazgo en costes de la UE
El grupo de líderes en costes de la UE es donde acaban la mayoría de los operadores de cripto y fintech sensibles al coste. Características comunes: capital mínimo bajo, por debajo del umbral de la Clase 2 de MiCA; constitución en días en lugar de semanas; modelos de impuesto sobre sociedades que difieren la tributación hasta la distribución (Estonia, Letonia) o aplican tipos nominales bajos (Bulgaria, Rumanía). El precipicio de MiCA del ha estrechado el proceso práctico de autorización en este grupo; en Estonia y Lituania, igual que en Rumanía, los regímenes transitorios han expirado o funcionan sin una ley nacional de aplicación plenamente adoptada.
| Jurisdicción | Entidad | Capital mín. | Plazos | Titular CIT | Ideal para |
|---|---|---|---|---|---|
| Estonia | OÜ | 0,01 € | 1 día laborable | 22% sobre las distribuciones; 0% sobre los beneficios retenidos (la subida al 24% prevista para 2026 fue derogada por el Riigikogu en diciembre de 2025) | Fundadores remote-first; operadores de e-Residency |
| Letonia | SIA | 1 €–2.800 € | 5–10 días hábiles | 20% distribuido (25% efectivo mediante 20/80) | Sociedades holding y de propiedad intelectual |
| Lituania | UAB | 1.000 € (25% desembolsado) | 3–5 días hábiles | 17% desde el | CASP con licencia y estructuras vinculadas a EMI |
| República Checa | s.r.o. | 1 CZK (~0,04 €) | 5–10 días hábiles | 21% | Fintechs con foco en Europa Central y Oriental |
| Bulgaria | OOD/EOOD | 1 € (tras la adopción del euro, ) | 1–3 días hábiles | 10% fijo | Operadores sensibles al coste fuera del sector financiero (incluidos en la lista gris del FATF) |
| Rumanía | SRL | 500 RON (~100 €) desde el | 3–5 días laborables | 16%; micro 1% sobre facturación ≤ 100.000 €, excluidas las actividades del sector financiero y del juego | OpCos en zonas próximas a LATAM y en CEE |
| Eslovaquia | s.r.o. | 5.000 € | 5–10 días hábiles | Escalonado 10% / 21% / 24% (24% sobre más de 5 millones €, en vigor desde el 1 de enero de 2025) | Sociedades operativas en la eurozona |
Hungría merece una nota a pie de página aquí, aunque queda fuera de las diecisiete jurisdicciones que cubre esta guía. Su impuesto de sociedades único del 9% es el tipo nominal más bajo de la UE, por debajo del 10% de Bulgaria, y la entidad Kft exige un capital social mínimo de 3.000.000 HUF (aproximadamente 7.500 €) conforme al Código Civil húngaro.[36]
Hungría no figura entre las jurisdicciones de vía regulada comparadas en esta página para la autorización como CASP o fintech; para este público se plantea como opción de holding u operaciones, no como sede de licenciamiento.
Grupo 2: Centros financieros de la UE y grandes economías
Los centros financieros y las grandes economías de la UE cambian un coste más elevado por una infraestructura de servicios financieros más profunda, redes de convenios fiscales más amplias y una marca institucional más sólida. Irlanda se suma a Chipre y Malta como centros financieros de estados pequeños con una práctica cripto madura. Los mayores volúmenes bancarios de la UE se concentran en Alemania, Francia, los Países Bajos, España e Italia, y sus regímenes de CASP son más estrictos y más lentos que los de los líderes en coste, pero producen las autorizaciones con mayor reconocimiento.
De ellas, España es la vía que cubren nuestros socios de constitución; las demás fijan el referente con el que se compara este grupo. Polonia pertenece geográficamente a este grupo, pero actualmente no puede autorizar CASP porque la ley de transposición ha sido vetada tres veces.[6]
| Jurisdicción | Entidad | Capital mín. | Plazos | Titular CIT | Ideal para |
|---|---|---|---|---|---|
| Chipre | Ltd | Sin mínimo legal (habitualmente 1.000 €) | 5–10 días hábiles | 15% desde el (reforma fiscal de Chipre); IP Box ~3% efectivo tras la reforma (deducción del 80% sobre los beneficios de IP cualificados, sin cambios) | Exchanges de mercado medio; CIF; emisores de EMT |
| Malta | Ltd | 1.164,69 € (20% desembolsado) | 3–7 días hábiles | 35% nominal / ~5% efectivo mediante la devolución de 6/7 | CEX medianos y grandes; custodios; operadores de stablecoin |
| Irlanda | LTD | Ninguno | 5–10 días hábiles | 12,5% negociación; 25% pasivo; 15% Pilar Dos | Tesorería fintech, sedes centrales de multinacionales en la UE |
| España | SL | 1 € | 2–10 días hábiles | 25% (pymes 23%; tramo micro 19%/21% desde 2026) | Exchanges centrados en Latinoamérica |
| Portugal | Lda | 1 € | Del mismo día (Empresa na Hora) a 2 semanas | 19% de IRC (que baja al 17% en 2028) + derrama municipal | Operadores lusófonos y orientados a LATAM; contable certificado obligatorio |
| Polonia | Sp. z o.o. | 5.000 PLN (~1.170 €) | ~24 h vía S24 | 19% / 9% para pequeños contribuyentes | Actualmente desaconsejable para nuevos CASP (ley de aplicación vetada) |
Grupo 3: Europa adyacente
Las cuatro jurisdicciones de este grupo quedan fuera del pasaporte MiCA. El Reino Unido está finalizando su propia vía de acceso para criptoactivos en virtud del SI 2026/102, con entrada en vigor del régimen el .[7][8] Suiza aplica el régimen de la FINMA conforme a la Ley bancaria, la FinIA y la FinMIA, junto con la Ley DLT, y no existe equivalencia ni pasaporte respecto de MiCA.[9]
El régimen de proveedor DLT de Gibraltar es anterior a MiCA. Las jurisdicciones del EEE no pertenecientes a la UE (Islandia, Liechtenstein, Noruega) constituyen el caso opuesto y no se comparan aquí: quedan dentro del pasaporte MiCA a través del mecanismo del Comité Mixto del EEE.
| Jurisdicción | Entidad | Capital mín. | Plazos | Titular CIT | Pasaporte europeo | Ideal para |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reino Unido | Ltd | 1 £ de facto | <24 h | 19% hasta 50k £ / 25% por encima de 250k £ (26,5% marginal entre ambos)≈ 340K $ | No (posterior al Brexit) | CASP del mercado del Reino Unido; emisores de stablecoin autorizados por la FCA desde el |
| Suiza | GmbH / AG | 20.000 CHF / 100.000 CHF≈ 25K $ / 120K $ | 2–4 semanas | Efectivo cantonal ~11,85%–20,54% | No | Operadores premium; instituciones con licencia FinTech al amparo del art. 1b BankA |
| Gibraltar | Ltd | Ninguno en la práctica (una acción) | 1–5 días hábiles | 15% desde el | No (post-Brexit, no pertenece al EEE) | Entidades reguladas proveedoras de DLT |
| Georgia | LLC (შპს) | Ninguno | 1 día laborable | 0% retenido / 15% distribuido; Zona Virtual 0% sobre exportaciones de TI | No | TI y cripto en fase de reinversión; base de baja tributación fuera de la UE (Cáucaso) |
Compare todas las jurisdicciones de constitución en paralelo →
La jurisdicción adecuada dentro de cada grupo depende de la licencia que necesite el negocio, de la sustancia económica que el operador pueda mantener de forma creíble y del destino bancario realista. La sección siguiente explica cómo MiCA condiciona esa elección dentro de la UE y el EEE.
Constitución europea y MiCA
MiCA es el Reglamento (UE) 2023/1114, el marco regulatorio de la UE para la emisión de criptoactivos y la prestación de servicios, en plena aplicación desde el . Todo proveedor de servicios de criptoactivos a clientes en la Unión requiere una autorización como CASP otorgada por una autoridad nacional competente de un Estado miembro de la UE/EEE. No existe excepción alguna para modelos de servicio «compatibles con la UE».
Los requisitos de capital son uniformes en todos los Estados miembros. El anexo IV de MiCA fija los fondos propios mínimos en 50.000 € para los servicios de Clase 1 (recepción, transmisión y ejecución de órdenes, colocación, asesoramiento, gestión de carteras, transferencia, transferencia de criptoactivos), 125.000 € para la Clase 2 (Clase 1 más custodia e intercambio de criptoactivos) y 150.000 € para la Clase 3 (Clase 1 o 2 más la explotación de una plataforma de negociación), o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, si esta cifra fuera superior.
El capital debe desembolsarse en moneda fiat en una entidad de crédito del EEE antes de la presentación. Cuando el operador ya disponga de una autorización como entidad de crédito, EMI, empresa de servicios de inversión o depositario central de valores, MiCA, artículo 60, permite una notificación simplificada en lugar de un expediente de autorización completo.[1]
Los requisitos de sustancia económica también son uniformes sobre el papel, pero varían de forma sustancial en la práctica. Todos los Estados miembros exigen un domicilio social en el Estado miembro que otorga la licencia, la sede de dirección efectiva en la UE y al menos un administrador residente en la UE. La práctica diverge en los requisitos de segundo orden que determinan si una solicitud se acepta como completa.
Estonia exige un miembro del órgano de administración residente o, cuando el órgano de administración se encuentra en el extranjero, una persona de contacto conforme a las disposiciones sobre domicilio social y persona de contacto del Äriseadustik (Código de Comercio). Lituania exige un responsable de AML residente que no puede prestar servicios a más de un CASP y una cuenta corporativa en un banco o sucursal lituanos desde el .
La CNMV española exige un administrador residente y una oficina real. La BaFin alemana examina la documentación de ICT y DORA, junto con las garantías de gobernanza y prudenciales, con mayor profundidad que las NCAs de jurisdicciones más pequeñas.[12][13][14]
A fecha de , el Registro provisional de MiCA de ESMA (publicado semanalmente; esta es la fecha de “Última actualización” del propio registro) enumera 322 proveedores de servicios de criptoactivos autorizados en 26 autoridades nacionales competentes del EEE, de los cuales el 62% ha notificado el pasaporte europeo hacia al menos otro estado miembro.[30]
Alemania (BaFin) encabeza la lista con 70 inscripciones, por delante de Francia (AMF, 34)[16], los Países Bajos (AFM, 28)[15], Chipre (CySEC, 24) y Malta (MFSA, 22); Austria (FMA) cuenta con 11 e Italia con 9, tras haber autorizado a la primera, CheckSig S.r.l. Società Benefit, el .[31]
Todavía no se ha autorizado a ningún emisor de un token referenciado a activos (ART); los emisores de tokens de dinero electrónico (EMT) siguen alimentando el archivo específico EMTWP. En Chipre, los CASP acogidos al régimen nacional existente debían presentar una solicitud MiCA completa antes del ; las entidades que presentaron su solicitud en plazo pudieron continuar bajo el régimen nacional únicamente hasta la decisión de CySEC o hasta que el período transitorio de toda la UE finalizara el , lo que ocurriera antes.[32]
Entre las autorizaciones MiCA recientes con nombre figuran Foris DAX MT Limited (grupo Crypto.com), autorizada en Malta el bajo la supervisión de la MFSA;[33] Coinbase Luxembourg S.A., autorizada por la CSSF el con la licencia CASP N00000004 y que consolida la actividad de Coinbase en la UE en Luxemburgo;[34] Bitpanda Asset Management GmbH (Berlín), autorizada por BaFin el con el BaFin-ID 10159692;[35] y CheckSig S.r.l.
Società Benefit, el primer CASP italiano autorizado bajo MiCA por CONSOB el tras el dictamen favorable de la Banca d’Italia.[17]
La anomalía polaca merece un párrafo propio. El presidente Karol Nawrocki vetó la ley nacional de mercados de criptoactivos el , de nuevo el y por tercera vez el , cuando devolvió la versión que el Sejm había aprobado en mayo de 2026, dejando a Polonia sin una NCA con capacidad de autorización.[6] Según la posición de la KNF publicada el , los VASP registrados en Polonia perdieron el derecho a prestar servicios de criptoactivos el (el techo infranqueable de MiCA, artículo 143(3)), al no haberse adoptado legislación de aplicación antes de esa fecha. El segundo intento del Sejm de superar el veto fracasó el (243 votos frente a los 263 necesarios).
Los CASP autorizados en otros Estados de la UE pueden acogerse al pasaporte europeo para operar en Polonia; los VASP polacos no pueden hacerlo hacia el exterior. Los operadores actualmente constituidos en Polonia con un producto CASP deben prever una relocalización o migración.
Los requisitos de formato del white paper son el detalle de segundo orden que con más frecuencia se pasa por alto en el momento de la solicitud. Las normas técnicas de ESMA sobre el formato del white paper de criptoactivos exigen su presentación ante la NCA de origen en formato iXBRL conforme a una taxonomía estructurada, y regulan tanto la documentación previa a la emisión como las actualizaciones posteriores. El formato se aplica a los white papers de criptoactivos distintos de ART y EMT (Título II), a los white papers de ART (Título III) y a los white papers de EMT (Título IV).
Los operadores que subestiman la complejidad técnica de la conversión a iXBRL pierden habitualmente de dos a cuatro semanas en la fase de solicitud. Los proveedores de reporting regulatorio ofrecen servicios de conversión y bibliotecas de plantillas; este trabajo no puede aplazarse hasta después de la presentación.
Las alternativas europeas ajenas a MiCA se sitúan en marcos regulatorios distintos. La licencia FinTech de FINMA en Suiza, conforme al artículo 1b de la Ley bancaria suiza, permite la aceptación de depósitos del público hasta 100 millones CHF con un capital mínimo de 300.000 CHF, pero no otorga ningún pasaporte MiCA, y la Guidance 06/2024 de FINMA, de , regula el tratamiento de las stablecoin.[9]
Liechtenstein opera un régimen dual: la TVTG (la Ley de blockchain) desde el y la Ley de aplicación de MiCAR en el EEE, en vigor desde el ; a principios de 2026 no se había confirmado públicamente que ninguna entidad de Liechtenstein estuviera autorizada conforme a MiCAR, y se espera que la FMA emita las primeras notificaciones del artículo 60 y autorizaciones del artículo 63 durante 2026.[18]
Para consultar la matriz jurisdiccional europea completa a nivel de licencia, incluidas las expectativas de las NCA en materia de capital y gobernanza, así como ICT y DORA, véase Crypto Licensing y la página de la jurisdicción correspondiente.
Europa frente a offshore: la disyuntiva
Europa frente a offshore es una decisión de acceso al mercado, no una decisión de coste. Europa otorga el pasaporte europeo MiCA, banca corresponsal en la UE y credibilidad institucional, a cambio de capital y sustancia económica, más una tributación continuada. Offshore otorga neutralidad fiscal, constitución rápida y menores exigencias de sustancia económica, a cambio del acceso al mercado de la UE y de un onboarding bancario más estricto.
La constitución europea tiene sentido cuando la actividad comercial depende de atender a clientes de la UE, de la banca corresponsal en la UE o de contrapartes institucionales que valoran una estructura offshore como un sobrecoste de documentación. Exchanges de criptoactivos con flujo de órdenes minorista de la UE. Emisores de EMT que buscan distribución en la eurozona. Custodios dirigidos a gestoras de activos institucionales de la UE.
Empresas de servicios de inversión que operan con pasaporte MiFID II. Operadores fintech combinados con una autorización de EMI o PI conforme a PSD2 y, a partir de 2027–2028, PSD3. En todos los casos, el pasaporte europeo de MiCA, artículo 65, y la banca corresponsal en la UE son los elementos portantes.
La constitución europea es la respuesta equivocada para un operador cuya entidad debe quedar aislada jurisdiccionalmente del producto operativo. Vehículos de emisión de tokens en los que el emisor se estructura offshore por razones de neutralidad fiscal, con la sociedad operativa en otra jurisdicción. Fundaciones de protocolos descentralizados en las que la gobernanza y la tesorería residen en un vehículo sin ánimo de lucro separado de la entidad de negociación.
Gestores de fondos que domicilian vehículos para LP institucionales de fuera de la UE. Sociedades holding que agregan participaciones en negocios de múltiples jurisdicciones. Para estos casos de uso, la sustancia económica en la UE, la atribución de beneficios en la UE y la exposición fiscal en la UE no tienen la forma adecuada.
El modelo híbrido es la solución más habitual en producción entre los operadores con los que trabajamos. Una entidad operativa autorizada como CASP en la UE concentra la cartera de clientes de la UE y la actividad regulada. Un vehículo offshore en las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán o Panamá concentra la emisión de tokens, la fundación del protocolo, el vehículo de fondo o la estructura de tenencia que no necesita acceso al mercado de la UE y se beneficia de las características del derecho societario offshore. Ambas entidades se interconectan mediante acuerdos intragrupo en condiciones de mercado, y la elección de la jurisdicción offshore responde entonces a la característica concreta que se necesita (neutralidad fiscal, derecho de fundaciones, régimen de fondos, eficiencia de la sociedad holding), no a una competencia de costes entre jurisdicciones. Para la parte offshore de esta estructura, véase Constitución de sociedades offshore.
Conviene señalar tres detalles, porque el contenido de la competencia que seguimos tiende a subestimarlos.
- La reverse solicitation es limitada: la reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61 fue restringida por las Directrices de la ESMA publicadas el y constituye la excepción, no la regla. La exención es operativamente estrecha: la publicidad dirigida, los sitios web en lenguas de la UE, los dominios de primer nivel de código de país, el patrocinio de eventos en la UE, los influencers radicados en la UE y los programas de afiliación o de recomendación que canalizan tráfico de la UE la invalidan todos. La ESMA también limita el marketing posterior del mismo tipo al contexto de la operación original, y cualquier relación continuada exige la autorización como CASP. Una entidad offshore no puede apoyarse en el artículo 61 como estrategia de entrada en el mercado; un operador de fuera de la UE no puede escalar una relación recurrente con clientes de la UE únicamente mediante la reverse solicitation.[19]
- Prohibiciones de anonimato del AMLR a partir de 2027: la prohibición del AMLR sobre cuentas anónimas y cuentas que utilicen monedas que refuercen el anonimato, conforme al artículo 79, se aplica en toda la UE desde el , y el límite de pagos en efectivo de 10.000 € en toda la UE, conforme al artículo 80, se aplica desde la misma fecha.[20]
- Propuesta UE Inc. pendiente: la propuesta UE Inc. de la Comisión Europea de , si se adopta antes de finales de 2026, crearía un 28.º régimen societario supranacional diseñado para empresas digitales innovadoras, con constitución en 48 horas y un coste máximo de 100 €. Es poco probable que desplace a las jurisdicciones consolidadas de constitución de CASP en un horizonte de un año, pero los operadores que evalúen una constitución en la UE en 2026 deben saber que el expediente existe.[21][22]
Banca para sociedades europeas
Las entidades constituidas en Europa consiguen abrir bastantes más cuentas en euros que las entidades constituidas en jurisdicciones offshore en fases comparables de madurez del negocio, pero la constitución en la UE no garantiza el acceso bancario. Los operadores de criptoactivos afrontan una fricción estructural en el análisis de riesgos de las entidades tradicionales de primer nivel y dependen en buena medida de corresponsales afines al fintech, bancos challenger y EMI para componer una infraestructura bancaria viable.
Los tipos de entidad que realizan el onboarding de operadores de cripto y fintech en 2026 se concentran en tres arquetipos.
- Bancos tradicionales de primer nivel: los más lentos y selectivos. Su análisis de riesgo está sujeto al BCE y a los supervisores nacionales, que tratan la exposición a criptoactivos como una categoría de riesgo elevado, y sus préstamos vinculados a criptoactivos en la zona euro se situaron en 123 millones de € en 2024, según el Financial Stability Review del Banco Central Europeo de .[5]
- Bancos challenger e instituciones de crédito digitales: concentrados en los países bálticos (Lituania y Estonia), que tramitan cuentas corporativas de criptoactivos en plazos más cortos.
- EMI autorizadas conforme a la PSD2: de nuevo concentradas en Lituania y Estonia, además de Chipre y Malta. Es la categoría más accesible y con frecuencia proporciona la cuenta operativa que un CASP recién autorizado necesita para comenzar a operar.
El mercado avanza hacia la obligatoriedad de SEPA Instant en virtud del Reglamento (UE) 2024/886: receptores de la zona del euro desde el ; ordenantes desde el ; Estados miembros no pertenecientes a la zona del euro a partir del y del .[23] La verificación del beneficiario entró en vigor en esa misma fecha, el , para los ordenantes de la zona del euro.
Para los operadores que atienden a clientes de la UE, cabe esperar entre seis y doce semanas en un EMI, entre doce y veinticuatro semanas en un banco challenger, y más tiempo en una entidad tradicional de primer nivel, si acaso la institución llega a incorporar clientes relacionados con criptoactivos. Los requisitos documentales se concentran en el origen de los fondos, la residencia del titular real, el estado de la autorización MiCA, el modelo operativo previsto, la evidencia sobre ICT y DORA, además del programa AML. Mantener varias relaciones bancarias con distintos tipos de instituciones y en distintas divisas es la norma en producción, no una estructura con un único banco.
La medida de mayor impacto en la fase de constitución es iniciar la precalificación bancaria en paralelo con la constitución, no después. Los operadores que tratan la banca como una tarea posterior, que comienza una vez concedida la licencia, son los que incumplen las fechas de lanzamiento por trimestres. Para la exposición transversal sobre la infraestructura bancaria y el mapa de arquetipos por tipo de entidad, véase Banca para criptoempresas, fintech y negocios de alto riesgo.
Licenciamiento desde una sociedad europea
Una sociedad europea es la entidad a la que se concede la licencia europea. Las categorías de licencia predominantes disponibles para una entidad europea son MiCA CASP; EMI y PI conforme a PSD2 (PSD3 a partir de 2027–2028); empresas de servicios de inversión bajo MiFID II; AIFM y gestores de ELTIF; licencias de juego e iGaming; y el régimen de criptoactivos del Reino Unido conforme al SI 2026/102.
La licencia MiCA CASP es la licencia europea más comentada en 2026 por el precipicio transitorio del 1 de julio. Los diez servicios del anexo I recogidos en el artículo 3(1)(16) cubren el modelo de negocio operativo de todo operador de criptoactivos solvente que se dirija a clientes de la UE: custodia; operación de plataforma de negociación; canje por dinero fiat; canje por otros criptoactivos; ejecución; colocación; recepción y transmisión de órdenes; asesoramiento; gestión de carteras; transferencia de criptoactivos.
Los requisitos de capital son de 50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase, fijados en MiCA, más una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior cuando esta cifra sea superior.[1]
Las autorizaciones de EMI y PI conforme a PSD2 son las licencias que con más frecuencia se combinan con una autorización de CASP, ya que un CASP que emite, mantiene o transfiere valor denominado en moneda fiat necesita normalmente una autorización separada de servicios de pago. La No-Action Letter de la Autoridad Bancaria Europea de y el dictamen de la EBA de confirman que se aplican de forma acumulativa los requisitos de capital de MiCA, artículo 67, y de PSD2, artículo 7.[28]
Más de cien CASP se dirigieron de manera informal a las autoridades nacionales competentes o solicitaron una autorización de servicios de pago en los meses posteriores a la No-Action Letter.
PSD3 y el PSR se encuentran ya en la conclusión del trílogo: el acuerdo político provisional se alcanzó el ; los textos acordados se publicaron el ; votación en ECON el ; publicación en el DOUE prevista para mediados de 2026; aplicación directa del PSR entre 18 y 21 meses después de su entrada en vigor; transposición en 18 meses. Las licencias EMI existentes se beneficiarán de grandfathering durante 24 meses, ampliables a 30 en virtud de las disposiciones transitorias.[24]
Las autorizaciones de empresa de servicios de inversión bajo MiFID II siguen siendo la respuesta adecuada cuando la gama de productos del operador incluye valores sobre criptoactivos, productos estructurados o actividades que quedan fuera del perímetro de MiCA. Los AIFM y los gestores de ELTIF son las licencias habituales para los vehículos de inversión; el ELTIF 2.0 entró en vigor el .[29] Las licencias de juego y de iGaming varían sustancialmente; los principales regímenes maduros de la UE se encuentran en Malta y Chipre, en Estonia y Rumanía, y en Letonia.
DORA, Reglamento (UE) 2022/2554, se aplica a todas las entidades financieras, incluidos los CASP, desde el ; trece RTS e ITS están ya en vigor, siendo los más recientes el RTS sobre subcontratación (Reglamento 2025/532, en vigor desde el ) y el RTS sobre pruebas de penetración basadas en amenazas (Reglamento 2025/1190, en vigor desde el ).[27]
El Reino Unido queda fuera de MiCA, pero constituye la principal vía de licenciamiento europea no perteneciente a la UE. En virtud de las Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, SI 2026/102, la ventanilla de la FCA se abre el , las solicitudes se cierran el y el régimen entra en vigor el .[7][8] Se introducen nueve nuevas actividades reguladas, entre ellas la explotación de una plataforma de negociación de criptoactivos, la actuación por cuenta propia o como agente, la intermediación en operaciones, la salvaguarda, el staking, así como la emisión de UK qualifying stablecoin.
Los pagos con stablecoin se tratan como servicios de pago conforme al proyecto de Statutory Instrument de modificación del HM Treasury publicado el .
Para el detalle de licencias por jurisdicción, consulte Crypto Licensing y el Resumen de MiCA.
Cómo funciona la constitución en Europa con Jagelski & Partners
Jagelski & Partners analiza el caso, recomienda la jurisdicción y la entidad, y presenta al operador al especialista en constitución que ejecutará el proceso. No registramos la sociedad nosotros mismos. Coordinamos el encargo y permanecemos presentes hasta la apertura de la cuenta bancaria.
El primer paso es una evaluación estructurada de la actividad regulada, los mercados objetivo, el modelo operativo y la presión temporal frente al precipicio de MiCA del . El resultado es una recomendación sobre dos a cuatro jurisdicciones europeas viables, valoradas según la eficiencia del capital, el ritmo de tramitación de la autorización MiCA ante la ANC correspondiente, el coste de sustancia económica, el acceso bancario y el modelo fiscal.
Cada candidato se contrasta con la realidad del plan de contratación efectivo del operador y con las jurisdicciones en las que los fundadores, las personas clave y los responsables de AML están dispuestos a ser residentes fiscales.
Una vez definidas la jurisdicción y la entidad, presentamos al socio de constitución que se encarga del registro, el depósito del capital, el domicilio social y las presentaciones de documentos obligatorias en el terreno. En las jurisdicciones de la UE, el socio de constitución y el socio de licenciamiento suelen ser la misma firma, lo que comprime el traspaso y reduce el riesgo de que la documentación de gobernanza cumpla los requisitos de registro pero no los requisitos de la solicitud CASP.
La implantación de sustancia económica —incluidos el nombramiento de administradores residentes cuando se requiera, la colocación de un responsable AML en Lituania y el establecimiento de una oficina real en España— se desarrolla en paralelo con la fase de registro.
La banca es el flujo de trabajo paralelo de mayor impacto. Los operadores que logran los plazos integrales más cortos son aquellos que tratan la precalificación bancaria como una tarea de la primera semana, y no como una actividad posterior que se activa con la aprobación de la licencia. Coordinamos las presentaciones bancarias entre los arquetipos de instituciones relevantes para el perfil del operador desde el día en que se abre el expediente de constitución.
Jagelski & Partners es el punto de contacto único durante todo el encargo. Los operadores no negocian los alcances con cada especialista de forma independiente. Nosotros mantenemos el plan del proyecto y ponemos de manifiesto los riesgos de secuenciación, en particular el precipicio transitorio del 1 de julio de 2026, antes de que se conviertan en retrasos. Los encargos coordinados con todo incluido para el primer año parten de aproximadamente 1.500 € en Bulgaria, en el extremo más económico del grupo de jurisdicciones líderes en coste, para una entidad simple no regulada; las estructuras reguladas resultan bastante más caras y cada caso se analiza y se presupuesta individualmente.
Preguntas frecuentes
El coste de registro más visible rara vez es la cifra determinante. Bulgaria, la República Checa y Rumanía presentan el capital social mínimo más bajo: el capital social de las EOOD/OOD queda en 1 € desde el , tras la adopción del euro por parte de Bulgaria; el capital de la s.r.o. en 1 CZK; y el capital de la SRL en 500 RON (~100 €) conforme a la Ley 239/2025.
La OÜ de Estonia tiene un mínimo legal de 0,01 €, si bien la autorización MiCA de Clase 2 exige unos fondos propios mínimos de 125.000 € con independencia del capital social. El coste total del primer año, que incluye domicilio social, servicios de constitución, onboarding bancario, prefinanciación del capital exigido por MiCA y sustancia económica, se sitúa normalmente entre 100.000 € y 500.000 € en el grupo de jurisdicciones de menor coste.
Constituir una sociedad simple no regulada cuesta unos pocos miles de euros; los presupuestos de seis cifras son propios de los operadores regulados. Los operadores que eligen únicamente en función de la tasa de registro producen habitualmente una estructura incapaz de superar la evaluación de sustancia económica de la NCA.
Sí. MiCA, artículo 59, exige que un CASP sea una persona jurídica o una empresa establecida en la Unión Europea. El artículo 60 permite que las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión, los EMI, los gestores de UCITS, los AIFM y los CSD ya autorizados en virtud de su marco sectorial presten servicios de criptoactivos sobre la base de una notificación en lugar de una autorización completa, pero la entidad subyacente debe estar establecida en la UE.
Las jurisdicciones del EEE —Islandia, Liechtenstein y Noruega— están dentro del régimen en virtud de la Decisión del Comité Mixto del EEE adoptada el . Las entidades no pertenecientes a la UE ni al EEE, incluidas las del Reino Unido, Suiza y Gibraltar, no pueden ser titulares de una autorización como CASP; la reverse solicitation prevista en el artículo 61 es una excepción restringida, no una estrategia de entrada en el mercado.
La constitución en sí misma es rápida. Una OÜ estonia puede registrarse en un día hábil, una UAB lituana en tres a cinco días hábiles y una s.r.o. checa en cinco a diez días laborables; una Sp. z o.o. polaca, a través del sistema S24, en aproximadamente veinticuatro horas. La autorización es la partida más larga. MiCA, artículo 62, establece una verificación de integridad de 25 días hábiles seguida de un examen sustantivo de 40 días hábiles, prorrogable en 20 días hábiles cuando el regulador solicite aclaraciones.
El plazo real de principio a fin, desde el arranque hasta la autorización, es de cuatro a seis meses en Estonia, Lituania y la República Checa; de seis a doce meses en Alemania, Francia, Italia y España; y más largo cuando los solicitantes subestiman la profundidad de la documentación exigida. Los solicitantes que iniciaron el proceso después del T4 de 2025 llegaron al límite del período transitorio del con el expediente todavía en revisión.
Sí en cuanto a la propiedad; condicional en cuanto a la administración. Todas las jurisdicciones de la UE/EEE permiten la propiedad de una sociedad por parte de no residentes. La administración es la variable. El programa de e-Residency de Estonia permite una constitución totalmente remota, pero no satisface por sí solo el requisito de residencia del órgano de administración; se exige una persona de contacto conforme a las disposiciones sobre domicilio social y persona de contacto del Äriseadustik (Código de Comercio) cuando el órgano de administración se encuentra en el extranjero. Lituania exige un responsable de AML residente para cualquier CASP.
La CNMV española exige un administrador residente y una oficina real para el licenciamiento de criptoactivos. Irlanda requiere al menos un consejero residente en el EEE conforme a la sección 137 de la Companies Act 2014, o un bono para consejeros no residentes. El umbral de sustancia económica de MiCA (sede de la dirección efectiva en la UE; al menos un consejero residente en la UE) se sitúa por encima de los mínimos del derecho de sociedades en todos los Estados miembros.
Tres respuestas según lo que signifique “rápido”. Por velocidad de constitución, lideran Polonia (S24, ~24 h) y los Países Bajos (Flex-BV, 1–2 días hábiles). Por capacidad de tramitación de las NCA en el período posterior al cliff, Alemania ha autorizado el mayor grupo de CASP de la UE, los Países Bajos aplican un plazo legal de tramitación de unos cinco meses en la AFM y Francia mantiene un flujo de tramitación creíble en la AMF.
En cuanto a «el primero en obtener la autorización», ello depende de si el operador ya cuenta con una autorización sectorial que active la notificación simplificada del artículo 60 en lugar de la autorización completa del artículo 62.
No. Las entidades del Reino Unido y de Estados Unidos son empresas de terceros países a efectos de MiCA. La estrecha excepción de reverse solicitation del artículo 61 fue endurecida por las Directrices de ESMA publicadas el y limita cualquier comercialización posterior del mismo tipo al contexto de la operación original; la publicidad dirigida, los sitios web en lenguas de la UE, los dominios de primer nivel con código de país, el patrocinio de eventos en la UE, los influencers radicados en la UE y los programas de afiliación o de referidos que canalicen tráfico de la UE hacen perder la exención.
Las firmas del Reino Unido que se dirigen a clientes de la UE necesitan una entidad independiente constituida en la UE y autorizada como CASP; el régimen británico SI 2026/102 es una autorización paralela válida solo en el Reino Unido, no un pasaporte europeo.
En toda la UE, los períodos transitorios previstos en el artículo 143(3) alcanzaron su techo máximo el ; tras la actualización de ESMA del , Francia, Luxemburgo, Malta, Países Bajos, Chipre, Estonia, España, Italia y Bulgaria se situaban en el máximo de 18 meses. Desde esa fecha, prestar servicios de criptoactivos sin una autorización CASP conforme a MiCA es ilícito en el Estado miembro correspondiente. La variación entre Estados miembros es relevante:
- Los operadores que presentaron una solicitud completa de CASP antes de la fecha límite continúan operando durante la revisión de la NCA; los que no lo hicieron deben, por regla general, cesar su actividad en el Estado miembro correspondiente.
- En Alemania, Irlanda, Eslovaquia, Austria, Lituania y los Países Bajos, el período transitorio ya finalizó en 2025, por lo que la fecha vinculante para el operador depende de la NCA concreta.
- Rumanía y Polonia no han finalizado la legislación nacional de aplicación de MiCA y se sitúan en un grupo de incertidumbre jurídica, en lugar de disponer de una prórroga positiva. Polonia es el caso atípico: la ley de aplicación está vetada y los VASP registrados en Polonia perdieron el derecho a prestar servicios de criptoactivos el , al no haberse aprobado legislación antes de esa fecha.
- Para Islandia (EEE EFTA), el acto relevante es la Decisión del Comité Mixto del EEE n. 41/2025, de , y no la lista de Estados miembros de ESMA.
En la mayoría de las jurisdicciones, sí, con dos matices. Primero, cabe esperar una due diligence ampliada conforme al marco AML de la UE: documentación sobre el origen de los fondos, verificación de la residencia del titular real, estado de la autorización MiCA, modelo operativo previsto y evidencia ICT/DORA son elementos habituales. Segundo, las cuentas operativas en euros se abren habitualmente en entidades de dinero electrónico de la UE en Lituania, Estonia, Chipre o Malta, en lugar de en las entidades tradicionales de primer nivel.
La precalificación con los socios bancarios antes de la constitución es el paso de mayor impacto. Los plazos realistas van de seis a doce semanas en una EMI y de doce a veinticuatro semanas en un banco challenger.
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Referencias
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