¿Qué es una licencia de exchange de criptoactivos?
Una licencia de exchange de criptoactivos no es una licencia única. Es la familia de autorizaciones de clase VASP y CASP que cubren las dos actividades reguladas que realiza todo exchange centralizado: el canje de criptoactivos por dinero fiat u otros criptoactivos, y la explotación de la plataforma de negociación en la que se cruzan las órdenes de los clientes.
Cada régimen denomina la habilitación de forma distinta: la UE concede una autorización de CASP conforme a MiCA, Dubái una licencia de VASP, Hong Kong una licencia de VATP, Singapur una licencia de servicios de DPT, y los centros offshore un registro o licencia de VASP. El conjunto de actividades subyacente es esencialmente el mismo.
Con arreglo al Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), los servicios de criptoactivos relevantes son la explotación de una plataforma de negociación, el canje de criptoactivos por fondos y el canje de criptoactivos por otros criptoactivos, con la custodia y la ejecución de órdenes integradas casi siempre en la misma solicitud.[1] El servicio de plataforma de negociación se sitúa en la Clase 3 del anexo IV, que conlleva el umbral mínimo de fondos propios de 150.000 €; dado que la Clase 3 es el nivel más alto, todo el conjunto de servicios de exchange queda sujeto a ese único umbral.
La mayoría de los demás regímenes trazan el mismo perímetro con vocabulario distinto: la categoría de Exchange Services de VARA, la definición de servicio de negociación automatizada de la SFC, o las categorías de exchange de la BVI VASP Act.
A diferencia de una licencia de EMI o de entidad de pago, la autorización de un exchange de criptoactivos cubre únicamente la actividad de criptoactivos. Los depósitos en moneda fiat, las retiradas y los saldos de clientes almacenados suelen apoyarse en una capa de pagos con licencia propia, ya sea la autorización de EMI del propio exchange o una entidad asociada. Los operadores que planeen una vía de entrada en euros a gran escala deberían leer esta página junto con Licenciamiento de EMI y entidades de pago, ya que ambas solicitudes se tramitan cada vez más de forma secuenciada.
Los regímenes se dividen en dos modelos estructurales. La diferencia clave es la siguiente: un régimen de registro (el registro VASP de las BVI, el registro de criptoactivos en vigor conforme a las MLR del Reino Unido) evalúa los sistemas y controles AML del operador, mientras que un régimen de autorización o licencia (MiCA, VARA, la SFC) evalúa el negocio en su conjunto: capital, gobernanza, arquitectura de custodia, integridad del mercado, gestión de reclamaciones y resiliencia operativa. Los regímenes de registro son más rápidos y más económicos; los regímenes de autorización tienen mayor peso institucional ante bancos y contrapartes. Ninguno de los dos modelos confiere cobertura global.
Ninguna licencia es global. Un exchange debe disponer de la autorización local, o de un pasaporte válido, en cada mercado en el que capte clientes de forma activa. Las excepciones de reverse solicitation que en su día permitieron a las plataformas offshore atender a clientes onshore se han restringido notablemente: en la UE, las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (publicadas el , aplicables desde el ) se interpretan de forma restrictiva, y cualquier acción comercial dirigida a la UE, contenido en lenguas de la UE o publicidad geolocalizada anula la exención.[2]
Regímenes de licencia de exchange de criptoactivos por región
Diez jurisdicciones abarcan el conjunto práctico de decisiones para un exchange centralizado en 2026: dos Estados de referencia de la UE bajo MiCA, el Reino Unido, dos regímenes del Golfo, dos regímenes de Asia-Pacífico y un nivel offshore de tres jurisdicciones. Todas las cifras de esta sección y de las tablas siguientes proceden de los mismos registros jurisdiccionales que alimentan nuestra herramienta de comparación de 50 jurisdicciones.
Unión Europea: autorización CASP conforme a MiCA
MiCA sustituyó los regímenes nacionales fragmentados de VASP de la UE por una única autorización de CASP, plenamente aplicable desde el . Los fondos propios mínimos se escalonan por clase de servicio: 50.000 € (Clase 1), 125.000 € (Clase 2) y 150.000 € para la Clase 3, que incluye la explotación de una plataforma de negociación.[1] Los fondos propios permanentes serán el importe mayor entre el mínimo de la clase y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior.
Una única autorización obtiene el pasaporte europeo hacia 27 estados de la UE mediante la notificación del artículo 65: el regulador de origen remite la notificación en un plazo de 10 días hábiles y los servicios pueden iniciarse a más tardar el 15.º día natural desde la presentación. Los tres estados EEE-AELC (Islandia, Liechtenstein y Noruega) quedan cubiertos con sujeción al estado de vigencia de la JCD 41/2025.
El plazo legal previsto en el artículo 63 consiste en una verificación de integridad de 25 días hábiles más una evaluación sustantiva de 40 días hábiles, prorrogable en 20 días hábiles por solicitudes de información. Los plazos realistas de principio a fin difieren según el Estado de origen: Lituania (Banco de Lituania) requiere 4–8 meses, con costes totales del año 1 de 75.900 €–268.400 €; Malta (MFSA) requiere 9–18 meses, con 535.000 €–1.150.000 €, tasas de solicitud de 20.000 €–25.000 € para las clases 2/3 y un tipo impositivo efectivo del 5% a través del sistema de devolución al accionista.
Malta exige un mínimo de 2 consejeros con al menos 1 directivo residente en Malta; Lituania exige un MLRO residente en Lituania con contrato laboral.
La ventana transitoria importa en 2026: el grandfathering de las empresas sujetas a regímenes nacionales previos a MiCA en virtud del artículo 143(3) se cerró, a más tardar, el , y las empresas acogidas al grandfathering no pueden acceder al pasaporte europeo. Los operadores que siguen con registros nacionales se han quedado, en la práctica, sin margen. Véase la guía de licenciamiento MiCA / CASP para el funcionamiento de los plazos y el centro de licenciamiento de criptoactivos para el detalle jurisdicción por jurisdicción.
Reino Unido: registro en la FCA ahora, autorización FSMA a partir de 2027
El Reino Unido aplica dos regímenes de forma sucesiva. Actualmente está en vigor el registro de criptoactivos de la FCA en virtud de las Money Laundering Regulations 2017: un registro exclusivamente de AML, sin capital mínimo, sin normativa prudencial y con plazos de tramitación observados de 9–18 meses.[5] La tasa de solicitud es de 11.260 £, no reembolsable en caso de retirada o denegación (Categoría de tarificación 6 según FEES App 4 Annex 1). Los costes de asesoramiento y compliance del primer año se sitúan entre 150.000 £ y 500.000 £, excluidos los fondos propios.
El régimen de autorización completo llega a continuación: el Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, aprobado el , incorpora las actividades reguladas con criptoactivos a la FSMA desde el , con la ventanilla de autorización abierta del al . Los umbrales prudenciales de la FCA (propuestos en CP25/15 y CP25/42, finalizados como PS26/12 el 30 de junio de 2026) fijan un requisito mínimo permanente de 150.000 £ para la actividad de plataforma de negociación, custodia y staking, con fondos propios equivalentes al mayor de entre el umbral, un requisito de gastos fijos generales y un requisito de factor K.[6] Un registro en el Reino Unido no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE, y MiCA no cuenta con un régimen de equivalencia para terceros países.
Oriente Medio: VARA de Dubái y ADGM
Dubái (VARA) licencia los Servicios de Exchange conforme a la Ley de Dubái n.º 4 de 2022 y a los Rulebooks de VARA, dentro del marco federal de la Decisión del Consejo de Ministros 111/2022.[7] El capital social desembolsado para un exchange es de 1,5 millones AED (sin custodio externo), depositado en una cuenta fiduciaria de un banco de los EAU con el regulador como beneficiario antes de la concesión, más una prueba continua de activos líquidos netos de al menos 1,2× los gastos operativos mensuales con conciliación diaria.
Las tasas gubernamentales son de 40.000–100.000 AED en la solicitud más 80.000–200.000 AED de supervisión anual; el coste total del primer año oscila entre 1,5 y 10 millones AED (410.000–2,7 millones USD). La vía de VARA dura 4–12 meses y permite clientes minoristas; se exige que los altos directivos (SEO, MLRO, Compliance Officer) sean residentes en los EAU.
Abu Dhabi (ADGM) ocupa la vía institucional: una Financial Services Permission de la FSRA al amparo de las Financial Services and Markets Regulations, concedida mediante una In-Principle Approval y una revisión de preparación operativa, en un plazo de 6–18 meses.[8] El capital base es de 250.000–500.000 USD más un Expenditure-Based Capital Minimum de 13/52 del gasto anual auditado; el coste total del primer año es de 1,1–3,0 millones USD. ADGM atiende únicamente a clientes profesionales e institucionales, sin oferta de criptoactivos minorista, y prohíbe los tokens de privacidad y las stablecoin algorítmicas.
Asia-Pacífico: Singapur y Hong Kong
Singapur (MAS) licencia los servicios de DPT conforme a la Payment Services Act 2019, siendo el nivel de Major Payment Institution la clase realista para un exchange: 250.000 SGD de capital base más un depósito de garantía de 100.000–200.000 SGD constituido ante MAS.[9] El coste total del primer año asciende a 1,5–3 millones SGD o más, incluido el capital, a lo largo de 9–12 meses.
El acceso minorista está permitido, pero deliberadamente limitado: sin incentivos, sin recargas con tarjeta de crédito, sin crédito ni apalancamiento minorista. El régimen DTSP de la Parte 9 de la FSM Act 2022, en vigor desde el , abarca por separado a los proveedores establecidos en Singapur que prestan servicios únicamente a clientes en el extranjero.
Hong Kong (SFC) licencia a los VATP conforme a la Securities and Futures Ordinance (tipos 1 y 7) y a la parte 5B de la AMLO.[10] El capital mínimo es de 8 millones HKD (5 millones HKD desembolsados más 3 millones HKD líquidos), manteniendo el capital líquido en el 120% del requisito o por encima. El proceso de 12–18 meses incluye un filtro que ningún otro régimen impone: una única evaluación externa conforme a HKSAE 3000/ISAE 3000 más una prueba de penetración independiente antes de la concesión.
Los costes operativos, sin incluir el capital, se sitúan entre 7–15 millones HKD en el primer año. Se permite la negociación minorista de activos de gran capitalización elegibles, un perímetro minorista más amplio que el de Singapur.
Nivel offshore: Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Seychelles
BVI ofrece el coste de entrada más bajo de cualquier régimen de exchange creíble: un registro VASP conforme a la Virtual Assets Service Providers Act, 2022 sin capital mínimo fijo (la FSC exige acreditar entre 6 y 12 meses de gastos operativos), unos costes del año 1 de 40.000–156.000 USD y un plazo de 4–6 meses con las primeras observaciones en aproximadamente 6 semanas.[11] La VASP Act exige un mínimo de 2 administradores, ambos personas físicas. La salvedad reputacional es real: BVI figura en la lista gris del FATF (confirmado en la declaración del ) y fue incorporada a la lista AML de alto riesgo de la UE el , lo que obliga a una due diligence reforzada sobre la contraparte.[18]
Islas Caimán opera una doble vía bajo la Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision): un Registro para actividades de exchange y transferencia, y una licencia completa, obligatoria para plataformas de negociación y custodia desde el .[12] No existe un mínimo de capital legal; CIMA evalúa la suficiencia caso por caso. El primer año supone 150.000–500.000 USD para un Registro y 300.000–1.500.000+ USD para una licencia (la tasa de concesión VATP asciende por sí sola a 121.951 USD), a lo largo de 3–12 meses.
Las plataformas licenciadas necesitan al menos 3 consejeros, incluido 1 independiente. Cayman está libre de observaciones de FATF, retirada de la lista gris el , lo que mantiene alta su credibilidad institucional.
Seychelles pasó de un régimen no regulado a uno de licencia con la Virtual Asset Service Providers Act, 2024, en vigor desde el .[13] La categoría de Virtual Asset Exchange exige un capital social desembolsado de 100.000 USD, el más alto de las cuatro categorías, y a partir del tercer año de actividad el capital debe equivaler al menos al 2,5% de la facturación anual cuando esta supere ese mínimo.
Los costes del primer año oscilan entre 55.000 y 158.000 USD sin incluir el capital, a lo largo de 3–6 meses, con un tipo impositivo empresarial preferente para VASP con licencia del 1,5% sobre las rentas de origen seychellense. La sustancia económica es real: se exigen director residente, oficina física y un responsable de compliance a tiempo completo.
Comparación de regímenes
La tabla siguiente compara la clase de licencia, el regulador, el capital mínimo y el perímetro minorista en las diez jurisdicciones, con los EAU divididos en sus dos agrupaciones reguladoras: Dubái (VARA) y Abu Dabi (ADGM). Las cifras de capital son los mínimos legales para la clase de exchange o plataforma de negociación; varios regímenes añaden recargos continuos que se tratan en requisitos.
| Jurisdicción | Licencia | Regulador | Capital mínimo | Acceso minorista |
|---|---|---|---|---|
| Malta | Autorización CASP bajo MiCA | MFSA | 150.000 € (clase 3) | Permitido |
| Lituania | Autorización CASP bajo MiCA | Banco de Lituania | 150.000 € (clase 3) | Permitido |
| Reino Unido | Registro de criptoactivos bajo las MLR | FCA | Ninguno (se propone 150.000 £ a partir de octubre de 2027) | Permitido (normas de promoción del art. 21) |
| Dubái | Licencia VASP de VARA (exchange) | VARA | 1,5 millones AED (sin custodio) | Permitido |
| Abu Dabi (ADGM) | FSRA Financial Services Permission | ADGM FSRA | 250.000–500.000 USD + EBCM | Solo profesional |
| Singapur | Licencia DPT de MAS (MPI) | MAS | 250.000 SGD + depósito de garantía | Restringido |
| Hong Kong | Licencia VATP de la SFC | SFC | 8 millones HKD (5 millones de capital social desembolsado + 3 millones líquidos) | Permitido (activos elegibles) |
| BVI | Registro VASP | BVI FSC | Ninguno (basado en el riesgo) | Permitido |
| Islas Caimán | Licencia VASP (plataforma de negociación) | CIMA | Ninguno por ley (basado en riesgo) | Restringido |
| Seychelles | Licencia VASP (Exchange) | FSA de Seychelles | 100.000 USD desembolsados | Permitido |
Estados Unidos: no existe una licencia federal única
A diferencia de todos los regímenes anteriores, Estados Unidos no cuenta con una licencia federal única para exchanges de criptoactivos. El nivel federal consiste en el registro ante FinCEN como money services business conforme a 31 CFR 1010.100(ff): un registro, no una licencia, que impone las obligaciones AML de la Bank Secrecy Act pero que por sí solo no autoriza nada.[14] El nivel de autorización operativa es el derecho estatal: un mosaico de aproximadamente 50 licencias estatales de money transmitter, obtenidas estado por estado, cada una con sus propios requisitos de capital, fianzas y reporting. Nueva York añade el régimen estatal más exigente, la BitLicense del NYDFS conforme a 23 NYCRR Part 200.[15]
La legislación federal avanza, pero está incompleta. La GENIUS Act, promulgada el , creó el primer marco federal para emisores de stablecoin de pago; sus normas de desarrollo permanecieron en fase de propuesta durante el primer semestre de 2026, de modo que el régimen es ley pero aún no práctica operativa.[16] La CLARITY Act, el proyecto más amplio de estructura de mercado que repartiría la jurisdicción sobre el mercado spot entre la SEC y la CFTC, se aprobó en la Cámara de Representantes por 294–134 el y superó el Comité Bancario del Senado en mayo de 2026.
A junio de 2026 no ha sido promulgada, y el licenciamiento de exchange sigue siendo un ejercicio estado por estado superpuesto al registro federal.[17]
Jagelski & Partners no presta servicios de constitución de sociedades ni de licenciamiento a personas estadounidenses; esta sección es informativa.
Requisitos clave y el proceso de solicitud
El expediente que presenta un exchange de criptomonedas tiene una estructura similar en todas partes: capital, gobernanza, arquitectura de custodia, AML y CFT, resiliencia tecnológica y un plan de negocio creíble. Lo que difiere es el estándar probatorio, el plazo legal y hasta qué punto el regulador indaga antes de conceder la autorización.
Capital y fondos propios
Los mínimos legales son solo el punto de partida; la mayoría de los regímenes añaden una fórmula que escala con el negocio. En la UE, los fondos propios permanentes son el importe mayor entre el mínimo de la clase o el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior.[1] Hong Kong exige un capital líquido igual o superior al 120% del requisito, con seguimiento mensual.[10] ADGM aplica un Capital Mínimo Basado en Gastos de 13/52 del gasto anual auditado.
Seychelles añade un 2,5% de la facturación anual a partir del tercer año cuando esa cifra supera el mínimo de 100.000 USD. Incluso los regímenes sin mínimo no están exentos de capital: la BVI FSC exige pruebas de 6–12 meses de gastos operativos frente a proyecciones a tres años.
Sustancia económica y personas clave
Las normas sobre directivos residentes determinan dónde se ubica realmente el equipo. Lituania exige un MLRO residente en Lituania con contrato laboral; Malta espera al menos 2 consejeros con 1 ejecutivo residente en Malta. Los regímenes de los EAU exigen altos cargos residentes en los EAU (SEO, MLRO, Compliance Officer). Hong Kong exige al menos 2 Responsible Officers, al menos 1 de ellos residente en Hong Kong y al menos 1 consejero ejecutivo. Las Islas Vírgenes Británicas exigen 2 consejeros personas físicas; las plataformas licenciadas en Caimán necesitan 3 consejeros, incluido 1 independiente.
Contratar al MLRO y al responsable de compliance en la jurisdicción de licenciamiento antes de la presentación de documentos, y no después de la concesión, es el paso de mayor impacto sobre la credibilidad de cualquier solicitud.
Custodia y activos de clientes
Todo régimen de autorización trata ya la segregación de los activos de clientes como un requisito esencial y no como un detalle operativo. MiCA exige que los fondos de clientes se salvaguarden en una entidad de crédito y que los criptoactivos de clientes se segreguen del balance propio de la empresa. Hong Kong exige la custodia a través de una entidad asociada participada al 100%, con un mecanismo de compensación que cubra el 50% de los activos en almacenamiento en frío y el 100% de los activos en almacenamiento en caliente.
Las Islas Caimán convirtieron la actividad de custodia y de plataformas de negociación en actividad sujeta a licencia, y no a simple registro, desde el precisamente para someter la arquitectura de custodia a supervisión directa.[12] Cabe esperar que la política de custodia, el procedimiento de gestión de monederos y la documentación de la ceremonia de claves se examinen con detalle en todos los regímenes.
AML y la Travel Rule
La Recomendación 15 del FATF convirtió a los exchanges en sujetos obligados AML en todas partes, y la Travel Rule ya está operativa en todas las jurisdicciones de esta página. En la UE, el Reglamento (UE) 2023/1113 aplica la regla sin umbral de minimis para las transferencias entre CASP y un umbral de 1.000 € para la verificación de monederos autocustodiados.[3] Las BVI y Caimán aplican umbrales de 1.000 USD; Hong Kong aplica 8.000 HKD. El expediente de solicitud debe acreditar herramientas de Travel Rule en funcionamiento, cribado de sanciones con trazas de evidencia de nivel regulatorio y una evaluación de riesgos elaborada a nivel de segmento de cliente, no a nivel de entidad.
Resiliencia ICT y operativa
En la UE, DORA (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica a los CASP desde el : un marco de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes graves, un registro de terceros proveedores ICT y pruebas periódicas de resiliencia.[4] VARA impone su Technology and Information Rulebook con pruebas de penetración anuales; la SFC exige la evaluación externa previa a la concesión más una prueba de penetración anual posterior. Los exchanges soportan los expedientes tecnológicos más pesados de todas las clases de licencia, porque el motor de casación, la infraestructura de monederos y el sistema de vigilancia de mercado entran todos en el ámbito de aplicación.
El recorrido de la solicitud
El arco del proceso es constante en todos los regímenes, y los plazos legales pueden conocerse por adelantado:
- Contacto previo a la solicitud: el Initial Disclosure Questionnaire de VARA, las reuniones previas a la solicitud de ADGM con vistas a la In-Principle Approval, el Newcomer Programme del Banco de Lituania, la reunión con la Innovation Unit de CIMA.
- Comprobación de exhaustividad: MiCA lo fija en 25 días hábiles; la FSA de Seychelles considera recibida una solicitud solo cuando está completa.
- Revisión sustantiva: MiCA permite 40 días hábiles más una prórroga de 20 días hábiles para las solicitudes de información; el estándar de servicio de la SFC es de 15 semanas una vez completado el expediente; la BVI FSC ofrece una respuesta inicial en aproximadamente 6 semanas y resuelve en un plazo de 6 meses.
- Entrevistas e inspección: las entrevistas con los directivos son habituales en el Golfo; las revisiones de preparación operativa preceden a la concesión en ADGM y VARA; Hong Kong añade el filtro de la evaluación externa.
- Concesión y fase posterior: condiciones, calendarios de reporte y, en la UE, las notificaciones de pasaporte del artículo 65 que abren los otros 29 mercados del EEE.
La cifra realista para planificar es el rango integral que figura en la tabla siguiente, no el plazo legal: las discrepancias sobre la integridad del expediente, los ciclos de requerimientos de información y la acreditación del acceso bancario son los factores que dominan los plazos reales.
¿Cuánto cuesta una licencia de exchange de criptoactivos?
El coste total del primer año abarca dos órdenes de magnitud: desde 40.000 USD en el punto de entrada de las BVI hasta el equivalente a 2,7 millones USD en el extremo superior del rango de Dubái. Las partidas son las mismas en todas partes: tasas gubernamentales, capital regulatorio (a veces incluido en la cifra total, a veces adicional), asesoramiento y redacción de documentos, sustancia económica residente, tecnología y herramientas de compliance, y auditoría.
Solo las tasas oficiales ilustran la diferencia: la FCA cobra 11.260 £; VARA cobra 40.000–100.000 AED al presentar la solicitud más 80.000–200.000 AED de supervisión anual; la tasa de concesión de la licencia VATP de las Islas Caimán es de 121.951 USD; la categoría Exchange de Seychelles paga una tasa de licencia anual de 375.000 SCR sobre una base de 75.000 SCR; las tasas de registro de las Islas Vírgenes Británicas oscilan entre 12.500 y 60.000 USD según la categoría.
| Jurisdicción | Año 1 todo incluido | Anual recurrente | Plazos |
|---|---|---|---|
| Malta | 535.000 €–1.150.000 € | 390.000 €–800.000 € | 9–18 meses |
| Lituania | 75.900 €–268.400 € | Impulsado por supervisión, auditoría y sustancia económica | 4–8 meses |
| Reino Unido | 150.000 £–500.000 £ (sin fondos propios) | 100.000 £–300.000 £ | 9–18 meses |
| Dubái (VARA) | 1,5–10 millones AED (410.000 USD–2,7 millones USD) | 1,0–5,5 millones AED | 4–12 meses |
| Abu Dabi (ADGM) | 1,1–3,0 millones USD | 650.000–1,3 millones USD | 6–18 meses |
| Singapur | 1,5–3 millones SGD o más (incl. capital) | 700.000–1,8 millones SGD | 9–12 meses |
| Hong Kong | 7–15 millones HKD (sin incluir capital) | 4–10 millones HKD (excl. capital) | 12–18 meses |
| BVI | 40.000–156.000 USD | 22.000–70.000 USD | 4–6 meses |
| Islas Caimán | 150.000–1,5 millones USD+ (según la vía) | Escala según el tramo de ingresos | 3–12 meses |
| Seychelles | 55.000–158.000 USD (sin capital) | Comisión de 375.000 SCR sobre una base de 75.000 SCR, más sustancia económica | 3–6 meses |
Lo barato y lo creíble tiran en direcciones opuestas. El punto de entrada de 40.000 USD de las BVI viene acompañado de la fricción con contrapartes propia de la lista gris del FATF; los 8 millones HKD de capital de Hong Kong compran la mayor aceptación institucional de Asia. La forma correcta de leer la tabla es fijar primero el mercado objetivo y dejar después que la lista de regímenes se reduzca: un exchange minorista de la UE tiene dos filas realistas, una plataforma institucional del Golfo tiene otras dos, y una startup global fuera de la UE elige dentro del nivel offshore.
Banca para exchanges de cripto con licencia
Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared. Un exchange necesita tres capas de cuentas, cada una con un perfil de aceptabilidad distinto: cuentas fiat de clientes para depósitos y retiradas, una cuenta operativa para los fondos propios de la firma y, cuando el régimen lo exige, una cuenta de salvaguarda.
Conforme a MiCA, la capa de salvaguarda debe situarse en una entidad de crédito, y esa es la restricción vinculante en la práctica: en el mercado báltico de CASP, obtener una cuenta de salvaguarda completa requiere aproximadamente 8–15 solicitudes y 4–7 meses.
En el nivel offshore la restricción es aún más marcada: los exchanges registrados en las BVI operan bancariamente casi por completo fuera del territorio, a través de infraestructura de pagos fintech de la UE y del Reino Unido.
Por eso la viabilidad bancaria corresponde al inicio de la decisión de licenciamiento, no al final. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones que atiende Jagelski & Partners, y la viabilidad bancaria se confirma en la fase de definición del alcance, antes de presentar cualquier solicitud de licencia. En 2025 la red colocó catorce mil millones de euros en más de 90 instituciones para más de 500 clientes de los sectores cripto, fintech y otros verticales de alto riesgo.
En la colocación bancaria, a Jagelski & Partners le paga la institución, no el cliente. No aplicamos margen sobre los precios institucionales. No cobramos comisión de onboarding. Las tarifas institucionales que ve el cliente son las que aplica la institución. La infraestructura de pagos de liquidación cripto-fiat se define mediante banca de liquidación cripto y fiat, y la arquitectura de cuentas más amplia mediante cuentas para negocios de alto riesgo.
Preguntas frecuentes
Una licencia de exchange de criptoactivos es la autorización que permite a una empresa intercambiar criptoactivos por dinero fiat u otros criptoactivos y operar una plataforma de negociación donde se cruzan las órdenes de los clientes. No se trata de una sola licencia: cada régimen la denomina y estructura de forma distinta. La UE concede una autorización de CASP conforme a MiCA; Dubái, una licencia de VASP de VARA; Hong Kong, una licencia VATP de la SFC; Singapur, una licencia de servicios DPT de la MAS; y centros offshore como las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán y Seychelles otorgan registros o licencias de VASP. Ninguna versión es global: un exchange necesita la autorización local, o un pasaporte válido, en cada mercado en el que capte clientes activamente.
Un registro VASP (el modelo de las Islas Vírgenes Británicas, o el registro de criptoactivos MLR vigente en el Reino Unido) es una aprobación de perímetro AML: el regulador evalúa los sistemas y controles antiblanqueo del operador, la condición fit and proper de los titulares y de los directivos clave, pero no impone un cuerpo normativo prudencial ni, por lo general, un capital mínimo. Una autorización CASP conforme a MiCA, igual que los regímenes de licencia de Dubái, Singapur y Hong Kong, evalúa la totalidad del negocio: capital mínimo, gobernanza, arquitectura de custodia, integridad del mercado, gestión de reclamaciones y resiliencia operativa.
Los registros se obtienen más rápido y a menor coste; las autorizaciones tienen más peso ante los bancos, las contrapartes institucionales y los socios de pagos, y en la UE conllevan derechos de pasaporte europeo que ningún régimen de registro ofrece.
Los costes totales del primer año varían en dos órdenes de magnitud según la jurisdicción. En el extremo inferior, un registro VASP en las BVI cuesta 40.000–156.000 USD y una licencia VASP en Seychelles 55.000–158.000 USD, sin incluir los 100.000 USD de capital social desembolsado. En la UE, Lituania se sitúa en 75.900 €–268.400 € y Malta en 535.000 €–1.150.000 €. El Reino Unido se sitúa en 150.000 £–500.000 £, sin incluir los fondos propios.
En el extremo superior del rango, Dubái (VARA) supone 1,5–10 millones AED (410.000–2,7 millones USD), ADGM 1,1–3,0 millones USD, Singapur 1,5–3 millones SGD o más incluyendo el capital, y Hong Kong 7–15 millones HKD en costes operativos, sin incluir el capital mínimo de 8 millones HKD.
Plazos realistas de principio a fin, incluida la preparación: Seychelles 3–6 meses, BVI 4–6 meses, Islas Caimán 3–12 meses según la vía elegida, Lituania 4–8 meses, Dubái (VARA) 4–12 meses, ADGM 6–18 meses, Singapur 9–12 meses, Malta y el Reino Unido 9–18 meses, y Hong Kong 12–18 meses. Los plazos legales son más breves (MiCA concede 25 días hábiles para verificar la integridad del expediente más 40 para la evaluación; el estándar de servicio de la SFC es de 15 semanas una vez completo), pero los ciclos de requerimientos de información, las entrevistas a los directivos, las revisiones de custodia y la acreditación del acceso bancario dominan los plazos reales. Tramitar la banca y la sustancia económica en paralelo con la redacción, y no después de la presentación de documentos, es el principal acelerador controlable.
El registro VASP en las BVI es la vía creíble de menor coste: 40.000–156.000 USD en el primer año, sin umbral fijo de capital y con un plazo de 4–6 meses. Seychelles es el régimen de licencia más barato con un requisito de capital real: 55.000–158.000 USD más 100.000 USD de capital social desembolsado para la categoría de Exchange. Las contrapartidas son concretas, no cosméticas: las BVI figuran en la lista gris del FATF y en la lista UE de terceros países de alto riesgo en materia AML a principios de 2026, lo que alarga el onboarding de cada contraparte, y ninguna de las dos jurisdicciones da acceso a clientes de la UE, el Reino Unido o EE. UU. Una entrada barata conviene a una startup global fuera de la UE; ante contrapartes institucionales juega en contra.
Mínimos legales para la clase de exchange o plataforma de negociación: 150.000 € en la UE (MiCA, anexo IV, clase 3), 1,5 millones AED en Dubái (VARA Exchange sin custodio), una base de 250.000–500.000 USD más un mínimo basado en gastos en ADGM, 250.000 SGD más un depósito de garantía de 100.000–200.000 SGD en Singapur, 8 millones HKD en Hong Kong y 100.000 USD en Seychelles. Las Islas Vírgenes Británicas, las Islas Caimán y el registro MLR vigente del Reino Unido no fijan ningún mínimo.
La mayoría de los regímenes añaden requisitos continuos superpuestos: el mayor entre el mínimo o el 25% de los gastos fijos generales en la UE, capital líquido al 120% del requisito en Hong Kong y el 2,5% de la facturación a partir del tercer año en Seychelles.
Sí. Una autorización CASP conforme a MiCA obtenida en cualquier Estado miembro de la UE se pasaporta a los 27 Estados de la UE mediante notificación al amparo del artículo 65: el regulador de origen remite la notificación en un plazo de 10 días hábiles y los servicios pueden iniciarse a más tardar el 15.º día natural posterior a la presentación. Es la única licencia de exchange de criptoactivos en el mundo con cobertura multipaís a partir de una sola autorización. La salvedad es de carácter transitorio: las empresas que aún operan con registros nacionales VASP acogidos a grandfathering en virtud del artículo 143(3) no pueden pasaportar, y la ventana de grandfathering se cerró a más tardar el 1 de julio de 2026. Ninguna licencia de fuera de la UE, incluida la del Reino Unido, se beneficia de un mecanismo de equivalencia, porque MiCA no contempla ninguno.
No de forma sistemática. La única vía lícita sin una autorización como CASP es la reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61, y las Directrices de ESMA (publicadas el 26 de febrero de 2025, aplicables desde el 27 de abril de 2025) la interpretan de forma restrictiva: el cliente debe iniciar la relación por su exclusiva iniciativa, y cualquier actividad de marketing dirigida a la UE, contenido en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o actividad de influencers ubicados en la UE anula la exención.
La reverse solicitation es una defensa pasiva para clientes incidentales, no una estrategia de acceso al mercado. Un operador que quiera ingresos de la UE a escala obtiene una autorización CASP en un Estado miembro y utiliza desde allí el pasaporte europeo.
En Estados Unidos no existe una licencia federal única para exchanges de criptoactivos. La estructura operativa consiste en el registro ante FinCEN como money services business conforme a 31 CFR 1010.100(ff), superpuesto a un mosaico de unas 50 licencias estatales de transmisión de dinero que se obtienen estado por estado, con la BitLicense del NYDFS conforme a 23 NYCRR Part 200 exigida para Nueva York. La GENIUS Act, promulgada el 18 de julio de 2025, regula a los emisores de stablecoin de pago, y su normativa de desarrollo sigue en fase de propuesta en el primer semestre de 2026; el proyecto de ley de estructura de mercado CLARITY Act fue aprobado por la Cámara de Representantes por 294–134 el 17 de julio de 2025 y superó el Comité Bancario del Senado en mayo de 2026, pero no está promulgado a junio de 2026. Jagelski & Partners no presta servicios de constituci\u00f3n de sociedades ni de licenciamiento a personas estadounidenses; esta respuesta tiene car\u00e1cter informativo.
No. La licencia autoriza la actividad regulada; no abre ninguna cuenta. Un exchange necesita cuentas fiat de clientes, una cuenta operativa y, cuando el régimen lo exige, una cuenta de salvaguarda, y bajo MiCA la capa de salvaguarda debe situarse en una entidad de crédito, lo que en el mercado báltico de CASP requiere aproximadamente 8–15 solicitudes y 4–7 meses para materializarse.
Los exchange registrados en jurisdicciones offshore normalmente no pueden acceder a servicios bancarios locales y operan sobre infraestructura de pagos fintech de la UE y del Reino Unido. Por ello, Jagelski & Partners confirma la viabilidad del acceso bancario en la fase de análisis inicial, antes de presentar cualquier solicitud de licencia, con rutas precalificadas en más de 90 instituciones.
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Jagelski & Partners analiza el modelo de libro de órdenes del exchange, el esquema de custodia y los mercados objetivo para determinar la clase de licencia adecuada, y a continuación secuencia en paralelo la constitución, el capital, el acceso bancario y la solicitud en la UE, el Reino Unido, el Golfo, Asia-Pacífico y el nivel offshore.
Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos (Travel Rule), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), DO L 333/1, eur-lex.europa.eu, consultado el .
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