Lo que necesita para lanzar un exchange de criptoactivos
Un exchange centralizado de criptoactivos en 2026 necesita cinco componentes interrelacionados: una entidad operativa regulada, capital suficiente conforme al régimen de licenciamiento, una autorización como proveedor de servicios de criptoactivos (o, en el caso de una entidad financiera admisible, una notificación conforme al artículo 60 de MiCA para los servicios que ese artículo le permite) o su equivalente de tercer país, una cuenta de salvaguarda en una entidad de crédito junto con infraestructura de pagos de una EMI para la entrada y salida de fiat, y un sistema de compliance operativo que cubra AML/CFT, abuso de mercado y resiliencia operativa.[1]
Normalmente la entidad operativa es una sociedad de responsabilidad limitada en la jurisdicción de licenciamiento. La forma varía: un osaühing (OÜ) en Estonia, una společnost s ručením omezeným (s.r.o.) en Chequia, una limited liability company en Chipre, una sociedad de zona franca en los Emiratos Árabes Unidos, una exempted company en las Islas Caimán o una limited company de Hong Kong al amparo de la Companies Ordinance (Cap. 622).
La estructura de capital debe reflejar tanto los requisitos prudenciales del regulador de origen (artículo 67 de MiCA para un operador de plataforma de negociación; 800.000 AED o 1.500.000 AED en VARA[8]; 5 millones HKD de capital social desembolsado en la SFC; basado en el riesgo en la CIMA) como el colchón realista de gastos fijos que el expediente deberá defender.
La licencia es la puerta de entrada. Dentro de la UE y del EEE, la autorización pertinente es MiCA CASP para la operación de una plataforma de negociación de criptoactivos, concedida al amparo del artículo 63 del Reglamento (UE) 2023/1114. Fuera de la UE, la vía depende de la jurisdicción: una licencia VASP conforme a la Virtual Asset (Service Providers) Act de las Islas Caimán, una categoría de Exchange Services de VARA, una Financial Services Permission de la FSRA del ADGM para la actividad regulada pertinente, como Operating a Multilateral Trading Facility, una licencia de Virtual Asset Trading Platform de la SFC, o equivalente.
Las entidades de terceros países no pueden utilizar reverse solicitation para captar clientes de la UE: el artículo 61 de MiCA cubre el servicio solicitado por el cliente y la relación específicamente vinculada a él, pero esa iniciativa no faculta a la empresa para comercializar ante el cliente nuevos tipos de criptoactivos o servicios,[1] y las Directrices de ESMA ESMA35-1872330276-2030 () limitan la comercialización posterior al contexto de la operación original, por lo que un negocio recurrente basado en acciones posteriores de captación necesita una autorización como CASP en la UE.[2]
La banca es la restricción vinculante, no el licenciamiento. Un exchange centralizado tiene dos necesidades bancarias distintas: una cuenta de salvaguarda de fondos fiat de clientes en una entidad de crédito o un banco central, exigida cuando el exchange mantiene fondos fiat de clientes y no es en sí mismo una entidad de crédito, una EMI ni una entidad de pago, y una capa operativa y de banca corresponsal (una EMI para la infraestructura de pagos y la tesorería multidivisa, un banco para FX, liquidación, nóminas y pagos a proveedores). La mayoría de los lanzamientos fallidos infradimensionan ambas.
La custodia es propia (al amparo de la licencia de funcionamiento) o se externaliza a un custodio cualificado regulado. Quedan fuera del alcance de esta página el motor de emparejamiento, las herramientas de KYC/AML, la infraestructura de monitorización de transacciones y el proveedor de análisis de cadena, aunque el regulador los evalúa como parte de la revisión de las condiciones de funcionamiento prevista en MiCA, artículo 76, o en su equivalente fuera de la UE.
El compliance continuo es el gasto operativo permanente. Dentro de la UE, las normas de conducta del Título V de MiCA, el régimen de abuso de mercado del Título VI (artículos 86 a 92) y el Digital Operational Resilience Act se aplican en paralelo; existen equivalentes en todas las jurisdicciones comparables fuera de la UE.
La secuencia de dependencias es el factor diferencial. La constitución va primero, pero el capital puede desembolsarse en paralelo a los nombramientos de administradores. La precalificación de EMI debe iniciarse durante la preparación de la solicitud de autorización, porque las EMI solventes hacen onboarding de CASP una vez que el expediente de solicitud está en la cola del regulador, no después de la autorización. Hasta que el acceso bancario esté al menos precalificado, no conviene presentar la propia solicitud de licencia, porque el regulador lo pregunta, y un expediente sin una respuesta creíble alarga el ciclo de evaluación en meses.
Lista de comprobación de infraestructura
| Componente | Finalidad | Plazos habituales | Enlace relacionado |
|---|---|---|---|
| Constitución de sociedades | Constituir la entidad operativa regulada en la jurisdicción de licenciamiento | De 1 a 4 semanas | Constitución de sociedades |
| Licenciamiento (CASP / VASP) | Autorizar a la firma para operar una plataforma de negociación bajo el régimen del país de origen | De 4 a 12 semanas de redacción; de 3 a 18 meses de revisión por el regulador | Licenciamiento cripto |
| Banca (salvaguarda, EMI, corresponsal) | Proporcionar la salvaguarda de fondos fiat de clientes conforme al artículo 70, la infraestructura de pagos y la infraestructura de tesorería | Colocación en EMI de 2 a 6 semanas; banco tradicional de 8 a 16 semanas | Banca |
| Liquidación cripto-fiat | Conectar los depósitos y retiradas de fiat de los clientes con las cuentas de la entidad licenciada | Se ejecuta con colocación bancaria | Liquidación cripto-fiat |
| Régimen de custodia | Salvaguarda de los criptoactivos de clientes internamente o a través de un custodio cualificado regulado | De 2 a 6 semanas para la contratación de custodia externalizada | (solo como referencia) |
| Compliance continuo | Programa AML/CFT, vigilancia del abuso de mercado, controles ICT de DORA, reporting supervisor | Coste operativo permanente | (referencia cruzada dentro de la página) |
Elegir la jurisdicción adecuada
La elección de jurisdicción determina el marco regulatorio, el capital mínimo, el acceso al mercado de la UE, la accesibilidad bancaria y el tratamiento fiscal. Para un exchange centralizado en 2026, la decisión práctica se reduce a tres grupos: el grupo MiCA de la UE para un acceso con pasaporte europeo, el grupo de Oriente Medio como alternativa regulada fuera de la UE, y los grupos del Caribe y APAC para eficiencia fiscal offshore o posicionamiento como puerta de entrada institucional.
Seis ejes determinan la decisión: la postura del regulador ante las operaciones de exchange, la realidad conjunta de capital y costes, la accesibilidad bancaria, el potencial de pasaporte europeo, el acceso al mercado para la base de clientes objetivo y la plantilla operativa necesaria. Una plataforma de negociación que preste servicio a clientes minoristas de la UE después del necesita una licencia CASP conforme a MiCA; una plataforma que atienda a clientes institucionales en Asia o el CCG puede que no.
La lógica de los grupos es estructural, no una preferencia: el grupo de la UE sacrifica coste y capacidad de tramitación del regulador a cambio de las ventajas del pasaporte europeo; el grupo de Oriente Medio sacrifica un capital más elevado a cambio de acceso bancario y una capa limpia de common law; el grupo del Caribe sacrifica el pasaporte europeo de la UE a cambio de eficiencia fiscal y flexibilidad societaria; el grupo de APAC se sitúa en el extremo más exigente en capital y proceso.
Comparativa de jurisdicciones
Las tres filas de la UE (Estonia, República Checa, Chipre) disponen del pasaporte del artículo 65 de MiCA hacia el resto del EEE; las tres filas fuera de la UE (Emiratos Árabes Unidos, Islas Caimán, Hong Kong) operan como regímenes de terceros países sin él. Las puntuaciones de facilidad de acceso bancario y las notas sobre grandfathering / tramitación de la autorización figuran en línea en las celdas siguientes.
| Jurisdicción | Regulador | Licencia | Requisito de capital | Plazos | Apertura bancaria (1–10) |
|---|---|---|---|---|---|
| Estonia | Autoridad de Supervisión Financiera de Estonia (Finantsinspektsioon) | MiCA CASP, explotación de una plataforma de negociación (pasaporte UE del artículo 65; grandfathering de 18 meses que se extendió hasta el ) | 150.000 € (Anexo IV, clase 3) o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, la cantidad que resulte mayor | 6 a 12 meses | 6 |
| República Checa | Banco Nacional Checo (ČNB) | MiCA CASP, explotación de una plataforma de negociación (pasaporte UE del artículo 65; 11 autorizaciones concedidas hasta el ) | 150.000 € (Anexo IV, clase 3) o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, la cantidad que resulte mayor | 9 a 18 meses | 6 |
| Chipre | Comisión de Bolsa y Valores de Chipre (CySEC) | MiCA CASP, explotación de una plataforma de negociación (pasaporte UE del artículo 65; grandfathering de 18 meses que se extendió hasta el ) | 150.000 € (Anexo IV, clase 3) o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, la cantidad que resulte mayor | 8 a 14 meses | 6 |
| Emiratos Árabes Unidos (Dubái) | Autoridad Reguladora de Activos Virtuales (VARA) | Licencia VASP, categoría de servicios de exchange (sin pasaporte europeo; tercer país respecto de la UE) | El mayor de 800.000 AED≈ 220 K $ y el 15 por ciento de los gastos generales anuales fijos cuando se utiliza un custodio autorizado por VARA o VARA lo aprueba de otro modo durante el licenciamiento; en caso contrario, el mayor de 1.500.000 AED≈ 410 K $ y el 25 por ciento[8] | 12 meses o más | 8 |
| Islas Caimán | Autoridad Monetaria de las Islas Caimán (CIMA) | Licencia VASP conforme a la Virtual Asset (Service Providers) Act, en su versión modificada (sin pasaporte UE; la Licencia de Fase 2 es obligatoria para los operadores de plataformas de negociación desde el )[14] | Sin importe legal fijo; custodios y plataformas con licencia: la Regla 8.1 vinculante de CIMA exige en todo momento el mayor entre el capital basado en el riesgo, seis meses de gastos fijos generales y cualquier importe fijado por CIMA | Unos 7 a 14 meses | 4 |
| Hong Kong | Securities and Futures Commission (SFC) | Licencia de operador de plataforma de negociación de activos virtuales conforme a la Parte 5B de la AMLO (más SFO de Tipo 1 / Tipo 7 para actividades con security tokens; sin pasaporte UE) | Capital social desembolsado de 5.000.000 HK$≈ 640 K$; capital líquido: el mayor entre 3.000.000 HK$≈ 380 K$ o el importe básico previsto en SF(FR)R[10] | 12 a 18 meses | 5 |
La elección del clúster depende de la base de clientes. Un exchange que atiende a clientes minoristas e institucionales de la UE debería optar por defecto por el clúster MiCA de la UE: Estonia y Chequia por la calidad del regulador y un proceso de autorización que ya está concediendo licencias, Chipre por su supervisión en lengua inglesa y una de las mayores poblaciones de CASP en el registro de ESMA, las economías más grandes de la UE (Alemania, Francia, Italia) para una autorización de mercado de prestigio con un coste y unos plazos sensiblemente mayores, y España por un amplio mercado nacional hispanohablante.
Un exchange que atiende a clientes de Oriente Medio, el norte de África y el sur de Asia debería optar por defecto por el clúster de los EAU, con VARA para los servicios de exchange dirigidos a minoristas en Dubái y ADGM para las capas institucionales y estructurales.
Caimán y Hong Kong ocupan extremos opuestos del espectro offshore: Caimán para estructuras de tenencia fiscalmente eficientes con operaciones en otros lugares, y Hong Kong como una vía regulada exigente para clientes de Hong Kong y otros a quienes la plataforma pueda atender legalmente. Una licencia VATP de Hong Kong no permite a un exchange cripto extranjero prestar servicios por internet a residentes de China continental.
Estonia y Chequia son vías creíbles en la UE con reguladores que conceden autorizaciones, aunque no son las más baratas de implantar; sus periodos transitorios estuvieron vigentes hasta el . Un exchange acogido al régimen nacional que no hubiera obtenido autorización MiCA en esa fecha no podía continuar esos servicios por el mero hecho de haber presentado una solicitud. Chipre ha cerrado el plazo de solicitudes del régimen anterior, pero CySEC sigue autorizando a nuevos solicitantes conforme a MiCA.
Conviene mencionar dos jurisdicciones vecinas para los lectores que llegaron esperando encontrarlas, pero que no figuran en la tabla por razones de cobertura de la red de socios: Lituania, cuya transición de doce meses expiró el y que ahora gestiona una cola de nuevos solicitantes CASP en el Banco de Lituania[3]; y Polonia, que no cuenta con ninguna implementación nacional de MiCA tras tres vetos presidenciales (el tercero el 11 de junio de 2026) y votaciones parlamentarias de anulación que no han alcanzado el umbral de tres quintos exigido para revocar un veto (la más reciente el ).
Constitución de su sociedad
La constitución de sociedades para un exchange centralizado de criptoactivos es sencilla en la forma y determinante en el fondo. La práctica habitual es una sociedad de responsabilidad limitada en la jurisdicción de licenciamiento. Las decisiones sustantivas son la estructura del capital social, la residencia de administradores y socios, el domicilio social, la estructura de grupo para operaciones en varios mercados y la cuestión de la e-Residency cuando resulta aplicable.
Los tipos de entidad varían según la jurisdicción. Estonia utiliza la osaühing (OÜ); la República Checa utiliza la společnost s ručením omezeným (s.r.o.); Chipre utiliza la sociedad de responsabilidad limitada; los EAU utilizan sociedades de zona franca en la zona franca correspondiente (habitualmente DMCC, IFZA, o una LLC de mainland para la actividad autorizada por VARA); las Islas Caimán utilizan la exempted company; Hong Kong utiliza la limited company conforme a la Companies Ordinance (Cap. 622).
La práctica en materia de capital social varía notablemente. Estonia y Chequia admiten un capital social nominal en el momento de la constitución; las salvaguardas prudenciales de MiCA son independientes y pueden cubrirse con fondos propios, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos, y una sociedad en proceso de constitución que se apoye en fondos propios presenta con su solicitud un certificado de depósito de una entidad de crédito.[12] En las zonas francas de los EAU, las Islas Caimán y Hong Kong, el capital de licenciamiento normalmente debe estar desembolsado antes de la solicitud de licencia o de forma simultánea a ella.
La sustancia económica de administradores y accionistas importa. Las NCA de MiCA en la UE aplican la evaluación fit and proper a los administradores y a los accionistas significativos, y aplican pruebas de sustancia económica a la gestión de la entidad operativa: un domicilio social que esté realmente ocupado, una función de alta dirección que esté realmente presente (la propia MiCA exige al menos un administrador residente en la Unión), un MLRO que sea realmente responsable.
Bajo sus respectivos marcos, los Emiratos Árabes Unidos y Hong Kong aplican estándares equivalentes. En las Islas Caimán, la palanca es el requisito de tres administradores (incluido un administrador independiente) que la Virtual Asset (Service Providers) (Amendment) Act 2024 introdujo a partir del 1 de abril de 2025[15][14]; la prueba de sustancia económica solo se aplica cuando la empresa realiza una de las actividades pertinentes enumeradas.
Según nuestra experiencia, el error de constitución más habitual en estructuras de exchange multijurisdiccionales consiste en insertar una entidad holding en una jurisdicción que la ANC de origen acaba tratando como matriz indirecta a efectos de evaluación de la sustancia económica. Ello obliga a un rediseño a nivel de regulador en plena solicitud, que añade de tres a seis meses al calendario de lanzamiento. Una estructura más simple —una entidad operativa en la jurisdicción de licenciamiento y un único nivel de holding por encima, con sustancia económica en ambos lugares— supera la mayoría de las revisiones fit and proper.
La e-Residency en Estonia resulta operativamente útil para fundadores no residentes que gestionan la entidad operativa a distancia; no sustituye la presencia sustantiva que el regulador espera de la función de dirección. Consulte la guía europea de constitución de sociedades para los detalles a nivel de entidad y la guía de constitución en Estonia para el procedimiento de e-Residency.
Requisitos de licenciamiento
Un exchange centralizado de criptomonedas que opere en la UE necesita la autorización de CASP conforme a MiCA para la explotación de una plataforma de negociación de criptoactivos, salvo que sea una entidad financiera admisible, como un organismo rector del mercado, que notifique el servicio conforme al artículo 60.[1] El umbral de la Clase 3 del anexo IV es de 150.000 €. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Fuera de la UE, la vía depende del marco específico de cada jurisdicción.
MiCA CASP, el marco de la UE. Conforme al Reglamento (UE) 2023/1114, un exchange centralizado de criptoactivos se encuadra en el artículo 3(1)(16), punto (b), la explotación de una plataforma de negociación de criptoactivos. El artículo 62 fija el contenido de la solicitud y el artículo 63, el procedimiento: el expediente se presenta ante la autoridad nacional competente (NCA) del Estado miembro de origen; la NCA comprueba la integridad en un plazo de 25 días hábiles desde la recepción y resuelve en un plazo de 40 días hábiles desde la recepción de la solicitud completa (un requerimiento de información por escrito formulado a más tardar el día hábil 20 suspende ese plazo durante un máximo de 20 días hábiles; los posteriores no).[1]
Las condiciones de funcionamiento de las plataformas de negociación se recogen en el artículo 76: gobernanza, acceso equitativo, criterios de admisión transparentes, prevención del abuso de mercado, liquidación y transparencia pre y postnegociación. La clase de servicio aplicable conforme al anexo IV es la Clase 3, con su umbral de clase de 150.000 €.
Para un exchange, el paquete típico de clases de servicio es la explotación de una plataforma de negociación (el servicio principal), el canje de criptoactivos por fondos y el canje de criptoactivos por otros criptoactivos (casi siempre agrupados), la custodia y administración por cuenta de clientes (cuando el exchange mantiene los activos de los clientes internamente y no en un custodio cualificado) y la ejecución de órdenes por cuenta de clientes (cuando el exchange enruta las órdenes de los clientes en lugar de limitarse a casarlas). El paquete determina el nivel de capital: en la Clase 3, todo lo anterior queda sujeto al mismo umbral de clase del anexo IV de 150.000 €.
En la práctica, la mayoría de los operadores opta por el paquete completo, ya que volver a solicitar la autorización para añadir un servicio más adelante resulta sensiblemente más lento que incluirlo en el expediente inicial.
Precipicio transitorio. MiCA, artículo 143(3), acogió al grandfathering a los CASP acogidos a regímenes nacionales antes del 30 de diciembre de 2024 hasta un máximo del , pero solo si el Estado miembro de origen optó por los 18 meses completos. Entre los Estados miembros que aplicaron el máximo de 18 meses figuran Francia, Luxemburgo, Malta, Estonia, República Checa, Chipre, Italia y Bulgaria. Los Países Bajos aplicaron un período transitorio de seis meses que expiró el ; Lituania aplicó un período transitorio de doce meses que expiró el ; España aplicó el período transitorio completo de dieciocho meses, que finalizó el ; Alemania y Austria aplicaron períodos transitorios de doce meses que expiraron el , y el período transitorio de doce meses de Irlanda terminó el . Polonia carece de implementación nacional de MiCA tras tres vetos presidenciales e intentos fallidos de revocarlos en el parlamento.[1][3]
El pasaporte europeo transfronterizo conforme a MiCA, artículo 65, opera por notificación y no de forma automática con la autorización. Un CASP autorizado presenta una notificación ante su NCA de origen antes de comenzar a prestar servicios en otro Estado miembro de la UE, eligiendo entre la libertad de establecimiento (una sucursal) y la libre prestación de servicios con carácter transfronterizo. La NCA de origen transmite la información en un plazo de 10 días hábiles al punto de contacto único del Estado de acogida, a ESMA y a la EBA; el CASP puede empezar una vez informado de que la transmisión se ha producido o, a más tardar, el 15.º día natural después de presentar la información.
Vías de terceros países. Fuera de la UE, las principales vías para un exchange son la categoría Exchange Services de VARA en Dubái, la Financial Services Permission de la FSRA del ADGM para la actividad regulada pertinente, como Operating a Multilateral Trading Facility, la licencia VATP de la SFC conforme a la Parte 5B de la AMLO en Hong Kong y la VASP Licence de Caimán conforme a la Virtual Asset (Service Providers) Act. En el Reino Unido el período de solicitud de autorización ante la FCA abrió el y cierra el [16], y el SI 2026/102 hace que el nuevo régimen entre plenamente en vigor el [6].
La reverse solicitation es una exención limitada para un servicio que el cliente inicia por su propia y exclusiva iniciativa, no un sustituto del permiso necesario para captar clientes de la UE. Publicadas el y aplicables desde el , las Directrices de ESMA ESMA35-1872330276-2030 definen la solicitación en sentido amplio y limitan la comercialización posterior del mismo tipo al contexto de la operación original.
Las solicitudes fracasan con mayor frecuencia por el expediente de gobernanza. Un MLRO incapaz de articular el apetito de riesgo de la entidad en el vocabulario del regulador, o una composición del órgano de administración que no supera el examen fit and proper, cuesta más tiempo que cualquier carencia técnica aislada. Consulte el hub de licenciamiento cripto para la matriz jurisdiccional completa y la guía de licenciamiento de exchange de criptoactivos para los costes de la licencia de exchange, los umbrales de capital y los plazos comparados régimen por régimen.
Banca
La banca —no el licenciamiento— es la restricción determinante en la mayoría de los lanzamientos de exchange. Un exchange centralizado necesita dos capas bancarias distintas: una cuenta de salvaguarda de fondos fiat de clientes en una entidad de crédito o un banco central, exigida cuando el exchange mantiene fondos fiat de clientes y no es en sí mismo una entidad de crédito, una EMI ni una entidad de pago, y una capa operativa que cubra infraestructura de pagos, divisas, liquidación, nóminas y pagos a proveedores. La mayoría de los lanzamientos fallidos infradimensionan la ubicación de la salvaguarda, porque dan por supuesto que una relación con una EMI cubre el dinero de los clientes.
El volumen de un exchange centralizado se concentra en la entrada y salida de fondos: euros, libras y dólares de clientes que entran y salen. Esos saldos son fondos de clientes y, salvo que el proveedor sea en sí mismo una entidad de crédito, una EMI o una entidad de pago, MiCA, artículo 70, exige que un proveedor de servicios de criptoactivos que mantenga fondos de clientes distintos de tokens de dinero electrónico los deposite en un banco central o en una entidad de crédito antes del final del día hábil siguiente a su recepción, mantenidos de forma que sean identificables por separado de los activos propios de la empresa.[1]
Una EMI salvaguarda fondos en lugar de captar depósitos, por lo que una relación con una EMI no satisface por sí sola el artículo 70, por buena que sea esa relación.
El arquetipo EMI se gana su lugar al otro lado de la división, aportando la infraestructura en torno a la cuenta de salvaguarda: IBAN dedicados, flujos SEPA Instant, saldos operativos y de tesorería en varias divisas y herramientas modernas de KYC/AML que escalan con el número de depósitos. El arquetipo de banco tradicional cubre el tramo de la banca corresponsal, porque la tesorería operativa del propio exchange, la actividad de cobertura de divisa y los tramos de liquidación con contrapartes se ejecutan con un número menor de operaciones, pero exigen un alcance más amplio de banca corresponsal. Por ello, la mayoría de los exchanges opera con una entidad de crédito y una EMI de forma conjunta, en lugar de elegir entre ambas.
Según nuestra experiencia, los modelos operativos que se quedaron sin margen financiero durante el licenciamiento suelen haberlo hecho porque intentaron canalizarlo todo a través de un único proveedor.
A través de la red de socios de Jagelski & Partners, en 2025 las empresas situaron más de catorce mil millones de euros de facturación de clientes en relaciones bancarias y con EMI. La colocación se gestiona como una precalificación en el conjunto de la red, y no como solicitudes sucesivas: los analistas de la firma evalúan el perfil del cliente frente al apetito real de más de 90 entidades, identifican las coincidencias creíbles, y después presentan a un especialista independiente para que coordine la colocación.
Según nuestra experiencia, los operadores de exchange que aseguran una relación con una EMI antes de la concesión de la licencia llegan antes a la operativa en vivo, porque la pregunta del regulador sobre el acceso bancario queda respondida al leer el expediente, y no después.
Jagelski & Partners recibe su remuneración de la institución, no del cliente. No cobramos comisión de onboarding. Los precios que figuran en la documentación de apertura de cuenta del cliente son la tarifa institucional. No hay ningún recargo añadido sobre los precios institucionales.
Compliance continuo
El compliance continuo es un gasto operativo permanente, no un acto único de licenciamiento. Para un CASP bajo MiCA que opera una plataforma de negociación, el perímetro de compliance abarca AML/CFT (la Directiva contra el blanqueo de capitales y la Travel Rule de la UE conforme al Reglamento (UE) 2023/1113), el abuso de mercado (MiCA, título VI), la resiliencia operativa (DORA) y los ciclos periódicos de reporte prudencial y supervisor.
AML/CFT. Los CASP de la UE son sujetos obligados en virtud de la Directiva (UE) 2015/849, a la que los incorporó el Reglamento (UE) 2023/1113, hasta que el Reglamento AML (UE) 2024/1624 se aplique a partir del .[13] Conforme a la Travel Rule de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113), las obligaciones de recopilación de datos se aplican a toda transferencia de criptoactivos en la que intervenga un CASP, sin umbral de minimis. La función de MLRO es un nombramiento permanente de la alta dirección, y el manual AML/CFT es un documento vivo que la NCA puede solicitar en cualquier momento.
Abuso de mercado. El título VI de MiCA (artículos 86 a 92) extiende el régimen de abuso de mercado de la UE a todos los criptoactivos admitidos a negociación o para los que se haya presentado una solicitud de admisión en una plataforma de negociación operada por un CASP. Las prohibiciones sustantivas siguen el Reglamento sobre abuso de mercado: operaciones con información privilegiada (artículo 89), comunicación ilícita de información privilegiada (artículo 90) y manipulación de mercado (artículo 91).
El artículo 92 impone a los CASP la obligación de detectar y notificar a la NCA los presuntos casos de abuso de mercado. En la práctica, esto exige una capacidad de vigilancia 24/7, ya sea interna o a través de un tercero regulado.
Resiliencia operativa. Desde el , el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554) resulta aplicable a los CASP en virtud del artículo 2(1)(f)[5]. DORA abarca la gestión del riesgo ICT, la notificación de incidentes, las pruebas de resiliencia operativa digital (incluidas las pruebas de penetración basadas en amenazas para los CASP significativos) y la gestión del riesgo de terceros ICT. El registro de información sobre los acuerdos contractuales ICT se comunica anualmente.
Reporting prudencial y supervisor. La adecuación de capital se revisa anualmente frente al importe mayor entre el mínimo del anexo IV y una cuarta parte de los gastos fijos generales. La NCA exige una auditoría anual (estados financieros a nivel de entidad más el estado regulatorio). Fuera de la UE existen equivalentes: VARA impone un estado trimestral de adecuación de capital; la SFC exige un estado financiero mensual con el cálculo del capital líquido conforme a sus VATP Guidelines.
Plantee el compliance como una fracción recurrente de los ingresos, no como una partida de proyecto. Para un exchange centralizado de tamaño medio, una estimación de planificación del coste anual, presupuestada caso por caso, oscila entre 400.000 € y 1.500.000 €, repartidos entre el MLRO y el equipo de compliance, las herramientas de vigilancia, las pruebas DORA, la auditoría externa y las tasas regulatorias.
Plazos y costes realistas
Desde la constitución hasta el lanzamiento operativo, el plazo realista de principio a fin es de seis a dieciocho meses. De forma realista, las fases con precio indicado oscilan entre 27.000 € y 88.000 € en honorarios profesionales y, con la preparación previa al lanzamiento, que se cotiza caso por caso, el importe global ha alcanzado los 100.000 €, más el capital mínimo y el colchón bancario. Según nuestra experiencia, la variación proviene de la jurisdicción, de la integridad del expediente en la primera presentación de documentos y de si el acceso bancario se tramita en paralelo con el licenciamiento o con posterioridad a este.
Cronograma integral y horquilla de costes
| Fase | Plazos | Notas | Rango de costes (honorarios profesionales) |
|---|---|---|---|
| Constitución de sociedades | De 1 a 4 semanas | Varía según la jurisdicción; la constitución mediante e-Residency es más rápida | 2.000 € a 8.000 € |
| Precalificación bancaria y de pagos | Precalificación en 3 a 5 días; colocación entre 2 y 16 semanas después | Sin recargo ni comisión de onboarding; se desarrolla en paralelo al depósito de capital y a la redacción del expediente | 0 € (pagado por la institución) |
| Redacción y presentación de documentos de la solicitud de licencia | De 4 a 12 semanas de redacción; de 3 a 18 meses de revisión por el regulador | Hong Kong en el extremo superior, un expediente MiCA CASP normalmente de 6 a 18 meses de principio a fin, la mayor parte dedicada a completar el expediente, y los regímenes VASP heredados en el extremo inferior | de 25.000 € a 80.000 € |
| Preparación previa al lanzamiento | de 2 a 6 semanas | Aprobación de governance, incorporación del MLRO, revisión de preparación informática, contratación de auditoría externa | Variable |
| Total hasta el lanzamiento operativo | De 6 a 18 meses de forma realista | La secuencia de dependencias determina la variabilidad más que el ritmo del regulador | De 27.000 € a 88.000 € en honorarios profesionales, más la preparación previa al lanzamiento presupuestada caso por caso, más el capital mínimo, más el colchón bancario |
Lo que comprime el plazo: acceso bancario precualificado durante la preparación de la solicitud de autorización, documentación de compliance preredactada (manual AML/CFT, políticas de gobernanza, nombramiento del MLRO), un expediente fit and proper limpio para consejeros y accionistas significativos, y una ANC elegida con un historial de tramitación publicado. Lo que lo amplía: un expediente débil (el ČNB concedió 11 autorizaciones de 251 solicitudes y notificaciones evaluadas hasta el , y calificó una parte significativa de totalmente insuficiente en su contenido[11]), la banca gestionada después del licenciamiento en lugar de en paralelo, una estructura de sociedad matriz que la ANC de origen decide evaluar en cuanto a sustancia económica indirecta, y un MLRO nombrado tarde.
Si se trata el acceso bancario como una tarea posterior, el plazo realista se amplía; si se ejecuta en paralelo con el depósito del capital y la redacción del expediente, se reduce. El mayor factor de compresión es iniciar la conversación bancaria con suficiente antelación para conocer el apetito de la entidad antes de presentar el expediente.
Preguntas frecuentes
Según nuestras estimaciones de planificación, los plazos realistas oscilan entre seis y dieciocho meses desde el arranque del proyecto hasta la autorización: de 6 a 12 meses en Estonia, de 8 a 14 en Chipre y de 9 a 18 en la República Checa, según la autoridad y lo completo que esté el expediente en la primera presentación. El plazo procedimental lo fija el artículo 63 del Reglamento (UE) 2023/1114 (el artículo 62 fija el contenido de la solicitud): 25 días hábiles desde la recepción para la comprobación de integridad y 40 días hábiles desde la recepción de la solicitud completa para la resolución, que puede suspenderse una sola vez, durante un máximo de 20 días hábiles, por un requerimiento de información por escrito formulado a más tardar el día hábil 20; los requerimientos posteriores no lo suspenden.[1]
Los plazos reales superan el mínimo procedimental porque los expedientes completos son poco frecuentes en la primera presentación: el plazo de resolución solo empieza a correr cuando el expediente está completo, y solo la primera solicitud de información lo suspende. Los expedientes de gobernanza, AML/CFT e ICT redactados con antelación reducen la distancia entre el mínimo procedimental y el tiempo real hasta la concesión.
En general, no. El artículo 143(3) de MiCA fija el como fecha límite para cualquier proveedor de servicios de criptoactivos que operara bajo un régimen nacional antes del 30 de diciembre de 2024. Después de esa fecha, prestar servicios a clientes de la UE requiere autorización conforme a MiCA o, en el caso de una entidad financiera admisible, una notificación conforme al artículo 60.[1] Varios Estados miembros establecieron transiciones más cortas que terminaron antes: los Países Bajos el , Lituania el , Irlanda el , y Alemania y Austria el . Esa fecha límite ya ha pasado. Una antigua inscripción nacional VASP o una solicitud CASP pendiente no permiten continuar prestando esos servicios.[1][3]
Para un exchange que opera una plataforma de negociación bajo MiCA, las salvaguardas prudenciales deben equivaler en todo momento, como mínimo, al mayor de estos importes: 150.000 € (Anexo IV, clase 3, del Reglamento (UE) 2023/1114) y una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Pueden cubrirse con fondos propios, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos (MiCA, artículo 67(4)).
Conforme a las preguntas y respuestas 2349 de ESMA (), el cálculo parte de los gastos generales totales, tanto fijos como variables, sobre la base del marco contable aplicable, y solo pueden deducirse las deducciones enumeradas en el artículo 67(3)(a) a (d); la lista es exhaustiva.[4][17]
Las pérdidas pueden reducir los fondos propios computables; MiCA no prevé un período de gracia general de 30 días para cubrir un déficit.
Solo en circunstancias limitadas y excepcionales. MiCA, artículo 61, contiene una exención por reverse solicitation, pero las Directrices de ESMA ESMA35-1872330276-2030 (, aplicables desde el ) definen la solicitación de forma amplia y limitan la comercialización posterior del mismo tipo al contexto de la operación original. ESMA considera indicios de solicitación, valorados a la luz de todos los hechos, la publicidad dirigida a la UE, los dominios de código de país de la UE, el patrocinio de eventos en la UE, los influencers radicados en la UE, los programas de recomendación dirigidos a la UE y los sitios web en una lengua de la UE que no sea habitual en las finanzas internacionales. Una empresa que capte clientes de la UE no puede acogerse a la exención.
Un exchange offshore no puede usar el artículo 61 para captar clientes de la UE ni realizar marketing posterior prohibido. La relación iniciada por iniciativa propia y exclusiva del cliente puede continuar sin límite temporal; la recurrencia por sí sola no está prohibida. La captación activa de clientes de la UE requiere el permiso aplicable del artículo 59.
La banca para exchanges es difícil porque los exchanges combinan una elevada velocidad transaccional, exposición a contrapartes minoristas y actividad de criptoactivos que muchas instituciones siguen clasificando como de riesgo elevado. Una autorización de CASP bajo MiCA cambia la conversación. La institución ya puede evaluar la entidad como un CASP regulado bajo un marco conocido de la UE, con un MLRO conocido, un perímetro de compliance conocido y un programa AML/CFT evaluado por la autoridad nacional competente.
Los plazos realistas de colocación para un CASP con licencia son de dos a seis semanas en el caso de una relación con una EMI y de ocho a dieciséis semanas en el caso de un banco tradicional. Muchas entidades precalificarán el caso una vez que el expediente de solicitud se encuentre en la cola de la NCA.
Son servicios distintos dentro del mismo régimen de autorización, con distintos umbrales por clase del anexo IV y requisitos de condiciones de funcionamiento. La explotación de una plataforma de negociación se encuadra en MiCA, artículo 3(1)(16), letra (b), con condiciones de funcionamiento en el artículo 76 y un umbral de Clase 3 del anexo IV de 150.000 €. La custodia y administración por cuenta de clientes se encuadra en el artículo 3(1)(16), letra (a), con condiciones de funcionamiento en el artículo 75 y un umbral de Clase 2 del anexo IV de 125.000 €.
Para los CASP de MiCA, las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
La mayoría de los exchanges cuentan con ambas porque la custodia interna es una opción operativa habitual; un CASP de plataforma de negociación sin custodia debe externalizarla a un custodio cualificado.
Sí, en cuanto a sustancia económica, incluso cuando la forma jurídica sea permisiva. Las autoridades nacionales competentes de MiCA en la UE aplican pruebas de sustancia económica al expediente de autorización: un domicilio social que esté efectivamente ocupado, una función de alta dirección que esté efectivamente presente (la propia MiCA exige al menos un administrador residente en la Unión), un MLRO que responda efectivamente en la jurisdicción. La evaluación de la sustancia económica es cualitativa, no cuantitativa.
Fuera de la UE, VARA exige directivos sénior residentes en los Emiratos Árabes Unidos (el directivo ejecutivo sénior, el MLRO y el responsable de compliance); la SFC exige al menos dos responsible officers, de los cuales al menos uno debe residir habitualmente en Hong Kong; CIMA exige tres consejeros, incluido un consejero independiente, conforme a la VASP Act en su versión modificada con efecto desde el 1 de abril de 2025[15][14]. La e-Residency y los esquemas de gestión remota sirven para la administración de la entidad, pero no sustituyen la presencia sustantiva que espera el regulador.
El licenciamiento y la constitución los prestan especialistas independientes, que acuerdan sus honorarios profesionales directamente con el cliente. El especialista nos paga por la presentación, y Jagelski & Partners no factura nada al cliente. La banca es distinta. Jagelski & Partners recibe su remuneración de la institución, no del cliente. No cobramos comisión de onboarding. El asesoramiento en compliance, el apoyo al MLRO y los trabajos de preparación para DORA los presupuesta por anticipado y por separado el especialista que los realiza.
Para un exchange centralizado, el rango realista de honorarios profesionales es de 27.000 € a 88.000 € entre la constitución y el licenciamiento, con la preparación previa al lanzamiento presupuestada caso por caso, lo que lo acerca a los 100.000 €, según la jurisdicción y la complejidad de la estructura de la sociedad matriz. El capital y el colchón de liquidez bancaria quedan fuera de esa cifra y se aportan a la entidad operativa, no a la firma.
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Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), Diario Oficial L 150, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Directrices sobre las situaciones en las que se considera que una empresa de un tercer país capta clientes establecidos o situados en la Unión y sobre las prácticas de supervisión para detectar y prevenir la elusión de la exención de reverse solicitation en virtud de MiCA, ESMA35-1872330276-2030, , esma.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Lista de períodos transitorios de MiCA conforme al artículo 143(3), esma.europa.eu; Banco de Lituania, Finaliza el período transitorio de los servicios de criptoactivos en Lituania, , lb.lt, consultado el .
- European Securities and Markets Authority, Q&A ESMA_QA_2349: Calculation of fixed overheads (artículo 67 de MiCA; respuesta de la Comisión Europea, fechada el ), esma.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), Diario Oficial L 333, , eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Reino Unido, The Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 (SI 2026/102), aprobado el , legislation.gov.uk, consultado el .
- Financial Conduct Authority, A new regime for cryptoasset regulation, , fca.org.uk, consultado el .
- Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 (consolidado) y Company Rulebook, parte VI.B.1 (capital social desembolsado), rulebooks.vara.ae, consultado el .
- Cayman Islands Monetary Authority, Virtual Asset (Service Providers) Act (2024 Revision), cima.ky, consultado el .
- Securities and Futures Commission, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, , sfc.hk, consultado el .
- Banco Nacional Checo, MiCA: CNB grants crypto licences to 11 entities (comunicado de prensa, 1 de julio de 2026), cnb.cz, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento Delegado (UE) 2025/305 de la Comisión sobre la información que debe incluirse en una solicitud de autorización como proveedor de servicios de criptoactivos, artículo 3 (requisitos prudenciales), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos, artículo 38 (que añade los proveedores de servicios de criptoactivos a las entidades financieras sujetas a la Directiva (UE) 2015/849), eur-lex.europa.eu; Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR), artículo 90 (aplicable a partir del 10 de julio de 2027), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Cayman Islands Monetary Authority, Amendments to the Virtual Asset (Service Providers) Act in Effect 1 April 2025 (circular informativa de supervisión), , cima.ky, consultado el .
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- Financial Conduct Authority, Cryptoassets: How the gateway will operate (período de solicitud del 30 de septiembre de 2026 al 28 de febrero de 2027), fca.org.uk, consultado el .
- European Securities and Markets Authority, New Q&As available (entre las publicadas o actualizadas, Q&A 2349, Calculation of fixed overheads), , esma.europa.eu, consultado el .