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Cómo lanzar un negocio de préstamos de criptoactivos: licenciamiento, banca e infraestructura

Jagelski & Partners define y articula toda la infraestructura de un negocio de préstamos respaldados por criptoactivos: entidad operativa, vía de licenciamiento, custodia de garantías, infraestructura de pagos para el desembolso en moneda fiat y compliance continuo. A fecha de , MiCA autoriza diez servicios de criptoactivos y los préstamos no figuran entre ellos, por lo que la elección de la jurisdicción es la estrategia regulatoria. Nuestra red de socios cubre cuatro regímenes que tratan los préstamos como una actividad de activos digitales sujeta a licencia, con capacidad operativa en 3 a 9 meses en las vías de registro (Georgia, Antigua y Barbuda) y en 6 a 18 meses en las vías con licencia (Bermudas, Dubái).

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Cobertura en cuatro regímenes que califican los préstamos o el endeudamiento como actividad regulada con activos digitales: Dubái (categoría Lending and Borrowing de VARA), Georgia (registro de VASP ante el NBG), Bermudas (DABA) y Antigua y Barbuda (licencia Digital Assets Business del FSRC).
Custodia de garantías e infraestructura de desembolso en fiat precalificadas en la red de socios antes de la presentación del expediente de licenciamiento; las cuentas operativas y de infraestructura de pagos suelen completar el onboarding en 6 a 12 semanas.
Definición integral del alcance: selección de régimen, constitución de la entidad, arquitectura de custodia de garantías, estructura de compliance de la cartera de préstamos y el perímetro de crédito al consumo para los préstamos minoristas.

Lo que necesita para lanzar un negocio de préstamos de criptoactivos

Un negocio de préstamos respaldados por criptoactivos necesita cinco componentes interconectados: una entidad operativa en una jurisdicción cuyo régimen cubra efectivamente los préstamos, una licencia o registro bajo ese régimen, una arquitectura de custodia de la garantía con monederos segregados y un motor de ratio préstamo-valor, infraestructura de pagos fiat para el desembolso y la devolución, y un conjunto de funciones de compliance que abarque AML, el cribado de sanciones de la garantía y el perímetro del crédito al consumo cuando los prestatarios son minoristas. Y las decisiones sobre régimen y entidad son estrictamente secuenciales; los flujos de construcción avanzan en paralelo por detrás de ellas.

En resumen: el patrón de fallo más habitual es construir primero la cartera de préstamos. La originación comienza en una entidad sin vía de licenciamiento, la garantía queda mezclada en un monedero operativo y los fundadores descubren, con la cartera ya en marcha, que su mayor mercado de prestatarios trata los préstamos al consumo con garantía en criptoactivos como crédito regulado. Deshacer una cartera de préstamos viva para redomiciliarla es sustancialmente más difícil que trasladar un exchange, porque cada posición abierta es un contrato bilateral con un plazo. Jagelski & Partners ordena el régimen, la entidad, la custodia y la banca antes de que se conceda el primer préstamo.

El régimen es lo primero porque es la cuestión más estrecha. A diferencia de los servicios de exchange o de custodia, los préstamos no tienen ninguna clase de autorización de MiCA con la que obtener el pasaporte: MiCA autoriza diez servicios de criptoactivos y los préstamos no figuran entre ellos, de modo que ninguna licencia de CASP cubre una cartera de préstamos.[5] Las jurisdicciones que sí califican los préstamos como actividad de activos digitales sujeta a licencia forman una lista corta, y cuatro de ellas están cubiertas por la red de socios: Dubái, Georgia, Bermudas y Antigua y Barbuda.

La arquitectura de custodia es la segunda decisión estructural. La garantía del prestatario debe mantenerse en monederos segregados con control documentado, un motor de seguimiento del LTV y una cascada de liquidación aceptada por el prestatario en las condiciones del préstamo. Una mesa que no pueda acreditar la segregación ni la mecánica de liquidación no superará la due diligence bancaria y, en los regímenes licenciados, tampoco superará la del regulador.

Lista de comprobación de infraestructura

ComponenteEn qué consistePlazos habituales
Entidad operativaSociedad registrada en la jurisdicción de licenciamiento; mantiene la cartera de préstamos y contrata con prestatarios y proveedoresDe 1 a 4 semanas
Licencia / registrolicencia VARA, registro VASP ante el NBG, licencia DABA o licencia FSRC DAB según la vía elegidade 2 a 4 meses (Georgia, Antigua) a 4 a 18 meses (Dubái)
Custodia de garantíasMonederos segregados, gestión de claves, seguimiento del LTV, cascada de liquidación documentada en las condiciones del préstamoDe 4 a 8 semanas
Infraestructura de pagos fiatCuentas operativas, infraestructura de pagos para desembolsos y reembolsos, salida de liquidación6 a 12 semanas (en paralelo)
Motor de préstamos y controles de riesgoFlujo de originación, comunicaciones de ajuste de garantías, lógica de tipos, gestión de impagos6 a 12 semanas (en paralelo)
Stack de complianceKYC, screening de sanciones de las entradas de garantía, monitorización de transacciones, perímetro de crédito al consumo cuando el minoristaDe 4 a 8 semanas inicialmente, después de forma continua

La secuencia sigue las dependencias. Antes de poder presentar el expediente de licenciamiento, el de custodia o cualquier solicitud bancaria, la entidad debe existir. Dado que la vía de licenciamiento determina el contenido que deben tener los expedientes de custodia y de compliance, la selección del régimen precede a ambos. La banca, el desarrollo de la custodia y el motor de préstamos se ejecutan después en paralelo; la banca es el elemento de mayor duración, y la precalificación a través de la red de socios comienza junto con la constitución, no después del licenciamiento.

Elegir la jurisdicción adecuada

La elección de la jurisdicción determina si la actividad de préstamos está sujeta a licencia en absoluto, los requisitos de capital y de depósito, el tratamiento fiscal de los ingresos por intereses, el perímetro minorista y las opciones bancarias. En el caso de los préstamos de criptoactivos, el campo es inusualmente estrecho: la mayoría de los regímenes regulan el exchange y la custodia, pero guardan silencio sobre los préstamos, por lo que la comparación siguiente abarca las cuatro jurisdicciones de la red cuyos marcos normativos designan la concesión o la obtención de préstamos como actividad regulada.

Comparativa de jurisdicciones

FactorDubái (VARA)GeorgiaBermudasAntigua y Barbuda
RégimenLicencia VASP de VARA con una categoría explícita de préstamos y toma de préstamosRegistro VASP en NBG; préstamos entre siete actividades reguladasLicencia DABA de la BMA (Clase T / M / F)Licencia FSRC Digital Assets Business (basada en la actividad) con opción de sandbox
Capital mínimoMínimo de 100.000 AED, que aumenta según el nivel de actividad≈ $27K+Ninguno por ley; el NBG evalúa la solidez financiera caso por caso100.000 USD de activos netos de referencia (Clase M, F); 10.000 USD (Clase T)Sin capital social fijo; depósito legal escalado según la actividad y los activos de clientes
Coste del año 1De 1,5 a 10 millones AED todo incluido para una implantación VARA completa≈ 410 K–2,7 M USDde 15.000 a 40.000 USD todo incluidoDe 600.000 a 1.500.000 USD (clase F)Aproximadamente de 30.000 a más de 60.000 USD, sin incluir el depósito legal bloqueado
Plazos realistasDe 4 a 18 meses2 a 4 meses6 a 12 meses2 a 4 meses
Impuesto de sociedades9% sobre el beneficio superior a 375.000 AED; 0% sobre las rentas cualificadas en zonas francas≈ 100.000 $0% sobre beneficios retenidos; 15% sobre la distribución0%; 15% para los grandes grupos incluidos en el ámbito de aplicación de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2023Tipo nominal del 25% en un sistema territorial
Préstamos minoristasMixto: acceso minorista condicionado por normas de producto y de comercializaciónPermitidoPermitidoPermitido
Posición ante el FATFFuera de las listasFuera de las listasFuera de las listasFuera de las listas

Elija Dubái si la credibilidad institucional y la distribución en MENA o global fuera de la UE determinan la justificación del negocio, y el presupuesto soporta una estructura VARA completa. VARA es el único régimen de los cuatro con una categoría de licencia específicamente concebida para préstamos y toma de préstamos (Lending and Borrowing), lo que significa que la cartera de préstamos, la mecánica de la garantía y el proceso de margin call se evalúan conforme a normas redactadas para los préstamos y no adaptadas de la supervisión de exchanges. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en Dubái.

Elija Georgia si la mesa es sensible al coste y la base de prestatarios se encuentra en la CEI, Turquía, MENA o el Cáucaso. Su registro VASP ante el NBG incluye los préstamos entre las siete actividades reguladas, no exige capital mínimo legal y se completa en un plazo de 2 a 4 meses con un coste total en el año 1 de 15.000 a 40.000 USD; el modelo de tributación sobre beneficios distribuidos deja sin gravar los ingresos por intereses retenidos. Detalle completo: la guía de licenciamiento cripto en Georgia.

Elija Bermudas si la mesa es de nivel institucional y las contrapartes esperan un supervisor maduro y respetado internacionalmente. Bajo la Digital Asset Business Act 2018, los préstamos se sitúan dentro de las actividades definidas, el sistema de clases de la BMA (T, M, F) permite a una mesa escalar la supervisión con el libro, y el tipo corporativo del 0% se mantiene por debajo de los umbrales de la Corporate Income Tax Act 2023. Los costes del año 1, de 600.000 USD a 1,5 millones USD, la sitúan al alcance de mesas con financiación. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en Bermudas.

Elija Antigua y Barbuda si la mesa busca un régimen temprano, flexible en cuanto a actividades y en lengua inglesa a un coste moderado, con una licencia de sandbox renovable disponible para un lanzamiento por fases. El licenciamiento conforme a la Digital Assets Business Act 2020 opera sobre una base de actividad, con un depósito legal dimensionado según el volumen de negocio en lugar de un umbral de capital fijo. Encontrará más detalle en la guía de licenciamiento cripto de Antigua y Barbuda.

La brecha en la UE. MiCA autoriza diez servicios de criptoactivos y los préstamos no figuran entre ellos, por lo que ninguna licencia de CASP cubre una cartera de préstamos; en la mayoría de las jurisdicciones de la UE no existe autorización específica alguna para los préstamos garantizados con criptoactivos, lo que deja la actividad regida por la normativa financiera general, la de crédito al consumo y la normativa AML.[5] Conceder préstamos a consumidores en un Estado miembro de la UE puede activar el licenciamiento nacional de crédito al consumo con independencia del domicilio del prestamista. El artículo 142 de MiCA exige a la Comisión evaluar los préstamos y el endeudamiento en criptoactivos en su informe de revisión, por lo que podría llegar un régimen de la UE; hasta entonces, una cartera dirigida a la UE requiere un análisis de perímetro mercado por mercado. El aspecto bancario de esta brecha se aborda en la guía bancaria sobre préstamos con criptoactivos.

Constitución de su sociedad

La constitución de sociedades es el primer paso operativo, porque el expediente de licenciamiento, el esquema de custodia y toda solicitud bancaria requieren una entidad registrada. Hay un error de constitución que es propio de los préstamos: constituir la entidad titular de la cartera de préstamos en una jurisdicción que resulta atractiva a los fundadores por motivos fiscales y descubrir después que el régimen de préstamos que necesitan se encuentra en otra parte. A diferencia de una sociedad holding, una entidad titular de una cartera de préstamos no puede redomiciliarse a bajo coste una vez que hay posiciones abiertas.

En resumen: la jurisdicción de constitución y la jurisdicción de licenciamiento deben coincidir para la entidad que mantiene la cartera de préstamos, porque los cuatro regímenes conceden la licencia a la entidad local, no al grupo. Una sociedad holding o de tesorería puede situarse en otro lugar. Un reparto erróneo obliga a una nueva constitución y a rehacer la documentación de cada préstamo vigente. Consulte la guía completa de constitución de sociedades.

Constitución por jurisdicción

JurisdicciónTipo de entidadCoste de constituciónPlazosCapital mín.
DubáiSociedad de zona franca (FZCO / FZE)30.000 a 55.000 AED todo incluido en el año 1≈ 8.200–15 K $Licencia en 3 a 5 días hábiles; operativo con visado y cuenta bancaria en 4 a 8 semanasNinguno obligatorio por ley en la mayoría de las zonas francas; el capital de VARA se aplica en el licenciamiento
GeorgiaLLCDe 1.500 a 3.500 USD todo incluidoRegistro en 1 día hábil; operatividad en 1 a 4 semanasNinguno; se permite un capital social nominal
BermudasSociedad exenta (Exempted Company)De 8.000 a 20.000 USD todo incluido3 a 7 días hábiles (la aprobación de titularidad por la BMA condiciona el plazo)Ninguna que constituir; los requisitos de activos netos de DABA se aplican en el momento del licenciamiento
Antigua y BarbudaInternational Business Corporation (IBC)1.300 a 3.100 USD, exigido por ley1–2 semanas a través de un agente registrado autorizadoNinguno; el depósito legal de la FSRC se aplica en el momento del licenciamiento

Las cifras de constitución son rangos todo incluido del año 1 a fecha de y excluyen el licenciamiento. En las cuatro jurisdicciones la entidad puede constituirse antes de que el expediente de licenciamiento esté completo, y así debe hacerse: el nombre de la entidad figura en todos los documentos posteriores, desde el contrato de custodia hasta la solicitud bancaria.

Requisitos de licenciamiento

Cada régimen conlleva su propio tipo de licencia: una licencia VASP de VARA dentro de la categoría «Lending and Borrowing» en Dubái, un registro VASP ante el NBG en Georgia, una licencia DABA de Clase T, M o F en Bermudas y una licencia de Digital Assets Business basada en la actividad en Antigua y Barbuda. Los mínimos de capital van desde ninguno (Georgia), pasando por 100.000 AED (Dubái, creciente por tramos), hasta unos activos netos de referencia de 100.000 USD (Bermudas, Clases M y F).

Dubái (VARA). Dentro del modelo de actividades de VARA, conforme a la Ley de Dubái n. 4 de 2022, la categoría de préstamo y toma de préstamo se sitúa junto al asesoramiento, la intermediación por cuenta propia y ajena, la custodia, el exchange, la gestión, la transferencia y la emisión.[1] La aprobación es un proceso de dos etapas que se extiende de 4 a 18 meses, y las cifras de solicitud, supervisión y capital varían según la actividad. Una mesa de préstamos que además asuma la custodia de la garantía necesita también la actividad de custodia; VARA tarifica por separado cada actividad adicional.

Georgia (NBG). Registro en lugar de licencia: el Banco Nacional de Georgia registra a los VASP conforme al Decreto N94/04 y supervisa los préstamos como una de las siete actividades reguladas.[2] No existe un capital social mínimo legal; el NBG evalúa la solidez financiera caso por caso. La documentación AML/CFT, la idoneidad de las personas clave y el régimen de custodia constituyen el núcleo del expediente.

Bermudas (BMA). La Digital Asset Business Act 2018 de Bermudas define las actividades sujetas a licencia y el sistema de clases de la BMA escalona la supervisión: Class T para pilotos, Class M para supervisión modificada y Class F para la licencia completa.[3] En el plano operativo, el Digital Asset Business Code of Practice fija el listón: custodia, información al cliente y gestión de riesgos, lo que para una mesa de préstamos significa mecánicas de LTV y liquidación documentadas.

Antigua y Barbuda (FSRC). La Digital Assets Business Act 2020 (en su versión modificada) de Antigua y Barbuda otorga licencias por actividad, con un depósito legal proporcional a la actividad y a los activos de clientes en lugar de un mínimo de capital fijo, y una licencia de sandbox renovable para lanzamientos por fases.[4] Las tasas anuales de licencia van de 20.000 EC$ a 30.000 EC$ en la mayoría de las categorías.

Préstamos dentro de la UE: la laguna de MiCA

Los diez servicios autorizados de MiCA cubren exchange, custodia, transferencia, asesoramiento, gestión de carteras y explotación de plataformas; los préstamos y la toma de préstamos quedan fuera del perímetro, y el artículo 142(2) encarga a la Comisión evaluar el desarrollo de los mercados de préstamos y toma de préstamos de criptoactivos en su revisión.[5] Una entidad de la UE puede hoy prestar contra garantía en criptoactivos, pero lo hace bajo la normativa nacional financiera, de crédito al consumo y AML, sin pasaporte y con variaciones de un Estado miembro a otro.

Para la mayoría de los proyectos, la respuesta práctica es una entidad licenciada fuera de la UE más un análisis por mercado de las normas aplicables al prestatario. Consulte el hub de licenciamiento cripto para ver el mapa completo de regímenes.

Banca

Los bancos interpretan una mesa de préstamos de criptoactivos como una doble exposición: una contraparte cripto-nativa más un negocio de crédito. La volatilidad de la garantía, los picos de flujo derivados de las liquidaciones y las preguntas sobre el origen de los fondos en el principal reembolsado empujan a los bancos de compensación principales hacia la negativa; a través de la red de socios, las cuentas operativas y de infraestructura de pagos suelen completar el onboarding en 6 a 12 semanas, más tiempo que para un exchange licenciado, porque la due diligence es directa.

En la práctica, el camino es una arquitectura multiinstitucional. Una EMI autorizada en la UE canaliza los flujos operativos y las nóminas; una institución con capacidad de custodia en una jurisdicción familiarizada con los activos digitales mantiene la garantía bajo la segregación que exigen el regulador y las condiciones del préstamo; la infraestructura de pagos de desembolso se ajusta a las divisas de los prestatarios. Tres componentes de liquidación son específicos de los préstamos: la salida de desembolso (el principal del préstamo hacia fuera, a menudo el mismo día contra la garantía aportada), la entrada de reembolso (principal e intereses hacia dentro, con prueba del origen de los fondos adjunta) y el tramo de liquidación por ejecución (garantía vendida, importes convertidos y conciliados con el préstamo). Cada tramo necesita su propia respuesta institucional antes de que comience la originación.

En resumen: prevea de 1 a 3 meses para la infraestructura bancaria, presente solicitudes a varias entidades en paralelo y realice una precalificación antes de cualquier solicitud formal. Jagelski & Partners precalifica la custodia de garantías y la infraestructura de pagos para desembolsos en toda la red de socios antes de presentar el expediente de licenciamiento, porque la precalificación bancaria es un documento por el que pregunta el regulador. Consulte la guía bancaria completa sobre préstamos de criptoactivos y la visión general de banca.

Compliance continuo

El compliance es un gasto operativo permanente, no un desembolso puntual de licenciamiento. Los rangos anuales van de 8.000 a 25.000 USD en la vía de registro de Georgia (contabilidad, domicilio social, mantenimiento AML/CFT) hasta 250.000 a 1,2 millones USD para un licenciatario de Clase F de Bermudas; Antigua y Barbuda se sitúa en un punto intermedio, con tasas anuales de licencia de 20.000 a 30.000 EC$ más un representante sénior, un responsable de compliance, auditoría y oficina principal.

Específico de una cartera de préstamos: cribado de sanciones y de procedencia de las entradas de garantía antes de su aceptación, monitorización de transacciones tanto en el tramo de desembolso como en el de reembolso, datos de la Travel Rule en las transferencias sujetas, monitorización del LTV con registros auditables de margin calls, divulgaciones de liquidación acordes con las condiciones del préstamo y, cuando los prestatarios sean minoristas, las normas de conducta y de solvencia de cada mercado de prestatarios. Los regímenes con clases escalonadas (Bermudas) o tarificación por actividad (Dubái, Antigua) se revalorizan a medida que crece la cartera, de modo que el presupuesto de compliance escala con el volumen de originación.

En el punto de mira: la revisión de MiCA por parte de la Comisión conforme al artículo 142 debe evaluar los mercados de préstamos y toma de préstamos de criptoactivos, y una clase de autorización de la UE para los préstamos cambiaría la estrategia de cualquier cartera orientada a la UE.[5] Las páginas de jurisdicción recogen el detalle de cada régimen.

Plazos y costes realistas

De principio a fin, un negocio de préstamos de criptoactivos alcanza la primera originación en un plazo de 3 a 9 meses por las vías de registro (Georgia, Antigua y Barbuda) y de 6 a 18 meses por las vías de licencia (Bermudas, Dubái). El desarrollo de la custodia, el acceso bancario y el motor de préstamos avanzan en paralelo al expediente de licenciamiento; la banca suele ser la ruta crítica.

Desglose de costes

FasePlazosNotasRango de precios
Constitución y establecimientoDe 1 a 4 semanasGeorgia y Antigua en el extremo bajo; Dubái FZCO (30k a 55k AED) y Bermudas en el extremo alto1.500 USD a 15.000 USD
Licenciamiento / registro2 a 18 mesesRegistro en Georgia: de 10.000 USD a 25.000 USD de asesoramiento + tasa estatal; Antigua: tasas + depósito escalonado; Bermudas Clase F y Dubái VARA implican estructuras de seis cifrasDe 10.000 USD a más de 600.000 USD
Banca y custodia6 a 12 semanas (en paralelo)Cuentas operativas de EMI, acuerdo de garantía con nivel de custodia, infraestructura de pagos para desembolsos; excluye depósitos bloqueadosDe 10.000 a 60.000 USD
Motor de préstamos y puesta en marcha6 a 12 semanas (en paralelo)Flujo de originación, seguimiento del LTV, cascada de liquidación, comunicaciones de margin call, herramientas de compliance15.000 a 120.000 USD
Total del año 13 a 18 mesesEstructura ligera en Georgia en el extremo inferior; estructura institucional completa en Dubái con VARA en el extremo superior25.000 USD a 2,7 millones USD

Las cifras corresponden a rangos totales del año 1 a fecha de , en USD salvo indicación contraria, y excluyen el capital desembolsado, los depósitos legales bloqueados y la propia financiación de la cartera de préstamos. Los costes recurrentes del año 2 descienden a los rangos de compliance indicados en la sección anterior, más las comisiones bancarias y de custodia.

Preguntas frecuentes

Costes y plazos

Jagelski & Partners estima los proyectos de préstamos con criptoactivos entre unos 15.000 USD y 40.000 USD para el año 1 por la vía del registro en Georgia (constitución, registro VASP ante el NBG, configuración de custodia y acceso bancario, documentación de compliance), y hasta entre 362.000 USD y 2,15 millones USD para un proyecto con licencia VARA en Dubái, con los proyectos DABA Class F de Bermudas entre 377.000 USD y 1,46 millones USD y Antigua y Barbuda entre 34.100 USD y 64.100 USD, en todos los casos antes del depósito legal, que en Antigua supone entre 18.500 USD y 111.000 USD adicionales y queda inmovilizado en lugar de gastarse.

La diferencia la determina la vía de licenciamiento, no la tecnología: el motor de préstamos y la infraestructura de custodia cuestan prácticamente lo mismo en todas partes. Cifras a .

Operatividad en un plazo de 3 a 9 meses por las vías de registro: el registro VASP ante el NBG de Georgia y la licencia de Antigua y Barbuda requieren de 2 a 4 meses cada uno, con el acceso bancario, la custodia y el motor de préstamos desarrollándose en paralelo. Una licencia DABA de Bermudas requiere de 6 a 12 meses y una licencia VARA de Dubái, de 4 a 18 meses.

El elemento crítico en cualquier ruta es la banca: las cuentas operativas y de infraestructura de pagos suelen completar el onboarding en 6 a 12 semanas, y Jagelski & Partners precualifica el acceso bancario antes de presentar el expediente de licenciamiento.

Licenciamiento

Depende de dónde esté domiciliada la entidad prestamista y de quiénes sean los prestatarios. Cuatro regímenes cubiertos por la red de Jagelski & Partners tratan los préstamos como una actividad de activos digitales sujeta a licencia: el régimen VARA de Dubái incluye una categoría expresa de Lending and Borrowing, el registro VASP del NBG de Georgia menciona los préstamos entre siete actividades reguladas, la Digital Asset Business Act 2018 de las Bermudas los recoge dentro de las actividades DABA definidas, y la Digital Assets Business Act 2020 de Antigua y Barbuda los somete a licencia por actividad.

En la UE no existe un equivalente: MiCA autoriza diez servicios de criptoactivos y los préstamos no figuran entre ellos, por lo que la actividad queda sujeta a la normativa nacional financiera, de crédito al consumo y a la normativa AML.

No. MiCA (Reglamento (UE) 2023/1114) autoriza diez servicios de criptoactivos y los préstamos no figuran entre ellos, por lo que ninguna licencia de CASP cubre una cartera de préstamos. En la mayoría de las jurisdicciones de la UE no existe una autorización específica para los préstamos garantizados con criptoactivos, lo que deja la actividad regida por la normativa financiera general, la de crédito al consumo y la normativa AML, en lugar de por un régimen creado a tal efecto.

El artículo 142 de MiCA exige a la Comisión Europea que evalúe en su informe de revisión el desarrollo de los mercados de concesión y toma de préstamos de criptoactivos, por lo que podría seguir un régimen de la UE. Hasta entonces, una mesa de préstamos orientada a la UE necesita un análisis de perímetro mercado por mercado, no un pasaporte.

No existe una jurisdicción óptima única; la elección depende de la base de prestatarios y del capital disponible. Dubái es la opción por defecto cuando importan la credibilidad institucional y la distribución en MENA o global fuera de la UE, y es el único régimen de los cuatro que cuenta con una categoría de licencia específica de Lending and Borrowing. Georgia es la vía sensible al coste, con un registro de 2–4 meses y una tributación del 0% sobre los beneficios no distribuidos.

Bermudas encaja con mesas de nivel institucional capaces de asumir costes superiores a 600.000 USD en el primer año a cambio de un supervisor maduro. Antigua y Barbuda es el régimen temprano, flexible en cuanto a actividades y en lengua inglesa, con opción de sandbox. Jagelski & Partners delimita el encaje en la primera conversación.

Banca y operaciones

Depende del régimen. Georgia, Bermudas y Antigua y Barbuda permiten la participación minorista en el marco de sus regímenes de activos digitales, mientras que el régimen VARA de Dubái adopta una posición mixta, con el acceso minorista condicionado por normas de producto y de comercialización. La restricción más exigente suele ser la propia jurisdicción del prestatario: conceder préstamos a consumidores en la UE puede activar obligaciones nacionales de licenciamiento de crédito al consumo y normas de conducta que se aplican con independencia del domicilio del prestamista.

Por ello, una cartera de préstamos minoristas requiere un análisis del perímetro de comercialización por cada mercado objetivo antes de que comience la originación, y varios modelos restringen deliberadamente la Fase 1 a prestatarios profesionales y corporativos.

Mediante una arquitectura multiinstitucional, no una solicitud a un solo banco. Los bancos leen una mesa de préstamos de criptoactivos como una doble exposición: una contraparte crypto-native más un negocio de crédito, con la volatilidad de la garantía y los flujos derivados de la liquidación por encima. La estructura práctica combina una Entidad de Dinero Electrónico autorizada en la UE para los flujos operativos, una institución con estándar de custodia en una jurisdicción familiarizada con los activos digitales para la garantía, e infraestructura de pagos de desembolso ajustada a las divisas de los prestatarios.

Jagelski & Partners precualifica la estructura en la red de socios antes de presentar el expediente de licencia; las cuentas operativas y de infraestructura de pagos suelen completar el onboarding en 6 a 12 semanas.

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Referencias

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  1. Gobierno de Dubái, Ley de Dubái n. º 4 de 2022 relativa a la regulación de los activos virtuales en el Emirato de Dubái, rulebooks.vara.ae, consultado el .
  2. Banco Nacional de Georgia, Norma sobre el registro de proveedores de servicios de activos virtuales ante el Banco Nacional de Georgia (Decreto N94/04, en vigor desde el 1 de julio de 2023), nbg.gov.ge, consultado el .
  3. Bermuda Monetary Authority, Digital Asset Business Act 2018 (consolidated), bma.bm, consultado el .
  4. Gobierno de Antigua y Barbuda, Digital Assets Business Act 2020 (No. 16 of 2020), laws.gov.ag, consultado el .
  5. Parlamento Europeo y Consejo, Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), lista de servicios del artículo 3(1)(16) y cláusula de revisión del artículo 142(2), eur-lex.europa.eu, consultado el .
  6. Bermuda Monetary Authority, Digital Asset Business Code of Practice, bma.bm, consultado el .