¿Por qué elegir Bermudas para el licenciamiento de criptoactivos?
Bermudas ofrece el primer marco prudencial y de AML del mundo para empresas de activos digitales, administrado por un regulador de servicios financieros consolidado con la credibilidad del mercado de reaseguros, y un entorno fiscalmente neutro para operadores por debajo del umbral. La Digital Asset Business Act 2018 abarca 36 licenciatarios a , con un crecimiento del 50% interanual, y el Grupo de Acción Financiera del Caribe sitúa a Bermudas en el primer puesto mundial en compliance técnico.[1][2]
El marco de la Digital Asset Business Act de Bermudas tiene más peso institucional que la mayoría de los regímenes VASP offshore, y esa diferencia se percibe directamente en las conversaciones sobre acceso bancario con corresponsales estadounidenses y contrapartes europeas. Los operadores que eligen entre la Class F de Bermudas y un registro caribeño más ligero eligen entre credibilidad y rapidez, no entre dos productos equivalentes.
Supervisor maduro con credibilidad de pionero
La BMA fue creada por la Bermuda Monetary Authority Act 1969 como el único regulador de servicios financieros de las Bermudas y es conocida internacionalmente, sobre todo, como supervisora del tercer mayor mercado de reaseguros del mundo.[3] Cuando la Digital Asset Business Act 2018 entró en vigor el , se convirtió en el primer marco integral prudencial y AML para empresas de activos digitales en cualquier parte del mundo. Desde entonces, la BMA ha acumulado casi ocho años de experiencia supervisora en pilotos de sandbox de Clase T, autorizaciones condicionales de Clase M y licencias completas de Clase F.
A diferencia de los regímenes VASP offshore más recientes, que combinan el registro con una supervisión ligera, la BMA aplica un modelo dirigido por el supervisor: contacto previo a la solicitud, un Comité de Evaluación y Licenciamiento que revisa cada expediente, inspecciones in situ y seguimiento continuo a distancia.[2][4]
Neutral desde el punto de vista fiscal para los grupos por debajo del umbral, transparente para el resto
Bermudas mantiene un tipo de impuesto de sociedades del 0% sobre beneficios, ganancias de capital, dividendos y retenciones para la gran mayoría de las empresas de activos digitales, sin IVA, sin GST, sin impuesto sobre las ganancias de capital y sin retención en la fuente. La Corporate Income Tax Act 2023 solo alcanza a los mayores grupos multinacionales incluidos en su ámbito; los umbrales, el tipo y la protección del Tax Assurance Certificate se detallan en la sección Fiscalidad.
Posición líder en AML en el CFATF
El Informe de Evaluación Mutua de Bermudas del CFATF, publicado el , calificó a Bermudas como conforme o mayoritariamente conforme en 39 de las 40 Recomendaciones del FATF, situándola en el primer puesto mundial en cumplimiento técnico en el momento de la publicación y entre las seis primeras en eficacia.[1] Bermudas no figura en la Lista Gris del FATF, ni en la lista de terceros países de alto riesgo en materia de prevención del blanqueo de capitales de la Unión Europea, ni en la lista de alto riesgo en materia de prevención del blanqueo de capitales del Reino Unido.
Bermudas no figura en la lista gris del FATF, a diferencia de las Islas Vírgenes Británicas, que entraron en ella en y ahora activan una due diligence reforzada en los principales bancos corresponsales. Por separado, y como medida distinta, Bermudas se encuentra en el seguimiento ordinario del CFATF y no en el reforzado.[1][6] Los titulares de licencia en Bermudas se benefician de la menor fricción de due diligence de contraparte del segmento offshore premium.
Convergencia con el mercado de reaseguros
Bermudas es el mayor mercado de reaseguro del mundo después de Londres y Nueva York, con una actividad empresarial internacional dominada por el reaseguro, que representa el 26% del PIB según el Informe de Evaluación Mutua del CFATF de 2020.[1] Esto es relevante en el plano operativo: la Segregated Accounts Companies Act 2000 y la Incorporated Segregated Accounts Companies Act 2019 de Bermudas ofrecen estructuras aisladas frente a la insolvencia para reservas de stablecoin y para el respaldo de activos del mundo real tokenizados, empleadas en producción por emisores de stablecoin vinculadas a una sola divisa conforme a la Guidance sobre Single Currency Pegged Stablecoins (SCPS) de la BMA de .[7] Los seguros de custodia,
la cobertura paramétrica de criptoactivos y el ciberseguro de activos digitales suscritos por reaseguradoras de Bermudas crean una infraestructura de la que carecen las jurisdicciones offshore más recientes.
Marco regulatorio
Bermudas regula la actividad de activos digitales conforme a la Digital Asset Business Act 2018 (DABA), promulgada en julio de 2018 y en vigor desde el . La BMA administra la DABA como único regulador de servicios financieros de Bermudas, con el apoyo de 10 o más instrumentos subsidiarios, entre ellos el Digital Asset Business Code of Practice (revisado en ), las Digital Asset Business (Cyber Risk) Rules 2023 y las Digital Asset Business (Custody of Client Assets) Rules 2025.[2][8] La DABA ha sido modificada tres veces:
en 2019 (incorporación de exchange de derivados y administrador de índices de referencia), en 2020 (licencia sandbox de Clase T) y en 2023 (proveedor de servicios de préstamos y de recompra de activos digitales).[9]
Definición: licencia DABA
Una licencia DABA de Bermudas es una autorización emitida por la Bermuda Monetary Authority en virtud de la Digital Asset Business Act 2018 (2018:28). Permite a su titular desarrollar una o varias actividades definidas de negocio de activos digitales: emitir o reembolsar activos digitales, operar un servicio de pagos con activos digitales, operar un exchange de activos digitales centralizado o descentralizado, prestar servicios de monedero en custodia, operar un exchange de derivados sobre activos digitales, actuar como proveedor de servicios de activos digitales, creación de mercado, o prestar servicios de préstamos o de recompra de activos digitales.
Historial regulatorio
DABA fue la respuesta de las Bermudas a una estrategia coordinada del Gobierno de las Bermudas de que anunciaba la fintech como el cuarto pilar económico de la jurisdicción, bajo el mandato del Primer Ministro David Burt.[10] La Ley se aprobó en julio de 2018 junto con la Banks and Deposit Companies Amendment Act 2018, que creó una licencia bancaria restringida que permite a las entidades prestar servicios a negocios de activos digitales sin presencia comercial minorista.
Jewel Bank obtuvo una licencia combinada de banco restringido y de DAB de Clase F en , el primer banco nuevo en Bermudas en 21 años.[11] Después llegó la Digital Asset Issuance Act 2020 (DAIA), que regula las ofertas públicas de tokens como un régimen independiente de la DABA. La modificación de la DABA de 2020 introdujo la Clase T (test) como licencia formal de sandbox; la modificación de 2023 añadió a los proveedores de servicios de préstamo y de recompra de activos digitales, en respuesta al giro del mercado posterior a FTX hacia estructuras de crédito institucional.[9]
El mercado de las Bermudas también absorbió un contagio material del negocio cripto: BlockFi International Ltd, licenciataria de Clase F de la BMA autorizada en , fue sometida a liquidación provisional por el Tribunal Supremo de las Bermudas el tras el colapso de FTX.[12] La orden de disolución dictada por el tribunal bermudeño en en Re BlockFi International Ltd (Chief Justice Narinder Hargun) se considera hoy un precedente de referencia en insolvencias cripto transfronterizas.
Para mayor claridad, FTX Digital Markets Ltd era una entidad constituida en Bahamas y autorizada por la Securities Commission of The Bahamas en virtud de la DARE Act, con liquidadores provisionales conjuntos designados por el Tribunal Supremo de Bahamas; el BMA no tuvo ningún papel en FTX.[13]
Novedades regulatorias recientes
- : actualización regulatoria del cuarto trimestre de 2025 de la BMA. Confirma las conclusiones de la revisión temática de la DAB de sobre integración vertical, gobernanza, externalización y sustancia económica de la sede central; informa del proyecto piloto de supervisión integrada iniciado en el cuarto trimestre de 2025 con Chainlink Labs, Apex Group, Hacken y Blueprint.[8]
- : reformas de la Travel Rule. Aplica las revisiones de la Recomendación 16 del FATF de junio de 2025 para todos los proveedores de servicios de pago sujetos a la DABA y a las Proceeds of Crime Regulations.[14]
- : Nota orientativa para futuros solicitantes de licencia. Formaliza el modelo de contacto previo a la solicitud: todo posible titular de licencia se reúne con la BMA antes de la presentación formal.[15]
- : Código de buenas prácticas para la gestión del riesgo cibernético operativo (actualizado). Tres líneas de defensa; mandato del CISO; ciclo de vida de desarrollo seguro de software; declaración anual de riesgo cibernético.[16]
- : Normas de 2025 sobre custodia de activos de clientes. Segregación, límites de agrupación de activos, due diligence de intermediarios terceros, conciliación reforzada.[17]
- : Guía sobre stablecoins referenciadas a una única moneda. Activos de respaldo aislados frente a la insolvencia mediante estructuras de Segregated Accounts Company o Incorporated Segregated Accounts Company; pruebas de resistencia; planificación de recuperación y resolución; requisitos de fondos propios.[7]
Resoluciones judiciales sobre negocios de activos digitales
En Lai et al v Bermuda Monetary Authority and Minister of Finance [2025] SC (Bda) 49 Civ, el Tribunal Supremo de las Bermudas confirmó la legitimidad constitucional de la DABA y la arquitectura de ejecución de la BMA.[18] En la práctica, la sentencia Lai cerró la vía para que los titulares de licencia impugnaran las decisiones de la BMA por motivos relativos a la autoridad decisoria: el Tribunal DABA previsto en la Parte 6 de la Ley es el mecanismo de recurso constitucionalmente correcto.
Resoluciones posteriores en Re Bittrex Global (Bermuda) Ltd establecieron la supervisión del Tribunal Supremo sobre las liquidaciones de empresas de activos digitales, incluido el análisis de la titularidad de los activos conforme a los términos y condiciones de los clientes ([2025] SC (Bda) 78 civ, 11 de julio de 2025) y la conversión, basada en una fórmula, de los activos digitales restantes en stablecoin para su distribución ([2025] SC (Bda) 113 Civ, 3 de noviembre de 2025).[19][20]
Solapamiento regulatorio
| Régimen solapado | Desencadenante | Consecuencia práctica |
|---|---|---|
| Banks and Deposit Companies Act 1999 (modificada en 2018) | Actividad de captación de depósitos | Se requiere una licencia bancaria restringida independiente; la Clase F de DABA no basta por sí sola |
| Investment Business Act 2003 | Tokens que califican como inversiones (security tokens, valores tokenizados) | Se requiere licencia IBA independiente; posible doble DABA + IBA |
| Ley de Emisión de Activos Digitales de 2020 (DAIA) | Emisión pública de tokens a minoristas | Autorización DAIA independiente; los exchanges acreditados con licencia DABA pueden actuar como gatekeepers |
| Ley de Empresas de Servicios Monetarios de 2016 | Remesa transfronteriza fiat-fiat distinta del pago con activos digitales | Se requiere además una licencia MSB; la futura Ley de Servicios de Pago consolidará el régimen |
Valores tokenizados y RWA
Una inversión tokenizada —una acción, un bono, una participación en un fondo u otro activo del mundo real tokenizados— se sitúa en la confluencia de dos regímenes de Bermudas. Es un «digital asset» conforme a DABA, por lo que la actividad de mercado secundario, como el exchange o la custodia, se canaliza a través de una licencia DABA; pero cuando ese mismo token se califica como «investment», puede quedar además sujeto al Investment Business Act 2003, y su emisión pública activa el Digital Asset Issuance Act 2020.
Por tanto, un mismo instrumento puede desencadenar dos o tres autorizaciones a la vez. Analizamos el alcance de cada token frente a este solapamiento, en lugar de presuponer que una licencia genérica de cripto lo cubre, y combinamos la estructuración con el licenciamiento de fondos cuando el subyacente es un vehículo de inversión.
La BMA está reduciendo activamente este solapamiento. Publicó un documento de debate sobre la tokenización de activos el 5 de noviembre de 2025, seguido de un documento de consulta el 9 de abril de 2026 en el que propone eliminar la fricción del doble licenciamiento, por ejemplo exonerando a las participaciones de fondos tokenizadas de la Digital Asset Issuance Act 2020. Estas propuestas se encuentran en fase de consulta y no constituyen derecho consolidado, por lo que una estructura de tokenización constituida hoy debería delimitarse conforme a la consulta en curso y confirmarse con la BMA antes de su lanzamiento.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
El artículo 10 de la DABA establece tres clases de licencia calibradas según la escala del solicitante, la madurez de su modelo de negocio y su complejidad operativa. La Clase T es la licencia piloto de sandbox; la Clase M es una licencia condicional y de duración determinada, empleada bien como vía de graduación desde la Clase T, bien como puerta de entrada para operadores de alcance modificado; la Clase F es la licencia plena sin plazo determinado, adecuada para operadores de nivel institucional.[2] Las tres clases cubren las mismas actividades definidas de negocio con activos digitales, diferenciándose en las condiciones, el plazo y las exigencias de capital.
Clase T: licencia de prueba
La licencia de Clase T se introdujo mediante la Digital Asset Business Amendment Act 2020 y está diseñada para pruebas piloto, beta y de prueba de concepto de actividades de negocio con activos digitales.[9] Las tasas de solicitud y anuales de la BMA son de 1.000 USD fijos para todas las actividades; los activos netos mínimos se reducen a 10.000 USD; la BMA puede eximir de los requisitos de sede central en Bermudas y de Representante Sénior residente en Bermudas. La licencia se concede por un período determinado (normalmente 12 meses, prorrogable una vez) y se espera que evolucione hacia la Clase M o la Clase F.
El ámbito de actividad se limita a las condiciones especificadas en la licencia; la BMA delimita estrictamente lo que puede hacer un titular de una licencia Class T.
Clase M: licencia modificada
La licencia de Clase M está condicionada por la BMA y limitada en el tiempo por la BMA. Se concede con condiciones operativas (restricciones geográficas, restricciones por tipo de cliente, límites de volumen de transacciones, escalonamiento del capital) y un período determinado durante el cual se espera que el titular de la licencia pase a la Clase F.[2] Son obligatorios un domicilio principal en Bermudas y un Representante Senior radicado en Bermudas y aprobado por la BMA. Los activos netos mínimos son de 100.000 USD, sujetos a la facultad discrecional de la BMA de exigir importes superiores en función de la actividad, la escala y el riesgo.
Clase F: licencia completa
La licencia de Clase F es la autorización plena para actividades con activos digitales sin plazo determinado, sujeta únicamente a las condiciones continuas de la BMA.[2] Ofrece el ámbito de actividad más amplio y la mayor credibilidad institucional. Se exigen sede en Bermudas, un Senior Representative residente en Bermudas, un activo neto mínimo de 100.000 USD (habitualmente muy superior para custodios, exchanges y emisores de stablecoin conforme a la SCPS Guidance y a las Custody Rules), la declaración anual completa de riesgo cibernético, la auditoría externa anual obligatoria por un auditor aprobado por la BMA y la carga íntegra de compliance derivada del Statement of Principles.
Actividades cubiertas
El artículo 10(2) de la DABA, en su versión modificada en 2019, 2020 y 2023, define las siguientes actividades empresariales con activos digitales, cada una de las cuales requiere autorización en el marco de una de las tres clases de licencia:[2][9]
- Emisión, venta o reembolso de activos digitales: la actividad de emisor para ofertas no públicas (las ofertas públicas activan la DAIA).
- Operar como proveedor de servicios de pago que utiliza activos digitales: pagos P2P, liquidación para comercios, remesas transfronterizas empleando activos digitales como infraestructura de pagos.
- Operar un exchange de activos digitales: mercado electrónico centralizado o descentralizado para negociación al contado; abarca tanto los diseños de libro de órdenes como los de creador de mercado automatizado.
- Prestación de servicios de monedero custodial: con o sin custodia de claves privadas; este último supuesto abarca por primera vez la prestación de servicios de monedero no custodial tras una modificación de .
- Operar un exchange de derivados sobre activos digitales: perpetuos, futuros y opciones sobre activos digitales.
- Operar como proveedor de servicios de activos digitales: realizar operaciones por cuenta de clientes, ejercer poderes de representación, actuar como creador de mercado por cuenta propia, administrar un índice de referencia, prestar servicios fiduciarios respecto de activos digitales.
- Proveedor de servicios de préstamos de activos digitales u operaciones de recompra: añadido por la , en vigor desde el 9 de junio de 2023.
Definición de «activo digital»
En virtud del artículo 2 de la DABA, un activo digital es «cualquier cosa que exista en formato binario y venga acompañada del derecho a usarla» e incluye toda representación digital de valor utilizada como medio de intercambio, unidad de cuenta o depósito de valor.[2]
Se aplican dos exclusiones: (1) los programas cerrados de fidelización o recompensas que no puedan canjearse por moneda de curso legal, crédito bancario o cualquier activo digital; y (2) el valor dentro de un juego en línea (o de una familia de juegos en línea) comercializado por el mismo editor.
Qué no requiere una licencia DABA
- Minería. La minería de criptomonedas no constituye una actividad de negocio de activos digitales conforme a DABA.
- Emisión pública de tokens. La emisión al público está regulada por separado en virtud de la Digital Asset Issuance Act 2020 (DAIA), si bien a menudo se exigen licencias DABA accesorias para la actividad conexa en el mercado secundario.
- Valores tokenizados. Los tokens que califican como inversiones están regulados por la Investment Business Act 2003 (IBA); se requiere una licencia IBA independiente, que puede coexistir con la DABA.
- Fondos de inversión. Los fondos domiciliados en Bermudas con gestores autorizados o reconocidos por la IBA pueden obtener una exención en virtud del Digital Asset Business Exemption Order 2023.
Requisitos
DABA impone un marco por capas de fit and proper, gobernanza, capital, custodia y ciberseguridad. Los activos netos mínimos son de 100.000 USD para la Clase M y la Clase F como base, con discrecionalidad de la BMA para exigir importes materialmente superiores en función de la actividad, la escala y el perfil de riesgo; los custodios y los emisores de stablecoin mantienen habitualmente múltiplos de esa base.[2][7][17] La sede central en Bermudas y un Representante Sénior radicado en Bermudas y aprobado por la BMA son obligatorios para la Clase M y la Clase F.
| Requisito | Clase T | Clase M | Clase F |
|---|---|---|---|
| Activos netos mínimos | 10.000 USD | Base de 100.000 USD (la BMA puede exigir un importe superior) | Base de 100.000 USD (la BMA puede exigir un importe superior) |
| Marco de adecuación de capital | Basado en principios (DABA, anexo 1) | Basado en principios (DABA, anexo 1) | Basado en principios (DABA, anexo 1) |
| Sede central en Bermudas | No obligatorio (a discreción de la BMA) | Obligatorio | Obligatorio |
| Representante Senior con base en Bermudas | La BMA puede aprobar a un no residente | Obligatorio; aprobado por la BMA | Obligatorio; aprobado por la BMA |
| Administradores | Mínimo 2 efectivos; se permiten administradores personas jurídicas | Mínimo 2 efectivos; normalmente ≥1 no ejecutivo | Mínimo 2 efectivos; se espera ≥1 no ejecutivo |
| MLRO, Compliance Officer, CISO | Obligatorio (proporcional) | Obligatorio | Obligatorio |
| Auditoría externa anual | Obligatorio (auditor aprobado por la BMA) | Obligatorio (auditor aprobado por la BMA) | Obligatorio (auditor aprobado por la BMA) |
| Declaración anual de riesgo cibernético | Según lo indicado por la BMA | Según lo indicado por la BMA | En los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal |
| Seguros (custodia / PI / ciber) | Basado en el riesgo | Basado en el riesgo | Fianza, cuenta fiduciaria o seguro de indemnización aceptable para la BMA |
| Propiedad extranjera | 100% permitido (sociedad exenta) | 100% permitido | 100% permitido |
Evaluación fit and proper
La BMA evalúa a cada controlador (en los umbrales del 10%, 20%, 33% y 50% conforme a la Parte 4 de la DABA), a cada consejero, al Senior Executive, al Compliance Officer, al MLRO, al CISO y a cualquier otro directivo que la BMA designe.[2] Entre las dimensiones evaluadas figuran la integridad y probidad, la competencia y capacidad, la solidez financiera y la dedicación de tiempo. Se exigen cuestionarios de información personal (Anexo III), certificados de antecedentes penales de la policía de Bermudas, certificados de antecedentes penales de la jurisdicción de residencia (apostillados), referencias profesionales, estados financieros personales y declaraciones de origen de fondos y de origen del patrimonio para los controladores.[15] El error habitual es tratar el fit and proper como un ejercicio documental: la BMA espera una participación sustantiva y solicitará entrevistas de seguimiento cuando el expediente deje sin responder cuestiones materiales.
Presencia local: sede en Bermudas
Para la Clase M y la Clase F, la BMA exige una verdadera sede central en Bermudas (no una dirección de domicilio social) desde la que el negocio se gestione y dirija.[15] La dirección estratégica, la gestión de riesgos, las finanzas, el compliance y la toma de decisiones clave deben ejercerse en la isla. En términos operativos, esto implica un espacio de oficina propio en Bermudas (habitualmente instalaciones en el distrito financiero de Hamilton o Pembroke, a 60–120 USD por pie cuadrado al año), un Senior Representative residente en Bermudas y aprobado previamente por la BMA, y miembros del equipo de alta dirección radicados en Bermudas.
La externalización de la ejecución operativa de estas funciones a un proveedor está permitida con una supervisión documentada; la externalización de la toma de decisiones en sí misma, no.
AML/CFT y Travel Rule
El marco de AML y de lucha contra la financiación del terrorismo de Bermudas se basa en la Proceeds of Crime Act 1997 (POCA), la Anti-Terrorism (Financial and Other Measures) Act 2004 (ATFA), las Proceeds of Crime (Anti-Money Laundering and Anti-Terrorist Financing) Regulations 2008 (POCR) y la Proceeds of Crime (AML/ATF Supervision and Enforcement) Act 2008.[1] La Financial Intelligence Agency es la FIU de Bermudas y miembro del Grupo Egmont. Los titulares de licencia DAB son entidades financieras reguladas a efectos de AML/ATF, supervisadas por la BMA.
El umbral de la Travel Rule es de 1.000 USD o EUR para la información completa del ordenante y del beneficiario; se recomienda la verificación de las transferencias por debajo del umbral cuando no exista relación de negocio.[14] Las transferencias con monederos autocustodiados quedan actualmente fuera del perímetro de la Travel Rule, pero las reformas de alinean a las Bermudas con las revisiones de la Recomendación 16 del FATF de junio de 2025.
El cribado de sanciones se aplica a las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, de la Oficina de Aplicación de Sanciones Financieras del Reino Unido (extendida a Bermudas mediante Order in Council), de la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (de forma extraterritorial) y de la Unión Europea.
Proceso de solicitud
La BMA acusa recibo de una solicitud en un plazo de dos días hábiles y completa una verificación formal de exhaustividad en tres días hábiles. El Assessment and Licensing Committee examina el expediente en la siguiente reunión elegible (normalmente 20 días hábiles después del primer viernes posterior a una presentación completa) y emite una decisión inicial aproximadamente cuatro semanas más tarde.[15]
En la práctica, este calendario declarado solo se cumple cuando el expediente de solicitud está realmente completo en la primera presentación: la mayoría de los expedientes pasan por dos a cuatro rondas de RFI antes de que el ALC adopte una decisión.
El idioma de solicitud es el inglés; no se requieren traducciones para las presentaciones en Bermudas. La interacción previa a la solicitud es en la práctica obligatoria y quedó formalizada por la Guidance Note for Prospective Applicants for Licensing de la BMA de .[15] La fase previa a la solicitud suele durar de cuatro a doce semanas e incluye reuniones iniciales de delimitación con el Departamento Fintech de la BMA, la presentación del modelo de negocio, el análisis de la clase de licencia y de las condiciones previstas, y la identificación de cualquier problema estructural que impida la autorización antes de que se redacten los documentos formales.
Constitución de la entidad y fase previa al encargo
Constituir una entidad en Bermudas es el primer paso: consulte la guía completa de constitución de sociedades en Bermudas →. Constituya la exempted company de Bermudas conforme a la Companies Act 1981, obtenga el consentimiento previsto en la sección 4(1)(b) de la Act cuando sea necesario, realice la presentación de documentos ante el Beneficial Ownership Registry, nombre al consejero residente en Bermudas o al Resident Representative o al Resident Secretary, disponga de oficina y concierte reuniones previas a la solicitud con el BMA Fintech Department.
Redacción de documentos
El paquete documental completo abarca 50–120 páginas solo para el plan de negocio, más 200–400 páginas de documentación de compliance (conjunto de políticas AML/CFT/AT-PF, marco de sanciones, política de Travel Rule, procedimientos CDD/EDD, monitorización de transacciones, apetito de riesgo, política de seguridad informática alineada con el BMA Operational Cyber Risk Code, BCP y plan de recuperación ante desastres, política de gestión de claves de custodia cuando proceda). Todos los documentos deben ser específicos para Bermudas.
Presentación formal y verificación de exhaustividad
Presente el paquete de solicitud junto con la tasa de solicitud de la BMA (1.000 USD para la Class T, 2.266 USD para las Class M y Class F). La BMA acusa recibo en un plazo de dos días hábiles y completa la comprobación formal de integridad en tres días hábiles.[15] Si la documentación está incompleta, la BMA devuelve el expediente con una lista de las carencias.
Rondas de RFI
La BMA emite Solicitudes de Información Adicional, normalmente entre dos y cuatro rondas en expedientes bien preparados. Cada ronda aborda el gobierno corporativo, el detalle AML, la arquitectura de custodia, los controles de ciberseguridad, las proyecciones financieras y la sustancia económica operativa. La calidad de las respuestas determina el calendario más que la rapidez de las mismas.
Revisión por el Comité de Evaluación y Licenciamiento
El ALC es un comité multidisciplinar con especialistas en supervisión, fintech, servicios actuariales y compliance AML.[15] El ALC revisa el expediente final, adopta la decisión inicial e identifica las condiciones para la concesión.
De la aprobación condicional a la autorización final
La inyección de capital, los acuerdos de seguros (custodia, responsabilidad civil profesional, ciber), las contrataciones finales y la preparación operativa deben completarse antes de la concesión definitiva. La BMA emite la licencia una vez cumplidas las condiciones.
Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners elaboran los conjuntos de políticas AML y de lucha contra la financiación del terrorismo específicos de Bermudas, el programa de gestión del riesgo cibernético operativo de la BMA, los procedimientos de custodia y de gestión de claves, y los marcos de la Travel Rule de Bermudas como parte del encargo de licenciamiento DABA. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud DABA de Bermudas: de 8 a 16 semanas de trabajo especializado alineado con las Custody of Client Assets Rules 2025 y los demás instrumentos operativos de Bermudas.
Documentación requerida
La Guidance Note for Prospective Applicants for Licensing de la BMA, de , establece las expectativas documentales en las categorías corporativa, personal, de compliance, de plan de negocio y operativa.[15] Todo documento debe ser específico para Bermudas y estar adaptado al modelo de negocio del solicitante: la BMA rechaza expresamente las plantillas adaptadas de otras jurisdicciones, señalando referencias omitidas a POCR 2008, al Anexo VIII de las BMA Sector-Specific Guidance Notes y a la aplicación de sanciones específica de Bermudas.
Documentos societarios
- Escritura de constitución y estatutos (Bye-laws) de la sociedad exenta de Bermudas (o el Operating Agreement de la LLC en el caso de solicitantes LLC)
- Organigrama del grupo (participaciones hasta los titulares reales últimos con umbral del 25%)
- Organigrama y composición del órgano de administración con CV de los consejeros no ejecutivos
- Contrato de arrendamiento de oficina en Bermudas o prueba de las instalaciones
- Carta de encargo de Representante Senior radicado en Bermudas (Clase M y Clase F)
Documentos personales (controladores, consejeros, altos directivos)
- Cuestionario de información personal (PIQ) conforme al Anexo III de la BMA para cada Controller, Director, Alto Directivo, CISO y MLRO
- Certificado de antecedentes penales de la Policía de Bermudas más certificado de la jurisdicción de origen (apostillado, con antigüedad inferior a 6 meses)
- Dos referencias profesionales y una personal por persona
- CV y prueba de cualificaciones
- Estados financieros personales y declaraciones de patrimonio neto
- Declaraciones de origen de fondos y de origen del patrimonio para los controladores con participaciones del 10% o superiores
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente que recibe mayor escrutinio en cualquier solicitud DABA de las Bermudas. Los socios especializados en compliance de Jagelski & Partners redactan cada uno de estos documentos como parte del encargo de licenciamiento: hechos a medida y específicos para las Bermudas, no plantillas adaptadas de otras jurisdicciones. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio concreto del solicitante, su perfil de riesgo y su estructura operativa.
- Manual de políticas AML/CFT. Programa de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo específico de Bermudas, alineado con la POCA 1997, la ATFA 2004, la POCR 2008 y las Notas de Orientación Sectoriales de la BMA, Anexo VIII, Digital Asset Business. El manual debe remitirse a las disposiciones concretas de la POCR aplicables a los licenciatarios DAB, identificar al MLRO y las líneas de reporte hacia la BMA y la FIA, y abordar las tipologías propias de los criptoactivos, incluidos mezcladores, monedas con anonimato reforzado, puentes entre cadenas y transferencias a monederos autocustodiados. Los manuales AML genéricos procedentes de la UE u otras jurisdicciones del Caribe se rechazan de forma sistemática.
- Evaluación de riesgos a nivel de toda la entidad. Identificación de riesgos de ML/TF, operativos, tecnológicos, de custodia y jurisdiccionales, con puntuación cuantificada del riesgo residual. Debe abarcar los riesgos específicos de Bermudas (concentración de banca corresponsal, dependencia de la compensación en dólares estadounidenses, exposición a una reevaluación del FATF), los riesgos específicos de los activos digitales (gestión de claves de custodia, vulnerabilidades de los smart contracts, manipulación de oráculos, reorganización de cadenas) y los riesgos de la base de clientes. La BMA exige una puntuación cuantificada del riesgo residual después de controles.
- Declaración de apetito de riesgo. Declaración aprobada por el órgano de administración sobre la tolerancia al riesgo en las dimensiones de riesgo de crédito, de mercado, operativo, tecnológico y de compliance. Debe ser lo bastante específica como para que la BMA pueda comprobar si el modelo operativo que propone el solicitante es coherente con la tolerancia al riesgo declarada. Las declaraciones vagas («apetito de riesgo de bajo a moderado») generan RFI.
- Procedimientos de screening de sanciones. Listas del Consejo de Seguridad de la ONU, del HM Treasury del Reino Unido (OFSI), de la OFAC de EE. UU. y de la UE, con frecuencia de actualización, pruebas de tasa de coincidencias del screening y matriz de escalado. Bermudas aplica las sanciones del Reino Unido mediante Orders in Council al amparo de la International Sanctions Act 2003. Los procedimientos deben abordar el compliance extraterritorial con la OFAC, las diferencias entre las listas estadounidenses de Specially Designated Nationals y las listas consolidadas de la UE, y el protocolo de screening tanto para sanciones sobre personas físicas como sobre direcciones de monedero.
- Matriz de países y jurisdicciones restringidos. Clasificación de elegibilidad territorio por territorio con su justificación. La BMA exige una justificación documentada para cada territorio restringido, referenciada al estatus FATF, a la lista AML de la UE, a las sanciones de la OFAC y a las prohibiciones nacionales específicas. La matriz debe revisarse al menos con carácter anual.
- Marco de monitorización de transacciones. Biblioteca de tipologías, reglas de detección por umbrales y patrones, procedimiento de gestión de alertas y flujo de resolución. El marco debe incluir tipologías específicas de activos digitales: chain-hopping, blanqueo mediante peel chains, entradas y salidas de mixers y patrones de monedas de anonimato reforzado. La BMA espera pruebas del back-testing de las tipologías frente a la muestra de transacciones del solicitante, cuando exista.
- Implementación de la Travel Rule. Compliance con la Recomendación 16 mediante la recopilación, transmisión y verificación de la información del ordenante y del beneficiario. El umbral de la Travel Rule de las Bermudas es de 1.000 USD/EUR para la recopilación completa de datos. La implementación suele emplear un estándar de mensajería basado en IVMS101 a través de un proveedor externo. La política debe abordar la due diligence del VASP contraparte y el protocolo para monederos autocustodiados.
- Procedimientos de comunicación de operaciones sospechosas (SAR). Comunicación a la Agencia de Inteligencia Financiera, con prohibiciones de revelación (tipping-off) y conservación de registros. Los SAR deben presentarse ante la FIA tan pronto como sea razonablemente posible. La revelación al cliente está penalizada por la POCA. La conservación de registros es de cinco años desde la finalización de la relación de negocio o de la operación. Los procedimientos deben identificar al MLRO como único responsable autorizado para presentarlos.
- KYC y onboarding de clientes (incluido KYB). Due diligence de clientes personas físicas y personas jurídicas con activadores de EDD basados en riesgo. La CDD es obligatoria en el onboarding, al establecerse una relación de negocio, en operaciones ocasionales de importe igual o superior a 15.000 EUR, en transferencias de fondos de importe igual o superior a 1.000 USD/EUR y ante la sospecha de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo. La EDD se aplica a personas del medio político, clientes de países de alto riesgo y estructuras de propiedad complejas. El KYB para clientes institucionales debe incluir la identificación del UBO con umbral del 25%.
- Programa de monitorización de compliance. Calendario anual de pruebas que abarca los controles AML, la eficacia de las medidas en materia de sanciones, el cumplimiento de la Travel Rule y la observancia del Code of Practice. La BMA espera que el Compliance Officer mantenga un calendario anual de pruebas e informe al órgano de administración sobre los hallazgos. El programa debe atender todas las expectativas del Code of Practice de la BMA y la Statement of Principles for Digital Asset Business de la BMA.
- Políticas de protección de datos. Compliance con la PIPA 2016 en materia de derechos de los interesados, calendarios de conservación y protocolos de transferencia transfronteriza. La Personal Information Protection Act 2016 de Bermudas entró plenamente en vigor el . Las políticas deben abordar los derechos de los interesados, la base jurídica del tratamiento, los plazos de conservación alineados con las obligaciones de registro de la POCR y los mecanismos de transferencia transfronteriza para los encargados del tratamiento situados fuera de Bermudas.
Plan de negocio y proyecciones financieras
- Proyecciones financieras a tres años (cuenta de resultados, balance, flujo de caja) con escenarios de estrés
- Evaluación de riesgos específica por producto conforme a la Guidance Note de la BMA sobre due diligence de productos
- Modelo de ingresos con hipótesis de comisiones, proyecciones de volumen y análisis de cohortes de clientes
- Plan de adecuación de capital que demuestre que el capital escala con la complejidad operativa, el apalancamiento y la exposición al dinero de los clientes
Documentación tecnológica y operativa
- Política de seguridad informática alineada con el BMA Operational Cyber Risk Management Code of Practice
- Plan de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres
- Política de gestión de claves de custodia (cuando proceda): distribución entre hot/warm/cold wallets, configuración multifirma, especificación del módulo de seguridad hardware, procedimientos de ceremonia de firma, calendario de rotación de claves
- Registro de externalización con documentación de due diligence de proveedores
- Plan de liquidación ordenada (obligatorio para los emisores de stablecoin conforme a las Directrices SCPS; recomendado para todos los custodios)
Costes y precios
Las tasas de la BMA para la actividad de activos digitales se fijan en el BMA Annual Fee Schedule, revisado por última vez el y en vigor desde el 1 de enero de 2025.[21] Las tasas anuales se calculan como el menor de estos importes: 450.000 USD o 0,00075 multiplicado por los ingresos estimados de clientes, con sujeción a mínimos escalonados por actividad. La carga legal en el año 1 va, por tanto, desde 3.000 USD para una Class T de alcance mínimo hasta 302.266 USD para un operador Class F con fuerte componente de custodia.
Tasas gubernamentales / BMA
| Comisión | Clase T | Clase M | Clase F |
|---|---|---|---|
| Tasa de solicitud | 1.000 USD | 2.266 USD | 2.266 USD |
| Concesión de la tasa de licencia | 1.000 USD | El menor entre 450.000 USD y 0,00075 × los cobros estimados de clientes (sujeto al mínimo por actividad) | El menor entre 450.000 USD y 0,00075 × los cobros estimados de clientes (sujeto al mínimo por actividad) |
| Tasa anual (recurrente) | 1.000 USD | El menor entre 450.000 USD y 0,00075 × los cobros estimados de clientes (sujeto al mínimo por actividad) | El menor entre 450.000 USD y 0,00075 × los cobros estimados de clientes (sujeto al mínimo por actividad) |
Mínimos por actividad (tasa anual de Clase M y Clase F y tasa de concesión de licencia): 15.000 USD para actividades estándar (emisión y reembolso, servicio de pago, exchange, proveedor de servicios, creador de mercado); 100.000 USD para préstamos o recompra de activos digitales; 100.000 USD para servicios de monedero no custodio; 150.000 USD para la custodia de claves privadas de clientes.[21] El límite máximo de 450.000 USD se aplica al conjunto de todas las actividades.
Resumen del coste total
Dos cifras conviven dentro de un mismo número de «coste de una licencia DABA» y se comportan de forma distinta, por lo que esta página las publica por separado. La tasa de la BMA procede del propio arancel de la Autoridad y puede contrastarse con él. Todo lo demás es trabajo, y el trabajo se presupuesta caso por caso.
| Tasa legal (BMA) | Clase T (Año 1) | Clase M (año 1) | Clase F (Año 1) |
|---|---|---|---|
| Tasa de solicitud | 1.000 USD | 2.266 USD | 2.266 USD |
| Concesión de la licencia y primera tasa anual, cada una de ellas la menor entre 450.000 USD o 0,00075 de los ingresos estimados de clientes, sujeta al mínimo por actividad (15.000 USD estándar, 100.000 para préstamos o monedero no custodial, 150.000 para custodia de claves privadas de clientes) | 2.000 USD | 15.000–300.000 USD | 15.000–300.000 USD |
| Coste legal, año 1 | 3.000 USD | 17.266–302.266 USD | 17.266–302.266 USD |
A partir del año 2 solo se repite la tasa anual, con la misma fórmula y los mismos mínimos de actividad: 1.000 USD para la Clase T y 15.000–450.000 USD para la Clase M y la Clase F.
| Elemento de construcción, año 1 (coste presupuestado por caso) | Clase T | Clase M | Clase F |
|---|---|---|---|
| Constitución de sociedades y domicilio social en Bermudas | 5.000–8.000 USD | 5.000–8.000 USD | 5.000–8.000 USD |
| Asesoramiento jurídico (despacho miembro del Bermuda Bar, redacción de la solicitud e interlocución con la BMA) | 25.000–60.000 USD | 50.000–150.000 USD | 75.000–250.000 USD |
| Documentación de compliance (manual AML, evaluación de riesgos, Travel Rule, marco de sanciones, custodia) | 30.000–60.000 USD | 50.000–100.000 USD | 75.000–150.000 USD |
| Sede en Bermudas, Representante Sénior y equipo en la isla | Opcional (Clase T) | 100.000–250.000 USD | 150.000–400.000 USD |
| Configuración de auditoría (auditor aprobado por la BMA) | 15.000–40.000 USD | 25.000–60.000 USD | 25.000–100.000 USD |
| Seguros: caución, PI, ciberriesgo y cobertura de custodia según proceda (la cobertura de custodia puede situarse por encima del límite superior de esta banda) | 10.000–50.000 USD | 20.000–100.000 USD | 30.000–250.000 USD |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 85.000–218.000 USD | 250.000–668.000 USD | 360.000–1.158.000 USD |
| Elemento de implementación, a partir del año 2 (coste presupuestado caso por caso) | Importe (USD) |
|---|---|
| Domicilio social y mantenimiento societario (anual) | 3.000–6.000 |
| Asesoramiento jurídico y regulatorio (anual) | 15.000–50.000 |
| Mantenimiento de la documentación de compliance (anual) | 25.000–60.000 |
| Oficina central en Bermudas, Representante Senior y equipo en la isla (anual) | 150.000–400.000 |
| Auditoría (anual) | 25.000–80.000 |
| Seguros: caución, PI, ciber y cobertura de custodia (anual; la cobertura de custodia puede superar el límite superior de esta banda) | 30.000–250.000 |
| Estructura típica, anual (a partir del año 2) | 248.000–846.000 |
Ninguna de las dos cifras incluye los activos netos de base de 100.000 USD que exigen la Clase M y la Clase F. Ese importe se mantiene en el balance en lugar de gastarse, por lo que no corresponde a ninguno de los dos totales.
Las sociedades exentas de Bermudas abonan una tasa anual al Gobierno de Bermudas calculada sobre el capital imponible, con un mínimo de 2.095 USD (capital imponible de hasta 12.000 USD) y un límite máximo superior para las entidades de gran tamaño. Las sociedades inscritas en el registro abonan la tasa anual antes del 31 de marzo de cada año respecto de ese año natural. Los tramos del impuesto sobre nóminas para el ejercicio fiscal 2026–27 (con efecto desde el ) aplican tipos para el empleador de aproximadamente el 9,75% al 10,25% en el caso de las actividades empresariales internacionales, con tramos para el empleado que van del 0,25% (rentas de hasta 48.000 BMD) al 12,5% (rentas de 500.000 BMD a 1.000.000 BMD).[22] El seguro social asciende a un total de 75,30 BMD por empleado y semana, repartido a partes iguales entre empleador y empleado.
Plazos
Los plazos realistas del régimen DABA de Bermudas varían según la clase de licencia y dependen en gran medida de la calidad de la solicitud en su primera presentación. Los objetivos publicados por la BMA son conservadores: acuse de recibo en dos días hábiles, verificación de integridad en tres días hábiles, examen por el Assessment and Licensing Committee dentro de los 20 días hábiles siguientes al primer viernes posterior a una presentación completa y decisión inicial del ALC aproximadamente cuatro semanas después de la presentación completa.[15] Los solicitantes con experiencia mantienen contactos previos a la solicitud antes de la presentación formal, lo que comprime la fase de RFI.
| Etapa | Clase T | Cum. T | Clase M | Acum. M | Clase F | Acum. F |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contacto previo a la solicitud | 4–8 semanas | 4–8 semanas | 4–10 semanas | 4–10 semanas | 4–12 semanas | 4–12 semanas |
| Redacción de documentos (en paralelo) | 6–12 semanas | 8–12 semanas | 8–14 semanas | 12–16 semanas | 8–16 semanas | 12–18 semanas |
| Presentación formal y comprobación de exhaustividad | 1–2 semanas | 9–14 semanas | 1–2 semanas | 13–18 semanas | 1–2 semanas | 13–20 semanas |
| Rondas de RFI (normalmente 2–4) | 2–6 semanas | 11–20 semanas | 4–10 semanas | 17–28 semanas | 4–12 semanas | 17–32 semanas |
| Revisión y decisión del ALC | 2–4 semanas | 13–24 semanas | 4–6 semanas | 21–34 semanas | 4–8 semanas | 21–40 semanas |
| De la aprobación condicional a la autorización definitiva | 1–4 semanas | 14–28 semanas | 4–8 semanas | 25–42 semanas | 4–12 semanas | 25–52 semanas |
| Total | 3–5 meses | 4–7 meses | 6–12 meses |
Bermudas había licenciado 36 DAB a fecha de , un 50% más interanual desde los 24 de finales de 2023.[2] La verdadera limitación es la calidad de la documentación previa a la solicitud, no la capacidad de tramitación de la BMA: el Departamento Fintech de la BMA cuenta con recursos suficientes para el tamaño actual del grupo de solicitantes.
Fiscalidad
Bermudas es una jurisdicción fiscalmente neutra para la gran mayoría de los negocios de activos digitales: no obstante, los operadores integrados en grupos de empresas multinacionales con ingresos consolidados iguales o superiores a 750 millones EUR están ahora sujetos a la Corporate Income Tax Act 2023 a un tipo del 15%. No existe IVA, ni GST, ni impuesto sobre las plusvalías, ni retención en la fuente.
Bermudas no ha adoptado disposiciones relativas a la regla de inclusión de rentas ni a la regla de beneficios insuficientemente gravados del Pilar Dos; la Corporate Income Tax Act 2023 está estructurada exclusivamente como un impuesto mínimo complementario nacional admisible.[5]
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia cripto |
|---|---|---|
| Impuesto sobre la renta de sociedades | 0% (por debajo del umbral) / 15% (grupos de EMN en el ámbito de aplicación, con efecto desde el ) | Se aplica a las Entidades Constitutivas de Bermudas de grupos de empresas multinacionales con ingresos consolidados ≥ 750 millones EUR en dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | 0% | Bermudas no aplica impuesto sobre las ganancias de capital |
| IVA / GST | 0% | Sin IVA en Bermudas |
| Retención en la fuente | 0% | Sin retención en origen sobre dividendos, intereses o cánones |
| Impuesto sobre nóminas (empleador) | ~9,75%–10,25% (negocio internacional) | Tramos según el Presupuesto de 2026; reducidos entre 0,5–2% en todos los tramos |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | Variable | La Stamp Duties (International Business Relief) Act 1990 exime muchas operaciones de las exempted undertakings |
Tipos impositivos vigentes desde para el ejercicio fiscal 2026–27, salvo indicación en contrario.
Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2023 (QDMTT del Pilar Dos)
La Corporate Income Tax Act 2023 fue sancionada el y se aplica a los ejercicios fiscales que comiencen a partir del .[5] Su ámbito se limita a las entidades constitutivas bermudeñas de grupos de empresas multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones EUR en dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores: las entidades por debajo de ese umbral siguen tributando al 0% en el impuesto sobre sociedades. La Corporate Income Tax Agency se creó en virtud de la CIT Agency Act 2024 en . El Reglamento Administrativo definitivo entró en vigor el .
Los Certificados de Garantía Fiscal (Tax Assurance Certificates) conforme a la Exempted Undertakings Tax Protection Act 1966 protegen frente a futuros impuestos de Bermudas sobre beneficios, rentas, ganancias de capital o revalorizaciones hasta el : se exceptúan únicamente las Entidades Constitutivas de Bermudas incluidas en el ámbito de aplicación de la Corporate Income Tax Act 2023.
Presentación de información CARF y CRS
Bermudas forma parte del grupo de 52 jurisdicciones que realizarán los primeros intercambios en 2027 y que se han comprometido a aplicar el Marco de Información sobre Criptoactivos de la OCDE (CARF) conforme a la declaración conjunta del .[23] La legislación nacional está en vigor desde el , con la primera recopilación de información durante 2026 y los primeros intercambios de información en 2027. La presentación de información conforme al Estándar Común de Comunicación de Información (CRS) rige en Bermudas desde 2017. Bermudas tiene un Acuerdo Intergubernamental FATCA de Modelo 2 con los Estados Unidos en vigor desde 2014.
La posición de Bermudas ante el Pilar Dos
El QDMTT es el único componente de Bermudas del marco del Impuesto Mínimo Global de la OCDE (GloBE). Al promulgarlo y dejar sin implementar la Regla de Inclusión de Rentas y la Regla de Beneficios Insuficientemente Gravados, Bermudas garantiza que los grupos multinacionales incluidos en el ámbito de aplicación paguen el mínimo del Pilar Dos en Bermudas y no a través de la IIR o la UTPR de otra jurisdicción.
Compliance continuo y post-registro
Una licencia DABA de Bermudas genera una obligación permanente de infraestructura de compliance. La licencia no tiene plazo legal para la Clase F, pero las condiciones de la BMA, el reporte anual, el pago de tasas, el seguimiento fit and proper, las aprobaciones de cambio de control y la auditoría externa anual son obligaciones continuas. Los incumplimientos materiales pueden dar lugar a sanciones civiles de hasta 10 millones USD conforme a DABA, y operar sin licencia DABA conlleva multas de hasta 250.000 USD y penas de prisión de hasta cinco años.[2]
Obligaciones anuales de información
- Declaración prudencial anual conforme a las DAB (Prudential Standards)(Annual Return) Rules 2018, que debe presentarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal del titular de la licencia para la Clase F. La declaración se acompaña de los estados financieros auditados, el plan de negocio del año siguiente, los productos y servicios ofrecidos, el desglose por geografía de clientes, la revisión de la eficacia de los controles AML y AT-PF, los mecanismos de gobernanza y el registro de externalizaciones.
- Declaración anual de riesgo cibernético conforme a las DAB (Cyber Risk) Rules 2023, exigible en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para la Class F; la frecuencia de presentación para la Class M y la Class T la determina la BMA.[16]
- Auditoría anual realizada por un auditor aprobado por la BMA, obligatoria; la exención de auditoría no está disponible para las entidades licenciadas por la BMA.
- Declaraciones estadísticas AML/ATF conforme a lo exigido por la BMA.
- Tasa anual pagadera antes del 31 de marzo de cada año por ese año natural (Clase M y Clase F: escalada según la actividad; Clase T: 1.000 USD fijos).
Inspecciones regulatorias
La BMA realiza al menos un examen supervisor presencial de Clase F por ciclo, según el Informe Anual 2023 de la BMA.[24] La supervisión a distancia es continua, con puntos de revisión mensuales o trimestrales para la Clase M y la Clase T. Las revisiones temáticas —la más reciente, la Revisión Temática DAB de sobre integración vertical, gobernanza, externalización y sustancia económica de la sede— se aplican a todo el conjunto de titulares de licencia y pueden dar lugar a solicitudes de seguimiento específicas por entidad.[8]
Cambio de control
La Parte 4 de la DABA fija los umbrales de control en el 10%, 20%, 33% y 50%. Cada uno exige notificación previa a la BMA y la aprobación de la BMA; la BMA puede emitir una notificación de objeción en un plazo de 30 días desde su recepción, conforme a las secciones 36 y 37 de la DABA.[2] No notificar u obtener la aprobación constituye un delito penal.
Ejecución
- Operar sin autorización DABA: multa de hasta 250.000 USD y/o pena de prisión de hasta cinco años.
- Sanción civil por incumplimientos del titular de la licencia: hasta 10 millones USD conforme a DABA.
- Incumplimientos del Código de Conducta y de la Declaración de Principios: la BMA puede emitir instrucciones formales, imponer condiciones adicionales o iniciar procedimientos de modificación o cancelación de la licencia.
- DABA Tribunal: los titulares de licencia pueden recurrir las decisiones de la BMA ante el DABA Tribunal conforme a la Parte 6 de la DABA, confirmado como la autoridad de adjudicación constitucionalmente correcta en Lai v BMA.[18]
Normas de publicidad y promoción
La sección IX del Código de Buenas Prácticas de la DAB regula la publicidad, las promociones, las prácticas de venta, las comunicaciones, la divulgación de información, la idoneidad, la actividad por internet y las reclamaciones. Toda la comercialización debe ser justa, clara y no engañosa. Las Client Disclosure Rules 2018 exigen divulgaciones previas a la transacción que abarquen los riesgos materiales, la clase de licencia, los cuadros de comisiones, la cobertura de seguro, la irrevocabilidad de las transferencias, la gobernanza y los derechos de voto sobre los activos en custodia, así como los mecanismos de responsabilidad y reparación.[25] Las divulgaciones obligatorias incluyen la clase de licencia y las advertencias de riesgo; los emisores de stablecoin deben publicar además la atestación y la composición de las reservas.
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Las DAB (Cyber Risk) Rules 2023 sustituyeron a las Cybersecurity Rules de 2018 y entraron en vigor el .[16] El DAB Operational Cyber Risk Management Code of Practice se actualizó por última vez el . El marco exige:
- Modelo de las Tres Líneas de Defensa: gestión operativa (1.ª línea), gestión de riesgos y compliance (2.ª línea), auditoría interna (3.ª línea).
- Mandato de CISO a nivel de órgano de administración con reporte directo al órgano de administración sobre métricas de riesgo cibernético.
- Declaración anual de riesgo cibernético para titulares de licencia de Clase F, a presentar dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
- Notificación de incidentes a la BMA lo antes que sea razonablemente posible en caso de eventos cibernéticos significativos.
- Escaneo externo de vulnerabilidades con carácter anual como línea de base; se recomienda realizar pruebas de penetración anualmente o tras cambios sustanciales.
- Plan documentado de continuidad de negocio y recuperación ante desastres con pruebas anuales.
- Custodia y gestión de monederos: división de monederos hot/warm/cold según un enfoque basado en el riesgo; multifirma cuando proceda; especificación del módulo de seguridad hardware; calendario de rotación de claves.
- Gestión del riesgo ICT de terceros: las externalizaciones materiales deben notificarse a la BMA; el Operational Resilience and Outsourcing Code (versión final de septiembre de 2025) fija un plazo de compliance para los DAB el .
Lo que el régimen de Bermudas no cubre son las pruebas de penetración obligatorias basadas en amenazas conforme al modelo DORA; el Código se basa en el riesgo y no es prescriptivo en cuanto a la frecuencia de las pruebas. Los operadores con exposición a la UE deberían, aun así, alinearse con las expectativas del artículo 26 de DORA cuando pretendan prestar servicios a clientes de la UE mediante una autorización CASP independiente.
Banca
La banca es la parte difícil. Los cuatro bancos nacionales de Bermudas son miembros del sistema de la Bermuda Deposit Insurance Corporation, y el onboarding de empresas de activos digitales es selectivo. En la práctica, un titular de licencia Class F con cuentas auditadas, operaciones de escala institucional y un equipo sustantivo en Bermudas puede obtener acceso bancario nacional; los operadores Class T o Class M en fase inicial habitualmente no. La estructura de activos digitales con licencia suele combinar banca corresponsal estadounidense, entidades de dinero electrónico europeas, híbridos de fintech y banco, y liquidación mediante stablecoin.[26]
El régimen de licencia bancaria restringida de Bermudas se introdujo mediante la Banks and Deposit Companies Amendment Act 2018. Jewel Bank, banco restringido constituido en Bermudas y titular de una licencia DABA de Clase F, obtuvo su autorización combinada en , en lo que el Primer Ministro David Burt describió, en una declaración oficial del Gobierno de Bermudas, como el primer banco nuevo de Bermudas en 21 años.[11] La Bermuda Deposit Insurance Corporation ofrece una cobertura de hasta 25.000 BMD por depositante elegible y por entidad miembro del sistema.[27] La verdadera limitación para los operadores de activos digitales es que la cobertura de la BDIC se aplica únicamente a los depósitos en dólares de Bermudas: los saldos en USD y en otras divisas no están cubiertos, y el capital circulante del negocio de activos digitales está mayoritariamente en USD.
El stack práctico multi-rail para las entidades titulares de licencia DABA en Bermudas:
- Banca corresponsal estadounidense para la compensación en USD: relaciones directas tras el colapso en marzo de 2023 de dos importantes bancos estadounidenses afines a las criptomonedas, o indirectas a través de bancos domésticos de las Bermudas con acuerdos de corresponsalía en EE. UU.
- Entidades de Dinero Electrónico europeas autorizadas en jurisdicciones como Lituania, Chipre o España: para rampas en EUR y acceso SEPA. El licenciamiento EMI multijurisdiccional distribuye el riesgo de contraparte.
- Híbridos fintech-banco: instituciones autorizadas en Suiza, Liechtenstein, Gibraltar o Bermudas (licencias bancarias restringidas), que ofrecen infraestructura de pagos combinada para dinero fiat y activos digitales.
- Liquidación con stablecoin para la liquidación interinstitucional y la gestión de tesorería, incluidos los emisores de stablecoin referenciadas a una sola moneda con licencia de la BMA en virtud de la Guía SCPS de noviembre de 2024.[7]
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners incluye más de 90 instituciones que abarcan banca corresponsal en EE. UU., EMI europeas, híbridos entre fintech y banco, y proveedores de liquidación en stablecoin: precalificados para operadores con licencia DABA de Bermudas. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →
La realidad multi-rail de Bermudas hace que la precalificación valga más que en jurisdicciones de un solo banco: cada capa de la estructura es un ejercicio de onboarding independiente, con sus propios umbrales. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones que atiende Jagelski & Partners, y la viabilidad bancaria se confirma en la fase de análisis inicial, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
Infraestructura de banca corresponsal estadounidense para la compensación en USD, EMI europeas para el acceso a EUR y SEPA, híbridos fintech-banco para infraestructura de pagos combinada de moneda fiat y activos digitales, y proveedores de liquidación en stablecoin, configurados como una única arquitectura y no negociados institución por institución.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Bermudas no figura en la Lista Gris del FATF, ni en la lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia de prevención del blanqueo de capitales, ni en la lista británica de alto riesgo en materia de prevención del blanqueo de capitales. El Informe de Evaluación Mutua de Bermudas del CFATF se publicó el , tras una visita in situ realizada del 24 de septiembre al 5 de octubre de 2018 y su adopción en el Pleno del CFATF celebrado en Antigua y Barbuda en noviembre de 2019.[1]
Bermudas fue calificada como cumplidora o mayoritariamente cumplidora en 39 de las 40 Recomendaciones del FATF (la clasificación de cumplimiento técnico más alta a nivel mundial en el momento de su publicación) y se situó entre las seis primeras del mundo en eficacia, con un alto grado de eficacia en la evaluación de riesgos.
Las calificaciones del MER del CFATF abarcan el compliance con las Recomendaciones del FATF, entre ellas: R.1 (evaluación de riesgos y aplicación de un enfoque basado en el riesgo): Cumplida; R.3 (delito de blanqueo de capitales): Cumplida; R.5 (delito de financiación del terrorismo): Cumplida; R.10 (due diligence del cliente): Cumplida; R.11 (conservación de registros): Cumplida; R.4 (decomiso y medidas provisionales): Mayormente cumplida; R.6 (sanciones financieras dirigidas relacionadas con el terrorismo): Mayormente cumplida; R.12 (personas expuestas políticamente): Mayormente cumplida; R.13 (banca corresponsal): Mayormente cumplida.[1] Bermudas permanece en el seguimiento ordinario del CFATF.
Acceso al mercado de la UE
Una licencia de Bermudas no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países; no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca como equivalente una licencia de fuera de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia. Las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) interpretan esto de forma restrictiva: cualquier forma de marketing dirigido a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o uso de influencers radicados en la UE constituye solicitación y anula la exención. La exención está concebida para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation conforme a MiCA →.
Ventajas y limitaciones
Bermudas es la opción offshore premium más sólida para negocios de activos digitales de nivel institucional que priorizan la credibilidad, la madurez regulatoria y la neutralidad fiscal. Las contrapartidas son el coste, los plazos y la ausencia de acceso al mercado de la UE: los operadores que necesiten una autorización rápida y de bajo coste o un pasaporte europeo sistemático en la UE elegirán otras jurisdicciones.
El titular del 0% de impuesto de sociedades es exacto pero incompleto: los grupos multinacionales incluidos en el ámbito de aplicación pagan ahora un 15% en virtud de la Corporate Income Tax Act 2023, y el impuesto sobre nóminas del personal radicado en Bermudas es el tributo operativo que realmente afecta a la mayoría de los negocios de activos digitales. Los operadores que planifiquen con cuidado la sustancia económica de la sede central en Bermudas comprobarán que la posición fiscal efectiva sigue siendo muy competitiva: pero el análisis no puede detenerse únicamente en el tipo del impuesto de sociedades.
- El primer marco prudencial DAB del mundo. La Digital Asset Business Act 2018 acumula casi 8 años de práctica supervisora en las clases T, M y F. Ningún régimen VASP offshore más reciente puede igualar el historial de la BMA.
- N.º 1 del CFATF en compliance técnico. Bermudas obtuvo la calificación de conforme o mayoritariamente conforme en 39 de las 40 Recomendaciones del FATF en la evaluación mutua de 2020, la primera a nivel mundial en el momento de su publicación. La friccion en la due diligence de contrapartes es sensiblemente menor que en jurisdicciones comparables incluidas en la lista gris.
- Fiscalmente neutral para operadores por debajo del umbral. 0% de impuesto de sociedades, sin impuesto sobre las ganancias de capital, sin IVA, sin retención en la fuente, con la protección del Tax Assurance Certificate hasta 2035.
- El licenciamiento de tres clases se adapta a la madurez del modelo de negocio. Clase T sandbox, Clase M condicional, Clase F completa: una sola ley, un solo regulador, una vía de graduación predecible.
- Confluencia con el mercado de reaseguro. El seguro de custodia, la cobertura paramétrica de cripto y el ciberseguro de activos digitales suscritos desde Bermudas son ofertas institucionales creíbles; las estructuras SAC e ISAC dan soporte a las reservas de stablecoin.
- Marco judicial consolidado para litigios sobre criptoactivos. Re BlockFi International (2023) y la serie Re Bittrex Global (2025) establecen la supervisión del Tribunal Supremo de las Bermudas sobre las liquidaciones de empresas de criptoactivos; una señal positiva para las contrapartes institucionales.
- Coste total elevado en el año 1. Los operadores de Clase F afrontan entre 17.266 y 302.266 USD en tasas de la BMA y una implementación que ha supuesto entre 360.000 y 1.158.000 USD adicionales. Mitigación: comenzar con una licencia de Clase M o de Clase T para validar el modelo de negocio a menor coste y pasar después a la Clase F. La estructura de tres clases de la BMA existe precisamente para ello.
- Plazo de 6 a 12 meses para la Clase F. La autorización es sensiblemente más lenta que en los regímenes offshore basados en registro. Mitigación: iniciar cuanto antes el contacto previo a la solicitud con la BMA; elaborar la documentación en paralelo con la constitución de la entidad; utilizar la Clase T o la Clase M como vía de entrada más rápida si la madurez del modelo de negocio lo permite.
- Se exige sustancia económica real de sede central en Bermudas. Los titulares de licencias Class M y Class F deben desarrollar funciones estratégicas en la isla, con costes significativos y continuados de nómina y de oficina. Mitigación: planifique la creación del equipo en Bermudas en paralelo a la solicitud; utilice la Fintech Business Permit Policy del Gobierno de Bermudas para obtener hasta cinco permisos de trabajo fintech y aliviar así la carga migratoria.
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una licencia de Bermudas no otorga acceso al mercado de la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados genuinamente no solicitados, pueden quedar amparados por la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- Acceso bancario nacional selectivo. Los bancos nacionales de Bermudas realizan el onboarding de los titulares de licencia DAB de forma selectiva; los operadores en fase inicial dependen de estructuras con varios proveedores y varias jurisdicciones. Mitigación: planifique las relaciones bancarias antes de presentar la solicitud ante la BMA; combine banca corresponsal estadounidense, EMI europeos, híbridos fintech-banco y liquidación mediante stablecoin; recurra a una red de socios bancarios con experiencia precualificada en la DABA de Bermudas.
Comparativa de Bermudas
Bermudas se sitúa en el nivel offshore premium junto con las Islas Caimán y las Islas Vírgenes Británicas, con Gibraltar como referencia de mejora regulada fuera del perímetro de MiCA. Caimán y las BVI superan a Bermudas en coste y plazos; la comparación que Bermudas gana es institucional: modelo de supervisión, credibilidad como contraparte y profundidad del régimen. La inclusión de las BVI en la lista gris del FATF en junio de 2025 ha reconfigurado su posición bancaria, y Gibraltar cambia un coste más alto por un linaje regulatorio próximo al Reino Unido sin una licencia CASP de MiCA.
| Factor | Bermudas | Islas Caimán | Islas Vírgenes Británicas | Gibraltar |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | DABA Clase T / M / F | Registro VASP (CIMA) | Registro VASP (FSC) | Licencia de proveedor DLT (GFSC) |
| Regulador | Bermuda Monetary Authority (BMA) | Autoridad Monetaria de las Islas Caimán (CIMA) | BVI Financial Services Commission (FSC) | Gibraltar Financial Services Commission (GFSC) |
| Modelo de supervisión | Licenciamiento prudencial completo; tres clases que escalan con la madurez del modelo de negocio | Registro VASP de doble vía más licencia | Régimen de registro (Ley VASP de 2022) | Licenciamiento completo (proveedor DLT / VAAP) |
| Plazos | 6–12 meses (Clase F) | 3–12 meses | 4–6 meses | 6–9 meses desde la Fase 1 completa |
| Cap. mín. | 100.000 USD de activos netos de referencia | Sin mínimo legal fijo | Sin mínimo legal fijo | Basado en el riesgo |
| Año 1 todo incluido (tasas legales + implementación típica) | 377.000–1.460.000 USD (Clase F) | 150.000–1.500.000+ USD | 40.000–156.000 USD | 400.000–900.000 USD |
| Impuesto de sociedades | 0% (por debajo del umbral) / 15% (empresa multinacional incluida en el ámbito) | 0% | 0% | 15% (beneficios de origen gibraltareño) |
| Presencia local | Sede central en Bermudas + Representante Senior | Oficina en Caimán + auditor | Agente registrado + responsable AML | Oficina en Gibraltar + presencia directiva |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No (Gibraltar salió de la UE tras el Brexit) |
| Situación FATF | Claro (CFATF n.º 1 en cumplimiento técnico) | Limpio (retirado de la lista el ) | Incluido en la lista gris (junio de 2025) | Limpio (retirado de la lista el ) |
| Credibilidad institucional | Alto; primer marco prudencial DAB del mundo, CFATF n.º 1 en compliance técnico | Alta; CIMA de nivel institucional, el domicilio de hedge funds con mayor profundidad | Bajo; la inclusión en la lista gris obliga a una due diligence reforzada de la contraparte | Alto; primer régimen DLT específico, máxima categoría en MONEYVAL |
| Acceso bancario | Selectivo; los bancos nacionales incorporan a entidades institucionales de Clase F; las estructuras multi-rail son estándar | Moderado; mejorado tras la salida de la lista, pero selectivo | Difícil; los bancos locales rechazan el cripto; las vías EMI de la UE son la norma | Viable pero exigente; cuenta local más arquitectura de EMI de la UE |
| Ideal para | Operadores institucionales premium que buscan peso regulatorio, madurez supervisora y neutralidad fiscal | Cripto vinculado a fondos; exchanges de gran escala con credibilidad de auditoría | Rapidez y coste (antes de la inclusión en la lista gris); registro VASP más ligero | Entorno regulado próximo al Reino Unido sin CASP de MiCA |
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La posición competitiva de Bermudas se basa en el peso regulatorio, no en la rapidez ni en el coste. El registro en Caimán es más rápido (3–6 meses, frente a 6–12 para una licencia de Fase 2) y los costes de entrada parten de niveles inferiores (desde 150.000 USD), pero la regulación de Caimán se articula a través de la Virtual Asset (Service Providers) Act como un régimen de doble vía de registro más licencia, y no como el modelo de licenciamiento prudencial completo de Bermudas. El error habitual es tratar las cuatro jurisdicciones como un único bloque offshore: la Class F de Bermudas y el VASP de Caimán son productos fundamentalmente distintos, con perfiles de aceptación por parte de las contrapartes también distintos.
La inclusión de las BVI en la lista gris del FATF en junio de 2025 ha cambiado sustancialmente el panorama: los principales bancos corresponsales aplican ahora due diligence reforzada a los VASP de las BVI con independencia de la calidad del compliance de la propia entidad. La situación clara de Bermudas y su posición #1 en el CFATF amplían ahora la distancia respecto a las BVI en las conversaciones bancarias.
Gibraltar sigue siendo la referencia de mejora regulada para operadores que buscan un posicionamiento próximo al Reino Unido sin obtener una licencia CASP conforme a MiCA: la DLT Provider Licence de la GFSC goza de un fuerte reconocimiento entre contrapartes del Reino Unido y de la UE, incluso sin derechos de pasaporte europeo.
Cuándo Bermudas es la opción correcta
Elija Bermudas si necesita (1) credibilidad institucional para la aceptación de contrapartes de EE. UU., Reino Unido y la UE; (2) estructuración fiscalmente neutra para operaciones por debajo del umbral; (3) un marco judicial maduro para litigios sobre activos digitales; o (4) sinergias con el mercado reasegurador para seguros de custodia, coberturas paramétricas o reservas de stablecoin.
Considere alternativas si usted (1) necesita una decisión de autorización en menos de seis meses: el registro VASP en las Islas Caimán es más rápido, de 3 a 6 meses; (2) no puede financiar más de 600.000+ USD en el año 1: el registro VASP en las Islas Caimán es la alternativa offshore premium de menor coste; (3) necesita acceso sistemático al mercado de la UE: elija un Estado miembro de la UE con licencia CASP MiCA (Estonia, Chipre, Malta o Lituania); o (4) desea un entorno regulado próximo al Reino Unido: la licencia de proveedor DLT de Gibraltar es la alternativa de la GFSC.
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Errores frecuentes en las solicitudes de Bermudas
Los plazos de solicitud de la Bermuda Monetary Authority se retrasan principalmente por la calidad de la documentación, no por la capacidad de tramitación. Lo que las directrices de la BMA no cubren es cómo demostrar la sustancia económica de la sede central en Bermudas a satisfacción del ALC: los operadores que solo leen el Code of Practice y el Statement of Principles publicados suelen dotar de forma insuficiente tanto al equipo en la isla como a la documentación de AML y ciberseguridad, y después afrontan de dos a cuatro rondas de RFI que añaden de 8 a 16 semanas al calendario.
- Políticas AML y CFT genéricas adaptadas de otras jurisdicciones. La causa más frecuente de retrasos en los plazos: los manuales AML genéricos que carecen de las referencias específicas de Bermudas (véase Documentos requeridos más arriba) se devuelven con extensos requerimientos de información.
- Sustancia económica insuficiente en la sede de Bermudas. Alquilar una oficina con servicios y nombrar un Senior Representative sin una presencia operativa real en la isla (véase Presencia local más arriba) no bastará para satisfacer a la ALC.
- Documentación de ciberseguridad insuficiente. Los solicitantes que presentan una política genérica de seguridad informática sin asignar cada control al DAB Operational Cyber Risk Management Code of Practice (véase Gestión de riesgos ICT más arriba) reciben RFI sistemáticos que abarcan todas las secciones del Code.
- Omitir el contacto previo a la solicitud. Los operadores que presentan su expediente en frío, sin reuniones previas con el BMA Fintech Department, suelen descubrir que la clase de licencia elegida no encaja con su modelo de negocio, lo que obliga a cambiar de clase a mitad del procedimiento o a rediseñar la estructura.
- Infracapitalización frente al alcance de la actividad. La cifra de 100.000 USD es un mínimo de partida, no un objetivo: los planes de capital dimensionados únicamente a ese nivel, sin atender a la complejidad operativa, el apalancamiento y la exposición al dinero de clientes, provocan RFI y retrasos en la aprobación condicionada.
- Plan de cese de actividad inexistente o deficiente. La SCPS Guidance de noviembre de 2024 hizo obligatorios los planes de cese de actividad para los emisores de stablecoin, y las modificaciones propuestas a la DABA extenderían ese requisito obligatorio a todos los titulares de licencia. Los solicitantes cuyo modelo de negocio implique custodia de activos de clientes o emisión de stablecoin necesitan un plan de cese de actividad que aborde la devolución de los activos de los clientes, los escenarios de recuperación y resolución y la continuidad operativa durante el cese: incluso cuando el requisito aún no sea legalmente vinculante.
Preguntas frecuentes
Una licencia DABA de Bermudas es una autorización emitida por la Bermuda Monetary Authority en virtud de la Digital Asset Business Act 2018 (2018:28) para desarrollar una o varias actividades definidas de negocio con activos digitales: emitir o reembolsar activos digitales, operar un servicio de pagos en activos digitales, operar un exchange de activos digitales centralizado o descentralizado, prestar servicios de monedero con o sin custodia, operar un exchange de derivados sobre activos digitales, actuar como proveedor de servicios de activos digitales o creador de mercado, o prestar servicios de préstamos o de recompra de activos digitales.
Toda persona que desarrolle estas actividades en Bermudas o desde Bermudas necesita una licencia DABA. La minería no constituye una actividad de negocio de activos digitales conforme a la DABA.
La clase T (test) está destinada a operadores en fase piloto, beta y de prueba de concepto, con alcance delimitado, menor capital y un horizonte temporal de 12 meses. La clase M (modified) está destinada a operadores con un producto definido, pero sujetos a condiciones impuestas por la BMA: geográficas, por tipo de cliente o por volumen. La clase F (full) está destinada a operadores de escala institucional, con un alcance de actividad amplio, sin plazo determinado y con la máxima credibilidad.
Las tasas de la BMA van de 3.000 USD a 302.266 USD según la clase, y la estructura que las acompaña ha costado de 85.000 a 1.158.000 USD, cotizada caso por caso. La mayoría de los operadores en fase inicial empiezan con la Clase T o la Clase M y pasan a la Clase F a medida que el negocio madura.
La Clase T requiere de 3 a 5 meses de principio a fin. La Clase M, de 4 a 7 meses. La Clase F, de 6 a 12 meses, con una mediana de 6 a 9 meses en solicitudes bien preparadas. La BMA acusa recibo en el plazo de dos días hábiles, realiza una comprobación formal de integridad en el plazo de tres días hábiles, y el Comité de Evaluación y Licenciamiento examina los expedientes completos dentro de los 20 días hábiles siguientes al primer viernes posterior a la declaración de integridad: la decisión inicial se produce aproximadamente cuatro semanas después de la presentación completa. El contacto previo a la solicitud, de 4 a 12 semanas, se desarrolla en paralelo a la redacción de la documentación y es, en la práctica, obligatorio.
La Guidance Note for Prospective Applicants for Licensing de la BMA, de 8 de septiembre de 2025, no exige formalmente el contacto previo a la solicitud, pero la realidad práctica es que toda solicitud exitosa lo incluye. Las reuniones previas a la solicitud permiten al Fintech Department de la BMA confirmar la clase de licencia adecuada, identificar problemas estructurales antes de redactar los documentos formales y alinear el modelo de negocio del solicitante con las expectativas del supervisor.
Las solicitudes presentadas en frío, sin contacto previo con la BMA, suelen dar lugar a asignaciones de clase de licencia mal ajustadas y a RFI estructurales que añaden entre 8 y 16 semanas al calendario.
Las tasas de solicitud de la BMA son de 1.000 USD para la Clase T y de 2.266 USD para la Clase M y la Clase F. Las tasas anuales se calculan como el menor importe entre 450.000 USD o 0,00075 multiplicado por los ingresos estimados de clientes, con mínimos según la actividad: 15.000 USD para actividades estándar, 100.000 USD para préstamos de activos digitales o monedero no custodial, 150.000 USD para la custodia de claves privadas de clientes.
La tasa del BMA es una cifra y la implementación es otra. La constitución en Bermudas, el asesoramiento jurídico y de compliance, el equipo local, la preparación de la auditoría y los seguros se presupuestan caso por caso y han oscilado entre 85.000 USD y 218.000 USD para la Class T, entre 250.000 USD y 668.000 USD para la Class M, y entre 360.000 USD y 1.158.000 USD para la Class F.
El mínimo de activos netos de referencia de la DABA es de 100.000 USD para la Class M y la Class F, y de 10.000 USD para la Class T. Se trata de un mínimo de referencia: la BMA ejerce su discrecionalidad conforme al Anexo 1 de la DABA para exigir importes superiores en función de la naturaleza, la escala, la complejidad y el riesgo de la actividad propuesta.
Los custodios de claves privadas de clientes, los exchanges de activos digitales y los emisores de stablecoins referenciadas a una única moneda mantienen habitualmente múltiplos del nivel mínimo. El marco de adecuación de capital se basa en principios: el régimen pregunta si la actividad se desarrolla de forma prudente, no si se ha alcanzado un umbral fijo de capital social desembolsado.
No. Bermudas no figura en la Lista Gris del FATF, ni en la lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia de blanqueo de capitales, ni en la lista británica de alto riesgo en materia de blanqueo de capitales. El Informe de Evaluación Mutua del CFATF sobre Bermudas, publicado el , calificó a Bermudas como conforme o mayoritariamente conforme en 39 de las 40 Recomendaciones del FATF (primer puesto mundial en cumplimiento técnico en el momento de su publicación) y entre los seis primeros en eficacia. Bermudas se encuentra en seguimiento ordinario del CFATF. Está en curso un nuevo ciclo de evaluación del CFATF tras las reformas de la Travel Rule de noviembre de 2025.
A veces. Los cuatro bancos nacionales de Bermudas son selectivos en el onboarding de titulares de licencias DAB. Los operadores de Clase F con estados financieros auditados, operaciones de escala institucional y un equipo sustantivo en Bermudas pueden obtener acceso bancario nacional; los operadores de Clase T o Clase M en fase inicial habitualmente no. La mayoría de los titulares de licencias DAB combinan banca corresponsal estadounidense, Entidades de Dinero Electrónico europeas, híbridos fintech-banco y liquidación mediante stablecoin en una arquitectura con varios proveedores. El régimen de licencia bancaria restringida introducido en 2018 (al amparo del cual Jewel Bank recibió su licencia combinada de banco restringido y DABA Clase F en ) está ampliando con el tiempo las opciones bancarias en la isla.
Solo si su negocio es una Entidad Constitutiva bermudeña de un grupo de empresas multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones EUR en dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores. La Corporate Income Tax Act 2023 aplica un tipo del 15% a los ejercicios fiscales que comiencen a partir del , estructurado como un impuesto complementario mínimo nacional admisible (Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax) en el marco del Pilar Dos de la OCDE.
Las entidades por debajo del umbral siguen pagando un 0% de impuesto de sociedades sobre beneficios, ganancias de capital, dividendos y retenciones. Los Certificados de Garantía Fiscal (Tax Assurance Certificates) protegen a los operadores por debajo del umbral frente a futuros impuestos en Bermudas hasta el .
No por sí sola. Un valor tokenizado o un activo del mundo real es un “activo digital” conforme a DABA, por lo que la actividad de exchange y custodia se canaliza a través de una licencia DABA; pero cuando el token también reúne la condición de “inversión” puede quedar sujeto a la Investment Business Act 2003, y la emisión pública activa la Digital Asset Issuance Act 2020, de modo que un mismo instrumento puede requerir dos o tres autorizaciones a la vez. La BMA está aclarando este solapamiento: publicó un Discussion Paper on Asset Tokenisation el 5 de noviembre de 2025 y un Consultation Paper el 9 de abril de 2026 en el que propone eliminar la fricción de la doble licencia, por ejemplo eximiendo a las participaciones de fondos tokenizadas de la Digital Asset Issuance Act 2020. Estas propuestas se encuentran en fase de consulta y no son derecho consolidado, por lo que analizamos cada estructura frente a la consulta en curso y la combinamos con el licenciamiento de fondos cuando el subyacente es un vehículo de fondo.
Una licencia de Bermudas no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo. MiCA, artículo 61, permite que las empresas de terceros países presten servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia; sin embargo, las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) interpretan esta exención de forma muy restrictiva, y cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o uso de influencers radicados en la UE la anula.
Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE. Para el detalle completo, consulte la guía Reverse Solicitation Under MiCA.
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Referencias
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- Bermuda Monetary Authority, Digital Asset Business Act 2018 (consolidated), bma.bm, consultado en .
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- Gobierno de Bermudas, Corporate Income Tax Act 2023, bermudalaws.bm, consultado en .
- FATF, Jurisdictions under Increased Monitoring: June 2025, fatf-gafi.org, consultado en .
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- Bermuda Monetary Authority, Q4 2025 Regulatory Update, bma.bm, consultado en .
- CommonLII, Digital Asset Business Amendment Act 2023, commonlii.org, consultado en .
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- Walkers, Global Legal Insights FinTech 2024: Bermuda chapter, walkersglobal.com, consultado en .
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