Cómo añadir servicios de criptoactivos a una entidad financiera regulada: licenciamiento, banca e infraestructura

Lo que necesita para añadir servicios de criptoactivos

Una entidad financiera regulada que añada servicios de criptoactivos en 2026 necesita cinco componentes de infraestructura sobre su perímetro autorizado existente: una decisión de encaje regulatorio (notificación simplificada o autorización completa), una capa de custodia y liquidación, una extensión de acceso bancario y de infraestructura de pagos en moneda fiduciaria, una capa de compliance que cubra MiCA, DORA y el Reglamento sobre transferencias de fondos, y un marco de gobernanza y conflictos que aísle el negocio de criptoactivos del libro existente.

A diferencia de una start-up nativa del cripto que construye desde cero, un banco establecido, una empresa de servicios de inversión MiFID, una entidad de dinero electrónico, una sociedad gestora de UCITS o un AIFM ya cuenta con la mayor parte del chasis regulatorio. Un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es, conforme a MiCA, artículo 3(1)(15), una persona jurídica u otra empresa cuya ocupación o actividad consiste en la prestación de uno o varios servicios de criptoactivos a clientes con carácter profesional, y que está habilitada para prestar servicios de criptoactivos de conformidad con el artículo 59.^[1]

Para una empresa autorizada, la cuestión no es «cómo me convierto en CASP partiendo de cero», sino «cuál de los diez servicios de criptoactivos de MiCA quiero añadir y bajo qué autorización existente encaja cada uno». Esa decisión determina todos los demás componentes de la estructura.

Lista de comprobación de infraestructura

Elegir la jurisdicción adecuada

La selección de jurisdicción para una entidad ya establecida que incorpora servicios de criptoactivos rara vez es una decisión desde cero. Una firma en esa posición ya cuenta con su entidad regulada principal en algún lugar, y la cuestión práctica es si añadir el perímetro cripto dentro de la entidad licenciada existente, crear una entidad hermana en la misma jurisdicción, o constituir una nueva filial en un régimen distinto que se ajuste mejor a la base de clientes objetivo.

Cuatro jurisdicciones cubren el conjunto realista de opciones para 2026: Estonia y Chipre dentro del pasaporte MiCA de la UE, los Emiratos Árabes Unidos para el alcance institucional fuera de la UE, y Hong Kong para la distribución bancaria y de gestión de activos en Asia-Pacífico.

La selección depende de cuatro variables: qué marco de autorización rige ya a la entidad, dónde se encuentran los clientes objetivo, si el pasaporte europeo resulta relevante y si la institución prefiere una estructura de regulador único o de reguladores federados. Una entidad de crédito de la UE ya autorizada conforme a la Directiva de Requisitos de Capital puede, en la mayoría de los casos, recurrir a MiCA, artículo 60, para notificarlo al regulador de origen y añadir servicios de criptoactivos sin una autorización CASP separada; un banco de fuera de la UE no puede.

Una empresa de servicios de inversión MiFID goza de la misma ventaja del artículo 60, pero debe contrastar cada servicio de criptoactivos recogido en MiCA, artículo 3, con una actividad MiFID existente para identificar la brecha. Una sociedad holding bancaria estadounidense no dispone ni de MiCA, artículo 60, ni de un régimen federal único para los criptoactivos, y elige su base fuera de EE. UU. por otros motivos.

Comparativa de jurisdicciones

Elija Estonia si la institución es una entidad de crédito autorizada en la UE, una empresa de servicios de inversión MiFID, una EMI, una sociedad gestora de UCITS o un AIFM que busca una vía en la UE hacia una línea de servicios de criptoactivos con pasaporte europeo MiCA, ya sea mediante una notificación del artículo 60 ante Finantsinspektsioon, cuando la propia institución está autorizada en Estonia, o mediante una autorización CASP completa. El patrón dominante en Estonia es un banco o bróker del norte o el oeste de Europa con clientes en la UE, donde el coste de una nueva autorización es la restricción determinante. La notificación del artículo 60 se presenta ante la autoridad de origen de la propia institución,^[1] de modo que un grupo autorizado en otro Estado miembro o bien notifica allí y opera en Estonia con pasaporte, o bien solicita una autorización CASP completa para una entidad estonia. Consulte la guía completa de licenciamiento de criptoactivos en Estonia para los datos de progreso de expedientes.

Elija Chipre si la institución es una empresa de inversión chipriota (CIF) o un gestor de activos de fuera de la UE que busca una base europea creíble con exposición tanto a AIFM como a MiCA bajo un único regulador (CySEC) y un ecosistema consolidado de servicios institucionales. Una EMI chipriota existente notifica, en cambio, al Banco Central de Chipre, y únicamente para la custodia y transferencia de los tokens de dinero electrónico que emite.

Chipre es la evolución natural hacia la UE para un gestor de activos originario de Oriente Medio o de la CEI que desea combinar UCITS, AIFMD y MiCA con el tratamiento fiscal de no domiciliado para la alta dirección. Consulte la guía completa de licencias de criptoactivos en Chipre.

Elija los EAU si la base de clientes objetivo es institucional, soberana o de grandes patrimonios, y si ADGM (regulado por la FSRA, common law inglés) o DIFC (regulado por la DFSA, common law inglés) encajan mejor con la arquitectura de licencias existente de la firma que una base en la UE. Para un gestor de activos global que se extiende al ámbito cripto, un banco privado de Oriente Medio que incorpora productos de inversión tokenizados o una correduría que necesita una base de distribución en el Golfo y el sur de Asia, los EAU son la jurisdicción institucional estándar fuera de la UE. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en los EAU.

Elija Hong Kong si la institución es un banco, una sociedad de valores o una gestora de activos de Asia-Pacífico ya autorizada por la HKMA o la SFC, y la prioridad es la banca y la distribución en Asia-Pacífico y no el pasaporte europeo en la UE. La fortaleza de Hong Kong es la integración entre el régimen de Authorised Institution de la HKMA, las licencias de Tipo 1/4/7/9 de la SFC y los marcos de VATP y de emisores de stablecoins; la debilidad son los costes y los plazos. La Stablecoins Ordinance (Cap. 656) impone al emisor un capital social desembolsado de 25 millones HK$, un respaldo de reservas del 100% y sanciones de hasta 5 millones HK$ y siete años de prisión por emisión sin licencia; los requisitos separados de la SFC para VATP exigen 5 millones HK$ desembolsados y un capital líquido igual al mayor de 3 millones HK$ y el importe básico. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en Hong Kong.

Constitución de su sociedad

Para la mayoría de las instituciones que añaden servicios de criptoactivos, no se necesita una nueva entidad. Con una notificación conforme al artículo 60 (UE) o una modificación de la licencia existente (EAU, Hong Kong), el perímetro de criptoactivos queda dentro de la entidad autorizada existente. La cuestión de la entidad solo adquiere relevancia cuando se da una de cuatro situaciones: la empresa quiere separar el negocio de criptoactivos del resto del grupo por razones de capital, conflictos o reputación; la autorización existente no abarca el mercado objetivo y se necesita una nueva base jurisdiccional; la entidad existente se encuentra en una jurisdicción no perteneciente a la UE y el acceso a la UE exige una nueva filial autorizada conforme a MiCA; o la empresa quiere una entidad emisora paralela. El permiso de ese emisor depende de si el token es un token referenciado a activos o un token de dinero electrónico.^[1]

Cuando se necesita una nueva entidad, la elección entre Estonia, Chipre, EAU y Hong Kong es el mismo conjunto examinado en la sección anterior, y la mecánica de constitución es específica de cada jurisdicción. Estonia utiliza la osaühing (OÜ); Chipre utiliza la private limited company; los EAU utilizan una sociedad privada limitada por acciones del ADGM o una DIFC Co Ltd para las vías de zonas francas de servicios financieros, con el permiso pertinente de servicios financieros; un SPV del ADGM no es una empresa operativa y no puede contratar personal; Hong Kong utiliza la private limited company conforme a la Companies Ordinance (Cap. 622).

Un emisor de ART establecido en la Unión necesita normalmente una autorización conforme al artículo 21 de MiCA, mientras que una entidad de crédito puede utilizar la vía del artículo 17; las exenciones limitadas del artículo 16 siguen disponibles cuando se cumplen sus condiciones. En cambio, un emisor de EMT debe ser un banco o una entidad de dinero electrónico conforme al artículo 48, apartado 1. Notifica y publica el white paper conforme al artículo 51, en lugar de obtener una autorización independiente adicional del título IV, y notifica por separado su intención de realizar una oferta o solicitar la admisión a negociación con al menos 40 días hábiles de antelación conforme al artículo 48, apartado 6. Las exenciones de la EMD2 preservadas por el artículo 48, apartados 4 y 5, no eliminan el requisito del white paper del artículo 48, apartado 7.^[1]

La sustancia económica y la residencia de la dirección son los factores de constitución más subestimados para una entidad ya establecida que incorpora actividad cripto. Las autoridades competentes de la UE aplican pruebas de sustancia económica a la función de dirección conforme a MiCA, artículo 62, en relación con MiFID II, artículo 9, la Directiva de Requisitos de Capital y las correspondientes disposiciones de derecho nacional; la «sustancia económica» en este contexto significa un domicilio social real, una dirección realmente residente en la jurisdicción, un MLRO real y personal operativo real.

Una entidad que sea únicamente sociedad holding no superará la primera solicitud de información de Finantsinspektsioon o CySEC. El FSRA y la DFSA de los EAU aplican estándares equivalentes de sustancia económica y residencia; Hong Kong aplica un enfoque similar mediante el régimen Manager-in-Charge de la SFC.

Constitución por jurisdicción

Los operadores establecidos suelen equivocarse al constituir una sociedad holding en una jurisdicción sin sustancia económica operativa y descubrir después, a mitad de la solicitud, que el regulador de origen considera a la matriz de la entidad operativa como parte del perímetro regulado a efectos de fit and proper. Una entidad de crédito de la UE que añada una OÜ estonia para alojar sus servicios CASP, sin dirección residente en Estonia, se enfrentará a un requerimiento de información de la Finantsinspektsioon que exige de hecho sustancia económica en Estonia, con independencia de dónde esté registrada la cabecera del grupo societario. La estructura más limpia es entidad operativa en la jurisdicción de licenciamiento, una capa de holding por encima y sustancia económica en ambos lugares.

Requisitos de licenciamiento

Una entidad financiera regulada que incorpore servicios de criptoactivos dispone de dos vías distintas en la Unión Europea y de una tercera fuera de ella: la notificación simplificada del artículo 60 de MiCA, la autorización completa como CASP conforme al título V de MiCA, y el equivalente fuera de la UE (modificación de la autorización existente de FSRA / DFSA en los EAU, ampliación ante HKMA / SFC en Hong Kong, la pasarela de criptoactivos de la FCA en el Reino Unido desde el 30 de septiembre de 2026, o la tramitación estado por estado como money transmitter en EE. UU.).

El artículo 60 es el mecanismo regulatorio más importante para una entidad ya establecida, porque elimina el problema de la doble autorización que las empresas nativas del sector cripto no pueden evitar.

Notificación simplificada del artículo 60 de MiCA

Conforme al artículo 60, apartados 1 a 6, de MiCA, las siguientes entidades pueden prestar únicamente los servicios de criptoactivos asignados a su tipo de institución, sin una autorización CASP separada, después de notificarlo a la autoridad competente que las autorizó:^[1]

• Entidades de crédito autorizadas conforme a la Directiva de Requisitos de Capital, para los servicios enumerados en el artículo 60, apartado 1.
• Depositarios centrales de valores autorizados conforme al Reglamento sobre los depositarios centrales de valores, dentro del ámbito equivalente del artículo 60, apartado 2.
• Las empresas de servicios de inversión autorizadas conforme a MiFID II que dispongan de la autorización correspondiente para cada servicio de criptoactivos equivalente.
• Organismos rectores del mercado autorizados conforme a MiFID II, para la explotación de una plataforma de negociación conforme al artículo 60, apartado 6.
• Entidades de dinero electrónico autorizadas conforme a la EMD2, únicamente para la custodia y transferencia de los EMT emitidos por ellas mismas.
• Sociedades gestoras de OICVM (UCITS) autorizadas conforme a la Directiva UCITS, dentro del ámbito equivalente del artículo 60, apartado 5.
• Gestores de fondos de inversión alternativos autorizados conforme a la AIFMD, dentro del ámbito equivalente del artículo 60, apartado 5.

La notificación debe presentarse al menos 40 días hábiles antes de que la entidad comience a prestar servicios de criptoactivos y debe contener la información establecida en el artículo 60, apartado 7, de MiCA: un programa de actividades; los controles internos AML/CFT, el marco de evaluación de riesgos y el plan de continuidad de negocio; la documentación de ICT y seguridad; el procedimiento de segregación de los criptoactivos y fondos de los clientes; y, servicio por servicio, la política de custodia, las normas de la plataforma de negociación, la política comercial y de precios, la política de ejecución, la acreditación de la competencia de los asesores y gestores de carteras, y las disposiciones sobre transferencias.^[1]

Conforme al artículo 60, apartado 8, la autoridad competente evalúa si la notificación está completa en un plazo de 20 días hábiles desde su recepción. Si falta información, fija un plazo máximo de 20 días hábiles para aportarla; el plazo de notificación previa queda suspendido hasta ese plazo, pero las solicitudes posteriores no vuelven a suspenderlo. La entidad no puede comenzar a prestar los servicios notificados mientras la notificación siga incompleta.^[1]

Se trata de una distinción estructural presente en el propio artículo 60: una entidad de crédito conforme al artículo 60(1) puede prestar cualquiera de los diez servicios de criptoactivos de MiCA mediante una única notificación, mientras que una empresa de servicios de inversión conforme al artículo 60(3) solo puede prestar los servicios de criptoactivos equivalentes a los servicios de inversión MiFID II para los que ya está específicamente autorizada en virtud de la Directiva 2014/65/UE. Las Q&A 2088 de ESMA (29 de enero de 2024) confirman dos aspectos prácticos que se suman al texto legal: la notificación de la entidad de crédito opera sin perjuicio de los procedimientos nacionales de transposición de la Directiva 2013/36/UE (CRD) para la autorización de las actividades bancarias subyacentes (según el considerando 78 de MiCA), y una entidad de crédito que no disponga de la autorización CRD subyacente para un servicio como la custodia puede, en la práctica, tener dificultades para acreditar los requisitos de información del artículo 60(7) respecto del servicio de criptoactivos correspondiente.^[19]

Instrumentos de nivel 2 del artículo 60. El Reglamento Delegado (UE) 2025/303, adoptado por la Comisión Europea el 31 de octubre de 2024, y el Reglamento de Ejecución (UE) 2025/304 están ambos en vigor desde el 12 de marzo de 2025. El Reglamento Delegado establece las normas técnicas de regulación que especifican la información que debe contener una notificación del artículo 60; el Reglamento de Ejecución establece las normas técnicas de ejecución sobre sus formularios, plantillas y procedimientos normalizados.^[18][20]

Desde el 12 de marzo de 2025, la notificación se presenta mediante el formulario del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2025/304, la autoridad competente acusa recibo en un plazo de cinco días hábiles y los cambios posteriores de la información notificada se notifican sin demora indebida en el mismo formulario.^[18][20]

La notificación conforme al artículo 60 no desplaza los requisitos aplicables de conducta, organización, custodia y segregación del título V de MiCA. Sin embargo, el artículo 60, apartado 10, exime expresamente del artículo 67 a las entidades que notifican conforme a los apartados 1 a 6, por lo que el notificante permanece sujeto a su régimen prudencial sectorial, en lugar de adquirir por esta vía el mínimo del anexo IV o la prueba de una cuarta parte de los gastos generales fijos.^[1]

El alcance de los servicios depende del tipo de institución: una entidad de crédito puede notificar los servicios enumerados; una empresa de servicios de inversión, solo los equivalentes del artículo 60, apartado 3, para los que tenga el permiso pertinente de MiFID II; y una EMI, solo la custodia y transferencia de sus propios EMT emitidos conforme al artículo 60, apartado 4.^[1]

Para planificar el proyecto, el trabajo fundamental consiste en ampliar el conjunto de controles existente de MiFID o del CRR para incorporar la liquidación on-chain, el cribado de sanciones de direcciones blockchain, la gobernanza de las claves de custodia y las inscripciones en el registro de terceros de DORA correspondientes a los proveedores de tecnología de ejecución y custodia de criptoactivos. Esta mejora operativa suele durar de tres a seis meses en paralelo con el expediente del artículo 60, y no después de este.

Correspondencia entre los servicios de inversión de MiFID II y los servicios de criptoactivos de MiCA

MiCA, artículo 60(3), establece una tabla de equivalencias entre los servicios de inversión de MiFID II recogidos en la sección A del anexo I y los diez servicios de criptoactivos de MiCA del artículo 3(1)(16).^[1] La correspondencia es directa:

• Recepción y transmisión de órdenes: se corresponde con el mismo servicio de criptoactivos.
• Gestión de carteras: corresponde a la gestión de carteras de criptoactivos.
• Asesoramiento en materia de inversión: se corresponde con el asesoramiento sobre criptoactivos.
• Ejecución de órdenes: corresponde a la ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes.
• Colocación de instrumentos financieros: se corresponde con la colocación de criptoactivos.
• Explotación de un MTF u OTF: se corresponde con la explotación de una plataforma de negociación de criptoactivos.
• Custodia y administración de instrumentos financieros por cuenta de clientes conforme al anexo I, sección B, punto 1, de MiFID II: se corresponde con la custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes.
• Negociación por cuenta propia conforme al anexo I, sección A, punto 3, de MiFID II: se corresponde tanto con el intercambio de criptoactivos por fondos como con el intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos.

Las empresas de servicios de inversión solo pueden prestar cada servicio de criptoactivos objeto de correspondencia cuando ya tienen el permiso pertinente de MiFID II. Los servicios de transferencia no tienen un equivalente de MiFID II en el artículo 60, apartado 3, y, por tanto, necesitan una vía de autorización separada. Las correspondencias no crean un menú universal para todas las instituciones financieras; los bancos, depositarios centrales de valores, organismos rectores del mercado, gestores de fondos y entidades de dinero electrónico permanecen cada uno dentro del ámbito y las condiciones distintos que les asigna el artículo 60.^[1]

Capital y fondos propios

El artículo 60, apartado 10, exime del artículo 67 de MiCA a una entidad financiera admisible que notifique conforme al artículo 60, apartados 1 a 6. Sus requisitos prudenciales sectoriales existentes siguen siendo aplicables, pero la vía de notificación no añade el mínimo por clase del anexo IV ni la salvaguardia de una cuarta parte de los gastos generales fijos del artículo 67.^[1]

Una autorización ordinaria separada como CASP sigue estando sujeta al artículo 67. Para esa vía, el anexo IV de MiCA establece tres clases:^[1]

• Clase 1: 50.000 EUR (recepción y transmisión, asesoramiento, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia).
• Clase 2: 125.000 EUR (custodia y administración, exchange).
• Clase 3: 150.000 EUR (todo lo de la Clase 2 más la explotación de una plataforma de negociación).

Para un CASP ordinario, el artículo 67 exige salvaguardias prudenciales equivalentes al mayor importe entre el mínimo aplicable del anexo IV y una cuarta parte de los gastos generales fijos del año anterior. Esa regla de autorización ordinaria no debe trasladarse a la vía distinta del notificante del artículo 60.^[1]

Frontera MiFID II / MiCA

Los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros conforme a la Sección C del Anexo I de MiFID II (valores negociables, instrumentos del mercado monetario, participaciones en organismos de inversión colectiva, derivados) permanecen dentro de MiFID II y fuera de MiCA. El considerando 14 y el artículo 2(4) de MiCA trazan esta frontera de forma explícita: un bono tokenizado, una acción tokenizada, una participación de fondo tokenizada o un security token se regula conforme a MiFID II, el Reglamento de Folletos y las correspondientes normas nacionales, no conforme a MiCA.^[2]

Operativo desde el 23 de marzo de 2023, el régimen piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858) ofrece un sandbox paralelo para las infraestructuras de mercado basadas en DLT.^[6] La frontera importa porque las entidades que incorporan valores tokenizados, fondos tokenizados o productos derivados referenciados a activos están realizando actividad MiFID II con una capa de liquidación DLT, y la vía de autorización es una modificación de la autorización MiFID II y no una autorización como CASP.

Reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61

Una entidad de un tercer país puede prestar servicios de criptoactivos a clientes establecidos en la UE por iniciativa exclusiva del cliente, sin autorización conforme a MiCA, en virtud de MiCA, artículo 61(1). La excepción es restringida. Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030), publicadas el 26 de febrero de 2025 y aplicables desde el 27 de abril de 2025, incluyen la publicidad dirigida a la UE, los dominios de código de país de la UE, el patrocinio de eventos en la UE, los influencers remunerados radicados en la UE, los programas de afiliación o de referidos que dirigen tráfico de la UE y los sitios web en una lengua de la UE no habitual en las finanzas internacionales entre los indicios de que una entidad probablemente está captando clientes de la UE, valorados a la luz de todos los hechos; una entidad que capta clientes de la UE no puede acogerse a la excepción.^[7]

El artículo 61(2) prohíbe a la empresa comercializar nuevos tipos de criptoactivos o de servicios de criptoactivos a un cliente que acudió por iniciativa propia, y las Directrices solo permiten ofertas del mismo tipo en el contexto de la operación original.^[7] La relación referida específicamente al servicio que inició el cliente puede continuar conforme al artículo 61(1), pero la exención no puede convertirse en un canal de distribución: una institución estadounidense o de APAC que prevea captar clientes de la UE, o dirigirles comercialización más allá de la operación original, necesita una filial en la UE o una notificación conforme al artículo 60 a través de una entidad autorizada en la UE.

Vías de licenciamiento fuera de la UE

Reino Unido. En el Reino Unido, la transición va del régimen de registro de criptoactivos de la FCA conforme a las Money Laundering Regulations 2017 a un régimen completo de actividades reguladas conforme al SI 2026/102 (las Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, dictadas el 4 de febrero de 2026). El período de solicitud de la FCA va del 30 de septiembre de 2026 al 28 de febrero de 2027, y el régimen entra plenamente en vigor el 25 de octubre de 2027; las entidades ya autorizadas conforme a la FSMA, como los bancos británicos, solicitan la modificación de su autorización existente conforme a la Parte 4A para añadir las nuevas actividades reguladas de criptoactivos.^[11]

Estados Unidos. Opera una matriz federal-estatal. Promulgada el 18 de julio de 2025, la GENIUS Act (Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025) entra en vigor en la primera de estas fechas: el 18 de enero de 2027 o 120 días después de que los principales reguladores federales de stablecoins de pago emitan la normativa final de desarrollo (Sección 20).

La norma final provisional del Treasury de 30 de septiembre de 2026 establece procedimientos para certificar los regímenes regulatorios estatales. La presentación de certificaciones sigue pendiente de aprobación conforme a la Paperwork Reduction Act y de notificación del Treasury; certificar un régimen estatal no autoriza por sí mismo a un emisor. La norma identifica el 18 de enero de 2027 como fecha de entrada en vigor de la GENIUS Act.^[21]

Las licencias estatales de money transmitter siguen siendo necesarias para los servicios de transferencia de criptoactivos prestados por entidades no bancarias en la mayoría de los estados; la Interpretive Letter IL 1183 de la OCC, de 7 de marzo de 2025, revocó el proceso de no objeción supervisora de la IL 1179 y reafirmó que la custodia de criptoactivos es permisible, y la IL 1184 de 7 de mayo de 2025 confirmó que los bancos nacionales pueden prestar y externalizar servicios de custodia y ejecución de criptoactivos, con sujeción a una operación segura y sólida, a la normativa aplicable y a una gestión de riesgos adecuada, incluida la gestión de riesgos de terceros.^[17]

Junto a GENIUS, la Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act, que regula la estructura del mercado de criptoactivos y el perímetro SEC/CFTC para las materias primas digitales, fue aprobada por la Cámara de Representantes de EE. UU. el 17 de julio de 2025 (294 contra 134) y fue impulsada por el Comité Bancario del Senado el 14 de mayo de 2026 (15 contra 9); el 15 de septiembre de 2026 el Senado no logró invocar la cloture sobre la moción para pasar a su consideración (49 contra 50), se registró una moción de reconsideración y el proyecto no ha sido promulgado.

Emiratos Árabes Unidos. Aquí se comparan tres vías: VARA para activos virtuales en Dubái, ADGM FSRA para servicios financieros de la zona franca de Abu Dabi y DIFC DFSA para el centro financiero de Dubái, cada una con permisos y mínimos de capital propios. El perímetro más amplio incluye la CMA federal, que sustituyó a SCA el 1 de enero de 2026, y CBUAE para servicios de tokens de pago. Una firma institucional suele optar por ADGM o DIFC en lugar de VARA; un exchange cripto minorista, por VARA.

Hong Kong. La actividad de los VATP y de valores tokenizados corresponde a la SFC; la emisión de stablecoins y la actividad bancaria de las Authorised Institutions corresponden a la HKMA. En vigor desde el 1 de agosto de 2025, la Stablecoins Ordinance (Cap. 656) exige una licencia para emitir en Hong Kong cualquier stablecoin referenciada a moneda fiduciaria, o para emitir en cualquier lugar una stablecoin referenciada al dólar de Hong Kong.^[14]

Banca

La banca rara vez es la restricción determinante para una entidad establecida que añade servicios de criptoactivos, como sí lo es para una start-up nativa de cripto. La banca corresponsal, las operaciones de tesorería y el acceso a SEPA / SWIFT ya están disponibles para la cartera existente. Las cuestiones bancarias específicas de cripto son más limitadas: dónde se sitúa la conversión cripto-fiat, qué cuenta segregada de fondos de clientes mantiene la parte fiat de las operaciones con criptoactivos y qué institución liquida los flujos de entrada y salida de fiat.

La arquitectura de conversión es en gran medida una cuestión operativa, pero el depósito de los fondos de clientes es una cuestión regulatoria. El título V de MiCA no prescribe un modelo bancario único, y el artículo 60(10) no exime del artículo 70 a una entidad que notifica. El modelo estándar se compone de tres elementos de liquidación: una cuenta segregada de dinero de clientes en fiat para los depósitos y retiradas de los clientes, una cuenta de tesorería para los saldos propios de la entidad y una cuenta de flujo para el tramo de conversión entre el cripto y el fiat de los clientes.^[1]

El artículo 70(5) excluye la aplicación de las normas sobre fondos de clientes del artículo 70(2) y (3) al CASP que sea él mismo una entidad de crédito, una EMI o una entidad de pago; en el caso de un banco o una EMI existentes, las cuentas pueden situarse dentro de la propia entidad y siguen aplicándose sus normas sectoriales. Ni una empresa de servicios de inversión MiFID, ni una sociedad gestora de UCITS, ni un AIFM quedan exentos por ese motivo. Cuando mantenga fondos de clientes distintos de los EMT, ya sea en la cuenta de dinero de clientes o en una cuenta de flujo que contenga fiat de clientes, debe proteger los derechos de propiedad de los clientes, no debe utilizar esos fondos por cuenta propia y debe depositarlos en una entidad de crédito o en un banco central antes del final del día hábil siguiente a su recepción, en una cuenta identificable por separado de las cuentas en las que mantiene sus propios fondos.^[1]

Una cuenta en una EMI no constituye automáticamente ese depósito. La cuenta de tesorería mantiene los saldos propios de la entidad y puede situarse en una o varias entidades de crédito o EMI con capacidad explícita de onboarding de negocios cripto. Un flujo de pagos gestionado por un proveedor de servicios de pago autorizado por separado, en el que la entidad nunca mantiene por sí misma los fondos de clientes, es un acuerdo distinto del depósito que la propia entidad realiza conforme al artículo 70.

La complicación de la banca transfronteriza para una entidad establecida que se expande hacia el cripto es que no todos los corresponsales existentes tolerarán flujos cripto en la red de pagos. El corresponsal estadounidense de un banco europeo puede imponer nuevas condiciones de monitorización de flujos, restringir el volumen de liquidación vinculada a stablecoin o, en algunos casos, retirarse de la relación.

La red de socios de Jagelski & Partners abarca más de noventa entidades bancarias y de pago en la UE, el Reino Unido, Oriente Medio, Asia-Pacífico, el Caribe y América, incluidas entidades con capacidad de onboarding cripto de nivel institucional. A través de esa red de socios, en 2025 las empresas situaron más de catorce mil millones de euros de facturación de clientes en relaciones bancarias y con EMI.

Asignamos la firma a una o varias entidades en función de los servicios de criptoactivos concretos, la geografía de los clientes y la presencia existente en banca corresponsal, y precalificamos cada entidad antes de presentar cualquier solicitud formal. No hay recargo ni comisión de onboarding en la línea de acceso bancario.

Compliance continuo

El compliance es el ámbito en el que la distancia entre una firma nativa en cripto y un operador establecido que añade servicios de criptoactivos se estrecha más rápido. El operador establecido ya opera marcos de conducta y conflictos de MiFID II, vigilancia de abuso de mercado conforme a MAR, monitorización de transacciones AML, comunicación de actividades sospechosas y gobernanza del riesgo ICT. Añadir servicios de criptoactivos extiende cada uno de estos elementos a una nueva clase de activo en lugar de construir desde cero, pero la extensión no es trivial: la mayoría de los sistemas existentes se calibraron para renta variable de contado, renta fija, divisas y derivados, y hay que incorporar la parametrización para la volatilidad de los criptoactivos, el rastreo de flujos on-chain, el cribado de sanciones frente a direcciones de blockchain y el riesgo operativo específico de DLT.

Obligaciones de doble régimen

Una empresa de servicios de inversión MiFID que presta servicios de criptoactivos al amparo de la notificación del artículo 60 opera en paralelo bajo las normas de conducta de MiFID II y las normas de conducta del título V de MiCA; cuando ambas divergen, la empresa aplica el requisito más estricto. Dentro del título V de MiCA, la capa de conducta abarca el trato justo y honesto de los clientes (artículo 66), los conflictos de interés (artículo 72), la externalización (artículo 73) y las normas de funcionamiento de las plataformas de negociación (artículo 76). El título II regula por separado las ofertas al público y la admisión a negociación, incluido el white paper, y el título VI regula el abuso de mercado.

Para un operador de un centro de negociación existente que amplíe su actividad a plataformas de negociación de criptoactivos, el régimen MAR de MiFID II se superpone a las disposiciones sobre abuso de mercado del título VI de MiCA, y la firma debe contar con una única función de vigilancia del abuso de mercado que cubra ambos regímenes.

DORA

Desde el 17 de enero de 2025, el Reglamento sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica a las entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, entidades de pago, entidades de dinero electrónico, depositarios centrales de valores, entidades de contrapartida central, gestores de fondos de inversión alternativos, sociedades de gestión de UCITS y CASP.^[3] Una entidad ya establecida que se encuentre dentro del ámbito de DORA como entidad de crédito o como empresa MiFID ya está sujeta a DORA en su actividad existente; el ámbito de aplicación por sí solo no acredita cumplimiento. Añadir servicios de criptoactivos exige evaluar el cumplimiento real y las carencias en la gestión del riesgo ICT, además de ampliar el registro de riesgos de terceros ICT, el programa de pruebas de resiliencia operativa digital y el marco de notificación de incidentes graves relacionados con ICT para incluir a los proveedores de servicios de criptoactivos, a los proveedores de tecnología de custodia y a cualquier dependencia de infraestructura DLT.

Prevención del blanqueo de capitales y el Reglamento sobre transferencias de fondos

El Reglamento sobre transferencias de fondos refundido (Reglamento (UE) 2023/1113) se aplica a los proveedores de servicios de criptoactivos desde el 30 de diciembre de 2024, en paralelo a la fecha de plena aplicación de MiCA.^[4] El TFR exige la información del ordenante y del beneficiario en toda transferencia de criptoactivos, sin umbral de minimis para las transferencias de un CASP; para un banco o una EMI ya existente, esto extiende al carril cripto la infraestructura de transferencias que ya aplica conforme a la Recomendación 16 del FATF.

A partir del 10 de julio de 2027 se aplica con carácter general, también a los CASP, el nuevo Reglamento AML (Reglamento (UE) 2024/1624), que endurece el marco de due diligence del cliente, titularidad real y supervisión basada en el riesgo; los clubes de fútbol profesional y los agentes de fútbol entran en su ámbito de aplicación a partir del 10 de julio de 2029.^[5]

Conflictos de interés y segregación interna

MiCA, artículo 72, leído conjuntamente con el artículo 23 de MiFID II y las correspondientes normas nacionales de desarrollo, exige a los CASP identificar, prevenir, gestionar y comunicar los conflictos de interés. Para una entidad ya establecida que preste servicios de criptoactivos junto a una cartera existente de servicios de inversión, el marco de conflictos debe abordar: la negociación cruzada entre criptoactivos y activos no cripto, la internalización de las órdenes de criptoactivos de los clientes, la negociación por cuenta propia en criptoactivos que la entidad recomienda además a sus clientes, y los conflictos que surgen cuando la entidad actúa simultáneamente como custodio y como contraparte en el canje de criptoactivos. La segregación interna requiere normalmente separación funcional, murallas chinas y, cuando sea necesario, separación estructural mediante una entidad hermana o una filial con sublicencia.

Próximos hitos regulatorios

Los próximos hitos son el cierre de la ventanilla británica, la revisión de MiCA y el inicio del régimen británico. En virtud del artículo 140, la revisión de MiCA por parte de la Comisión Europea está prevista para el 30 de junio de 2027, con actividad de consulta durante 2026. La puerta de autorización de criptoactivos de la FCA del Reino Unido abrió el 30 de septiembre de 2026; el período de solicitud se cierra el 28 de febrero de 2027, y dentro de él los bancos y brókeres domiciliados en el Reino Unido ya autorizados conforme a la FSMA solicitan la modificación de sus permisos existentes antes de que el nuevo régimen comience el 25 de octubre de 2027.^[11]

Plazos y costes realistas

Para una entidad ya establecida que añada servicios de criptoactivos en 2026, el calendario realista de principio a fin va de cuatro meses (notificación conforme a MiCA, artículo 60, a través de una entidad ya autorizada en la UE) a dieciocho meses (autorización completa como CASP en una nueva filial en la UE, o un régimen fuera de la UE sin presencia previa). En términos de procedimiento, la vía de notificación es comprimida; la vía de autorización no lo es.

Cuando la firma ya cuenta con una licencia de entidad de crédito autorizada conforme al CRR o con una autorización de empresa de servicios de inversión MiFID II de la UE, el punto de referencia temporal es la ventana de notificación de 40 días hábiles más un plazo de tres a seis meses de preparación paralela para la capa operativa y de compliance.

Cuando la firma necesita una nueva autorización, la referencia es el calendario de autorización del regulador, que se sitúa en un rango de seis a dieciocho meses según la jurisdicción y la calidad del expediente.

El especialista independiente presupuesta caso por caso los honorarios profesionales de una notificación del artículo 60 a través de una entidad existente en la UE. El alcance depende de los servicios de criptoactivos que se notificarán y del trabajo necesario para adaptar la documentación operativa y de compliance existente.

Una autorización CASP completa para una nueva filial en la UE requiere un presupuesto de honorarios independiente. Pida al especialista que indique los servicios incluidos, los supuestos, las exclusiones y cualquier cargo adicional por atender solicitudes posteriores del regulador.

Los honorarios profesionales de la vía FSRA o DFSA en los EAU y de una licencia VATP en Hong Kong también los presupuesta caso por caso el especialista independiente. El capital regulatorio, el colchón bancario y la adquisición de tecnología quedan fuera de ese presupuesto, así que pida al especialista que indique qué trabajo jurídico, regulatorio, de compliance y de gestión de proyecto incluye. Jagelski & Partners no percibe del cliente honorario alguno por ninguna partida; los especialistas independientes presupuestan y cobran su propio trabajo.

Coste indicativo por fase

Dentro de estos rangos, el mayor factor de coste es la partida de custodia y tecnología. Las firmas que optan por la autocustodia con liquidación on-chain soportan una carga de integración mucho mayor que aquellas que subcontratan la custodia a un custodio cualificado y tratan la cartera de criptoactivos como una capa de liquidación sobre una infraestructura externa. La regulación no impone la elección: MiCA, artículo 75, permite ambas. La elección es más bien operativa y estratégica, y constituye la decisión arquitectónica más importante que tomará el proyecto.

Preguntas frecuentes

Referencias