Cómo añadir servicios de criptoactivos a una entidad financiera regulada: licenciamiento, banca e infraestructura

Lo que necesita para añadir servicios de criptoactivos

Una entidad financiera regulada que añada servicios de criptoactivos en 2026 necesita cinco componentes de infraestructura sobre su perímetro autorizado existente: una decisión de encaje regulatorio (notificación simplificada o autorización completa), una capa de custodia y liquidación, una extensión de acceso bancario y de infraestructura de pagos en moneda fiduciaria, una capa de compliance que cubra MiCA, DORA y el Reglamento sobre transferencias de fondos, y un marco de gobernanza y conflictos que aísle el negocio de criptoactivos del libro existente.

A diferencia de una start-up nativa del cripto que construye desde cero, un banco establecido, una empresa de servicios de inversión MiFID, una entidad de dinero electrónico, una sociedad gestora de UCITS o un AIFM ya cuenta con la mayor parte del chasis regulatorio. Un proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) es, conforme a MiCA, artículo 3(1)(15), una persona jurídica cuya ocupación o actividad consiste en la prestación de uno o varios servicios de criptoactivos a clientes con carácter profesional.^[1]

Para una empresa autorizada, la cuestión no es «cómo me convierto en CASP partiendo de cero», sino «cuál de los diez servicios de criptoactivos de MiCA quiero añadir y bajo qué autorización existente encaja cada uno». Esa decisión determina todos los demás componentes de la estructura.

Lista de comprobación de infraestructura

Elegir la jurisdicción adecuada

La selección de jurisdicción para una entidad ya establecida que incorpora servicios de criptoactivos rara vez es una decisión desde cero. Una firma en esa posición ya cuenta con su entidad regulada principal en algún lugar, y la cuestión práctica es si añadir el perímetro cripto dentro de la entidad licenciada existente, crear una entidad hermana en la misma jurisdicción, o constituir una nueva filial en un régimen distinto que se ajuste mejor a la base de clientes objetivo.

Cuatro jurisdicciones cubren el conjunto realista de opciones para 2026: Estonia y Chipre dentro del pasaporte MiCA de la UE, los Emiratos Árabes Unidos para el alcance institucional fuera de la UE, y Hong Kong para la distribución bancaria y de gestión de activos en Asia-Pacífico.

La selección depende de cuatro variables: qué marco de autorización rige ya a la entidad, dónde se encuentran los clientes objetivo, si el pasaporte europeo resulta relevante y si la institución prefiere una estructura de regulador único o de reguladores federados. Una entidad de crédito de la UE ya autorizada conforme a la Directiva de Requisitos de Capital puede, en la mayoría de los casos, recurrir a MiCA, artículo 60, para notificarlo al regulador de origen y añadir servicios de criptoactivos sin una autorización CASP separada; un banco de fuera de la UE no puede.

Una empresa de servicios de inversión MiFID goza de la misma ventaja del artículo 60, pero debe contrastar cada servicio de criptoactivos recogido en MiCA, artículo 3, con una actividad MiFID existente para identificar la brecha. Una sociedad holding bancaria estadounidense no dispone ni de MiCA, artículo 60, ni de un régimen federal único para los criptoactivos, y elige su base fuera de EE. UU. por otros motivos.

Comparativa de jurisdicciones

Elija Estonia si la institución es una entidad de crédito autorizada en la UE, una empresa de servicios de inversión MiFID, una EMI, una sociedad gestora de UCITS o un AIFM que busca la vía de menor coste hacia una línea de servicios de criptoactivos con pasaporte europeo MiCA, ya sea mediante la notificación del artículo 60 ante Finantsinspektsioon o mediante una autorización CASP completa. El patrón dominante en Estonia es un banco o bróker del norte o el oeste de Europa con clientes en la UE, donde el coste de una nueva autorización es la restricción determinante: notificación del artículo 60 cuando la autorización existente ya reside en un Estado miembro de la UE, y autorización CASP completa cuando no es así. Consulte la guía completa de licenciamiento de criptoactivos en Estonia para los datos de progreso de expedientes.

Elija Chipre si la institución es una empresa de inversión chipriota (CIF), una EMI chipriota ya existente o una gestora de activos de fuera de la UE que busca una base creíble en la UE con exposición tanto a AIFM como a MiCA bajo un único regulador (CySEC) y un ecosistema consolidado de servicios institucionales. Chipre es la evolución natural hacia la UE para una gestora de activos de Oriente Medio o de origen CEI que desee UCITS, AIFMD y MiCA junto con un tratamiento fiscal de no domiciliado para su alta dirección. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en Chipre.

Elija los EAU si la base de clientes objetivo es institucional, soberana o de grandes patrimonios, y si ADGM (regulado por la FSRA, common law inglés) o DIFC (regulado por la DFSA, common law inglés) encajan mejor con la arquitectura de licencias existente de la firma que una base en la UE. Para un gestor de activos global que se extiende al ámbito cripto, un banco privado de Oriente Medio que incorpora productos de inversión tokenizados o una correduría que necesita una base de distribución en el Golfo y el sur de Asia, los EAU son la jurisdicción institucional estándar fuera de la UE. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en los EAU.

Elija Hong Kong si la institución es un banco, una empresa de valores o una gestora de activos de Asia-Pacífico ya autorizada por la HKMA o la SFC, y la prioridad es la banca y la distribución en Asia-Pacífico más que el pasaporte europeo de la UE. La fortaleza de Hong Kong es la integración entre el régimen de Authorised Institution de la HKMA, las licencias Type 1/4/7/9 de la SFC y los marcos de VATP y de emisores de stablecoin; la debilidad son los costes y los plazos. La Stablecoins Ordinance (Cap. 656) impone al emisor un capital social desembolsado de 25 millones de HK$, un respaldo del 100% en reservas y sanciones de hasta 5 millones de HK$ o siete años de prisión por emisión sin licencia; el régimen VATP de la SFC es una prueba distinta, con 5 millones de HK$ desembolsados más 3 millones de HK$ de capital líquido. Consulte la guía completa de licenciamiento cripto en Hong Kong.

Constitución de su sociedad

Para la mayoría de las instituciones que añaden servicios de criptoactivos, no se necesita una nueva entidad. Mediante la notificación del artículo 60 (UE) o una modificación de la licencia existente (EAU, Hong Kong), el perímetro cripto se sitúa dentro de la entidad autorizada existente. Solo cuando concurre una de cuatro situaciones la cuestión de la entidad se vuelve relevante: la firma quiere aislar el negocio cripto del resto del grupo por motivos de capital, conflictos o reputación; la autorización existente no se extiende al mercado objetivo y se necesita una nueva base jurisdiccional; la entidad existente se encuentra en una jurisdicción no perteneciente a la UE y el acceso a la UE exige una nueva filial autorizada bajo MiCA; o la firma quiere una entidad de emisión paralela para la emisión de stablecoin o de tokens referenciados a activos, que conforme a MiCA, artículo 48, debe ser una EMI o una entidad de crédito.

Cuando se necesita una nueva entidad, la elección entre Estonia, Chipre, EAU y Hong Kong es el mismo conjunto examinado en la sección anterior, y la mecánica de constitución es específica de cada jurisdicción. Estonia utiliza la osaühing (OÜ); Chipre utiliza la private limited company; los EAU utilizan la ADGM SPC o la DIFC Co Ltd para las vías de zona franca de servicios financieros; Hong Kong utiliza la private limited company conforme a la Companies Ordinance (Cap. 622).

En el caso de una entidad emisora de EMT o ART, la sociedad debe ser o una entidad de crédito (ya autorizada conforme al CRR) o una EMI conforme a la Directiva 2009/110/CE; así lo establece MiCA, artículo 48(1), y no es negociable.

La sustancia económica y la residencia de la dirección son los factores de constitución más subestimados para una entidad ya establecida que incorpora actividad cripto. Las autoridades competentes de la UE aplican pruebas de sustancia económica a la función de dirección conforme a MiCA, artículo 62, en relación con MiFID II, artículo 9, la Directiva de Requisitos de Capital y las correspondientes disposiciones de derecho nacional; la «sustancia económica» en este contexto significa un domicilio social real, una dirección realmente residente en la jurisdicción, un MLRO real y personal operativo real.

Una entidad que sea únicamente sociedad holding no superará la primera solicitud de información de Finantsinspektsioon o CySEC. El FSRA y la DFSA de los EAU aplican estándares equivalentes de sustancia económica y residencia; Hong Kong aplica un enfoque similar mediante el régimen Manager-in-Charge de la SFC.

Constitución por jurisdicción

Los operadores establecidos suelen equivocarse al constituir una sociedad holding en una jurisdicción sin sustancia económica operativa y descubrir después, a mitad de la solicitud, que el regulador de origen considera a la matriz de la entidad operativa como parte del perímetro regulado a efectos de fit and proper. Una entidad de crédito de la UE que añada una OÜ estonia para alojar sus servicios CASP, sin dirección residente en Estonia, se enfrentará a un requerimiento de información de la Finantsinspektsioon que exige de hecho sustancia económica en Estonia, con independencia de dónde esté registrada la cabecera del grupo societario. La estructura más limpia es entidad operativa en la jurisdicción de licenciamiento, una capa de holding por encima y sustancia económica en ambos lugares.

Requisitos de licenciamiento

Una entidad financiera regulada que incorpore servicios de criptoactivos dispone de dos vías distintas en la Unión Europea y de una tercera fuera de ella: la notificación simplificada del artículo 60 de MiCA, la autorización completa como CASP conforme al título V de MiCA, y el equivalente fuera de la UE (modificación de la autorización existente de FSRA / DFSA en los EAU, ampliación ante HKMA / SFC en Hong Kong, la pasarela de criptoactivos de la FCA en el Reino Unido desde el 30 de septiembre de 2026, o la tramitación estado por estado como money transmitter en EE. UU.).

El artículo 60 es el mecanismo regulatorio más importante para una entidad ya establecida, porque elimina el problema de la doble autorización que las empresas nativas del sector cripto no pueden evitar.

Notificación simplificada del artículo 60 de MiCA

Conforme al MiCA, artículo 60(1), las siguientes entidades pueden prestar servicios de criptoactivos sin una autorización CASP separada, siempre que lo notifiquen a la autoridad competente que las autorizó:^[1]

• Entidades de crédito autorizadas conforme a la Directiva sobre requisitos de capital.
• Depositarios centrales de valores autorizados en virtud del Reglamento CSD.
• Las empresas de servicios de inversión autorizadas conforme a MiFID II que dispongan de la autorización correspondiente para cada servicio de criptoactivos equivalente.
• Operadores de mercado autorizados en virtud de MiFID II.
• Entidades de dinero electrónico autorizadas conforme a la EMD2.
• Sociedades gestoras de UCITS autorizadas conforme a la Directiva UCITS.
• Gestores de fondos de inversión alternativos autorizados conforme a la AIFMD.

La notificación debe realizarse al menos 40 días hábiles antes de que la entidad comience a prestar servicios de criptoactivos y debe contener la información establecida en MiCA, artículo 60(7): un programa de actividades, una descripción de los mecanismos de control interno y de los procedimientos de gestión de riesgos, pruebas del cumplimiento de los requisitos operativos pertinentes del Título V y la identidad de las personas físicas y jurídicas que prestan los servicios en nombre de la entidad. La autoridad competente evalúa la integridad del expediente dentro del plazo de 40 días hábiles y puede prorrogar la evaluación hasta 20 días hábiles cuando el expediente esté incompleto (artículo 60(8)).

Se trata de una distinción estructural presente en el propio artículo 60: una entidad de crédito conforme al artículo 60(1) puede prestar cualquiera de los diez servicios de criptoactivos de MiCA mediante una única notificación, mientras que una empresa de servicios de inversión conforme al artículo 60(3) solo puede prestar los servicios de criptoactivos equivalentes a los servicios de inversión MiFID II para los que ya está específicamente autorizada en virtud de la Directiva 2014/65/UE. Las Q&A 2088 de ESMA (29 de enero de 2024) confirman dos aspectos prácticos que se suman al texto legal: la notificación de la entidad de crédito opera sin perjuicio de los procedimientos nacionales de transposición de la Directiva 2013/36/UE (CRD) para la autorización de las actividades bancarias subyacentes (según el considerando 78 de MiCA), y una entidad de crédito que no disponga de la autorización CRD subyacente para un servicio como la custodia puede, en la práctica, tener dificultades para acreditar los requisitos de información del artículo 60(7) respecto del servicio de criptoactivos correspondiente.^[19]

Instrumentos de nivel 2 del artículo 60. El 18 de diciembre de 2024, la Comisión Europea adoptó el Reglamento Delegado (UE) 2025/303 y el Reglamento de Ejecución (UE) 2025/304, ambos en vigor desde el 12 de marzo de 2025. El Reglamento Delegado establece las normas técnicas de regulación sobre el contenido, los formatos y las plantillas de la notificación del artículo 60; el Reglamento de Ejecución establece las correspondientes normas técnicas de ejecución.

Las presentaciones de documentos remitidas a partir del 12 de marzo de 2025 deben utilizar las plantillas prescritas; las presentaciones anteriores al 12 de marzo realizadas conforme al enfoque transitorio inicial siguen siendo válidas, pero deben completarse a solicitud del regulador.^[18]

La notificación conforme al artículo 60 no desplaza los requisitos operativos del título V de MiCA. La entidad notificante debe cumplir las disposiciones de conducta, organizativas, de custodia, de segregación y de capital del título V en la medida en que sean aplicables a los servicios de criptoactivos concretos que preste. No es una puerta trasera. Es un atajo procedimental que reconoce la autorización ya existente de la firma como base sobre la que se asientan las obligaciones relativas a los servicios de criptoactivos. Es habitual que las firmas interpreten el plazo de notificación de 40 días hábiles como el calendario vinculante; en la práctica, el trabajo determinante consiste en ampliar la estructura de controles MiFID o CRR ya existente para absorber la liquidación on-chain, el cribado de sanciones sobre direcciones de blockchain, la gobernanza de las claves de custodia y las inscripciones en el registro de terceros DORA correspondientes a los proveedores de ejecución en cripto y de tecnología de custodia, y esa mejora operativa suele durar de tres a seis meses en paralelo con el expediente del artículo 60, y no después de él.

Correspondencia entre los servicios de inversión de MiFID II y los servicios de criptoactivos de MiCA

MiCA, artículo 60(3), establece una tabla de equivalencias entre los servicios de inversión de MiFID II recogidos en la sección A del anexo I y los diez servicios de criptoactivos de MiCA del artículo 3(1)(16).^[1] La correspondencia es directa:

• Recepción y transmisión de órdenes: se corresponde con el mismo servicio de criptoactivos.
• Gestión de carteras: corresponde a la gestión de carteras de criptoactivos.
• Asesoramiento en materia de inversión: se corresponde con el asesoramiento sobre criptoactivos.
• Ejecución de órdenes: corresponde a la ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes.
• Colocación de instrumentos financieros: se corresponde con la colocación de criptoactivos.
• Explotación de un MTF u OTF: se corresponde con la explotación de una plataforma de negociación de criptoactivos.

Las empresas de servicios de inversión pueden prestar cada servicio de criptoactivos para el que dispongan de la autorización equivalente conforme a MiFID II. Cuando la empresa desee prestar un servicio de criptoactivos que no tenga equivalente en MiFID II (custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes, intercambio de criptoactivos por fondos o por otros criptoactivos, servicios de transferencia de criptoactivos), deberá añadir la autorización correspondiente, ya sea mediante una modificación de la autorización MiFID II si el regulador la considera accesoria, o mediante una autorización CASP separada si la actividad queda fuera del perímetro de MiFID.

Capital y fondos propios

Para una entidad que utilice la notificación del artículo 60, el requisito de capital es el mayor entre el umbral sectorial existente (fondos propios conforme al CRR para una entidad de crédito, capital inicial conforme a MiFID II para una empresa de servicios de inversión, capital inicial conforme a EMD2 para una EMI) y el umbral mínimo de capital previsto en MiCA, artículo 67 / anexo IV, para los servicios de criptoactivos prestados.

Conforme al MiCA, artículo 67(1)(b), la entidad debe mantener además salvaguardas prudenciales equivalentes a una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior cuando estos superen el umbral del anexo IV; para las entidades de crédito ya establecidas y las empresas de inversión chipriotas, esta salvaguarda basada en gastos fijos suele ser la restricción vinculante, y no el umbral nominal de la clase.

El anexo IV de MiCA establece tres clases:

• Clase 1: 50.000 EUR (recepción y transmisión, asesoramiento, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia).
• Clase 2: 125.000 EUR (custodia y administración, exchange).
• Clase 3: 150.000 EUR (todo lo de la Clase 2 más la explotación de una plataforma de negociación).

Para una entidad de crédito, el requisito de fondos propios de la CRR superará en casi todos los casos el mínimo de MiCA, por lo que el mínimo de capital de MiCA queda efectivamente sin efecto. Para una empresa de servicios de inversión MiFID o una EMI, el mínimo vinculante depende de la combinación de servicios. En su Dictamen de 10 de junio de 2025 (EBA/Op/2025/08), la EBA aclaró la regla de acumulación para las entidades que custodian o transfieren tokens de dinero electrónico: estas actividades son servicios de pago conforme a PSD2 y, al mismo tiempo, servicios de criptoactivos conforme a MiCA, y la empresa debe cumplir de forma acumulativa ambos regímenes. El régimen transitorio finalizó el 2 de marzo de 2026.^[8]

Frontera MiFID II / MiCA

Los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros conforme a la Sección C del Anexo I de MiFID II (valores negociables, instrumentos del mercado monetario, participaciones en organismos de inversión colectiva, derivados) permanecen dentro de MiFID II y fuera de MiCA. El considerando 14 y el artículo 2(4) de MiCA trazan esta frontera de forma explícita: un bono tokenizado, una acción tokenizada, una participación de fondo tokenizada o un security token se regula conforme a MiFID II, el Reglamento de Folletos y las correspondientes normas nacionales, no conforme a MiCA.^[2]

Operativo desde el 23 de marzo de 2023, el régimen piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858) ofrece un sandbox paralelo para las infraestructuras de mercado basadas en DLT.^[6] La frontera importa porque las entidades que incorporan valores tokenizados, fondos tokenizados o productos derivados referenciados a activos están realizando actividad MiFID II con una capa de liquidación DLT, y la vía de autorización es una modificación de la autorización MiFID II y no una autorización como CASP.

Reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61

Una entidad de un tercer país puede prestar servicios de criptoactivos a clientes establecidos en la UE por iniciativa exclusiva del cliente, sin autorización conforme a MiCA, en virtud de MiCA, artículo 61(1). La excepción es restringida. Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030), publicadas el 26 de febrero de 2025 y aplicables desde el 27 de abril de 2025, identifican como elementos que anulan dicha excepción la publicidad dirigida, los sitios web en lenguas de la UE, los dominios de primer nivel de código de país, el patrocinio de eventos en la UE, los influencers radicados en la UE y los programas de afiliación o de referidos que dirijan tráfico de la UE.

El artículo 61(2) limita las relaciones continuadas iniciadas por iniciativa del cliente al mismo tipo de servicio inicialmente solicitado, y las Directrices restringen además la comercialización del mismo tipo al contexto de la operación original.^[7] Una institución estadounidense o de APAC que desee prestar servicios a clientes de la UE de forma continuada no puede ampararse en la reverse solicitation; necesita una filial en la UE o una notificación conforme al artículo 60 a través de una entidad autorizada en la UE.

Vías de licenciamiento fuera de la UE

Reino Unido. En el Reino Unido, la transición va del régimen de registro de criptoactivos de la FCA conforme a las Money Laundering Regulations 2017 a un régimen completo de actividades reguladas conforme al SI 2026/102 (las Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026, dictadas el 4 de febrero de 2026). La nueva ventanilla de autorización, que abre el 30 de septiembre de 2026, cierra el 28 de febrero de 2027 para las entidades que operen al amparo de las disposiciones transitorias; el régimen entra plenamente en vigor el 25 de octubre de 2027. Los bancos británicos que incorporen actividades con criptoactivos necesitarán una autorización adicional conforme a la Parte 4A de la FSMA para las nuevas actividades reguladas de criptoactivos.^[11]

Estados Unidos. Opera una matriz federal-estatal. Promulgada el 18 de julio de 2025, la GENIUS Act (Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025) entra en vigor en la primera de estas fechas: el 18 de enero de 2027 o 120 días después de que los principales reguladores federales de stablecoins de pago emitan la normativa final de desarrollo (Sección 20).

El 25 de febrero de 2026 la OCC publicó el Notice of Proposed Rulemaking Bulletin 2026-3 (el período de comentarios de 60 días se cerró el 1 de mayo de 2026); a continuación, la FDIC, la NCUA y el Tesoro propusieron normas entre febrero y mayo de 2026. Las licencias estatales de money transmitter siguen siendo necesarias para los servicios de transferencia de criptoactivos prestados por entidades no bancarias en la mayoría de los estados; las Interpretive Letters de la OCC, la IL 1183 de 7 de marzo de 2025 y la IL 1184 de 7 de mayo de 2025, confirmaron que los bancos nacionales pueden prestar servicios de custodia y de ejecución de criptoactivos, con sujeción a la notificación a la OCC y a los estándares de gestión de riesgos.^[17]

Junto a GENIUS, la Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act, que regula la estructura del mercado de criptoactivos y el perímetro SEC/CFTC para las materias primas digitales, fue aprobada por la Cámara de Representantes de EE. UU. el 17 de julio de 2025 (294 contra 134) y fue impulsada por el Comité Bancario del Senado el 14 de mayo de 2026 (15 contra 9); la votación en el pleno del Senado sigue pendiente a fecha de 19 de mayo de 2026.

Emiratos Árabes Unidos. Tres reguladores operan en paralelo: VARA para la actividad minorista con activos virtuales en Dubái, ADGM FSRA para los servicios financieros en la zona franca de Abu Dabi y DIFC DFSA para la actividad en el centro financiero de Dubái, cada uno con su propia estructura de autorizaciones y umbrales mínimos de capital. Una firma institucional suele canalizarse a través de ADGM o DIFC en lugar de VARA; un exchange de criptoactivos orientado al público minorista se canaliza a través de VARA.

Hong Kong. La actividad de los VATP y de valores tokenizados corresponde a la SFC; la emisión de stablecoins y la actividad bancaria de las Authorised Institutions corresponden a la HKMA. En vigor desde el 1 de agosto de 2025, la Stablecoins Ordinance (Cap. 656) se aplica a los emisores de stablecoins referenciadas a moneda fiduciaria con independencia de la divisa subyacente.^[14]

Banca

La banca rara vez es la restricción determinante para una entidad establecida que añade servicios de criptoactivos, como sí lo es para una start-up nativa de cripto. La banca corresponsal, las operaciones de tesorería y el acceso a SEPA / SWIFT ya están disponibles para la cartera existente. Las cuestiones bancarias específicas de cripto son más limitadas: dónde se sitúa la conversión cripto-fiat, qué cuenta segregada de fondos de clientes mantiene la parte fiat de las operaciones con criptoactivos y qué institución liquida los flujos de entrada y salida de fiat.

La conversión es una cuestión operativa, no regulatoria. El título V de MiCA exige que el CASP (o la entidad del artículo 60 que actúe como CASP) segregue los criptoactivos de clientes y los fondos de clientes, pero no prescribe la arquitectura bancaria. El modelo estándar se compone de tres elementos de liquidación: una cuenta fiat segregada de dinero de clientes para depósitos y retiradas de clientes, una cuenta de tesorería para los saldos propios de la entidad y una cuenta de flujo para el tramo de conversión entre el cripto de clientes y el fiat de clientes.

Para un banco o EMI ya existente, las tres cuentas se encuentran dentro de la propia entidad. Para una empresa de servicios de inversión MiFID, una sociedad gestora de UCITS o un AIFM sin capacidad bancaria interna, las tres cuentas se abren en una o varias entidades de crédito o EMI que dispongan de capacidad explícita de onboarding de negocios de criptoactivos.

La complicación de la banca transfronteriza para una entidad establecida que se expande hacia el cripto es que no todos los corresponsales existentes tolerarán flujos cripto en la red de pagos. El corresponsal estadounidense de un banco europeo puede imponer nuevas condiciones de monitorización de flujos, restringir el volumen de liquidación vinculada a stablecoin o, en algunos casos, retirarse de la relación.

La red bancaria de Jagelski & Partners abarca más de noventa entidades bancarias y de pago en la UE, el Reino Unido, Oriente Medio, Asia-Pacífico, el Caribe y América, con capacidad explícita de onboarding cripto de nivel institucional. La red respaldó catorce mil millones de euros de facturación de clientes en 2025.

Asignamos la firma a una o varias entidades en función de los servicios de criptoactivos concretos, la geografía de los clientes y la presencia existente en banca corresponsal, y precalificamos cada entidad antes de presentar cualquier solicitud formal. No hay recargo ni comisión de onboarding en la línea de acceso bancario.

Compliance continuo

El compliance es el ámbito en el que la distancia entre una firma nativa en cripto y un operador establecido que añade servicios de criptoactivos se estrecha más rápido. El operador establecido ya opera marcos de conducta y conflictos de MiFID II, vigilancia de abuso de mercado conforme a MAR, monitorización de transacciones AML, comunicación de actividades sospechosas y gobernanza del riesgo ICT. Añadir servicios de criptoactivos extiende cada uno de estos elementos a una nueva clase de activo en lugar de construir desde cero, pero la extensión no es trivial: la mayoría de los sistemas existentes se calibraron para renta variable de contado, renta fija, divisas y derivados, y hay que incorporar la parametrización para la volatilidad de los criptoactivos, el rastreo de flujos on-chain, el cribado de sanciones frente a direcciones de blockchain y el riesgo operativo específico de DLT.

Obligaciones de doble régimen

Una empresa de servicios de inversión MiFID que presta servicios de criptoactivos al amparo de la notificación del artículo 60 opera en paralelo bajo las normas de conducta de MiFID II y las normas de conducta del título V de MiCA; cuando ambas divergen, la empresa aplica el requisito más estricto. Dentro del título V de MiCA, la capa de conducta abarca el trato justo y honesto de los clientes (artículo 66), los conflictos de interés (artículo 72), la externalización (artículo 73), el cumplimiento en materia de white paper para las ofertas de criptoactivos (título II) y las disposiciones equivalentes a las de abuso de mercado para las plataformas de negociación (artículo 76 y siguientes).

Para un operador de un centro de negociación existente que amplíe su actividad a plataformas de negociación de criptoactivos, el régimen MAR de MiFID II se superpone a las disposiciones sobre abuso de mercado del título VI de MiCA, y la firma debe contar con una única función de vigilancia del abuso de mercado que cubra ambos regímenes.

DORA

Desde el 17 de enero de 2025, el Reglamento sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica a las entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, entidades de pago, entidades de dinero electrónico, depositarios centrales de valores, entidades de contrapartida central, gestores de fondos de inversión alternativos, sociedades de gestión de UCITS y CASP.^[3] Una entidad ya establecida que se encuentre dentro del ámbito de DORA como entidad de crédito o como empresa MiFID ya cumple con DORA respecto de su actividad existente; añadir servicios de criptoactivos exige que la empresa amplíe el registro de riesgos de terceros ICT, el programa de pruebas de resiliencia operativa digital y el marco de notificación de incidentes graves relacionados con ICT para incluir a los proveedores de servicios de criptoactivos, a los proveedores de tecnología de custodia y a cualquier dependencia de infraestructura DLT.

Prevención del blanqueo de capitales y el Reglamento sobre transferencias de fondos

El Reglamento sobre transferencias de fondos refundido (Reglamento (UE) 2023/1113) se aplica a los proveedores de servicios de criptoactivos desde el 30 de diciembre de 2024, en paralelo a la fecha de plena aplicación de MiCA.^[4] El TFR exige la información del ordenante y del beneficiario en toda transferencia de criptoactivos, sin umbral de minimis para las transferencias de un CASP; para un banco o una EMI ya existente, esto extiende al carril cripto la infraestructura de transferencias que ya aplica conforme a la Recomendación 16 del FATF.

A partir del 10 de julio de 2027 se aplica en su totalidad el nuevo Reglamento AML (Reglamento (UE) 2024/1624), que endurece el marco de due diligence del cliente, titularidad real y supervisión basada en el riesgo para todas las entidades obligadas, incluidos los CASP.^[5]

Conflictos de interés y segregación interna

MiCA, artículo 72, leído conjuntamente con el artículo 23 de MiFID II y las correspondientes normas nacionales de desarrollo, exige a los CASP identificar, prevenir, gestionar y comunicar los conflictos de interés. Para una entidad ya establecida que preste servicios de criptoactivos junto a una cartera existente de servicios de inversión, el marco de conflictos debe abordar: la negociación cruzada entre criptoactivos y activos no cripto, la internalización de las órdenes de criptoactivos de los clientes, la negociación por cuenta propia en criptoactivos que la entidad recomienda además a sus clientes, y los conflictos que surgen cuando la entidad actúa simultáneamente como custodio y como contraparte del exchange. La segregación interna requiere normalmente separación funcional, murallas chinas y, cuando sea necesario, separación estructural mediante una entidad hermana o una filial con sublicencia.

Próximos hitos regulatorios

Dos hitos merecen atención en los próximos doce meses. En virtud del artículo 140, la revisión de MiCA por parte de la Comisión Europea está prevista para el 30 de junio de 2027, pero la actividad de consulta se acelerará durante 2026. La puerta de autorización de criptoactivos de la FCA del Reino Unido abre el 30 de septiembre de 2026; los bancos y brókeres domiciliados en el Reino Unido deberían tener preparados sus expedientes de modificación de permisos antes del T3 de 2026.^[11]

Plazos y costes realistas

Para una entidad ya establecida que añada servicios de criptoactivos en 2026, el calendario realista de principio a fin va de cuatro meses (notificación conforme a MiCA, artículo 60, a través de una entidad ya autorizada en la UE) a dieciocho meses (autorización completa como CASP en una nueva filial en la UE, o un régimen fuera de la UE sin presencia previa). En términos de procedimiento, la vía de notificación es comprimida; la vía de autorización no lo es.

Cuando la firma ya cuenta con una licencia de entidad de crédito autorizada conforme al CRR o con una autorización de empresa de servicios de inversión MiFID II de la UE, el punto de referencia temporal es la ventana de notificación de 40 días hábiles más un plazo de tres a seis meses de preparación paralela para la capa operativa y de compliance.

Cuando la firma necesita una nueva autorización, la referencia es el calendario de autorización del regulador, que se sitúa en un rango de seis a quince meses según la jurisdicción y la calidad del expediente.

La horquilla de costes es igualmente bimodal. Los honorarios profesionales de terceros para una notificación del artículo 60 a través de una entidad de la UE existente se sitúan en un rango de 50.000 EUR a 150.000 EUR, en función de la amplitud de los servicios de criptoactivos notificados y de la profundidad del desarrollo de las políticas operativas.

Los honorarios profesionales de terceros para una autorización CASP completa en una nueva filial de la UE se sitúan entre 80.000 EUR y 250.000 EUR. Por la vía del FSRA o de la DFSA de los Emiratos Árabes Unidos, la cifra va de 200.000 USD a 500.000 USD.

Hong Kong se sitúa entre 3 millones HKD y 8 millones HKD. Estas cifras excluyen el capital regulatorio, el float bancario y la adquisición de tecnología; cubren únicamente los honorarios legales, regulatorios, de compliance y de gestión de proyecto. Son rangos de mercado de las firmas especializadas que realizan el trabajo, no una lista de precios: Jagelski & Partners no percibe del cliente honorario alguno por ninguna de estas partidas.

Coste indicativo por fase

Dentro de estos rangos, el mayor factor de coste es la partida de custodia y tecnología. Las firmas que optan por la autocustodia con liquidación on-chain soportan una carga de integración mucho mayor que aquellas que subcontratan la custodia a un custodio cualificado y tratan la cartera de criptoactivos como una capa de liquidación sobre una infraestructura externa. La regulación no impone la elección: MiCA, artículo 75, permite ambas. La elección es más bien operativa y estratégica, y constituye la decisión arquitectónica más importante que tomará el proyecto.

Preguntas frecuentes

Referencias