Lo que necesita para crear un producto de pagos agénticos
Un producto de pagos agénticos necesita cinco componentes interconectados: un análisis de la actividad regulada que determine quién mantiene los fondos, las claves y los mandatos; una entidad operativa; una licencia o una infraestructura asociada (EMI, PI, modelo de agente, o una autorización CASP conforme a MiCA para infraestructuras nativas de criptoactivos); salvaguarda y banca de liquidación; y un marco de mandatos que acredite la facultad del agente para gastar, integrado en la estructura de compliance. De los cinco, el análisis va primero, porque la licencia sigue al flujo de fondos, no a la tecnología.
El mapa de la actividad regulada se compone de cuatro preguntas. Quién mantiene el saldo en moneda fiduciaria mientras espera a ser gastado: mantener fondos de clientes para la ejecución de pagos es un servicio de pago que requiere una autorización de EMI o de PI. Quién controla el criptoactivo en esa misma posición: eso es custodia bajo MiCA, o salvaguarda conforme a las normas de dinero electrónico cuando la unidad es un EMT.
Quién convierte entre la unidad y el dinero fiat: servicios de exchange bajo MiCA. Y quién emite la unidad que gasta el agente: la mayoría de los flujos de agentes crypto-native se liquidan en stablecoins, y emitir una entra en el terreno del Título IV de MiCA, con reembolso a la par y condición de emisor reservada.[1]
A diferencia de un desarrollo fintech convencional, la capa de protocolo ya está estandarizada: x402 recupera el código de estado HTTP 402 como un handshake de pago requerido y fue aportado por Coinbase a la Linux Foundation en 2026, AP2 estandariza la prueba de mandato y las redes de tarjetas operan su propia infraestructura para agentes a través de Visa Intelligent Commerce y Mastercard Agent Pay. Una integración de protocolo no es una licencia: la decisión de desarrollo consiste en determinar qué permiso se sitúa detrás del handshake.
Lista de comprobación de infraestructura
| Componente | En qué consiste | Plazos habituales |
|---|---|---|
| Análisis de la actividad regulada | Mapa escrito de quién mantiene fondos, claves y mandatos en cada flujo; determina EMI frente a PI, CASP o infraestructura de pagos con socio | De 2 a 4 semanas (antes que todo lo demás) |
| Entidad operativa | Sociedad registrada en el domicilio de licenciamiento; titular de la autorización, los contratos con clientes y las obligaciones de salvaguarda | 1 a 2 semanas |
| Licencia o infraestructura de pagos con socios | EMI (capital de 350.000 €) / PI (de 20.000 a 125.000 €) / CASP bajo MiCA (de 50.000 a 150.000 €) / onboarding en modelo de agente con un principal licenciado | De semanas (modelo de agente) a 12–24+ meses (EMI propia) |
| Salvaguarda y banca de liquidación | Cuenta de salvaguarda en una entidad de crédito, infraestructura de pagos operativa, custodia del float de stablecoins y tramo de reembolso | De 8 a 16 semanas (en paralelo) |
| Mandato y capa de protocolo | Integración x402 / AP2, registros de emisión y revocación de mandatos, límites de gasto, pista de auditoría | De 8 a 16 semanas (en paralelo) |
| Stack de compliance | Diseño de autenticación reforzada de clientes, AML/CFT, Travel Rule en tramos cripto, controles DORA, auditoría de salvaguarda | De 6 a 10 semanas inicialmente, después de forma continua |
La secuencia responde al análisis: el mapa de actividades determina la vía; la vía determina el domicilio y el capital; la entidad y el expediente condicionan después el acceso bancario. El motor de mandatos y la integración de protocolos avanzan en paralelo al expediente regulatorio, pero sus documentos de diseño forman parte de él: un regulador que examina un flujo iniciado por un agente pregunta exactamente cómo se otorga, se limita, se acredita y se revoca la autoridad.
Elegir la jurisdicción adecuada
En la vía de la licencia propia, la elección de la jurisdicción determina la cultura supervisora, el calendario de autorización, el tratamiento fiscal y la naturalidad con la que la licencia de pagos se combina con una autorización MiCA para la parte de criptoactivos del flujo. Los umbrales de capital están armonizados en la UE: 350.000 € para una EMI conforme al artículo 4 de la EMD2 y de 20.000 € a 125.000 € para una PI conforme al artículo 7 de PSD2, por lo que la diferenciación es supervisora, no financiera.[2]
Comparativa de jurisdicciones
| Factor | Lituania | Malta | Chipre | Estonia | Irlanda |
|---|---|---|---|---|---|
| Regulador | Banco de Lituania | MFSA | Banco Central de Chipre | Finantsinspektsioon | Banco Central de Irlanda |
| Tipos de licencia | EMI / PI / EMI pequeña | EMI / PI (Clase 3/4) | EMI / PI | EMI / PI | EMI / PI |
| Plazos realistas | 15 a 22 meses (requisito operativamente exigente) | 12 a 16 meses | 12 a 18 meses | De 15 a 24 meses (selectivo) | De 16 a 24 meses |
| Impuesto de sociedades | Del 15 al 16% | 35% nominal / ~5% efectivo | 15% desde 2026 (12,5% FY25) | 22% distribuido / 0% retenido | 12,5% (trading) |
| Emparejamiento con MiCA | Autorización CASP independiente | Un único regulador abarca criptoactivos, pagos y valores | Autorización CASP independiente | Autorización CASP independiente | Autorización CASP independiente |
| Pasaporte europeo en el EEE | Sí | Sí | Sí | Sí | Sí |
Elija Lituania si el producto necesita el ecosistema EMI más profundo de la UE: Lituania sigue siendo el mayor clúster único de EMI por número, con los proveedores, el talento y la periferia bancaria que ello conlleva. Su ciclo supervisor ha cambiado de forma sustancial: el Banco de Lituania revocó al menos nueve licencias de EMI y PI entre 2022 y el segundo trimestre de 2026, de modo que el expediente debe construirse conforme al listón actual, no al de 2019. Para conocer toda la mecánica, consulte la guía de licenciamiento EMI.
Elija Malta si el producto es un híbrido cripto-fiat, como lo son la mayoría de los flujos agénticos. Tanto Malta como Estonia sitúan los criptoactivos, los pagos y los valores bajo una única autoridad, lo que elimina el problema de coordinación entre dos reguladores cuando una licencia EMI y una autorización MiCA deben describir el mismo flujo. La ventaja de Malta sobre Estonia en esta vía es la profundidad de su casuística en híbridos cripto-fiat, más que la estructura supervisora en sí. Véase la guía de licenciamiento EMI y el centro de licenciamiento cripto.
Elija Chipre si encaja un domicilio de gama media creíble con un plazo de 12 a 18 meses, en particular cuando el equipo ya opera en el ecosistema afín al forex al que sirve Chipre. Elija Estonia si el modelo de beneficios distribuidos (0% sobre los beneficios no distribuidos) resulta relevante para un proyecto con fuerte reinversión y el equipo puede superar un filtro selectivo de 15 a 24 meses.
Constitución de su sociedad
La constitución de sociedades es el primer paso operativo porque el expediente de autorización, la cuenta de salvaguarda y cada contrato de infraestructura con socios exigen una entidad registrada. Infracapitalizar la entidad en la constitución es el error de constitución propio de los proyectos de pagos: los fondos propios deben depositarse y acreditarse antes de presentar el expediente, y rehacer la documentación del capital social a mitad de la solicitud cuesta tiempo de revisión.
Constitución por jurisdicción
| Jurisdicción | Tipo de entidad | Coste de constitución | Plazos | Capital mín. |
|---|---|---|---|---|
| Lituania | UAB (sociedad de responsabilidad limitada) | 1.500 a 2.700 EUR todo incluido | 3 a 5 días hábiles | 1.000 EUR (el capital regulatorio de EMI/PI se aplica por separado) |
| Malta | Sociedad de responsabilidad limitada (Ltd) | 3.000 a 6.000 EUR, todo incluido | De 3 a 7 días hábiles | 1.164,69 EUR autorizado; 20% desembolsado |
| Chipre | Sociedad privada limitada por acciones (Ltd) | De 2.000 a 4.000 EUR todo incluido | De 5 a 10 días hábiles (de 1 a 2 con tramitación urgente) | Ninguno (basta con una acción) |
| Estonia | OÜ (sociedad de responsabilidad limitada) | 1.870 a 2.375 € todo incluido | 1 día hábil (en línea con firma digital) | 0,01 € por accionista |
Las cifras de constitución son rangos todo incluido del primer año a y excluyen el capital regulatorio. En todos los domicilios, la entidad debe existir antes de que comience el proyecto de autorización: el nombre de la entidad ancla el expediente, la solicitud de la cuenta de salvaguarda y los contratos a nivel de protocolo.
Requisitos de licenciamiento
Quién mantiene los fondos determina la licencia. Mantener un saldo fiat para gastos iniciados por agentes es terreno de dinero electrónico o de servicios de pago: una autorización de EMI conlleva 350.000 € de capital inicial conforme al artículo 4 de la EMD2, con fondos propios permanentes según el Método D (2% del dinero electrónico medio en circulación, artículo 5); una autorización de PI conlleva de 20.000 € a 125.000 € conforme a PSD2, artículo 7, según los servicios.[2]
La infraestructura de pagos cripto-nativa se rige por MiCA: autorización como CASP de 50.000 € a 150.000 € según la clase de actividad, y estatuto de emisor del Título IV cuando el producto emite la stablecoin que gastan los agentes.[1]
Lo que separa las rutas es jurídico, no técnico. En ABC Projektai (asunto C-661/22) el Tribunal de Justicia trazó la línea entre dinero electrónico y servicio de pago, y la EBA ha confirmado que las transferencias de tokens de dinero electrónico por cuenta de clientes constituyen un servicio de pago, lo que explica cómo un flujo de agente «cripto» puede volver a caer en el territorio de PSD2.[3] Esta página se mantiene a nivel de decisión:
la mecánica de autorización, los expedientes de domicilio y los cuadros de tarifas se encuentran en la guía de licenciamiento EMI y en el centro de licenciamiento cripto.
¿Licencia propia o infraestructura de pagos de un socio?
Una EMI propia es la vía profunda: de 12 a 24+ meses y un desembolso en el primer año de 2,3 a 4,1 millones de € para una construcción greenfield de complejidad media, más los 350.000 € de capital. Lanzar sobre infraestructura de socios es la vía rápida: operar como agente o distribuidor de un principal licenciado, o construir sobre los programas de agentes de las redes de tarjetas, y pasar a una licencia propia cuando el volumen lo justifique. El equilibrio se juega entre margen y control frente a tiempo y capital; la mayoría de las construcciones agénticas secuencian primero el lanzamiento sobre infraestructura de socios y después la solicitud propia, y diseñan el motor de mandatos para que sobreviva a la migración.
Banca
Los bancos son estructuralmente cautelosos ante los flujos iniciados por agentes: la contraparte que autoriza cada pago es software, la cuestión de la responsabilidad por fraude no está resuelta y el patrón de flujo (miles de pequeñas transacciones activadas por máquinas) activa las mismas reglas de monitorización escritas para el fraude con tarjetas. Añada por encima un saldo en stablecoin y la mesa hereda además la due diligence de criptoactivos; el propio umbral de salvaguarda se ha elevado a lo largo del ciclo supervisor de la UE.
En la práctica, la arquitectura se apoya en tres pilares. Una cuenta de salvaguarda en una entidad de crédito mantiene los fondos de clientes segregados conforme al régimen legal, y es la cuenta más difícil de abrir: los bancos de salvaguarda son escasos y selectivos. La infraestructura de pagos operativa y de liquidación mueve el dinero del lado del comercio. Y el pilar de la stablecoin requiere custodia del float más una vía de reembolso a la par para los saldos de EMT.
Específicos de los pagos agénticos son tres componentes de liquidación: el tramo de cobro iniciado por el agente (el handshake tipo x402 que retira fondos en virtud de un mandato), el tramo de salvaguarda del float y el tramo de liquidación con el comercio, dimensionado para volúmenes a velocidad de máquina.
Compliance continuo
El compliance es un gasto operativo permanente que escala con el float. Para un EMI licenciado, el requisito continuo de fondos propios equivale por sí solo al 2% del dinero electrónico medio en circulación según el Método D, y la estructura operativa (auditorías de salvaguarda, personal de AML/CFT, controles DORA,[4] supervisión de SCA) va desde cifras bajas de seis dígitos anuales para una operación licenciada ligera hasta 500.000 € o más a medida que crece el volumen, en línea con el desarrollo del programa de AML y DORA de 200.000 € a 500.000 € previsto en el presupuesto de un EMI de nueva creación.
A ello se suman las obligaciones específicas de lo agéntico: emisión de mandatos, límites y registros de revocación para cada autoridad delegada en un agente; un diseño de autenticación reforzada del cliente que resista el flujo sin presencia humana; los datos de la Travel Rule conforme al Reglamento sobre transferencias de fondos en los tramos de criptoactivos;[6] y el próximo paquete AML (Reglamento (UE) 2024/1624) con su due diligence armonizada del cliente.[7]
Conviene vigilar dos hitos regulatorios: el paquete PSD3/PSR (preparación del mercado entre finales de 2027 y el primer trimestre de 2028, con la derogación de la EMD2)[5] y la aplicación del AMLR, ambos dentro del ciclo de vida de cualquier autorización que se solicite ahora.
Plazos y costes realistas
De principio a fin, un producto de pagos agéntico llega a producción en un plazo de 3 a 6 meses sobre infraestructura de pagos de socios y de 12 a 24+ meses con una autorización propia de EMI o CASP. El motor de mandatos, la integración del protocolo y la arquitectura bancaria se desarrollan en paralelo a la vía regulatoria que se elija; en la vía propia, la cuenta de salvaguarda suele ser la ruta crítica.
Desglose de costes
| Fase | Plazos | Notas | Rango de precios |
|---|---|---|---|
| Análisis de actividad y constitución | de 2 a 6 semanas | Mapa de actividades reguladas + entidad (de 1,5k a 6k EUR en los cuatro domicilios) | 7.000 a 30.000 EUR |
| Vía de licenciamiento | De semanas a más de 24 meses | Onboarding sobre infraestructura de pagos asociada en el nivel mínimo; asesoría propia de EMI y legal de 250.000 EUR a 600.000 EUR dentro de un Año 1 greenfield de 2,3 a 4,1 millones EUR; la vía MiCA CASP se sitúa entre ambas | De 15.000 EUR a 600.000 EUR |
| Banca y salvaguarda | De 8 a 16 semanas (en paralelo) | Configuración de salvaguarda y comisiones del primer año en la parte alta del rango; la custodia de stablecoin se cobra aparte | 25.000 a 100.000 EUR |
| Motor de mandatos y integración de protocolos | De 8 a 16 semanas (en paralelo) | Integración x402 / AP2, registros de mandatos, controles de gasto, pista de auditoría | 40.000 a 150.000 EUR |
| Total del año 1 | De 3 a 24 meses | Construcción sobre infraestructura de pagos de un socio en el extremo inferior; EMI greenfield de complejidad media en el extremo superior, más 350.000 EUR de capital regulatorio | 90.000 EUR a 4,1 millones |
Las cifras corresponden a intervalos del año 1 a fecha de , en EUR, y excluyen el capital regulatorio, los fondos de clientes salvaguardados y el propio float de la stablecoin. A partir del año 2, el centro de coste se desplaza a la fórmula de fondos propios y a la operativa de compliance.
Preguntas frecuentes
Costes y plazos
Jagelski & Partners dimensiona los proyectos de pagos agénticos desde aproximadamente 90.000 EUR todo incluido en el año 1 sobre infraestructura de pagos de socios (análisis de actividad, entidad, onboarding en la infraestructura, motor de mandatos, banca) hasta 2,3 a 4,1 millones EUR para una autorización EMI greenfield de complejidad media, más los 350.000 EUR de capital inicial regulatorio conforme a la EMD2, artículo 4. Una vía MiCA CASP para infraestructura de pagos cripto-nativa se sitúa en un punto intermedio, con un capital de 50.000 a 150.000 EUR según la clase de actividad.
La horquilla tecnológica es estrecha; la ruta de licenciamiento determina el presupuesto. Cifras a .
Producción en 3 a 6 meses sobre infraestructura de pagos de socios: onboarding en modelo de agente con un principal licenciado o los programas de agentes de las redes de tarjetas, con el motor de mandatos y la banca desarrollados en paralelo. Una autorización propia lleva de 12 a 16 meses en Malta, de 12 a 18 en Chipre, de 15 a 22 en Lituania y de 15 a 24 en Estonia, con Irlanda en 16 a 24.
La mayoría de los proyectos secuencian ambas vías: lanzar sobre infraestructura de pagos de socios, presentar en paralelo la solicitud propia y migrar una vez obtenida la autorización.
Licenciamiento
La licencia sigue a quien mantiene los fondos, no a la IA. Mantener un saldo fiat que los agentes gastan es terreno de dinero electrónico o de servicios de pago: una autorización EMI (capital de 350.000 EUR conforme al artículo 4 de EMD2) o una autorización PI (de 20.000 a 125.000 EUR conforme al artículo 7 de PSD2). La infraestructura de pagos cripto-nativa requiere MiCA: autorización CASP para la custodia y el exchange de las unidades, y estatus de emisor del Título IV si el producto emite la propia stablecoin.
Operar como agente o distribuidor de un principal licenciado difiere por completo la licencia, a costa del margen y del control. El análisis de la actividad regulada define la vía antes de presentar cualquier documento.
No. La normativa de pagos de la UE licencia a la persona que presta el servicio de pago o de criptoactivos, y un agente de IA no es una persona jurídica: la autorización recae en el operador cuya infraestructura custodia los fondos, las claves o los mandatos. Lo que el agente sí necesita es una autoridad delegada demostrable: un registro de mandato que acredite qué puede gastar, dentro de qué límites, otorgado y revocable por un principal identificado.
Esa es la capa que estandariza el AP2 de Google, y es lo primero que examina un supervisor en un flujo iniciado por un agente. La cuestión de la licencia y la cuestión del mandato son distintas, y un desarrollo creíble responde a ambas por escrito.
En la vía propietaria, el capital está armonizado a escala de la UE, por lo que la elección es de carácter supervisor. Lituania ofrece el mayor ecosistema EMI con un filtro de entrada más estricto; Malta es el domicilio híbrido cripto-fiat más sólido y, como Estonia, sitúa pagos, criptoactivos y valores bajo una única autoridad; Chipre es la vía intermedia creíble, de 12 a 18 meses; Estonia premia los proyectos con fuerte reinversión con un 0% de impuesto sobre los beneficios no distribuidos, tras un filtro selectivo.
Jagelski & Partners define la arquitectura de flujos según el domicilio en la primera conversación, antes de presentar cualquier constitución.
Banca y operaciones
Sí, y la mayoría de los flujos de agentes crypto-native se liquidan en stablecoins, razón por la cual los handshakes de tipo x402 encajan naturalmente con ellos. Las consecuencias regulatorias se derivan de ello: una ficha de dinero electrónico conforme al Título IV de MiCA debe ser reembolsable a la par y con estatuto de emisor reservado, las transferencias por cuenta de clientes pueden constituir un servicio de pago según la lectura de la EBA, y los datos de la Travel Rule acompañan a las transferencias sujetas conforme al Reglamento sobre transferencias de fondos.
El propio float requiere custodia y un tramo de reembolso dentro de la arquitectura bancaria. Gastar una stablecoin es fácil; mantenerla y moverla por cuenta de clientes es la parte regulada.
Mediante una arquitectura de tres pilares: una cuenta de salvaguarda en una entidad de crédito para los fondos de clientes (exigida legalmente y la más difícil de abrir), una infraestructura de pagos operativa y de liquidación con comercios dimensionada para volúmenes a velocidad de máquina, y custodia junto con una vía de reembolso a la par para cualquier saldo en stablecoin. Los bancos se muestran cautelosos porque la contraparte pagadora es software y la cuestión de la responsabilidad por fraude no está resuelta, de modo que el mandato y el diseño de la monitorización se incorporan al expediente bancario, no solo al del regulador.
Jagelski & Partners precualifica los tres pilares en la red de socios antes de presentar el expediente de autorización; prevea de 2 a 4 meses, siendo la salvaguarda la ruta crítica.
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Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), título IV (fichas de dinero electrónico: emisión, reembolso a la par y estatuto reservado del emisor), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Directiva 2009/110/CE (EMD2), artículos 4 y 5, y Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), artículo 7, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Tribunal de Justicia de la Unión Europea, asunto C-661/22, ABC Projektai UAB contra Lietuvos bankas, eur-lex.europa.eu; Autoridad Bancaria Europea, Fichas referenciadas a activos y fichas de dinero electrónico conforme a MiCA, eba.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Hogan Lovells, Final compromise texts of the Payment Services Regulation and the Payment Services Directive (PSD3) package, hoganlovells.com; EY, PSD3 impacts on payment and electronic money institutions, ey.com, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 sobre la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1624 relativo a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo (AMLR), eur-lex.europa.eu, consultado el .