¿Por qué elegir los EAU para el licenciamiento de criptoactivos?
Los Emiratos Árabes Unidos ofrecen en 2026 una combinación poco habitual para una jurisdicción fuera de la UE: tres reguladores en competencia especializados en cripto (VARA, ADGM FSRA, DFSA), cada uno con reglamentos maduros, un compromiso político explícito con la actividad de activos virtuales y un perfil reputacional post-FATF y post-AML de la UE que ha reducido la fricción bancaria internacional. El registro público de VARA recoge 56 VASP licenciados a fecha de , la FSRA de ADGM informó en de más de 20 entidades reguladas con actividades de activos virtuales o de Fiat-Referenced Tokens, una Qualifying Free Zone Person tributa al 0% sobre sus Ingresos Cualificados, y ADGM y DIFC operan bajo el common law inglés.[1][2]
Tres reguladores en competencia ofrecen a los operadores una elección real
La mayoría de las jurisdicciones tienen un único regulador de criptoactivos. Los Emiratos Árabes Unidos tienen cinco, tres de los cuales gestionan regímenes de licenciamiento completos y dos operan en perímetros adyacentes.
VARA abarca el territorio continental de Dubái y las zonas francas del Emirato (excluido DIFC) en virtud de la Ley de Dubái n.º 4 de 2022,[3] con ocho categorías de actividad y un registro público que enumera 56 VASP autorizados a fecha de .[4] ADGM FSRA regula la zona franca de Abu Dabi conforme al Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR), con «más de 20 entidades reguladas» que desarrollan actividades de activos virtuales o de tokens referenciados a moneda fiduciaria a fecha de , según el consejero delegado de FSRA, Emmanuel Givanakis, en la Abu Dhabi Finance Week.[5]
La DFSA cubre el DIFC bajo su régimen de Crypto Token, sustancialmente revisado con efecto desde el .[6] La Securities and Commodities Authority (SCA) federal, reconstituida como Capital Market Authority (CMA) desde el ,[31] acordó con VARA en que los VASP con licencia de Dubái pueden quedar registrados por defecto ante ella para atender al resto de los EAU,[7] y el CBUAE regula por separado la emisión, conversión, custodia y transferencia de payment tokens conforme al Payment Token Services Regulation, con efecto desde el .[8] La implicación práctica: la mayoría de los operadores optará por VARA, ADGM o DFSA, y la elección correcta depende del perfil de actividad, la base de clientes y de si la liquidación con stablecoin denominada en AED entra en el alcance.
La posición fiscal es excepcional dentro de un marco internacional cada vez más estricto
El tipo del impuesto de sociedades de los Emiratos Árabes Unidos del 9% sobre los beneficios superiores a 375.000 AED, introducido por el Decreto-Ley Federal n.º 47 de 2022 para los períodos impositivos que comiencen a partir del (el tramo de 375.000 AED lo fija la Decisión del Consejo de Ministros n.º 116 de 2022),[9][54] sigue siendo uno de los más bajos de cualquier jurisdicción con un marco regulatorio creíble en materia de criptoactivos. Las QFZP de Zona Franca tributan, en cambio, al 0% sobre los Ingresos Cualificados y al 9% sobre el resto de su renta imponible, sin el tramo de 375.000 AED, con sujeción a condiciones de sustancia económica, de minimis, precios de transferencia y cuentas auditadas.[10] La Aclaración Pública VATP040 de la Autoridad Tributaria Federal de los Emiratos Árabes Unidos, emitida en y que aplica la Decisión del Consejo de Ministros n.º 100 de 2024, confirmó que la transferencia y la conversión de activos virtuales son servicios financieros exentos de IVA con efecto retroactivo desde el , y que la conservación y la gestión de activos virtuales, exentas desde el , tributan cuando se prestan a cambio de una comisión explícita.[11]
Compárese con Chipre, donde el tipo general del impuesto de sociedades es del 15% desde el ; o con Hong Kong, donde el tipo estándar es del 16,5%.
La verdadera restricción es el nuevo DMTT del 15%, en vigor para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del en virtud de la Decisión del Consejo de Ministros n.º 142 de 2024. Se aplica únicamente a los grupos multinacionales con ingresos consolidados de al menos 750 millones EUR en dos de los cuatro años anteriores, por lo que los operadores independientes domiciliados en los EAU que se sitúan por debajo del umbral no se ven afectados.[12]
La mejora reputacional derivada de la exclusión de las listas de FATF y de la UE ya está consolidada
Los EAU salieron de la lista de “Jurisdicciones bajo Vigilancia Reforzada” del FATF el y de la lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia AML con efecto desde el .[13][14]
Las reformas que sustentan ambas decisiones, la votación del Parlamento Europeo y las fuentes se exponen en Posición internacional, y las multas impuestas por el Banco Central en 2025, en Ejecución.
Geografía estratégica y profundidad institucional
Los EAU se sitúan en la intersección entre el horario comercial europeo y los mercados asiáticos, con conexiones aéreas diarias a Londres, Fráncfort, Singapur y Hong Kong, y un ecosistema profundo de servicios profesionales integrado por despachos de abogados de primer nivel, firmas de auditoría de las Big Four y proveedores especializados en compliance. ADGM y DIFC operan ambos tribunales independientes de common law inglés, con sus propios jueces y centros de arbitraje, ofreciendo una resolución de controversias comparable a la de Londres, Singapur o Hong Kong.
Para los operadores cuyos inversores, contrapartes o clientes exigen un marco jurídico familiar, esto resulta decisivo. Los solicitantes experimentados suelen estructurar ADGM o DIFC para las líneas de producto institucionales y VARA para las operaciones de Dubái orientadas al público minorista, dividiendo la huella de licenciamiento para ajustarla a la geografía de sus clientes en lugar de forzar un único régimen para cubrir ambas.
Marco regulatorio
La regulación de los criptoactivos en los Emiratos Árabes Unidos se apoya en tres niveles: la competencia federal en virtud de la Decisión del Consejo de Ministros n. 111 de 2022, la competencia a nivel de Emirato a través de la Ley de Dubái n. 4 de 2022 (VARA) y del régimen federal de zona franca de ADGM, y la regulación de los instrumentos de pago mediante el Payment Token Services Regulation del CBUAE, emitido en y con efecto desde el .[3][8][16]
Definición: VASP / proveedor de servicios de activos virtuales (EAU)
Un VASP es una entidad autorizada para desarrollar una o varias Actividades de Activos Virtuales. Bajo VARA en Dubái, esto abarca las ocho categorías de actividad definidas en las Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023: asesoramiento, intermediación (broker-dealer), emisión de VA de categoría 1 (Category 1 VA Issuance), custodia, exchange, préstamos y toma de préstamos, gestión e inversión de VA, y transferencia y liquidación de VA.[3] Bajo ADGM FSRA en Abu Dabi, las actividades equivalentes se licencian como Regulated Activities conforme al FSMR con permisos adicionales relativos a activos virtuales. La Decisión del Consejo de Ministros federal n. º 111 de 2022 prohíbe a cualquier persona desarrollar actividad de activos virtuales en los EAU sin autorización de la SCA (la Capital Market Authority desde el ) o de una autoridad local delegada.[16] Conforme a la Public Clarification VATP040 de la Autoridad Tributaria Federal de los EAU, la transferencia y la conversión de activos virtuales son servicios financieros exentos de IVA, al igual que su conservación y gestión cuando no se cobra una comisión explícita.[11]
Historial regulatorio
El marco actual es el producto de tres años de desarrollo acelerado. La Decisión del Consejo de Ministros n. 111 de 2022, publicada el y en vigor 30 días después, estableció la competencia federal sobre la actividad con activos virtuales fuera de las zonas francas financieras.[16] La Decisión del Consejo de Ministros n. 112 de 2022 delegó las facultades de VARA en Dubái conforme a la Ley de Dubái n. 4 de 2022, que había creado VARA en bajo la Dubai World Trade Centre Authority.[3]
VARA publicó el Reglamento sobre activos virtuales y actividades relacionadas el , junto con doce Rulebooks, entre específicos por actividad y obligatorios; la versión 2.0 de los Rulebooks se publicó el con plazo de cumplimiento el , reescribiendo de forma sustancial los rulebooks de Compliance and Risk Management, Market Conduct y Technology and Information.[17]
El marco de ADGM es anterior al régimen federal: FSRA publicó en 2018 uno de los primeros marcos integrales para la actividad empresarial con criptoactivos, y las últimas Digital Asset Updates se implementaron el tras el Consultation Paper n. 11 de 2024.[18] Las modificaciones de junio de 2025 sustituyeron la lista cerrada de Accepted Virtual Asset por un régimen basado en notificación, con prohibiciones expresas de los tokens de privacidad y las stablecoin algorítmicas.
DFSA introdujo su régimen de Crypto Token en 2022 (precedido por un régimen de Investment Token de 2021) y lo reformó sustancialmente con efectos desde el , suprimiendo la lista de Recognised Crypto Token aprobados previamente y trasladando la evaluación de idoneidad a las entidades.[6]
CBUAE dictó el Payment Token Services Regulation como Circular n. 2/2024 en ; su rulebook lo recoge como aplicable desde el , con un período transitorio de un año conforme al artículo 40, y VARA comunicó a sus licenciatarios que el período de gracia del CBUAE para el registro expiró el .[8][42]
Tres leyes federales redefinieron el perímetro en 2025 y 2026. El Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025, en vigor desde el , sitúa dentro de la jurisdicción de licenciamiento del CBUAE (artículo 62) a toda persona que ejerza, ofrezca o facilite una actividad financiera sujeta a licencia mediante tokens de pago de activos virtuales, DeFi u otra tecnología, fuera de las zonas francas financieras y de las instituciones reguladas por sus autoridades, que la ley excluye (artículo 2), con un período de adaptación de un año (artículo 184) que el Consejo del CBUAE puede prorrogar.[32] El Decreto-Ley Federal n.º 10 de 2025 sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación entró en vigor el .[33] Los Decretos-leyes federales n.º 32 y 33 de 2025 reconstituyeron la SCA como Capital Market Authority desde el , manteniendo en vigor las Decisiones del Consejo de Ministros n.º 111 y 112 de 2022 sobre activos virtuales.[31]
Novedades regulatorias recientes
- . ADGM FSRA ultima su marco de staking de Activos Virtuales tras el Consultation Paper No. 10 of 2025 (consulta cerrada el ).[19][48]
- . VARA incorpora a su Exchange Services Rulebook normas sobre Exchange Traded Derivative Services (parte V).[37]
- . VARA fija sus expectativas sobre la Travel Rule de activos virtuales de los EAU, establecida por la Decisión del Consejo de Ministros n.º 134 de 2025, que se aplica a los VASP en todos los EAU, incluidas las zonas francas financieras.[34]
- . Entra en vigor la reforma del régimen de Crypto Token de la DFSA; se suprime la lista de Recognised Crypto Token y las entidades asumen la responsabilidad de evaluar la idoneidad de los tokens.[6]
- . La Securities and Commodities Authority pasa a ser la Capital Market Authority en virtud de los Decretos-leyes federales n.º 32 y 33 de 2025.[31]
- . Entran en vigor las modificaciones del ADGM FSRA sobre los Fiat-Referenced Tokens, que amplían las actividades reguladas admisibles en FRT.[18]
- . Entra en vigor el Decreto-Ley Federal n.º 10 de 2025 sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación; su Reglamento de Ejecución (Decisión del Consejo de Ministros n.º 134 de 2025) le sigue el .[33]
- . Entra en vigor el Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025 sobre el Banco Central, que extiende el licenciamiento del CBUAE a la actividad financiera realizada mediante tokens de pago de activos virtuales y DeFi (artículo 62), fuera de las zonas francas financieras (artículo 2).[32]
- . Finaliza el período de gracia del CBUAE para el registro de Payment Token Services, según la circular de VARA a sus licenciatarios.[42]
- . Entra en vigor el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, que retira a los Emiratos Árabes Unidos de la lista de terceros países de alto riesgo en materia de AML de la UE, después de que el Parlamento Europeo decidiera no formular objeciones el .[14][41]
- . Se alcanza la fecha límite de cumplimiento de la versión 2.0 del Rulebook de VARA (rulebooks publicados el ).[17]
- . La Autoridad Tributaria Federal de los EAU publica la Aclaración Pública VATP040, que confirma la exención retroactiva del IVA para la transferencia y conversión de activos virtuales desde el .[11]
- . El primer emisor de stablecoin vinculada al AED con licencia del CBUAE inicia su actividad bajo el régimen de Payment Token.
- . La SCA y VARA firman un acuerdo de cooperación: los VASP autorizados en Dubái pueden quedar registrados por defecto ante la SCA (hoy la Capital Market Authority) para atender al resto de los EAU, lo que elimina la carga de la doble solicitud.[7]
- . FATF retira a los EAU de las «Jurisdicciones bajo mayor vigilancia».[13]
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes solapados afectan con regularidad a las empresas de criptoactivos de los Emiratos Árabes Unidos. En primer lugar, la Capital Market Authority federal (la SCA hasta el 31 de diciembre de 2025) conserva la autoridad sobre la actividad de activos virtuales en el nivel federal conforme a la Decisión del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022, que sigue en vigor en virtud del Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2025, con delegación en VARA para Dubái.[7][31] En la práctica, los VASP de Dubái que prestan servicios a clientes de otros Emiratos necesitan tanto la licencia de VARA como la inscripción federal; desde el acuerdo de , esa inscripción sigue a la licencia de VARA, y el registro público de VARA muestra un número de inscripción en la CMA para cada licenciatario.[4]
En segundo lugar, la Payment Token Services Regulation del CBUAE distingue los pagos comerciales generales de las compras de activos virtuales. Fuera de las zonas francas financieras, los pagos comerciales generales con activos virtuales requieren Dirham Payment Tokens de un emisor autorizado; los Foreign Payment Tokens de un emisor extranjero registrado pueden utilizarse para comprar activos virtuales o sus derivados (artículo 2(7) y (13)).[8] Conforme al artículo 8, un operador de plataforma de intercambio de activos virtuales autorizado por VARA puede solicitar la Non-Objection Registration para la conversión de Payment Tokens, y un custodio de activos virtuales autorizado por VARA puede solicitar ese registro para la custodia y transferencia de Foreign Payment Tokens. La custodia y transferencia de Dirham Payment Tokens requiere una licencia CBUAE de Payment Token Custodian and Transferor. Desde el , la Federal Decree-Law No. 6 of 2025 también somete a la autorización del CBUAE a quienes realicen, ofrezcan o faciliten una actividad financiera sujeta a licencia mediante tokens de pago de activos virtuales, protocolos DeFi u otras tecnologías (artículo 62), salvo en las zonas francas financieras y para las entidades reguladas por sus autoridades (artículo 2); su período de adaptación de un año (artículo 184) terminó a mediados de septiembre de 2026, salvo prórroga del consejo del CBUAE.[32] En tercer lugar, la condición de ADGM como zona franca financiera federal creada por la Federal Law No. 8 of 2004 lo sitúa fuera de la jurisdicción de VARA y CMA.
En cuarto lugar, DIFC opera bajo su propio régimen de common law inglés y queda igualmente excluido. El error habitual consiste en comprometerse con espacio de oficinas o con personal antes de que la elección del regulador sea definitiva, lo que cierra la puerta a los regímenes alternativos.
Sandboxes regulatorios
ADGM opera el RegLab, un sandbox regulatorio que funciona por cohortes temáticas. La quinta cohorte, abierta el , se centró en DeFi, Web3 y protocolos descentralizados; los participantes pueden realizar pruebas durante un máximo de dos años antes de pasar a la autorización plena. DFSA opera la Innovation Testing Licence (ITL), en funcionamiento desde 2017; según la declaración publicada por DFSA, «Desde su creación en 2017, más de 200 empresas han solicitado el acceso al programa y más de 80 solicitantes han sido admitidos en el programa.»[21] Ambos sandboxes son entornos de prueba de alcance restringido, no sustitutos del licenciamiento pleno. Nuestra guía específica sobre licenciamiento cripto en Abu Dabi (ADGM) analiza en profundidad la vía de la Financial Services Permission de FSRA.
Los solicitantes con experiencia consideran el sandbox como una herramienta para probar un producto novedoso bajo supervisión regulatoria antes de comprometerse con una autorización completa, no como un atajo de entrada al mercado. DFSA abrió además un Tokenisation Regulatory Sandbox a manifestaciones de interés en .[30] A septiembre de 2026, la vía de licencia de VARA consta de dos fases, primero una Aprobación para Constituir y después la Licencia VASP, y no existe ningún sandbox público;[36] las vías heredadas del Provisional Permit y de la Minimum Viable Product Operating Licence utilizadas en 2022 y 2023 han quedado en gran medida superadas.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
Los Emiratos Árabes Unidos otorgan licencias a la actividad de activos virtuales a través de tres reguladores principales con ámbitos distintos: VARA cubre ocho categorías de actividad en Dubái; ADGM FSRA permite Actividades Reguladas con activos virtuales conforme al FSMR, incluida la operación de MTF, la custodia y la intermediación por cuenta propia y ajena; DFSA refrenda actividades con Crypto Tokens para las entidades de servicios financieros domiciliadas en el DIFC. El CBUAE otorga licencias para la emisión, conversión, custodia y transferencia de Payment Tokens vinculados al AED y a divisas extranjeras que se utilicen en el país.
VARA: ocho categorías de actividad
Cada una de las ocho Actividades de Activos Virtuales de VARA cuenta con un Rulebook específico de actividad, además de cuatro Rulebooks obligatorios (Company; Compliance and Risk Management; Technology and Information; Market Conduct).[22][36] Las siete actividades de servicios:
- Servicios de asesoramiento. Asesoramiento en materia de inversión sobre activos virtuales. Tasa de solicitud: 40.000 AED; tasa anual de supervisión: 80.000 AED; capital social desembolsado mínimo: 100.000 AED.[35][27]
- Servicios de intermediación (broker-dealer). Recepción, transmisión y ejecución de órdenes por cuenta de clientes. Tasa de solicitud: 100.000 AED; tasa anual de supervisión: 200.000 AED; capital mínimo: el mayor entre 400.000 AED y el 15% de los gastos generales anuales fijos cuando se recurra a un custodio autorizado por VARA o VARA lo apruebe de otro modo durante el proceso de licencia; en caso contrario, el mayor entre 600.000 AED y el 25%.[35][27]
- Servicios de custodia. Salvaguarda de activos virtuales y claves privadas. Tasa de solicitud: 100.000 AED; supervisión anual: 200.000 AED; capital mínimo: el mayor de 600.000 AED y el 25% de los FAO. La actividad de custodia exige una entidad jurídica segregada.[35][27]
- Servicios de exchange. Operación de una plataforma de negociación de Activos Virtuales. Tasa de solicitud 100.000 AED; supervisión anual 200.000 AED; capital mínimo 800.000 AED cuando se recurra a un custodio autorizado por VARA o VARA lo apruebe de otro modo durante el proceso de licencia, en caso contrario 1.500.000 AED, o 15–25% de FAO si es superior.[35][27]
- Servicios de préstamos y de toma de préstamos. Préstamo o toma en préstamo de activos virtuales. Tasa de solicitud: 100.000 AED; supervisión anual: 200.000 AED; el capital mínimo es el mayor de estos dos importes: 500.000 AED o el 25% de los gastos generales fijos anuales.[22][27]
- Servicios de gestión e inversión de VA. Gestión de carteras y gestión discrecional de activos virtuales. Tasa de solicitud de 100.000 AED; supervisión anual de 200.000 AED; capital mínimo de 280.000–500.000 AED según el régimen de custodia, o 15–25% de FAO si es superior.[35][27]
- Servicios de transferencia y liquidación de VA. Explotación de infraestructura de transferencia o liquidación para activos virtuales. Tasa de solicitud: 40.000 AED; supervisión anual: 80.000 AED; capital mínimo: el mayor de 500.000 AED y el 25% del FAO.[35][27]
La emisión de VA de Categoría 1, la octava actividad, se licencia por separado para los emisores de tokens referenciados a moneda fiat y referenciados a activos (tasa de solicitud de 100.000 AED; tasa anual de supervisión de 200.000 AED),[35] con requisitos de capital y prudenciales establecidos por el VA Issuance Rulebook. El capital es acumulativo entre licencias de múltiples actividades y se mantiene en todo momento mediante la cuenta fiduciaria prescrita en un banco de los EAU o una fianza (surety bond) con VARA como beneficiaria, o mediante otro mecanismo que VARA especifique al conceder la licencia; los activos líquidos netos deben equivaler como mínimo a 1,2 veces los gastos operativos mensuales, conciliados diariamente y comunicados a VARA mensualmente.[22][27]
ADGM FSRA: actividades reguladas de activos virtuales
La FSRA autoriza la actividad con activos virtuales a través de las Regulated Activities estándar del Anexo 1 del FSMR, con permisos adicionales para activos virtuales, tras las modificaciones de .[18] Las actividades permitidas incluyen la negociación de inversiones por cuenta propia o como agente, la intermediación de operaciones, la gestión de activos, la prestación de custodia, la explotación de un sistema multilateral de negociación para activos virtuales admitidos y la explotación de una cámara de compensación.
Los requisitos de capital siguen el sistema de categorías 1–5 del módulo PRU de la FSRA, calibrado según el riesgo de la actividad. El asesoramiento y la intermediación pertenecen a la categoría 4 (50.000 USD de capital base), la gestión de activos y la custodia distinta de la de un Public Fund a la categoría 3C (250.000 USD), negociar como agente o matched principal a la categoría 3A (500.000 USD), y negociar por cuenta propia a la categoría 2 (2 millones USD); la categoría 3B (4 millones USD) comprende la custodia de un Public Fund o actuar como fiduciario de un Investment Trust, salvo que la firma pertenezca a las categorías 1, 2, 3A o 5. Las categorías 1 y 5 tienen una base de 10 millones USD, fuera de este rango no bancario. La firma mantiene su capital base o, si es superior, su capital mínimo basado en gastos (seis meses de gastos para custodia de activos virtuales) o requisito de capital de riesgo, y un MTF de activos virtuales mantiene seis meses de gastos operativos más un colchón de hasta otros seis.[44][45] La lista Accepted Virtual Asset funciona ahora mediante notificación tras una autoevaluación según criterios predefinidos de la FSRA, sustituyendo la anterior lista cerrada.
Los tokens de privacidad y las stablecoins algorítmicas están expresamente prohibidos. Las tasas de solicitud y de supervisión anual se estructuran como importes adicionales sobre las tasas base de Actividad Regulada.
DFSA: régimen de tokens de criptoactivos del DIFC
La DFSA licencia actividades relacionadas con criptoactivos a través de las categorías estándar de Servicios Financieros del DFSA Rulebook, con un endoso de Crypto Token regulado por el capítulo 3A del módulo GEN.[23] Hasta el , la DFSA mantenía una lista prescrita de Recognised Crypto Token que había llegado a incluir Bitcoin, Ether, Litecoin, Toncoin, XRP, USDC, EURC y Ripple USD (RLUSD).
Conforme a las normas vigentes desde esa fecha, la lista prescrita ya no existe: cada entidad autorizada por la DFSA debe realizar y documentar su propia evaluación de idoneidad para cada Crypto Token con el que opere, con arreglo a los criterios de la GEN Rule 3A.2.1, e informar a la DFSA mediante el Monthly Crypto Token Information Return.
Solo subsiste una vía de aprobación dirigida por el regulador para los Fiat Crypto Tokens (USDC, EURC, RLUSD en la fecha de entrada en vigor). La DFSA cobra una única tasa de solicitud, la más alta aplicable a los Financial Services solicitados: 15.000 USD para el asesoramiento o la organización de operaciones, 25.000 USD para Dealing in Investments as Agent, Managing Assets, Providing Custody o Providing Money Services with Stored Value, y 40.000 USD para la negociación por cuenta propia (25.000 USD como matched principal), importes que se duplican cuando concurre alguno de los factores enumerados, como una estructura de grupo de varios niveles. Una firma que opera un ATS para Crypto Tokens paga un suplemento de solicitud de 150.000 USD y una tasa anual escalonada según el volumen de negociación entre 150.000 USD y 800.000 USD.[24]
El Fees Module vigente (versión 35, abril de 2026) no fija una tasa separada por reconocimiento de tokens; las tasas anuales son más altas cuando la autorización incluye Crypto Tokens, por ejemplo 35.000 USD en lugar de 25.000 USD por negociar como agente, gestionar activos o prestar custodia, 70.000 USD en lugar de 50.000 USD por negociar por cuenta propia salvo como matched principal (35.000 USD en lugar de 25.000 USD como matched principal) y 20.000 USD en lugar de 15.000 USD por el asesoramiento o la organización de operaciones.[24] El capital base va desde 30.000 USD para una firma de Categoría 4 que solo asesora u organiza operaciones, pasando por 200.000 USD para la negociación como agente (Categoría 3A) y 1 millón USD cuando la custodia de cripto es el único servicio de ese tipo (Categoría 3B), hasta 2 millones USD para la negociación por cuenta propia (Categoría 2; 500.000 USD cuando solo negocia como matched principal), o más cuando se aplica el mínimo basado en gastos o, desde julio de 2026, el requisito de capital basado en la actividad para las Categorías 3A a 3C.[43] La DFSA atiende principalmente a firmas domiciliadas en el DIFC con clientes profesionales. La actividad minorista con Crypto Tokens está permitida, pero sujeta a condiciones: la licencia necesita un endoso para atender a Retail Clients, y la firma debe evaluar la conveniencia (appropriateness) para cada cliente minorista antes de organizar operaciones, negociar u operar un MTF para él, no puede concederle préstamos para operar con cripto y no puede ofrecerle incentivos a la negociación.[24][49]
Servicios de tokens de pago del CBUAE
El Reglamento de Servicios de Tokens de Pago del CBUAE (Circular n. 2/2024) abarca tres categorías de actividad: emisión de tokens de pago, conversión de tokens de pago, y custodia y transferencia de tokens de pago.[20] Los emisores de tokens de pago en dirhams deben ser entidades constituidas en los EAU (excluidos DIFC y ADGM); los emisores extranjeros de tokens de pago (entidades fuera de los EAU) requieren registro ante el CBUAE en lugar de un licenciamiento completo.
Los requisitos de reserva exigen un respaldo del 100% mantenido en efectivo en una cuenta de depósito en garantía (escrow) separada en un banco con licencia en los EAU ajeno al grupo del emisor; un Dirham Payment Token Issuer que sea filial íntegramente participada por un banco puede, en su lugar, mantener al menos un 50% en efectivo y el resto en bonos del Estado de los EAU y en Monetary Bills del CBUAE con una duración media de seis meses o menos.[8]
Fuera de las zonas francas financieras, los comerciantes pueden aceptar Dirham Payment Tokens emitidos por un titular de licencia CBUAE para pagos generales. Los Foreign Payment Tokens emitidos por un emisor extranjero registrado pueden utilizarse para comprar activos virtuales o sus derivados; no son una alternativa para pagos comerciales generales (artículo 2(7) y (13)).[8]
Qué NO requiere licencia en los EAU
- Inversión exclusivamente por cuenta propia, sin servicios VA a clientes. Una entidad de Dubái fuera del DIFC que invierta su propia cartera por un valor igual o superior a USD 250 millones durante cualquier período móvil de 30 días naturales debe registrarse en VARA antes de alcanzar ese volumen o, como máximo, tres días hábiles después. Este registro no es una licencia VASP (Regulation IV.A.7).[22]
- Desarrollo de software y provisión de infraestructura en los que el desarrollador no ejerce control sobre los activos ni sobre las contrapartes.
- Minería de activos virtuales cuando el minero no presta servicios de intermediación, exchange o custodia.
- Uso personal de activos virtuales por parte de particulares que no ejercen una actividad empresarial.
- Actividad realizada íntegramente desde fuera de los EAU, por entidades no constituidas en los EAU, y que no se dirige a residentes de los EAU mediante marketing, publicidad o captación.
- Las DAO, los protocolos DeFi y los DEX no están sujetos actualmente a un marco regulatorio específico en los EAU, aunque desde el una actividad financiera sujeta a licencia realizada o facilitada mediante DeFi fuera de las zonas francas financieras entra en la jurisdicción de licenciamiento del CBUAE (Decreto-Ley Federal n.º 6 de 2025, artículo 62).[32] Además, cualquier actividad que cumpla la definición de Actividad de Activos Virtuales conforme a VARA o de Actividad Regulada del FSMR conforme a ADGM requerirá licencia con independencia de su presentación como actividad descentralizada. El error habitual consiste en suponer que una estructura de fundación o un calendario de vesting de tokens elimina el supuesto que activa el licenciamiento cuando la actividad subyacente está dentro del ámbito de aplicación.
Las empresas de estas categorías siguen necesitando un vehículo jurídico: en la práctica, eso significa una licencia comercial o tecnológica ordinaria de zona franca (la vía DMCC e IFZA mencionada más arriba), que constituye la sociedad por decenas de miles de dirhams pero no confiere ninguna autorización para prestar servicios de activos virtuales a clientes.
Valores tokenizados y RWA
El rasgo definitorio de los EAU es que un mismo token se clasifica de forma distinta según el regulador, de modo que la licencia que se posee no resuelve la cuestión de qué es el token. Bajo VARA, los activos virtuales referenciados a activos (ARVA), la categoría que abarca la mayoría de los tokens respaldados por activos del mundo real, se emiten dentro del régimen de criptoactivos conforme al Virtual Asset Issuance Rulebook Version 2.0, en vigor desde el 19 de junio de 2025.[50][51]
Cruce la frontera hacia el DIFC y el mismo instrumento es un “Investment Token” bajo el régimen de la DFSA en vigor desde el 25 de octubre de 2021, con un sandbox regulatorio específico de tokenización abierto desde marzo de 2025. En ADGM, un token con las características de un valor es un “Digital Security” regulado por el FSMR, con guías vigentes desde 2019 y separado del marco de activos virtuales de ADGM.
A nivel federal, fuera del DIFC y del ADGM, la Decisión n.º 15/RM de 2025 de la SCA, que ahora aplica la Capital Market Authority, considera los tokens de valores y los contratos sobre tokens de materias primas como valores regulados.
La cuestión práctica es que una autorización de VARA u otra autorización de activos virtuales no convierte un token en un valor negociable, ni exime a un token que ya lo es. Cuando un token presenta las características de un valor negociable, queda sujeto a los regímenes de valores de la DFSA, la FSRA o la CMA, y no al régimen de criptoactivos, y la clasificación de un token idéntico varía según el regulador.
Delimitamos conjuntamente el regulador y el instrumento antes de cualquier solicitud, y canalizamos el vehículo de inversión a través del licenciamiento de fondos cuando la estructura es un fondo y no un token de valores independiente.
Requisitos
El licenciamiento en los EAU exige una entidad constituida localmente, altos cargos residentes en los EAU (MLRO, Compliance Officer, Senior Executive Officer o equivalente), espacio de oficina física en la jurisdicción correspondiente, capital social desembolsado acreditado mediante depósito, un marco de políticas integral (AML/CFT, tecnología, conducta de mercado) y una evaluación fit and proper previa a la licencia de todos los controladores, administradores y altos cargos.
| Requisito | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Composición del órgano de administración | Órgano de administración mixto ejecutivo / no ejecutivo; al menos un consejero independiente para las entidades de custodia | Órgano de administración y alta dirección proporcionados a la actividad; sin umbral numérico fijo | 2 (independiente para empresas autorizadas) |
| Propiedad extranjera | 100% (zona franca o mainland) | 100% (zona franca ADGM) | 100% (zona franca DIFC) |
| MLRO | Residente en EAU, a tiempo completo, con cualificación sectorial | Residente en EAU, jornada completa | Residente en EAU, jornada completa |
| Compliance Officer | Residente en los EAU, distinto del MLRO para exchange y custodia | Residente en EAU | Residente en EAU |
| Director ejecutivo sénior / Director financiero | Obligatorio, residente en los EAU | SEO obligatorio, residente en EAU | Se requieren un SEO y un responsable de finanzas |
| Oficina física | Oficina real en Dubái, contrato de arrendamiento antes de la concesión de la licencia | Oficina real en ADGM, asegurada como condición de la aprobación en principio antes de la concesión del FSP | Oficina real en DIFC, arrendamiento antes de la concesión |
| Capital social desembolsado | 100.000–1.500.000 AED≈ 27K–410K $ como mínimo fijo por actividad (Advisory, 100.000 AED fijos; para las demás actividades de servicios, el 15–25% de los gastos generales anuales fijos si es mayor); los emisores, según el VA Issuance Rulebook[27] | Capital base de 50.000 USD–4 millones USD para las categorías PRU 2/3A/3B/3C/4, o EBCM o capital de riesgo si son superiores[44] | Capital base de 30.000 USD–2 millones USD según la categoría PIB; pueden aplicarse requisitos prudenciales más elevados[43] |
| Forma del depósito de capital | Cuenta fiduciaria en banco de EAU o fianza, VARA como beneficiario, u otro mecanismo que especifique VARA | banco de los EAU o garantía aprobada | banco de los EAU o garantía aprobada |
| Activos líquidos netos | ≥ 1,2× los gastos operativos mensuales, conciliación diaria | Por categoría PRU | Según las normas de las categorías 3C–4 |
| Seguro de responsabilidad civil profesional | Requerido para asesoramiento, gestión, custodia | Obligatorio, proporcional a la actividad | Obligatorio, proporcional a la actividad |
| Activos de reserva (Custodia / Exchange / Emisión) | Respaldo del 100% de los pasivos frente a clientes, auditoría cada 6 meses[27] | Conforme a las normas de custodia de la FSRA | Según las normas de custodia de la DFSA |
| Marco AML/CFT | Conforme al Reglamento de compliance de VARA y a la normativa AML federal | Conforme al FSRA AML Rulebook y a la ley federal AML | Según el módulo AML de la DFSA + la normativa AML federal |
| Travel Rule | Datos en cada transferencia; verificación del beneficiario a partir de 3.500 AED al día≈ 950 $[34] | Travel Rule de los EAU, como para VARA; FSRA AML Rulebook | Travel Rule de los EAU, como para VARA; módulo AML de la DFSA |
| Plan de liquidación ordenada | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
Evaluación fit and proper
Los Controllers, consejeros, MLRO, Compliance Officer, Senior Executive Officer y Finance Officer requieren aprobación previa. ADGM FSRA y DFSA consideran Controller a quien posee el 10% o más de las acciones o de los derechos de voto;[55][56] VARA presume el control a partir del 25% de las acciones con derecho de voto.[27] La evaluación fit and proper abarca la integridad (antecedentes penales, historial regulatorio, litigios civiles), la competencia (cualificaciones, experiencia en servicios financieros regulados o en actividad de activos virtuales) y la solidez financiera (historial crediticio personal, antecedentes de insolvencia). VARA, ADGM FSRA y DFSA realizan cada uno revisiones fit and proper independientes; la aprobación de uno no es reconocida automáticamente por otro.
Los solicitantes con experiencia inician el proceso fit and proper de 8 a 12 semanas antes de la solicitud formal, porque subsanar carencias después de la presentación retrasa el calendario de forma sustancial. El error habitual es nombrar a un MLRO en función del coste y no de la cualificación: los reguladores comprueban específicamente si el MLRO tiene el rango y el conocimiento del sector necesarios para cuestionar al negocio, y rechazan a los candidatos que no los tienen.
Presencia local y sustancia económica
Los requisitos de sustancia económica de los EAU operan en dos niveles. En el nivel del regulador, VARA, FSRA y DFSA exigen cada uno una oficina real en sus respectivas jurisdicciones con capacidad física de puestos de trabajo para la plantilla de la actividad licenciada, un contrato de arrendamiento firmado por al menos la duración de la solicitud de licencia más seis meses, altos cargos designados con residencia física en los EAU y una actividad operativa demostrable (reuniones del órgano de administración celebradas en el país, decisiones clave adoptadas localmente, libros y registros conservados en el país).
En el plano fiscal, el estatus QFZP conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la Decisión del Consejo de Ministros n.º 100 de 2023 y la Decisión Ministerial n.º 229 de 2025 exige sustancia económica adecuada, renta cualificada, compliance en materia de precios de transferencia, cuentas auditadas y seguimiento continuo del límite de minimis de los ingresos no cualificados (el menor entre 5 millones AED o el 5% de los ingresos totales).[9][10][29] En la práctica, el umbral de sustancia económica exigido por el regulador es más fácil de superar que el umbral fiscal QFZP; los operadores que superan el licenciamiento pero no cumplen el QFZP tributan a los tipos generales (un 9% sobre la base imponible que supere 375.000 AED), en lugar del tipo del 0% de Zona Franca sobre los ingresos cualificados.[54]
AML/CFT y Travel Rule
El Decreto-Ley Federal n.º 10 de 2025, en vigor desde el , y su Reglamento de Ejecución (Decisión del Consejo de Ministros n.º 134 de 2025, en vigor desde el ) regulan el régimen AML/CFT/CPF de los EAU, complementados por el Compliance and Risk Management Rulebook de VARA, el AML Rulebook de FSRA y el módulo AML de DFSA.[33] La Travel Rule de activos virtuales de los EAU, dictada al amparo de la Decisión del Consejo de Ministros n.º 134 de 2025, se aplica a los VASP en todo el territorio de los EAU, incluidas las zonas francas financieras: la información del ordenante y del beneficiario debe acompañar a cada transferencia, y el beneficiario debe verificarse cuando las transferencias alcancen un total diario de 3.500 AED (aproximadamente 950 USD).[34]
VARA y la FSRA exigen IVMS101 como modelo de datos para el intercambio de información sobre el ordenante y el beneficiario. El cribado de sanciones debe cubrir la Lista Consolidada de la ONU, la Lista Local de Terroristas de los EAU y la lista SDN de la OFAC. Las evaluaciones de riesgo de los clientes deben realizarse al menos trimestralmente conforme a las normas de VARA de .[53] La comunicación de actividades sospechosas se presenta a través de la plataforma goAML gestionada por la Unidad de Inteligencia Financiera de los EAU. Las transferencias de monedas de privacidad están prohibidas conforme a las directrices de la Travel Rule de activos virtuales de los EAU y dentro de la actividad regulada de ADGM y DIFC.
Proceso de solicitud
El licenciamiento de criptoactivos en los EAU sigue un proceso de dos fases dirigido por el regulador. VARA utiliza un Cuestionario de Divulgación Inicial que da lugar a una Aprobación para Constituir, seguido de la solicitud completa de licencia VASP; ADGM FSRA utiliza una Aprobación en Principio seguida del Permiso de Servicios Financieros; DFSA utiliza un contacto previo a la solicitud seguido de una vía de autorización de seis pasos. El contacto previo a la solicitud está disponible y es utilizado por los solicitantes con experiencia en todos los casos.
Todas las solicitudes, los documentos justificativos y la correspondencia con el regulador se realizan en inglés. Solo se exigen traducciones al árabe para las presentaciones judiciales y determinadas gestiones federales, no para las propias presentaciones ante el regulador. Los tres reguladores mantienen contacto con el solicitante antes de la solicitud completa: el Initial Disclosure Questionnaire de VARA, presentado a través de Dubai Economy and Tourism o de la zona franca, da lugar a una Aprobación para Constituir, FSRA celebra reuniones informales previas al AIP y DFSA ofrece una reunión previa a la solicitud dentro del proceso estándar de seis pasos.[36] La constitución de la entidad en los EAU, que en la vía de VARA sigue a la Aprobación para Constituir, se explica en detalle en la página Constitución de sociedades en Dubái.
Constitución de la entidad y planificación previa a la solicitud
Seleccione la categoría de actividad y confirme el requisito de capital. Para DIFC, constituya la entidad en el centro. Para ADGM, prepare la entidad propuesta y la estructura de propiedad: la solicitud a la FSRA se presenta para la entidad en constitución, y la licencia comercial y las instalaciones en ADGM llegan después como condiciones de la aprobación en principio, antes de que se conceda el FSP.[47] En la vía de VARA, la entidad se constituye solo después de que VARA emita una Aprobación para Constituir al final de la Fase 2. Contrate asesores legales y de compliance de primer nivel. Inicie la selección de altos cargos (MLRO, Compliance Officer, SEO). Consulte Constitución de sociedades en Dubái para el detalle de la creación de la entidad.
Contacto previo con el regulador y presentación del IDQ
Presentar el Initial Disclosure Questionnaire a través de Dubai Economy and Tourism o de la zona franca y abonar la tasa inicial, normalmente el 50% de la tasa de solicitud, para obtener una Aprobación para Constituir (VARA);[36] o celebrar la reunión previa a la AIP (FSRA) o la reunión previa a la solicitud (DFSA). Recibir observaciones sobre la clasificación de actividades y cualquier cuestión relativa a los umbrales.
Preparación integral de la solicitud
Elaboración del Plan de Negocio Regulatorio, proyecciones financieras a tres años, marco de políticas AML/CFT, documentación de gobernanza tecnológica y de ciberseguridad, expedientes fit and proper de todos los altos cargos y Controllers, documentación de gobernanza del órgano de administración, registro de externalizaciones, plan de cese ordenado de actividad y certificados de seguros. El capital social desembolsado se deposita en una cuenta fiduciaria de un banco de los EAU o se cubre con una fianza, salvo que VARA especifique otro mecanismo al conceder la licencia.
Presentación formal y revisión del regulador
Solicitud revisada por el equipo supervisor. Es habitual que haya varias rondas de preguntas y aclaraciones. Después se realizan una visita a las instalaciones (VARA, FSRA) y entrevistas con los directivos (todos los reguladores). La fase de documentación de compliance es donde más se dilatan los plazos; el socio de compliance prepara el paquete documental conforme a las expectativas del regulador en paralelo a la redacción de la solicitud, lo que reduce la duración de las fases 3 y 4 en 4 a 8 semanas.
Aprobación en principio
El regulador emite una aprobación condicional en la que se especifican las condiciones de preparación operativa que deben cumplirse antes de la concesión de la licencia. La licencia todavía no está en vigor.
Preparación operativa
Acondicionamiento de la oficina, despliegue tecnológico y pruebas de penetración, onboarding de los altos directivos, sistemas AML/CFT y de reporting operativos, acuerdos bancarios formalizados, seguros de responsabilidad civil profesional y de delitos/hot wallet contratados, órgano de administración nombrado y primera reunión documentada en acta, sistema de libros y registros en funcionamiento. El regulador inspecciona la preparación operativa antes de conceder la licencia.
Concesión de la licencia y supervisión posterior al licenciamiento
Pagada la tasa final, se emite la licencia. La supervisión comienza desde el primer día: primeras presentaciones de documentos ante el regulador, capital permanente y seguimiento de los activos líquidos netos, auditorías de los activos de reserva (cada 6 meses para custodia y exchange).[27]
Documentación requerida
Las solicitudes en los EAU requieren un paquete documental que abarque la estructura corporativa, la titularidad real, la evaluación fit and proper de los altos directivos, el plan de negocio y los estados financieros, marcos integrales de AML/CFT y de gobernanza tecnológica, la prueba del depósito de capital y el contrato de arrendamiento de oficina firmado. ADGM y DFSA exigen documentos adicionales propios del common law (documentos constitutivos en el formato de ADGM, estatutos conformes con el DIFC).
| Documento | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Certificado de constitución + escritura y estatutos sociales | Obligatorio | Borrador de estatutos (formulario ADGM); certificado tras la aprobación en principio | Obligatorio (formulario DIFC) |
| Organigrama corporativo con todas las entidades hasta el titular real último | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Identificación del titular real último + declaración sobre el origen de los fondos | Obligatorio para todos los titulares del 10% o más | Obligatorio para todos los titulares del 10% o más | Obligatorio para todos los titulares del 10% o más |
| Cuestionario fit and proper + CV de cada consejero, alto directivo y MLRO | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Plan de negocio regulatorio (modelo operativo, gobernanza, riesgos) | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Proyecciones financieras a tres años (cuenta de resultados, balance, flujo de caja) | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Estados financieros consolidados auditados del grupo (últimos 2 años) | Obligatorio si existe el grupo | Obligatorio si existe el grupo | Obligatorio si existe el grupo |
| Política AML/CFT + Evaluación de riesgos de negocio + Procedimientos KYC/CDD | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Marco de gobernanza de tecnología y ciberseguridad + evidencia de pruebas de penetración | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Registro de externalización + contratos con terceros críticos | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Plan de liquidación ordenada + plan de continuidad de negocio y recuperación ante desastres | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Seguro de responsabilidad civil profesional + D&O + atestaciones de delitos/hot wallet | Obligatorio (certificados provisionales de cobertura antes de la concesión) | Obligatorio (certificados provisionales de cobertura antes de la concesión) | Obligatorio (certificados provisionales de cobertura antes de la concesión) |
| Contrato de arrendamiento de oficina firmado en la jurisdicción correspondiente | Requisito previo a la concesión de la licencia | Requisito previo a la concesión del FSP, como condición de la aprobación en principio | Requisito previo a la concesión |
| Justificante de capital social desembolsado: extracto de cuenta fiduciaria en banco de los EAU, fianza u otro mecanismo que especifique VARA | Obligatorio | Obligatorio (o fianza aprobada) | Obligatorio (o fianza aprobada) |
| Documentación de gobernanza del órgano de administración (reglamentos internos, cartas de funciones) | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
| Manual de compliance + Manual de reporting regulatorio + Manual de tesorería | Obligatorio | Obligatorio | Obligatorio |
El seguro de responsabilidad civil profesional para la actividad de criptoactivos en los Emiratos Árabes Unidos suele situarse entre 25.000 USD y 150.000 USD anuales, según el alcance de la actividad, los AUM/AUC y el historial; el D&O varía en función del tamaño del órgano de administración. La cobertura de delitos sobre hot wallets es la línea más costosa: en 2026 es habitualmente el mayor coste individual de seguro.
Costes y precios
La referencia general de VARA para el año 1 es de 1,33 millones a 7,26 millones AED≈ 360K–2M $ para el conjunto de actividades, y combina las tasas regulatorias del primer año con los costes orientativos de implantación. Excluye el capital desembolsado, que se mantiene, no se gasta. El trabajo de implantación se presupuesta por caso. Las vías ADGM FSRA y DFSA tienen presupuestos y requisitos de actividad distintos, que se detallan más abajo. Cada regulador publica sus baremos de tasas y los actualiza anualmente.
Tasas gubernamentales y del regulador
| Actividad / Categoría | Regulador | Tasa de solicitud | Tasa anual de supervisión | Capital social desembolsado mín. |
|---|---|---|---|---|
| Servicios de asesoramiento[35][27] | VARA | 40.000 AED≈ 11K $ | 80.000 AED≈ 22K $ | 100.000 AED≈ 27K $ |
| Broker-Dealer[35][27] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 400.000–600.000 AED (o 15–25% FAO)≈ 110K–160K $ |
| Custodia[35][27] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 600.000 AED o 25% FAO≈ 160 K $ |
| Exchange[35][27] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 800.000–1.500.000 AED (o 15–25% FAO)≈ 220K–410K $ |
| Préstamos y empréstitos[35][27] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 500.000 AED o 25% FAO≈ 140 K$ |
| Gestión e inversión en VA[35][27] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 280.000–500.000 AED (o 15–25% FAO)≈ 76K–140K $ |
| Emisión de VA de categoría 1[35] | VARA | 100.000 AED≈ 27K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | Lo fija el VA Issuance Rulebook |
| Transferencia y liquidación de VA[35][27] | VARA | 40.000 AED≈ 11K $ | 80.000 AED≈ 22K $ | 500.000 AED o 25% FAO≈ 140 K$ |
| Actividad regulada de criptoactivos (categorías PRU 2/3A/3B/3C/4)[46][44] | ADGM FSRA | Tarifa base + suplemento VA de 20.000 USD (125.000 USD con un MTF) | Base + complemento VA de 15.000 USD (60.000 USD con un MTF) | Capital base de 50.000 USD–4 millones USD para las categorías PRU 2/3A/3B/3C/4 |
| Negociación por cuenta ajena o como matched principal / Gestión / Custodia[24][43] | DFSA | 25.000 USD | 35.000 USD con Crypto Tokens | El mayor entre el capital base, el EBCM y el Activity Based Capital Requirement aplicable |
| Negociación por cuenta propia (salvo como matched principal)[24][43] | DFSA | 40.000 USD | 70.000 USD con Crypto Tokens | Capital base de 2 millones USD (categoría 2) |
| Asesoramiento / Intermediación[24][43] | DFSA | 15.000 USD | 20.000 USD con Crypto Tokens | Capital base de 30.000 USD (categoría 4) |
| ATS / exchange[24] | DFSA | Suplemento de 150.000 USD (Crypto Tokens) | 150.000–800.000 USD (por tramos de volumen) | Por categoría PIB |
| Emisión / conversión / custodia de tokens de pago | CBUAE | Según el baremo de tasas del CBUAE | Según el baremo de tasas del CBUAE | Modelo de activos de reserva |
Recargos por mora en el DFSA: la mayor de las cantidades entre 1.000 USD o el 3% de la tasa más un 1% mensual.[57] Las tasas de VARA se abonan en AED; las del FSRA y del DFSA, en USD.[46] Un solicitante ante el DFSA paga una única tasa de solicitud, la más alta de las aplicables a los servicios que solicita, y no una tasa por actividad.[24] La tasa de ampliación por cada actividad adicional de VARA equivale al 50% de la tasa de solicitud más baja.[35]
Coste legal (vías VARA)
| Concepto legal | Asesoramiento o transferencia de VA (AED) | Broker-Dealer, custodia, préstamos o gestión de VA (AED) | Exchange (AED) |
|---|---|---|---|
| Tasa de solicitud de VARA (pago único en el momento de la presentación)[35] | 40.000 AED≈ 11K $ | 100.000 AED≈ 27K $ | 100.000 AED≈ 27K $ |
| Tasa de supervisión de VARA, primer año (anual)[35] | 80.000 AED≈ 22K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ | 200.000 AED≈ 54 K $ |
| Coste legal, año 1[35] | 120.000 AED≈ 33 mil USD | 300.000 AED≈ 82K $ | 300.000 AED≈ 82K $ |
A partir del año 2 el coste legal se limita a la tasa de supervisión: 80.000 AED para Advisory o VA Transfer and Settlement, 200.000 AED para cualquier otra actividad de VARA, con una tasa de ampliación del 50% de la tasa de solicitud más baja por cada actividad añadida; VARA también puede imponer tasas de supervisión adicionales en función del perfil de riesgo de un VASP.[35] Ni ADGM FSRA ni DFSA publican una cifra única que pueda sumarse del mismo modo.
FSRA cobra una tasa base más un recargo por criptoactivos tanto en la solicitud como en la supervisión, y su cargo del primer año, la tasa de solicitud más la tasa de supervisión del primer año prorrateada, va de 35.000 a 255.000 USD según el nivel de actividad y el mes de concesión, con un operador de MTF en el extremo superior de la horquilla.[46] DFSA cobra una única tasa de solicitud, la más alta de las aplicables a los servicios solicitados: 15.000 USD para asesoramiento o intermediación, 25.000 USD para negociación por cuenta ajena, gestión de activos o custodia, y 40.000 USD para negociación por cuenta propia (25.000 USD como matched principal), más 20.000 USD por un endoso minorista (retail endorsement) y 150.000 USD por un ATS de Crypto Tokens; un factor enumerado, como una estructura de grupo de varios niveles, duplica la tasa base.[24]
La tasa anual inicial del DFSA es esa tasa de solicitud, sin el suplemento por factores enumerados, prorrateada por los meses naturales completos que resten del año de concesión. Por tanto, para una firma de una sola actividad sin endosos, centro de negociación ni factores aplicables conforme a FER 2.1.1(3), la tasa de solicitud más la tasa anual inicial asciende como máximo a 30.000 USD para asesoramiento o intermediación, 50.000 USD para negociación por cuenta ajena, gestión de activos o custodia, y 80.000 USD para negociación por cuenta propia (50.000 USD como matched principal). A partir del año natural siguiente, la tasa anual sigue las tarifas de Crypto Token de la tabla de tasas, con añadidos como 4.000 USD por cada servicio adicional, hasta 4.000 USD por cada endoso, un importe basado en el gasto y, para un ATS, de 150.000 a 800.000 USD según el volumen de negociación.[24]
Coste de implementación habitual (presupuestado caso por caso)
| Concepto de coste | VARA: solo asesoramiento | VARA Broker-Dealer / Custodia | VARA Exchange | ADGM FSRA Broker-Dealer / Custodia | Token de criptomoneda DFSA |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social desembolsado (bloqueado en fideicomiso)[27][44][43] | 100.000 AED≈ 27K $ | 600.000 AED≈ 160 K USD | 1.500.000 AED≈ 410 K $ | 250.000 USD–4 millones USD (incluida la categoría PRU 3B; pueden aplicarse un EBCM o capital de riesgo superiores) | 30.000 USD–2 millones USD según la categoría PIB |
| Constitución de sociedades (entidad + puesta en marcha) | 30.000–60.000 AED≈ 8.200–16K $ | 30.000–60.000 AED≈ 8.200–16K $ | 30.000–60.000 AED≈ 8.200–16K $ | 15.000–30.000 USD | 25.000–50.000 USD |
| Asesoramiento jurídico (redacción de la solicitud + interlocución con el regulador) | 200.000–400.000 AED≈ 54K–110K $ | 400.000–700.000 AED≈ 110K–190K $ | 600.000–1.000.000 AED≈ 160K–270K $ | 200.000–400.000 USD | 200.000–400.000 USD |
| Documentación de compliance (manual AML, evaluación de riesgos, marco de sanciones, Travel Rule, gobernanza ICT) | 150.000–300.000 AED≈ 41K–82K $ | 250.000–500.000 AED≈ 68K–140K $ | 350.000–700.000 AED≈ 95K–190K $ | 100.000–200.000 USD | 100.000–200.000 USD |
| Documentación tecnológica / ICT (ciberseguridad, BCP/DR, pruebas de penetración) | 100.000–200.000 AED≈ 27K–54K $ | 200.000–400.000 AED≈ 54K–110K $ | 300.000–600.000 AED≈ 82K–160K $ | 100.000–200.000 USD | 80.000–150.000 USD |
| Personal directivo (MLRO + CO + SEO + Finanzas, salarios del año 1) | 500.000–800.000 AED≈ 140K–220K $ | 900.000–1.500.000 AED≈ 250K–410K $ | 1.500.000–2.500.000 AED≈ 410K–680K $ | 400.000–700.000 USD | 400.000–800.000 USD |
| Arrendamiento de oficina + acondicionamiento + suministros | 150.000–400.000 AED≈ 41K–110K $ | 300.000–700.000 AED≈ 82K–190K $ | 500.000–1.200.000 AED≈ 140K–330K $ | 80.000–200.000 USD | 80.000–250.000 USD |
| Seguros (PI + D&O + delitos/hot wallet) | 80.000–150.000 AED≈ 22K–41K $ | 200.000–500.000 AED≈ 54K–140K $ | 400.000–900.000 AED≈ 110K–250K $ | 80.000–250.000 USD | 80.000–200.000 USD |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 1,21–2,31 millones AED≈ 330K–630K USD | 2,28–4,36 millones AED≈ 620K–1,2M $ | 3,68–6,96 millones AED≈ 1–1,9 millones USD | 0,98–1,98 millones USD | 0,97–2,05 millones USD |
| Personal directivo: MLRO, CO, SEO y Finanzas (salarios anuales) | 500.000–800.000 AED≈ 140K–220K $ | 900.000–1.500.000 AED≈ 250K–410K $ | 1.500.000–2.500.000 AED≈ 410K–680K $ | 400.000–700.000 USD | 400.000–800.000 USD |
| Alquiler de oficina y suministros (anual) | 150.000–400.000 AED≈ 41K–110K $ | 300.000–700.000 AED≈ 82K–190K $ | 500.000–1.200.000 AED≈ 140K–330K $ | 80.000–200.000 USD | 80.000–250.000 USD |
| Seguros: PI, D&O y cobertura frente a delitos o de hot wallet (primas anuales) | 80.000–150.000 AED≈ 22K–41K $ | 200.000–500.000 AED≈ 54K–140K $ | 400.000–900.000 AED≈ 110K–250K $ | 80.000–250.000 USD | 80.000–200.000 USD |
| Implementación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuesto según el caso) | 0,73–1,35 millones AED≈ 200K–370K $ | 1,4–2,7 millones AED≈ 380K–740K $ | 2,4–4,6 millones AED≈ 650 K–1,3 M $ | 0,56–1,15 millones USD | 0,56–1,25 millones USD |
La verdadera limitación de costes no son las tasas del regulador; son las partidas de nómina de los altos cargos y de seguros, ambas no negociables y ambas escalables según el alcance de la actividad. La optimización de costes se logra ajustando el alcance de la actividad en la solicitud, no recortando en personal ni en seguros, dos aspectos que los reguladores inspeccionan en las visitas de supervisión.
Plazos
Los plazos realistas de licenciamiento en los Emiratos Árabes Unidos oscilan entre 6 y 12 meses para VARA (12 meses o más para las licencias de Exchange y multiactividad), entre 9 y 19 meses para ADGM FSRA, y entre unos 11 y 22 meses para las solicitudes ante la DFSA. En la vía de VARA las fases se solapan: la entidad se constituye tras la Aprobación para Constituir, en paralelo con la preparación de la solicitud, y la redacción simultánea de la documentación de compliance acorta las fases 3 y 4, por lo que el total de VARA es inferior a la suma de los rangos de sus fases que figuran más abajo. Los totales de ADGM FSRA y DFSA son la suma de los rangos de sus fases. La columna de acumulado suma de forma secuencial los puntos medios de las fases y los promedia entre los tres regímenes, sin tener en cuenta el solapamiento. La variación depende de la calidad de la solicitud, de la complejidad de la actividad (Exchange y Custodia requieren más tiempo que Asesoramiento) y de la velocidad de ejecución de la preparación operativa tras la aprobación condicional.
| Etapa | VARA Duración | Duración FSRA ADGM | DFSA Duración | Acumulado (puntos medios secuenciales, promedio de los tres regímenes) |
|---|---|---|---|---|
| Constitución de la entidad + planificación previa a la solicitud | 4–8 semanas | 4–8 semanas | 4–8 semanas | 6 semanas |
| Contacto previo con el regulador / IDQ | 4–8 semanas | 4–8 semanas (pre-AIP) | 4–8 semanas | 12 semanas |
| Preparación completa de la solicitud | 8–16 semanas | 8–16 semanas | 12–20 semanas | 25 semanas |
| Revisión formal + rondas de Q&A | 8–16 semanas | 12–24 semanas | 16–32 semanas | 43 semanas |
| Aprobación en principio | Emitido al finalizar la revisión | AIP emitida | Autorización en principio concedida | semana 43 |
| Preparación operativa (tras la aprobación condicional) | 8–16 semanas | 12–24 semanas | 12–24 semanas | 59 semanas |
| Concesión de licencia | 1–2 semanas | 1–2 semanas | 1–2 semanas | 61 semanas |
| Total realista (de principio a fin) | 6–12 meses | 9–19 meses | unos 11–22 meses | n/a |
El proceso en dos fases de VARA es el más rápido de los tres regímenes para actividades sencillas (Asesoramiento, Transferencia/Liquidación), donde una solicitud bien preparada puede pasar del IDQ a la concesión de la licencia en 6 a 9 meses. Las solicitudes de Exchange y Custodia son notablemente más lentas debido al alcance adicional del rulebook (Conducta de Mercado, Servicios de Custodia) y al requisito de entidad segregada para la Custodia.
Los plazos de FSRA se han alargado moderadamente desde las modificaciones de junio de 2025, a medida que el regulador tramita la oleada de solicitudes presentadas al amparo del marco ampliado. DFSA es el más lento de los tres porque el endoso de Crypto Token se superpone a la autorización estándar de DFSA, que tiene su propio proceso de varios meses.
Lo que la guía publicada de VARA no cubre es el habitual ciclo de preguntas y respuestas con el regulador, que añade de 6 a 12 semanas por ronda y que se comprime mejor presentando una solicitud que anticipe toda cuestión supervisora razonable ya en la primera presentación de documentos.
Fiscalidad
Los EAU son una jurisdicción de baja tributación que aplica un impuesto federal de sociedades del 9% por encima de un umbral de 375.000 AED para los contribuyentes ordinarios. Las entidades de zona franca que cumplan las condiciones de sustancia económica, de minimis y auditoría pueden, en cambio, obtener el estatus QFZP y tributar al 0% sobre las rentas cualificadas y al 9% sobre el resto de la renta imponible. Los servicios de transferencia y conversión de activos virtuales son servicios financieros exentos de IVA con carácter retroactivo desde el , y la conservación y la gestión de activos virtuales están exentas desde el , salvo que se preste a cambio de una comisión explícita. No hay impuesto sobre la renta de las personas físicas; no hay retención en la fuente.
| Tipo de impuesto | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades (federal) | 9% por encima de 375.000 AED; 0% por debajo | Se aplica a los contribuyentes ordinarios; umbral por período impositivo. Una Qualifying Free Zone Person tributa al 0% sobre la Qualifying Income y al 9% sobre el resto de la renta imponible, sin este umbral.[9][54] |
| Impuesto sobre Sociedades (Qualifying Free Zone Person) | 0% sobre la renta cualificada | Los VASP de zona franca que cumplan las condiciones QFZP mantienen el 0% sobre la Renta Cualificada; las rentas no cualificadas tributan al 9%.[10] |
| Impuesto complementario mínimo nacional (Pilar Dos) | 15% | Grupos multinacionales con ingresos consolidados ≥ 750 millones EUR, ejercicios fiscales a partir del .[12] |
| IVA (general) | 5% | Tipo general, aplicable a la mayoría de bienes y servicios. |
| IVA en la transferencia y conversión de activos virtuales; custodia (sin comisión) | 0% (Exento) | Conforme a la Aclaración Pública VATP040 de la FTA de los EAU: transferencia y conversión, con carácter retroactivo desde el ; conservación y gestión, desde el .[11] |
| IVA en servicios de criptoactivos prestados a cambio de una comisión explícita | 5% | Servicios de intermediación, gestión y custodia por los que se cobra una comisión o tarifa explícita. |
| Retención en la fuente (dividendos, intereses, cánones) | 0% | Artículo 45 de la Ley del Impuesto de Sociedades: 0% sobre las rentas de fuente emiratí de no residentes no atribuibles a un establecimiento permanente en los EAU; el Consejo de Ministros puede fijar otro tipo.[9] |
| Impuesto sobre la renta de las personas físicas | 0% | Sin impuesto sobre la renta de las personas físicas. |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | 0% | Sin impuesto sobre las plusvalías para personas físicas; las ganancias societarias tributan al 9% en el impuesto de sociedades. |
| Impuesto de timbre | Ninguno | Sin impuesto federal de actos jurídicos documentados. A fecha de . |
Estatus de Qualifying Free Zone Person (QFZP)
La condición de QFZP conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la Decisión del Consejo de Ministros n.º 100 de 2023 y la Decisión Ministerial n.º 229 de 2025 mantiene el tipo del 0% en el impuesto de sociedades para las entidades de zona franca respecto de la renta cualificada, siempre que se cumplan de forma continuada cinco condiciones: sustancia económica adecuada en la zona franca, obtención de renta cualificada, test de minimis (ingresos no cualificados que no superen 5 millones AED o el 5% de los ingresos totales, según el importe menor), la ausencia de opción por tributar a los tipos generales y precios de transferencia en condiciones de mercado con cuentas auditadas.[9][10][29] La negociación, el intercambio y la custodia de activos virtuales no figuran en la lista publicada de Actividades Cualificadas.
Los ingresos que un VASP de zona franca obtiene de clientes del territorio continental o de fuera de los EAU por negociación, intercambio o custodia son ingresos no cualificados, porque esos servicios no son Actividades Cualificadas: el tipo del 0% los alcanza solo mientras el total de ingresos no cualificados se mantenga dentro del límite de minimis, y por encima de ese límite la entidad pierde la condición de QFZP.[10][29] Los ingresos procedentes de otras personas de zona franca que sean las beneficiarias efectivas pueden ser cualificados por sí mismos, y la posición debe analizarse caso por caso;[10][29] la Autoridad Tributaria Federal no ha publicado, a fecha de , ninguna aclaración sobre Actividades Cualificadas específica para los activos virtuales. El error habitual consiste en suponer que la constitución en zona franca basta por sí sola para asegurar el tipo del 0%. No es así.
Reporte CRS / CARF
Los EAU son una jurisdicción participante en el CRS. Han ratificado el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes del CARF mediante el Decreto Federal n.º 60 de 2026 y han promulgado el instrumento de aplicación con efectos desde el ; el Ministerio de Finanzas prevé el primer intercambio automático con jurisdicciones socias en 2028, correspondiente al ejercicio de referencia de 2027.[28] El reporte CRS se aplica a las cuentas financieras mantenidas para no residentes en los EAU, incluidas las cuentas de empresas de criptoactivos.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
La Decisión del Consejo de Ministros n.º 142 de 2024 introduce un DMTT del 15% para los grupos multinacionales incluidos en el ámbito de aplicación con ingresos consolidados iguales o superiores a 750 millones EUR en dos de los cuatro ejercicios precedentes, aplicable a los ejercicios fiscales que comiencen a partir del .[12] El DMTT está estrechamente alineado con las Reglas Modelo GloBE de la OCDE.
Las empresas de criptoactivos independientes de los EAU por debajo del umbral de 750 millones EUR quedan fuera del ámbito del DMTT; para los grupos incluidos en el ámbito, el DMTT se aplica primero sobre los beneficios de origen emiratí, antes de cualquier complemento derivado de una Income Inclusion Rule extranjera.[12]
Compliance continuo y post-registro
Una licencia de VARA es una licencia anual que se renueva cada 12 meses; las autorizaciones de ADGM y DFSA se mantienen vigentes hasta su revocación. Las tres generan obligaciones de compliance continuas: estados financieros auditados anuales, reporte regulatorio, seguimiento del capital y de los activos líquidos netos, operativa AML/CFT, atestaciones de resiliencia tecnológica, inspecciones del regulador y mantenimiento permanente del carácter fit and proper de los altos directivos. El coste anual de compliance continuo ronda 1,4–2,7 millones AED para un VASP de broker-dealer o custodia, 0,73–1,35 millones AED para asesoramiento y 2,4–4,6 millones AED para un exchange, según la tabla de costes.
Obligaciones anuales de información
Los VASP con licencia de VARA presentan estados financieros anuales auditados, un Informe anual del Compliance Officer, un Informe anual del MLRO a la Unidad de Inteligencia Financiera de los EAU, declaraciones prudenciales trimestrales (adecuación de capital, activos líquidos netos, conciliación de activos de clientes) y están sujetos a una obligación de notificación de incidentes en tiempo real para eventos operativos materiales. Los activos de reserva de las actividades de custodia y exchange deben auditarse semestralmente y conciliarse diariamente con los pasivos frente a clientes.
Los equivalentes de la FSRA siguen el FSRA Recognised Reporting Schedule (RRS) más los informes específicos de activos virtuales. La presentación de información de la DFSA sigue los informes trimestrales del módulo PIN del DFSA Rulebook más los informes del endoso Crypto Token.
Tasas de renovación y supervisión
Una licencia de VARA es anual: se renueva por períodos de 12 meses, VARA envía la notificación de renovación con 90 días de antelación y la tasa anual de supervisión de cada actividad autorizada se paga en la renovación (véase la tabla de tasas).[36] Los permisos de la FSRA y la DFSA no tienen un plazo fijo, pero conllevan tasas anuales. El pago tardío da lugar a sanciones crecientes y, si no se paga, a la suspensión de la actividad. Los costes operativos recurrentes (oficina, tecnología, auditoría, asesores) suelen igualar o superar las tasas anuales de supervisión y deben planificarse en consecuencia.
Inspecciones regulatorias
VARA, FSRA y DFSA llevan a cabo una supervisión ordinaria (normalmente revisiones documentales anuales con inspecciones presenciales periódicas), revisiones temáticas sobre riesgos emergentes (resiliencia de la custodia, compliance en materia de sanciones, conducta de mercado) y exámenes motivados por incidentes o reclamaciones materiales. Las inspecciones exigen la aportación de actas del órgano de administración, registros de gobernanza, expedientes de AML/CFT, informes de auditoría tecnológica, registros de clientes y documentación sobre los activos de reserva.
Los plazos de preaviso de inspección van desde 14 días (rutinaria) hasta la ausencia de preaviso (motivada por un incidente). En la práctica, las expectativas del FSRA sobre el nivel de detalle de las actas del órgano de administración y la documentación de los cuestionamientos superan aquello a lo que están acostumbrados la mayoría de los fundadores no radicados en los EAU.
Ejecución
Operar sin autorización constituye un delito federal conforme a la Decisión del Consejo de Ministros n.º 111 de 2022, con sanciones que incluyen multas de hasta 10 millones AED, penas de prisión y el decomiso de activos.[16] Los incumplimientos de compliance por parte de entidades licenciadas conllevan sanciones administrativas en virtud de las facultades sancionadoras del regulador correspondiente; VARA, FSRA y DFSA publican cada uno resúmenes anuales de actuaciones sancionadoras. El Banco Central de los EAU impuso más de 370,3 millones AED en multas a bancos, casas de cambio, aseguradoras y una entidad financiera entre y , lo que demuestra el ritmo supervisor en el conjunto del sector financiero regulado.[15] La actividad sancionadora del regulador es real y activa, no nominal.
Normas de publicidad y promoción
El Marketing Rulebook de VARA regula toda la comercialización de activos virtuales dirigida a Dubái o accesible desde Dubái, incluidas las redes sociales, las colaboraciones con influencers, la publicidad geolocalizada y los patrocinios de eventos. Las comunicaciones comerciales deben incluir advertencias de riesgo, no pueden contener afirmaciones engañosas sobre rentabilidades y no pueden dirigirse a clientes minoristas con productos de alto riesgo sin autorización previa. FSRA y DFSA aplican restricciones equivalentes en virtud de sus respectivos Conduct of Business rulebooks. Las sanciones por incumplimiento van desde multas administrativas hasta la censura pública y, en casos graves, la suspensión de la actividad.
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Los reguladores de los EAU imponen requisitos exhaustivos de ICT y de resiliencia operativa mediante módulos específicos de sus rulebooks. El Technology and Information Rulebook de VARA, los módulos Conduct of Business y General de FSRA, y los módulos GEN y PIB de DFSA exigen, cada uno, gobernanza, identificación de riesgos, notificación de incidentes, pruebas, gestión de monederos y gestión del riesgo de terceros de forma proporcionada al alcance de la actividad.
El Technology and Information Rulebook de VARA exige que todo VASP licenciado mantenga un marco de gobernanza con responsabilidades nominadas en materia de ciberseguridad, continuidad del negocio, gestión del cambio y riesgo ICT de terceros. La identificación y clasificación de los activos de información críticos es obligatoria. La notificación de incidentes se activa por evento: un evento de ciberseguridad relevante, o un evento que active el plan de continuidad del negocio y recuperación ante desastres y afecte de forma relevante a las operaciones, debe notificarse a VARA tan pronto como sea razonablemente posible y en un plazo máximo de 72 horas desde su detección, y un incidente que afecte o pueda afectar a datos personales, lo antes posible y en las 24 horas siguientes a la notificación a un regulador de datos o al interesado.[52]
Se exigen pruebas de penetración al menos con carácter anual, que deben abarcar todos los sistemas de cara al cliente y la infraestructura clave de custodia. La planificación de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres debe documentarse, probarse y revisarse anualmente.
En el caso concreto de los titulares de una licencia de custodia, la gestión de monederos exige la segregación de monederos calientes, templados y fríos, procedimientos de gestión de claves conformes a los estándares del sector (normalmente multifirma o MPC con respaldo de módulo de seguridad hardware) y el tratamiento explícito de los escenarios de compromiso de claves en el plan de liquidación ordenada. El riesgo ICT de terceros se rige por el registro de externalizaciones, que debe enumerar todos los proveedores relevantes, los servicios que prestan y las medidas alternativas previstas en caso de fallo o terminación del proveedor.
Las expectativas de la FSRA son en general equivalentes. La verdadera restricción para la mayoría de los operadores no es diseñar el marco, sino evidenciar su funcionamiento: los reguladores examinan actas, resultados de pruebas y registros de incidentes en las visitas de supervisión.
Banca
El acceso bancario en los EAU para los VASP con licencia es notablemente mejor en 2026 que en 2024, pero sigue siendo un proceso estructurado y no un resultado automático. La combinación de claridad regulatoria, la salida de las listas de FATF y de la UE, y el Payment Token Regulation del CBUAE ha ampliado el apetito de riesgo de los bancos, y la mayoría de los bancos nacionales de los EAU operan ya mesas de onboarding dedicadas a VASP.
La accesibilidad bancaria en los EAU para los VASP licenciados se sitúa entre la fricción de las licencias offshore anteriores a 2024 y la relativa facilidad de las entidades de la UE licenciadas bajo MiCA. Los bancos nacionales de los EAU (los mayores bancos comerciales domiciliados en los EAU) operan ya mesas de onboarding para VASP con requisitos documentales específicos y equipos de tramitación familiarizados con la combinación de licencia y Travel Rule. Los bancos internacionales con sucursales y filiales en los EAU siguen políticas de grupo, que van desde ampliamente favorables hasta selectivas según la institución matriz.
Los bancos digitales especializados y las EMI que aceptan negocios de criptoactivos, con licencia en el CCG, la UE y Suiza, son cada vez más activos en el mercado de los EAU para cuentas operativas de VASP, cuentas fiduciarias de capital social desembolsado y segregación de activos de reserva.
El onboarding de un VASP con licencia suele tardar de 3 a 6 meses y exige la licencia propiamente dicha, estados financieros auditados (o proyecciones en el caso de sociedades de nueva creación), transparencia total sobre la titularidad real, manuales de políticas AML/CFT, prueba del contrato de analítica de blockchain, listados de divulgación de monederos y prueba del origen del patrimonio. Cada vez con más frecuencia se solicita en el onboarding el paquete de compliance de la Travel Rule.
Las licencias de EMI y de entidad de pago dentro de los EAU, al amparo del régimen de Servicios de Pago Minorista del CBUAE, se están integrando progresivamente en la estructura bancaria de los VASP, aportando una infraestructura de pagos en moneda fiat complementaria a las cuentas bancarias tradicionales. En DIFC y ADGM, los acuerdos con proveedores de servicios monetarios en régimen de custodia ofrecen opciones adicionales en moneda fiat para los operadores institucionales.
La red de socios abarca bancos nacionales de los EAU, bancos internacionales con sucursal en los EAU, EMI del CCG e infraestructura de banca corresponsal en la UE y Suiza. Está configurada para la estructura multiproveedor que necesitan la mayoría de los VASP, con la colocación coordinada en paralelo a la solicitud de licencia, de modo que el acceso bancario esté disponible en el momento de la preparación operativa y no después de la concesión.
Explorar soluciones bancariasUna licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: consulte el servicio de Banca para conocer la metodología de colocación y la vía para comercios de alto riesgo en cuentas operativas adyacentes.
Estatus FATF y posición internacional
Los EAU fueron retirados de la lista de “Jurisdicciones bajo Vigilancia Reforzada” del FATF el y de la lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia AML con efecto desde el . Su informe de seguimiento de 2023 los califica como conformes en 15 y mayoritariamente conformes en 24 de las 40 Recomendaciones del FATF, y parcialmente conformes en una; el calendario de evaluaciones del FATF prevé su próxima evaluación mutua, a cargo del FATF y el MENAFATF, con una posible visita in situ en y su debate en el plenario de .[38][39]
Los EAU fueron incluidos en la lista de «Jurisdicciones bajo mayor seguimiento» del FATF el debido a deficiencias estratégicas en su marco AML/CFT. Fueron excluidos el tras una serie de reformas que incluyeron la Oficina Ejecutiva de Lucha contra el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo, un tribunal especializado en delitos financieros, una mayor transparencia sobre el titular real, la actualización del Código Penal Federal en virtud del Decreto-Ley Federal n.º 36 de 2022 y actuaciones más intensas de aplicación de la normativa.[13]
El la Comisión Europea adoptó el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184, que excluye a los EAU de la lista de terceros países de alto riesgo en materia de AML de la UE, alineando la lista de la UE con el FATF; se publicó el y entró en vigor el .[14]
El el Parlamento Europeo no presentó objeciones: la moción de objeción obtuvo 264 votos a favor, 369 en contra y 55 abstenciones, por debajo de la mayoría absoluta de 361 necesaria para bloquear el acto delegado de la Comisión. El Parlamento se había opuesto el a un reglamento delegado anterior de la Comisión, que también habría excluido a los EAU, por 490 votos contra 64 y 56 abstenciones.[41]
En la práctica, los bancos de banca corresponsal y las contrapartes con sede en la UE ya no aplican de forma generalizada una due diligence reforzada a las contrapartes de los Emiratos Árabes Unidos, lo que reduce de manera sustancial la fricción en el onboarding y los plazos de liquidación.
Acceso al mercado de la UE
Una entidad de los EAU no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países, y no existe ningún Memorando de Entendimiento entre los EAU y MiCA. Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030, publicadas el y aplicables desde el ) interpretan la captación de forma amplia y con neutralidad tecnológica: enumeran indicios de que es probable que se considere que una empresa está captando clientes, como la publicidad dirigida a la UE, los influencers establecidos en la UE, los dominios con código de país de la UE, la búsqueda geolocalizada y un sitio web en una lengua oficial de la UE que no sea habitual en las finanzas internacionales; la valoración depende de todos los hechos de cada caso.[26] Una empresa que capta clientes de la UE no puede acogerse a la exención. La exención se aplica únicamente a los criptoactivos y servicios del mismo tipo que el cliente solicitó inicialmente y es vigilada por las autoridades nacionales competentes que supervisan la actividad en línea. Para el detalle completo sobre qué constituye captación y los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation en el marco de MiCA →.
Ventajas y limitaciones
Los EAU ofrecen una combinación singular de claridad regulatoria, eficiencia fiscal, opcionalidad de common law y durabilidad reputacional tras la salida de la lista gris. Las contrapartidas son un coste elevado en comparación con las jurisdicciones MiCA, requisitos reales de sustancia económica y de presencia física, una curva de aprendizaje pronunciada y específica de cada regulador, y la ausencia de pasaporte europeo.
- Tres reguladores específicos de criptoactivos en competencia. Los operadores pueden ajustar el régimen a la actividad (VARA para el negocio minorista en Dubái y el alcance MENA, FSRA para producto institucional de common law, DFSA para clientes profesionales del DIFC).
- Impuesto federal de sociedades del 9%, 0% solo sobre Qualifying Income. Las actividades de activos virtuales con licencia no son Qualifying Activities y no existe orientación QFZP para activos virtuales, así que conviene planificar el 9% para el negocio principal.
- 100% de propiedad extranjera en zonas francas y en la mayoría de las actividades en territorio continental desde las reformas de la Ley de Sociedades Comerciales de 2021.
- Tras la exclusión de las listas de FATF y de la normativa AML de la UE, desaparece el activador automático de due diligence reforzada en la UE para las relaciones con los EAU; los bancos siguen realizando sus propias comprobaciones sobre los negocios de activos virtuales.
- Common law inglés en ADGM y DIFC con tribunales independientes y centros de arbitraje de prestigio internacional.
- Geografía estratégica con un ecosistema de servicios profesionales sólido y solapamiento de husos horarios con Europa y Asia.
- Coste elevado en comparación con las jurisdicciones MiCA. Los totales del primer año por la vía VARA equivalen a aproximadamente 1,5–3,8× el total MiCA comparable del primer año en Chipre (antes de las tasas anuales prorrateadas de Chipre) y 2,4–5,6× el de Estonia, comparando extremo inferior con extremo inferior y superior con superior. Mitigación: delimitar el alcance de actividades en la solicitud para reducir el capital, la tasa de supervisión y los costes de directivos; incorporar actividades adicionales mediante ampliaciones posteriores en lugar de en el lanzamiento.
- Los requisitos de presencia física y sustancia económica son reales y se aplican efectivamente. Los domicilios registrados sin operaciones no superan ni el licenciamiento ni la evaluación fiscal QFZP. Mitigación: prevea presupuesto para una oficina completa y un equipo directivo desde el primer día; no intente una presencia virtual.
- Curva de aprendizaje pronunciada y específica de cada regulador. Cada regulador tiene su propio conjunto de normas, terminología y estilo supervisor. Mitigación: recurrir a asesores con experiencia acreditada ante el regulador concreto elegido; no dar por supuesto que los marcos de compliance sean trasladables de un regulador a otro.
- Sin pasaporte europeo. Las licencias de EAU no autorizan la comercialización activa ni la captación de clientes de la UE tras MiCA. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de servicios prestados por iniciativa propia y exclusiva del cliente, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- Restricciones sobre stablecoins vinculadas al AED. Evalúe la emisión de Dirham Payment Token y los servicios relacionados dentro del ámbito de licencias de CBUAE. El artículo 2 excluye las zonas francas financieras; una autorización VARA o FSRA no habilita por sí sola la actividad con tokens de pago en la jurisdicción continental.[8] Mitigación: identifique al emisor, el servicio y el lugar de actividad antes de elegir la autorización.
Comparativa de los Emiratos Árabes Unidos
Los EAU compiten con Hong Kong y Singapur como centros de criptoactivos de Asia-Pacífico y con Chipre como alternativa natural en la UE para los operadores que necesitan pasaporte europeo. Hong Kong aplica un régimen más estricto, centrado en los exchange, bajo la SFC; Singapur prioriza una autorización basada en los servicios de pago bajo la MAS; Chipre ofrece pasaporte europeo MiCA por aproximadamente el 27–68% del coste del año 1 por la vía VARA.
| Factor | EAU (VARA / FSRA) | Hong Kong (SFC) | Singapur (MAS) | Chipre (CySEC) |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Licencia VASP (VARA) / FSP (ADGM FSRA) | Licencia VATP (Tipo 1+7) | Major Payment Institution + servicio DPT | CASP bajo MiCA |
| Regulador | VARA · ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| Plazos | 6–12 meses (VARA) / 9–19 meses (FSRA) | 12–18 meses | Más de un año antes de la revisión de MAS; plazo total mayor | 8–14 meses |
| Capital / salvaguardas prudenciales | 100.000–1,5 millones AED≈ 27K–410K $ (VARA); capital base de 50.000 USD–4 millones USD para las categorías PRU 2/3A/3B/3C/4 (FSRA) | 5 millones HKD de capital social desembolsado; el capital líquido exigido es el mayor entre 3 millones HKD y el importe básico≈ 640 K $ desembolsados; mínimo líquido de 380 K $ | 250k SGD≈ 200K $ | Umbrales por clase del anexo IV: 50k–150k EUR |
| Año 1 todo incluido | 1,33–7,26 millones AED≈ 360 K–2 M $ | 6,39–17,25 millones HKD≈ 810.000–2,2 millones $ | 1,03–2,7 millones SGD≈ 810 K$–2,1 M$ | 217k–462k EUR + tasas anuales a prorrata |
| Impuesto de sociedades | 9% federal / 0% QFZP sobre las rentas cualificadas | 16,5% | 17% | 15% (desde el 1 de enero de 2026) |
| Presencia local | MLRO + CO + SEO residentes en EAU + oficina en EAU | RO residentes en HK + oficina | Directivos residentes en SG + oficina | Oficina en Chipre; MLRO y CO residentes localmente (práctica de CySEC) |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | Sí (mediante pasaporte MiCA) |
| Situación FATF | Retirado de la lista | Miembro; sin inclusiones en listas adversas | Miembro; sin inclusiones en listas adversas | Evaluado por MONEYVAL; sin inclusiones en listas adversas |
| Ideal para | MENA + Asia + mercados globales no pertenecientes a la UE | Exchanges APAC + institucional | Servicios de pagos y DPT en APAC | Acceso al mercado de la UE mediante pasaporte |
Para los CASP de MiCA, los importes indicados son los umbrales por clase del anexo IV. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
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Cuándo los Emiratos Árabes Unidos son la opción adecuada
Elija los EAU si: (a) su mercado principal es MENA, Asia en sentido amplio o global fuera de la UE; (b) necesita un tipo impositivo efectivo del 0% sobre las rentas cualificadas con un relato creíble de sustancia económica; (c) sus contrapartes o inversores valoran las estructuras de common law inglés (ADGM o DIFC); (d) puede asumir el sobrecoste frente a las jurisdicciones MiCA porque el valor de marca del regulador elegido resulta relevante para su distribución.
Conviene valorar alternativas si: (a) más del 30% de los ingresos proviene o provendrá de la UE (considere Chipre para el pasaporte europeo MiCA por aproximadamente el 27–68% del coste del año 1 por la vía VARA); (b) el posicionamiento institucional en APAC es la prioridad y la marca SFC de Hong Kong tiene más peso ante sus inversores que la de ADGM; (c) el coste es la restricción determinante (considere Chipre o Lituania para MiCA con un coste total inferior); (d) su producto es principalmente infraestructura de pagos denominada en dírhams (considere directamente el perímetro del CBUAE).
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Errores frecuentes en las solicitudes en los EAU
La mayoría de los fallos se originan antes de la presentación formal, en las decisiones de planificación y de personal adoptadas en los primeros 90 días del proyecto. Los errores que se indican a continuación son causas recurrentes de denegación o de revisión prolongada.
- Elegir el regulador después de firmar la oficina. Comprometerse con un espacio de oficinas, con personal o con la constitución de la entidad antes de que la decisión sobre el regulador sea definitiva cierra la puerta a los regímenes alternativos (VARA, FSRA y DFSA exigen cada uno su propia constitución y su propia huella de sustancia económica). La secuencia correcta es: primero la decisión sobre el regulador, segundo la constitución de la entidad y tercero el arrendamiento de la oficina.
- Subestimar los requisitos de sustancia económica y presencia física. Los domicilios registrados sin operaciones reales fracasan sistemáticamente tanto en la autorización como en la evaluación fiscal QFZP. Los reguladores inspeccionan la ocupación de las oficinas y la asistencia de los directivos residentes durante las visitas de supervisión.
- Nombrar al MLRO y al responsable de compliance por motivos de coste. Los reguladores comprueban específicamente si los altos cargos poseen el rango y el conocimiento sectorial necesarios para cuestionar al negocio; los candidatos junior o a tiempo parcial son rechazados con frecuencia en la fase fit and proper, lo que retrasa el calendario en varios meses.
- Tratar el RegLab de ADGM o el ITL de la DFSA como un atajo hacia el licenciamiento completo. Ambos sandboxes son entornos de prueba de alcance restringido, con límites de clientes y de transacciones, y no sustituyen a una FSP ni a una autorización completa. La participación en un sandbox es adecuada cuando se prueba un producto novedoso bajo supervisión regulatoria, no cuando se escala comercialmente.
- Dar por supuesta la inscripción federal sin comprobarla. Desde el acuerdo SCA–VARA de , los VASP autorizados en Dubái pueden quedar registrados por defecto ante el regulador federal, ahora la Capital Market Authority (CMA), y el registro público de VARA muestra el número de registro ante la CMA de cada licenciatario; un VASP que preste servicios a clientes de otros emiratos debe confirmar que su inscripción cubre ese servicio.[7][4]
- Operar infraestructura de pagos en dirhams sin autorización del CBUAE. Fuera de las zonas francas financieras, emitir Dirham Payment Tokens requiere licencia CBUAE; su custodia, transferencia y conversión requieren la licencia o el registro CBUAE aplicable. Una licencia VARA por sí sola no autoriza esos servicios de tokens de pago.[8]
Preguntas frecuentes
VARA resulta adecuado para operadores que se dirigen al mercado minorista e institucional de Dubái, tanto en el mainland como en las zonas francas, con el mayor alcance de una licencia única: ocho categorías de actividad, un registro público de 56 VASP licenciados a , capital denominado en AED y Rulebooks específicos de Marketing y Compliance. ADGM FSRA resulta adecuado para entidades centradas en clientes institucionales y para las que prefieren el common law, en particular brokers-dealers, custodios y gestores de activos que buscan un régimen alineado con el derecho inglés y la marca consolidada de un centro financiero internacional.[36][4]
En , la FSRA informó de más de 20 entidades reguladas que desarrollaban actividades con activos virtuales o con tokens referenciados a moneda fiduciaria (Fiat-Referenced Tokens).[5] La elección depende del perfil de actividad, la base de clientes y de si el common law inglés resulta relevante para los inversores y las contrapartes.
No. ADGM y DIFC permiten por defecto el 100% de propiedad extranjera, y las actividades de activos virtuales en mainland bajo Dubai Economy and Tourism suelen admitir el 100% de propiedad extranjera desde que las reformas de la Ley de Sociedades Comerciales de 2021 incluyeron las actividades de activos virtuales en la lista de actividades permitidas. Se exigen directivos residentes en los EAU (MLRO, Compliance Officer, Senior Executive Officer), que deben ser titulares de visados de residencia de los EAU, habitualmente patrocinados por la entidad licenciada.
Las normas sobre propiedad extranjera a nivel societario y los requisitos de residencia a nivel de personal son consideraciones distintas, y ambas deben planificarse desde la constitución.
Únicamente dentro del alcance restringido del sandbox, los límites de clientes y los límites de transacción, y durante la duración de la cohorte o del período de pruebas. El sandbox no sustituye a una Financial Services Permission completa ni al estatus de Authorised Firm; escalar comercialmente exige la transición a un licenciamiento completo. La DFSA gestiona el ITL como su sandbox regulatorio desde 2017.[21] Considerar el sandbox como un atajo hacia el licenciamiento completo es un error recurrente en las solicitudes.
Depende de qué regulador clasifique el token, y el mismo instrumento se clasifica de forma distinta en los Emiratos Árabes Unidos. Los activos virtuales referenciados a activos (ARVA), el marco habitual para los tokens respaldados por activos del mundo real, se sitúan dentro del régimen de criptoactivos de VARA, conforme al Virtual Asset Issuance Rulebook Version 2.0, en vigor desde el 19 de junio de 2025.[50][51]
Un token con las características de un valor negociable es otra cosa: un «Investment Token» bajo el régimen de la DFSA en vigor desde el 25 de octubre de 2021 en DIFC, un «Digital Security» bajo el FSMR en ADGM, con guías vigentes desde 2019, o un valor regulado conforme a la Decisión n.º 15/RM de 2025 de la SCA a nivel federal (desde el 1 de enero de 2026, la SCA es la Capital Market Authority). Una autorización de VARA u otra autorización de activos virtuales no convierte un token en un valor negociable, ni exime al que ya lo es. Cuando la estructura es un fondo, lo canalizamos a través del licenciamiento de fondos.
Para Advisory y VA Transfer and Settlement, de forma realista, entre 6 y 9 meses desde el Initial Disclosure Questionnaire hasta la concesión de la licencia si la solicitud está bien preparada en la primera presentación. Para las actividades de Broker-Dealer, Custody, Lending y Management, conviene prever entre 8 y 12 meses. Las licencias de Exchange y multiactividad requieren 12 meses o más debido al alcance adicional del rulebook y al requisito de entidad segregada para Custody. El cuello de botella suele ser la fase de preparación operativa posterior a la aprobación condicional, y no la revisión del regulador en sí; el acondicionamiento de la oficina, la contratación, las pruebas de sistemas y la finalización de las políticas añaden habitualmente entre 3 y 6 meses.
Las vías del antiguo Permiso Provisional de VARA (emitido entre 2022 y 2023) y de la Licencia de Explotación de Producto Mínimo Viable han quedado en gran medida sustituidas por el actual proceso de solicitud de VARA en dos fases. Los operadores preexistentes fueron migrados a través del programa de Permiso de Explotación para Operadores Preexistentes. Los nuevos entrantes siguen la vía de VARA en dos fases para nuevas empresas: un Cuestionario de Divulgación Inicial que da lugar a una Aprobación para Constituir y, después, la solicitud completa de Licencia VASP, con la Aprobación en Principio como paso condicional previo a la concesión, conforme a la Versión 2.0 de los Rulebooks de VARA, en vigor desde el .
Los altos directivos (MLRO, Compliance Officer, SEO) deben ser residentes en los EAU en el momento de la concesión de la licencia; en la práctica, la tramitación de la residencia comienza durante la fase de solicitud. La solicitud en sí puede coordinarse a distancia con asesores designados y el portal del regulador, pero se requiere presencia física para las visitas a las instalaciones y las entrevistas con los altos directivos en la fase de aprobación condicional. Por regla general, no se exige que los fundadores se trasladen; sí se exige a los altos directivos.
Dos cifras, no una. El coste legal es el que VARA cobra según su tarifario publicado: 120.000 AED en el año 1 para asesoramiento o para transferencia y liquidación de activos virtuales, y 300.000 AED para cualquier otra actividad, importe que comprende la tasa de solicitud más la tasa de supervisión del primer año. ADGM FSRA y DFSA no publican una cifra única. En ADGM FSRA, la tasa de solicitud más la tasa de supervisión del primer año prorrateada va de 35.000 a 255.000 USD según el nivel de actividad y el mes de concesión. En la DFSA, la tasa de solicitud más la tasa anual inicial prorrateada asciende como máximo a 50.000 USD para la negociación como agente, la gestión de activos o la custodia, y a 80.000 USD para la negociación por cuenta propia (50.000 USD como matched principal), antes de endosos, un centro de negociación o el suplemento por factores enumerados, como una estructura de grupo de varios niveles.[35][46][24]
La implantación es todo lo demás y se presupuesta caso por caso: de 1,21 a 2,31 millones AED para una implantación VARA solo de asesoramiento, de 2,28 a 4,36 millones AED para Broker-Dealer o Custodia, de 3,68 a 6,96 millones AED para una licencia de Exchange o multiactividad, de 0,78 a 2,69 millones USD en ADGM FSRA según el permiso (de 0,98 a 1,98 millones para una firma de broker-dealer o de custodia) y de 0,97 a 2,05 millones USD para una autorización complementaria Crypto Token de la DFSA. Esas cifras cubren la constitución de sociedades, la oficina, la nómina de los altos cargos, los asesores, la tecnología, la documentación de compliance y los seguros. Ninguna de las cifras incluye el capital social desembolsado, que queda bloqueado en depósito fiduciario en lugar de gastarse.
No. Conforme al Company Rulebook de VARA, el capital social desembolsado debe mantenerse en todo momento en una cuenta fiduciaria de un banco de los EAU o en una fianza (surety bond) con VARA como beneficiario, o de otra forma que VARA especifique al conceder la licencia, por lo que permanece bloqueado mientras la licencia esté vigente. El capital no puede destinarse a gastos de explotación. Los activos líquidos netos (al menos 1,2 veces los gastos de explotación mensuales, conciliados diariamente y comunicados a VARA mensualmente) constituyen un colchón adicional por encima del capital mínimo regulatorio.[27]
Los operadores suelen subestimar la necesidad de capital circulante porque confunden el capital social desembolsado con la tesorería operativa; en la práctica, se trata de dos partidas presupuestarias distintas.
No automáticamente. La condición de Qualifying Free Zone Person exige el cumplimiento continuo de cinco requisitos: sustancia económica adecuada, obtención de Qualifying Income, prueba de minimis (ingresos no cualificados que no superen 5 millones AED o el 5% de los ingresos totales, según cuál sea menor), ausencia de opción por tributar a los tipos generales y precios de transferencia en condiciones de mercado con cuentas auditadas.[9][10][29] La negociación, el intercambio y la custodia de activos virtuales no figuran en la lista publicada de Qualifying Activities, por lo que los ingresos de clientes del territorio continental o extranjeros por esos servicios son ingresos no cualificados: tributan al 0% solo mientras se mantengan dentro del límite de minimis, y por encima de ese límite la entidad pierde la condición de QFZP.[10][29] Los ingresos de otras personas de zona franca que sean las beneficiarias efectivas pueden ser cualificados por sí mismos, y la posición debe analizarse caso por caso.[10][29] La Federal Tax Authority no ha publicado directrices QFZP específicas para activos virtuales a . Conviene contratar a un asesor fiscal de primer nivel antes de la constitución, no después.
No mediante marketing activo o solicitación tras MiCA. Las licencias de los EAU no confieren derechos de pasaporte europeo en la UE, y MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países. Sin una autorización en la UE, la única base es la exención de reverse solicitation del artículo 61 de MiCA, que solo cubre los servicios prestados por iniciativa propia y exclusiva del cliente. Las Directrices de ESMA ESMA35-1872330276-2030 (publicadas el ) enumeran indicios de que es probable que se considere que una empresa realiza solicitación, valorados a la luz de todos los hechos, y una empresa que solicita clientes de la UE no puede acogerse a la exención.[26] En la práctica, los operadores aplican geobloqueo a los usuarios de la UE, evitan el marketing, los patrocinios y los influencers dirigidos a la UE, y conservan pruebas de que cada cliente de la UE inició el contacto.
Los operadores con una base de clientes relevante en la UE deberían considerar una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE; Chipre, Lituania y Estonia son las opciones habituales.
La emisión de AED Payment Tokens requiere una licencia CBUAE bajo la Payment Token Services Regulation, vigente desde el . Una licencia VASP por sí sola no autoriza servicios dentro del ámbito de tokens de pago del CBUAE; también se requiere la licencia o el registro CBUAE correspondiente. El artículo 2 excluye las zonas francas financieras. En el resto de EAU, los pagos comerciales generales con activos virtuales requieren Dirham Payment Tokens de un emisor autorizado; los Foreign Payment Tokens de un emisor extranjero registrado pueden utilizarse para comprar activos virtuales o sus derivados.[8] El primer emisor de una stablecoin vinculada al AED autorizado por el CBUAE se lanzó en .
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Referencias
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- Gobierno de Dubái, Ley de Dubái n.º 4 de 2022 relativa a la regulación de los activos virtuales en el Emirato de Dubái, rulebooks.vara.ae, consultado en .
- VARA, Registro público de VASP (56 VASP con licencia a fecha de 27 de septiembre de 2026, cada uno con un número de registro de la CMA), vara.ae, consultado el .
- ADGM, declaración del CEO de la FSRA en la Abu Dhabi Finance Week, diciembre de 2025, adgm.com, consultado en .
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- Ministerio de Finanzas de los EAU, Decisión del Consejo de Ministros n.º 100 de 2023 sobre la determinación de la renta cualificada de la Persona Cualificada de Zona Franca (que derogó la Decisión del Consejo de Ministros n.º 55 de 2023), mof.gov.ae, consultado el .
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- Consejo de Ministros de los EAU, Decisión del Consejo de Ministros n.º 142 de 2024 sobre la imposición del impuesto complementario (Top-up Tax) a las empresas multinacionales (artículo 2: ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2025; artículos 1.1.1 y 18 del anexo: 750 millones de EUR en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores, tipo mínimo del 15%), tax.gov.ae, consultado el .
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- Virtual Assets Regulatory Authority, Compliance and Risk Management Rulebook, regla III.D.8 (evaluaciones de riesgo de clientes con una periodicidad no superior a tres meses), rulebooks.vara.ae, consultado el .
- Consejo de Ministros de los EAU, Decisión del Consejo de Ministros n.º 116 de 2022 sobre la determinación de la renta anual sujeta al impuesto de sociedades (artículos 2 y 3: 0% hasta 375.000 AED, 9% por encima), mof.gov.ae, consultado el .
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