¿Por qué elegir Hong Kong para el licenciamiento de criptoactivos?
Hong Kong combina un centro financiero mundial de primer nivel con un régimen de licenciamiento de activos virtuales plenamente operativo, supervisado por la Securities and Futures Commission. La SFC ha licenciado 13 plataformas de negociación de activos virtuales a fecha de , la HKMA ha licenciado dos emisores de stablecoin y el Policy Statement 2.0 () anunció una expansión adicional a través del marco LEAP. La contrapartida son los costes y los plazos: Hong Kong es más lento que Singapur o los EAU, y su desembolso de entrada se sitúa muy por encima del de los EAU.
El atractivo de Hong Kong para las empresas de criptoactivos se apoya en cinco pilares que los regímenes competidores no pueden igualar en conjunto:
- Estatus de centro financiero de primer nivel: infraestructura de pagos fiat en HKD/USD, una base amplia de inversores institucionales y proximidad al capital de China continental y de la Gran Área de la Bahía.
- Un régimen operativo sustantivo: 13 VATP con licencia de la SFC operando legalmente a fecha de , incluido el primer VATP cripto-nativo cotizado (Bullish, NYSE: BLSH) y los primeros emisores de stablecoin bajo el Cap 656.[1][2]
- Acceso minorista: permitido para activos virtuales «de gran capitalización elegibles», una opción que Singapur ha desincentivado activamente.[3]
- Un impulso deliberado a la tokenización: en el marco LEAP del Policy Statement 2.0, con exención del impuesto de timbre para los ETF tokenizados y una propuesta de exención del impuesto sobre beneficios para los «activos digitales especificados» en fondos elegibles.[4]
- Una base fiscal atractiva: impuesto sobre beneficios de dos tramos del 8,25% / 16,5%, sin impuesto sobre las ganancias de capital, sin IVA, criterio de territorialidad de la fuente.[5]
Para los operadores que se dirigen al flujo institucional de Asia-Pacífico, Hong Kong es la contraparte asiática natural de una licencia CASP europea bajo MiCA: supervisión sustantiva, credibilidad de marca para las presentaciones bancarias y una hoja de ruta clara a futuro. En la práctica, las presentaciones bancarias avanzan de forma sensiblemente más rápida para los VATP con licencia de la SFC que para los operadores de criptoactivos sin licencia. La circular de la HKMA Access to Banking Services for Corporate Customers, de , ha desplazado estructuralmente el apetito de riesgo de los bancos en lo que respecta a las contrapartes reguladas.[6] Lo que este régimen no es, es un pasaporte.
Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios en la Unión Europea, el Reino Unido ni los Estados Unidos, y los operadores con una demanda relevante en la UE necesitan una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE.
La razón más convincente para elegir Hong Kong frente a Singapur o Dubái es la combinación de un acceso minorista sustantivo y una infraestructura bancaria de primer nivel bajo un mismo marco regulatorio. La verdadera limitación es el plazo de 12 a 18 meses y el gasto operativo del primer año de 7–15 millones HKD. Ninguno de los dos es negociable, y los solicitantes que subestiman cualquiera de ellos suelen quedarse bloqueados a mitad del proceso.
Marco regulatorio
El marco de activos virtuales de Hong Kong se apoya en cuatro leyes principales más las directrices subordinadas de dos reguladores. La Securities and Futures Ordinance (SFO, Cap 571) establece la arquitectura de licenciamiento para las actividades reguladas de Tipo 1 y Tipo 7 aplicables a los VATP que negocian tokens de valores. La Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap 615), modificada por la AMLO (Amendment) Ordinance 2022, añadió la Parte 5B, que crea el régimen específico de licenciamiento de VASP, en vigor desde el .[7] La Stablecoins Ordinance (Cap 656) entró en vigor el y regula la emisión de stablecoin referenciadas a moneda fiat bajo la supervisión de la HKMA.[8]
Definición: licencia de plataforma de negociación de activos virtuales (VATP)
Una autorización emitida por la SFC para operar una plataforma centralizada de negociación de activos virtuales en Hong Kong. La licencia se concede en virtud de la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) para las actividades reguladas de Tipo 1 (intermediación en valores) y Tipo 7 (prestación de servicios automatizados de negociación), junto con la licencia VASP de la Parte 5B de la AMLO: la mayoría de las plataformas mantienen ambas, dado que los tokens pueden clasificarse como valores o como no valores y la clasificación puede evolucionar. Hong Kong aplica el impuesto sobre beneficios de dos tramos (8,25% / 16,5%) a los beneficios operativos del titular de la licencia; las ganancias de capital no están sujetas a tributación.
Historial regulatorio
El primer marco de licenciamiento de criptoactivos de Hong Kong fue un régimen voluntario de adhesión lanzado por la SFC en para plataformas que negociaban tokens de valores, que resultó demasiado limitado. El Consejo Legislativo aprobó la AMLO Amendment Ordinance en para crear el régimen obligatorio VATP en virtud de la Parte 5B de la AMLO, en vigor desde el .[7] Un régimen transitorio de reconocimiento de 12 meses permitió a las plataformas preexistentes presentar su solicitud hasta el y seguir operando durante la revisión; la ventana se cerró el .
La mayoría de los grandes exchanges internacionales (Crypto.com, OKX, HTX, Meex, Gate.io, el anterior vehículo de Bybit) se retiraron o vieron devueltas sus solicitudes durante la evaluación. Las primeras licencias del nuevo régimen se concedieron a partir de finales de 2024.
Paralelamente al trabajo sobre los VATP, la HKMA publicó un documento de debate sobre criptoactivos en y llevó a cabo una consulta pública en sobre el régimen de stablecoins. El Stablecoins Bill fue aprobado por el LegCo el , se publicó en el boletín oficial el y entró en vigor el mediante el Commencement Notice publicado el .[9] La HKMA recibió 36 solicitudes de licencia de stablecoin antes de la fecha límite del y concedió las dos primeras licencias el .[1]
Novedades regulatorias recientes
- : la SFC publicó el High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms, abriendo los contratos perpetuos sobre BTC y ETH únicamente a inversores profesionales, sin crédito de margen concedido por la plataforma.[10]
- : la HKMA concedió las dos primeras licencias de emisor de stablecoin en virtud de la Cap 656: Anchorpoint Financial Limited (FRS01) y The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (FRS02).[1]
- : la SFC publicó la circular sobre el Shared Order Book, que permite a los VATP integrarse operativamente con VATP extranjeros afiliados previa aprobación, así como la circular Expanded Products and Services, que amplía el alcance de la distribución y la custodia.[11]
- : El Gobierno de la RAE de Hong Kong publicó la Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets, que introduce el marco LEAP (Legal streamlining, Expanding tokenisation, Advancing use cases, People and partnership).[4]
- : la Circular 25EC22 de la SFC sobre servicios de staking levantó la prohibición anterior, permitiendo a los VATP ofrecer staking con la autorización previa por escrito de la SFC.[12]
- : la SFC publicó la hoja de ruta ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships): 12 iniciativas repartidas en cinco pilares que orientan la política sobre activos virtuales hasta 2027.[13]
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes superpuestos operan junto a la licencia VATP principal de la SFC:
- Emisor de stablecoins de la HKMA (Cap 656). Supuesto: emisión de stablecoins referenciadas a moneda fiduciaria en Hong Kong, o referenciadas al HKD en cualquier lugar. Consecuencia: capital social desembolsado independiente de 25 millones HKD y supervisión prudencial de la HKMA, además del (o en lugar del) licenciamiento VATP de la SFC.[8]
- Licencia de Money Service Operator de C&ED (AMLO Cap 615, Parte 4). Hecho generador: cambio de divisas o remesas, incluyendo históricamente cierto OTC de cripto. Consecuencia: evaluación fit and proper separada por parte de Customs and Excise; sustituida en gran medida, para el ámbito cripto, por el régimen propuesto de VA Dealing.[14]
- SFC Tipo 9 (gestión de activos) más la Circular Conjunta 23EC67. Supuesto de activación: gestionar carteras con un objetivo declarado de VA, o ≥10% del valor bruto de los activos en activos virtuales. Consecuencia: condiciones de licenciamiento adicionales conforme al Anexo 7 de las Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions de la SFC.[15]
- Licencias propuestas de SFC para VA Dealing y VA Custodian. Detonante: negociación OTC o custodia de VA de terceros fuera de un VATP licenciado por SFC. Consecuencia: se esperan los proyectos de ley en el LegCo durante 2026; las disposiciones transitorias aún no se han publicado.[16]
Tipos de licencia y actividades cubiertas
La licencia SFC VATP regula las plataformas centralizadas de negociación de activos virtuales. La licencia HKMA de emisor de stablecoins regula la emisión de stablecoins referenciadas a moneda fiat. La licencia MSO del C&ED y el Type 9 de la SFC son regímenes residuales que captan la actividad ajena a ambos. En la práctica, la mayoría de los solicitantes necesitan la licencia SFC VATP como autorización principal; los emisores de stablecoins necesitan la licencia HKMA; los gestores de fondos de activos virtuales necesitan el Type 9 con la ampliación del Appendix 7.
Actividades cubiertas
- Plataforma de negociación de activos virtuales (VATP) de la SFC: régimen principal. Negociación centralizada de activos virtuales entre usuarios, mediante libro de órdenes o basada en cotizaciones, en la que la plataforma asume la custodia de los activos virtuales de los clientes. La licencia abarca tanto la actividad con tokens de valores (Type 1 + Type 7 conforme a la Securities and Futures Ordinance) como la actividad ajena a valores (licencia VASP de la Parte 5B de la AMLO). El licenciamiento dual es la clara preferencia de la SFC, ya que la clasificación de los tokens puede evolucionar.[17]
- Licencia de emisor de stablecoins de la HKMA. Emisión en Hong Kong de cualquier stablecoin referenciada a moneda fiat, así como la emisión en cualquier lugar de cualquier stablecoin referenciada al dólar de Hong Kong. Abarca tanto las stablecoins de moneda única como las stablecoins referenciadas a una cesta en la que uno de los componentes sea una moneda fiat. Las stablecoins algorítmicas o infracolateralizadas quedan fuera del régimen y están prohibidas en la práctica.[8]
- Licencia de Money Service Operator (MSO) del C&ED. Cambio de divisas y remesas, históricamente incluido el OTC de fiat a criptoactivos. Licencia inicial de dos años, sin capital mínimo. Emitida por el Money Service Supervision Bureau del Customs and Excise Department. El régimen MSO está siendo sustituido en gran medida, para el OTC de criptoactivos, por el régimen propuesto de VA Dealing.[14]
- SFC Tipo 9 (Gestión de Activos) con ampliación para activos virtuales. Gestión de carteras de estrategias con exposición a activos virtuales por encima del umbral del 10% del valor bruto de los activos. Requiere la licencia estándar de Tipo 9 más la condición de licencia modificada que remite a los Virtual Asset Fund Management Terms and Conditions de la SFC.[15]
Qué NO requiere registro
- Software de monedero puramente peer-to-peer sin funcionalidad de custodia, de emparejamiento de órdenes ni de enrutamiento de órdenes. El régimen VATP exige la operación de una plataforma; los proveedores que solo ofrecen software no custodial quedan fuera.[17]
- Negociación de valores tokenizados. La negociación de tokens que jurídicamente constituyen valores está regulada por las actividades reguladas de Tipo 1 y Tipo 7 de la Securities and Futures Ordinance, no por la Parte 5B de la AMLO. La SFC permite que los VATP y los brókers tradicionales negocien valores tokenizados con sujeción a las condiciones estándar de la SFO.[15]
- NFT que son puramente coleccionables. Cuando un NFT funciona como un coleccionable digital sin características de inversión y sin rasgos de token de valores, queda por lo general fuera del perímetro VATP. Los NFT comercializados como inversiones fraccionadas entran en el análisis de esquema de inversión colectiva de la SFC.[17]
- Servicios de activos digitales prestados por bancos a clientes existentes conforme a la Circular Conjunta SFC–HKMA 25EC50 (). Las Instituciones Autorizadas que distribuyen o prestan custodia de productos vinculados a VA para clientes cualificados operan bajo la supervisión bancaria y no bajo una licencia VATP independiente.[15]
Restricciones de actividad
Tokens aptos para minoristas. Los clientes minoristas de los VATP con licencia de la SFC solo pueden negociar «activos virtuales elegibles de gran capitalización»: tokens incluidos en al menos dos índices aceptables de proveedores independientes, con al menos un índice que cumpla las normas de IOSCO.[3] El requisito histórico de un historial de 12 meses se eliminó para el acceso reservado a inversores profesionales en la circular de Productos y Servicios de noviembre de 2025; se mantiene para el segmento minorista.[11]
Derivados. Actualmente prohibidos para el segmento minorista. El marco de contratos perpetuos de la SFC de permite perpetuos de BTC y ETH exclusivamente para PI en VATP con licencia, sin crédito de margen otorgado por la plataforma y con estrictas comprobaciones de margen previas a la negociación.[10]
Stablecoins para minoristas. El acceso minorista a stablecoins en las VATP está restringido a los emisores de stablecoins con licencia del HKMA. A fecha de , solo pueden ofrecerse a minoristas las stablecoins de los dos emisores autorizados; el resto de stablecoins se reservan exclusivamente a inversores profesionales.[1]
Valores tokenizados y RWA
Hong Kong trata un valor tokenizado como un valor tradicional registrado en un libro mayor distribuido, no como una nueva clase de activo. La envoltura de tokenización no altera la naturaleza regulatoria del instrumento subyacente, por lo que la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) y el régimen de folletos se aplican íntegramente, por transparencia. La SFC fijó esta posición en sus dos circulares de , una sobre los intermediarios en actividades de valores tokenizados y otra sobre la tokenización de productos de inversión autorizados por la SFC, que sustituyeron su anterior tratamiento de marzo de 2019 como «producto complejo»; la HKMA emitió una circular complementaria sobre productos tokenizados el . La consecuencia práctica es que un bono, pagaré o participación en un fondo tokenizados se rigen por las mismas obligaciones de la SFO que su equivalente convencional.
Esto es relevante para el alcance de la licencia. Una licencia de activos virtuales (VATP) no autoriza valores tokenizados ni la mayoría de los tokens de activos del mundo real. Estos requieren las licencias SFO existentes correspondientes de la SFC: Tipo 1 para negociación, Tipo 4 para asesoramiento, Tipo 9 para gestión de activos, etc., y la negociación secundaria en una VATP autorizada activa además el régimen VATP.
Analizamos la vía del token de valores a través de las autorizaciones de la SFO y, cuando el instrumento subyacente es una participación en un fondo, la analizamos a través de la vía de licenciamiento de fondos, combinándola con permisos de custodia o de negociación VATP únicamente cuando el modelo operativo lo requiere.
Requisitos
Los requisitos VATP de Hong Kong se reparten en cinco capas: capital, sustancia económica, gobernanza, custodia y AML/CFT. Cada capa conlleva pruebas fit and proper independientes. El efecto combinado convierte a Hong Kong en uno de los regímenes de activos virtuales más prescriptivos del mundo: más exigente que Singapur en custodia, más exigente que los Emiratos Árabes Unidos en sustancia económica y, en términos generales, comparable a Malta en AML/CFT.
| Requisito | Umbral |
|---|---|
| Capital social desembolsado (VATP) | Mínimo de 5 millones HKD≈ 640 K $ |
| Capital líquido (VATP) | Mínimo de 3 millones HKD (superior según la determinación de la SFC)≈ 380 K $ |
| Colchón de activos líquidos | ≥12 meses de gastos operativos, activos virtuales excluidos |
| Capital social desembolsado (emisor de stablecoin HKMA) | Mínimo de 25 millones HKD (las AIs, exentas)≈ 3,2 M$ |
| Respaldo de reservas (Stablecoin) | 100% en HQLA, segregados en régimen de trust, atestación mensual |
| Directivos responsables (ROs) | ≥2 RO licenciados, ≥1 con residencia habitual en Hong Kong, ≥1 que sea consejero |
| Constitución local | Constituida en HK, o sociedad no constituida en HK registrada conforme a la Cap 622, parte 16 |
| Centro de actividad principal | Hong Kong, con locales de conservación de registros en HK |
| Ratio de almacenamiento en frío | ≥98% de los activos virtuales de clientes en almacenamiento en frío |
| Modelo de custodia | Entidad asociada participada al 100% con licencia TCSP |
| Acuerdo de compensación | 50% de los activos virtuales de clientes en almacenamiento en frío + 100% en caliente/otros |
| Consejeros mín. | ≥2 (≥1 debe ser Responsible Officer; sin requisito de consejero independiente) |
| Propiedad extranjera | Sin restricciones; se aplica la divulgación del UBO y el requisito fit and proper |
| Seguro de responsabilidad civil profesional | Basado en el riesgo según las FRR de la SFC; normalmente exigido como parte del régimen de compensación |
Evaluación fit and proper
Las Fit and Proper Guidelines de la SFC se aplican a todos los consejeros, Responsible Officers, Licensed Representatives (LR), Managers-in-Charge of a Core Function (MIC) y titulares reales últimos. La evaluación examina seis dimensiones: situación financiera y solvencia, cualificaciones académicas y profesionales, capacidad para desarrollar actividades reguladas de forma competente, honesta y equitativa, reputación, carácter, fiabilidad e integridad financiera, idoneidad de los asociados y personas vinculadas, y cualquier antecedente disciplinario ante reguladores extranjeros.[18] El error habitual es tratar el licenciamiento del RO como una formalidad. La SFC revisa activamente los registros de CPT, el empleo previo en entidades reguladas y el papel sustantivo de la persona propuesta en el solicitante, no solo las titulaciones sobre el papel.
Presencia local
Los VATP de Hong Kong deben operar desde un establecimiento permanente en Hong Kong, con los registros conservados localmente. La SFC normalmente solo aprueba locales en HK para la conservación de registros conforme al §130 de la Securities and Futures Ordinance. Al menos un Responsible Officer debe residir habitualmente en Hong Kong; la SFC cuestionará las solicitudes en las que el único RO residente en HK sea una persona recién trasladada y sin historial regulatorio previo en HK. Los solicitantes con experiencia presupuestan una partida anual de oficina y sustancia económica de entre 800.000 HKD y 1,5 millones HKD desde el primer año. Los esquemas de mera pantalla rara vez superan la inspección presencial de la SFC en el marco del proceso de licenciamiento acelerado.
AML/CFT y Travel Rule
Los VATP están sujetos al régimen de due diligence del cliente del anexo 2 de la AMLO, así como a la Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers) de la SFC, de fecha . La due diligence del cliente incluye la identificación del titular real hasta llegar a personas físicas. El seguimiento continuo se basa en el riesgo. Los reportes de operaciones sospechosas se remiten a la Joint Financial Intelligence Unit (JFIU) de la Hong Kong Police Force.[19]
La Travel Rule (Recomendación 16 del FATF) se aplica a toda transferencia con independencia de su importe, con requisitos de información escalonados en el umbral de 8.000 HKD (aproximadamente 1.000 USD) conforme al capítulo 12 de la Guideline AML/CFT de la SFC: por encima de 8.000 HKD debe obtenerse, conservarse y transmitirse la información completa del ordenante (dirección, número de identificación o número de documento, o fecha y lugar de nacimiento); por debajo del umbral, se exigen el nombre y el número de cuenta del ordenante y del beneficiario.
Las transferencias a monederos no custodiados (autoalojados) exigen verificar la propiedad o el control por parte del cliente mediante pruebas de micropago, pruebas de firma de mensajes o pruebas documentales; no resulta aceptable basarse únicamente en la autodeclaración del cliente, conforme a la pregunta Q29 de las FAQ del SFC.[19]
Proceso de solicitud
La SFC publica un estándar de servicio de «15 semanas para una solicitud de sociedad licenciada» una vez presentada una solicitud completa.[20] Bajo el proceso de licenciamiento acelerado de la SFC (introducido para todos los nuevos solicitantes VATP que presenten después del ), el proceso sustantivo de principio a fin dura de 12 a 18 meses desde el inicio de un trabajo preparatorio significativo y abarca el contacto previo a la solicitud, las presentaciones escritas, la inspección in situ de la SFC y el contacto directo, la implantación de políticas y sistemas, una única evaluación externa conforme al marco tripartito HKSAE 3000 / ISAE 3000 con prueba de penetración independiente, y la concesión completa.
Idioma de la solicitud: inglés. Las presentaciones se realizan a través del portal en línea WINGS de la SFC como una única solicitud consolidada SFO (Tipo 1 + 7) junto con la solicitud VASP conforme a la AMLO.
Contacto previo a la solicitud: el Fintech Contact Point de la SFC y su equipo especializado en VATP admiten reuniones preliminares antes de la presentación formal. Conviene aprovecharlas. Anticipar las señales sobre la estructura, el diseño de la custodia y la metodología de admisión de tokens permite conocer las inquietudes de la SFC en una fase en la que aún pueden resolverse sin rehacer el trabajo.
Constitución y estructura en Hong Kong
Constituir una entidad en Hong Kong es el primer paso. Consulte la guía de constitución de sociedades en Hong Kong para la selección de la entidad (limited company conforme al Cap 622), el depósito del capital social, el domicilio social y el registro mercantil. La Entidad Asociada (filial íntegramente participada para la custodia con licencia TCSP) se constituye en paralelo.
Sustancia económica y directivos responsables
Preparación de la competencia del RO, incluida la formación profesional continua, los exámenes de Regulatory Industry Qualification cuando corresponda y la documentación del CV. Contratación de un RO residente en HK si el equipo fundador no cuenta con ninguno. Arrendamiento de oficina, adquisición de infraestructura de TI y apertura de cuenta bancaria (etapa 3 de la guía de constitución).
Escritos de alegaciones
Plan de negocio, organigrama, proyecciones financieras a tres años, documentación de la arquitectura tecnológica, diseño de la custodia con las especificaciones del HSM y los procedimientos de gestión de claves, manual de políticas y procedimientos AML/CFT, política de conflictos de interés, código ético, marco de gestión de riesgos, diseño de la supervisión del mercado y metodología de admisión de tokens. El error habitual es abordarlos como un ejercicio de plantilla. La SFC los lee como prueba primaria de la madurez de la gobernanza.
Inspección in situ de la SFC e interacción directa
En el marco del proceso de licenciamiento acelerado, la SFC interactúa directamente con los solicitantes mediante inspecciones in situ de las instalaciones, los sistemas y los controles antes de la evaluación externa. La interacción con la SFC abarca estructura, gobernanza, operativa, sistemas, controles, admisión de tokens, custodia, KYC, AML/CFT, vigilancia del mercado, gestión de riesgos y ciberseguridad. El paquete de presentación WINGS del solicitante, incluidos los datos del evaluador externo, se revisa en esta fase.
Revisión y rectificación de la SFC
Rondas de comentarios por escrito, entrevistas con el RO y el MIC, preguntas estructurales sobre accionistas o partes vinculadas, plan de rectificación, aprobación en principio. El plazo de 15 semanas del estándar de servicio de la SFC solo incluye el tiempo de revisión de solicitudes completas; el ciclo global es más largo porque la SFC interactúa de forma iterativa con el solicitante.
Análisis externo único y concesión
Una vez implantadas las políticas, los procedimientos, los sistemas y los controles, el evaluador externo realiza una única evaluación externa conforme a la HKSAE 3000 / ISAE 3000 mediante un acuerdo tripartito entre el solicitante, el evaluador externo y la SFC. La evaluación abarca tanto la eficacia del diseño como de la implantación, e incluye una prueba de penetración independiente y una evaluación de vulnerabilidades del entorno de producción en vivo. Los resultados satisfactorios deben presentarse antes de que la SFC conceda la licencia completa.
Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan políticas AML/CFT específicas para Hong Kong, procedimientos de custodia y el diseño de la vigilancia de mercado, y coordinan la evaluación externa única en el marco tripartito HKSAE 3000 como parte del encargo de licenciamiento VATP. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud VATP en Hong Kong: por lo general, de 14 a 22 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas. Solicitar un análisis de licenciamiento →
Documentación requerida
El Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators de la SFC (, con actualizaciones posteriores) recoge la documentación exigida en el momento de la presentación de documentos.[21] Los documentos corporativos, personales, de compliance y operativos que figuran a continuación constituyen el mínimo sustantivo; son habituales los ajustes según cada caso.
Documentos societarios
- Certificado de constitución (Cap 622) y certificado de registro comercial del solicitante y de la Entidad Asociada.
- Estatutos sociales y, en su caso, los pactos de socios.
- Organigrama corporativo que muestra todas las entidades hasta los titulares reales últimos (≥10%).
- Organigrama del grupo con porcentajes de control e interrelaciones operativas.
- Estados financieros auditados del solicitante y del grupo (o balance de apertura auditado en el caso de entidades de constitución reciente).
- Certificado bancario que acredite el capital social desembolsado.
Documentos personales (todos los directores, ROs, LRs, MICs, UBOs)
- Pasaporte / HKID; justificante de domicilio con fecha de los últimos tres meses.
- Curriculum vitae con historial laboral continuo (sin interrupciones superiores a 12 semanas).
- Cartas de referencia de anteriores empleadores regulados.
- Cualificaciones académicas y profesionales.
- Certificados de antecedentes penales de cada jurisdicción de residencia durante los últimos cinco años.
- Autodeclaración sobre antecedentes disciplinarios ante reguladores extranjeros.
- Declaración de solvencia financiera y extractos bancarios personales recientes.
Documentación de compliance
La SFC espera documentos de políticas hechos a medida y específicos para Hong Kong: las plantillas genéricas no superan la evaluación externa única. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan estos documentos como parte del proyecto de licenciamiento, adaptados al modelo de negocio concreto del solicitante, a su presencia jurisdiccional y a su perfil de riesgo.
Marco de CDD basado en riesgo, activadores de enhanced due diligence, metodología de origen de fondos y origen del patrimonio, monitorización continua, cribado frente a las listas de sanciones de la ONU/HKMA/OFAC, implementación de la Travel Rule incluido el tratamiento de monederos no custodiados, protocolo de comunicación de operaciones sospechosas a la JFIU.
Metodología para evaluar nuevos tokens, que incluye análisis de clasificación jurídica (valor negociable frente a no valor negociable), due diligence regulatoria, evaluación de la integridad del mercado, revisión de la seguridad técnica, verificación de la elegibilidad para índices en el caso de tokens destinados al canal minorista y los términos de referencia del Comité de Admisión y Revisión de Tokens.
Estructura de la Entidad Asociada, metodología de segregación de monederos calientes/fríos, especificaciones de HSM y ceremonia de generación de claves, umbrales de firma múltiple, distribución geográfica de claves, procedimientos de copia de seguridad y recuperación, segregación de los activos de los clientes, estructura del mecanismo de compensación.
Restricciones a la negociación por cuenta propia, política de creación de mercado, operaciones con partes vinculadas, normas sobre operaciones por cuenta personal de los empleados, barreras de información.
Tipologías de manipulación cubiertas, especificación del sistema de vigilancia, escalado de alertas, umbrales de revisión manual, protocolo de comunicación al regulador.
Taxonomía de riesgos, modelo de las tres líneas de defensa, declaración de apetito de riesgo, indicadores clave de riesgo, matriz de escalado.
Alineado con el capítulo 11 de las SFC VATP Guidelines y con HKMA TM-G-1 / CYB-1 cuando corresponda, incluidos controles del SDLC, gestión de cambios, controles de acceso, respuesta a incidentes, programa de pruebas de penetración y gestión del riesgo de terceros.
Objetivos de RTO y RPO, disposiciones de emplazamiento alternativo, protocolo de comunicaciones y requisitos de pruebas anuales.
Personas sujetas, autorización previa, ventanas de negociación prohibidas, obligaciones de comunicación.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Modelo de ingresos a tres años con hipótesis sobre la base de usuarios, el volumen de negociación, la estructura de comisiones y los costes operativos. Análisis de sensibilidad ante escenarios adversos (caída del mercado, endurecimiento regulatorio, salida de personal clave). Proyecciones de adecuación de capital que acrediten el colchón de activos líquidos equivalente a 12 meses de gastos operativos al cierre de cada ejercicio.
Documentación tecnológica y operativa
Diagrama de arquitectura tecnológica que abarca el motor de negociación, el matching, la liquidación, la integración de custodia, la vigilancia, los sistemas KYC/AML y el reporting. Diagrama de red con zonas de seguridad y controles de acceso. Lista de proveedores con clasificación de criticidad. Procedimientos operativos para las operaciones de la jornada de negociación, la conciliación de cierre de día, el onboarding de clientes y el procesamiento de depósitos y retiradas.
Costes y precios
El calendario de tasas de la SFC conforme a las Securities and Futures (Fees) Rules y al anexo de la AMLO cubre las tasas de solicitud y las tasas anuales.[22] Para una plataforma de doble régimen con dos responsible officers, ello asciende a 42.660–53.400 HKD en el año 1 y la misma cantidad cada año, y es la única parte de la factura que se publica por anticipado. Los componentes de coste dominantes se sitúan en la fase de construcción: asesoramiento jurídico, evaluadores externos, seguro o mecanismo de compensación y sustancia económica en Hong Kong, junto al bloqueo de capital de 8 millones HKD, que se mantiene inmovilizado en lugar de gastarse.
Tasas gubernamentales / del regulador (HKD)
| Comisión | Nota | Importe (HKD) |
|---|---|---|
| Tasas de solicitud de la SFC y la AMLO | ~4.740 por actividad regulada: Type 1, Type 7 y el servicio VA de la AMLO en conjunto para una plataforma de doble régimen | 14.220≈ 1.800 $ |
| Aprobaciones de responsables designados | ~2.950 por directivo y actividad, además de la tasa del representante. La SFC exige al menos dos directivos; dos directivos en tres actividades | 17.700≈ 2.300 $ |
| Solicitudes de representante autorizado | ~1.790 por persona y por actividad. Todo cargo responsable abona también este importe: solo un representante con licencia puede ser aprobado como tal | 10.740≈ 1.400 $ |
| Otros representantes autorizados | ~1.790 por persona adicional y por actividad; dos representantes adicionales en tres actividades es la cifra máxima utilizada aquí | Hasta 10.740≈ 1.400 $ |
| Coste legal, año 1 | Tasas de solicitud y de aprobación para una plataforma de doble régimen con dos directivos responsables; las tasas anuales se devengan por primera vez en el aniversario de la licencia | 42.660–53.400≈ 5.400–6.800 $ |
| Tasa anual, operador de plataforma | ~4.740 por actividad regulada, recurrente desde el aniversario de la licencia | 14.220/año≈ 1.800 $ |
| Tasa anual, responsables designados | ~4.740 por directivo y por actividad, con carácter recurrente. Un directivo paga 2.950 una sola vez por la aprobación y 4.740 cada año | 28.440/año≈ 3.600 $ |
| Cuota anual, representantes autorizados adicionales | ~1.790 por persona y actividad, recurrente | Hasta 10.740/año≈ 1.400 $ |
| Coste legal, a partir del año 2 (anual) | El mismo calendario sin las tasas únicas de solicitud y aprobación | 42.660–53.400/año≈ 5.400–6.800 $ |
| Tasa de solicitud de emisor de stablecoin de la HKMA | Facturado por la HKMA caso por caso; no publicado | Variable |
| Tasa anual de supervisión de la HKMA | Facturado por la HKMA caso por caso; no publicado | Variable |
Resumen de costes totales (HKD, primer año)
| Partida | Coste (HKD) |
|---|---|
| Constitución de sociedades en Hong Kong (solicitante + Entidad Asociada) | 50.000–100.000≈ 6.400–13 K $ |
| Asesoramiento jurídico y regulatorio (solicitud) | 1.500.000–3.000.000≈ 190K–380K $ |
| Documentación de compliance (manual AML, admisión de tokens, procedimientos de custodia, conflictos, vigilancia del mercado, ciberseguridad, BCP) | 800.000–1.500.000≈ 100K–190K $ |
| Evaluador externo (evaluación tripartita única conforme a la HKSAE 3000) | 500.000–1.500.000≈ 64K–190K $ |
| Test de penetración independiente + evaluación de vulnerabilidades | 300.000–800.000≈ 38K–100K $ |
| Mecanismo de compensación (prima de seguro o coste de garantía bancaria) | 1.000.000–5.000.000≈ 130K–640K $ |
| Oficina y sustancia económica en Hong Kong | 800.000–1.500.000≈ 100K–190K $ |
| Stack tecnológico (HSM de custodia, vigilancia, Travel Rule) | 1.000.000–3.000.000≈ 130K–380K $ |
| Auditoría, contabilidad, fiscalidad | 300.000–600.000≈ 38K–77K $ |
| Representante / agente local | 100.000–200.000≈ 13K–26K $ |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 7.000.000–15.000.000≈ 890K–1,9M $ |
| Capital social desembolsado (inmovilizado, no una comisión) | 5.000.000≈ 640K $ |
| Capital líquido (inmovilizado, no una comisión) | 3.000.000≈ 380K $ |
| Mecanismo de compensación (prima de seguro o coste de garantía bancaria) | 1.000.000–5.000.000/año≈ 130K–640K $ |
| Oficina y sustancia económica en Hong Kong | 800.000–1.500.000/año≈ 100K–190K $ |
| Compliance officer y equipo de AML | 1.500.000–3.000.000/año≈ 190K–380K $ |
| Auditoría, contabilidad, fiscalidad y mantenimiento de plataforma | 300.000–600.000/año≈ 38K–77K $ |
| Estructura recurrente típica, a partir del año 2 (presupuestado caso por caso) | 4.000.000–10.000.000/año≈ 510K–1,3M $ |
Para el régimen de Emisor de Stablecoins de la HKMA, se debe prever un capital social desembolsado de 25 millones HKD más un gasto operativo del año 1 de 12–25 millones HKD, adicional a (o en lugar de) la estructura VATP. Los solicitantes con experiencia presupuestan el gasto operativo del año 1 de 7 a 15 millones HKD como mínimo absoluto. Los solicitantes que dimensionan por debajo de esta cifra se estancan sistemáticamente en la fase de evaluación externa, cuando la reelaboración del presupuesto obliga a renegociar en paralelo con las aseguradoras y con los asesores jurídicos externos.
El mecanismo de compensación es la partida más volátil. El estándar del SFC es el 50% de los VA de clientes en almacenamiento en frío más el 100% de los que están en almacenamiento caliente u otros, reducido respecto del estándar del 95% inicialmente sometido a consulta en las conclusiones finales de mayo de 2023.[23] Los activos admisibles son seguros de terceros, garantías bancarias, depósitos a la vista o a plazo con vencimiento dentro de seis meses, o VA de reserva del mismo tipo mantenidos en almacenamiento en frío por la Entidad Asociada.
Las primas de seguro a precio de mercado varían según los activos bajo custodia (AUC) de la plataforma, el diseño de la custodia y el historial de incidentes. Los operadores con más de 1.000 millones HKD en AUC suelen afrontar primas anuales de siete cifras incluso con un historial impecable.
Plazos
| Etapa | Duración | Transcurrido |
|---|---|---|
| Constitución en Hong Kong + Entidad Asociada | 1–3 meses | 1–3 meses |
| Sustancia económica, ROs, oficina, banca | 2–4 meses | 2–4 meses |
| Alegaciones escritas e inspección in situ de la SFC | 3–6 meses | 3–9 meses |
| Revisión de la SFC, inspección in situ, subsanación, AIP | 6–9 meses | 8–14 meses |
| Evaluación externa única (HKSAE 3000), test de penetración, concesión íntegra | 2–4 meses | 12–18 meses |
| Total (desde el inicio del trabajo sustantivo hasta la concesión) | 12–18 meses habitualmente; más de 24 meses para solicitantes complejos |
Las etapas se solapan en lugar de sucederse de forma consecutiva, por lo que la columna «Transcurrido» indica la franja de meses en la que se cierra cada etapa, en correspondencia con las seis etapas del proceso descritas más arriba.
El ritmo de Hong Kong es más lento que el proceso DPT de la MAS de Singapur o la vía de licencia completa de VARA en Dubái. A fecha de , la SFC ha licenciado a 13 VATP a lo largo de una ventana operativa de aproximadamente 36 meses, con una media inferior a cinco nuevas licencias al año, lo que limita el rendimiento incluso cuando los solicitantes individuales están bien preparados.[2] El ritmo refleja la profundidad de la evaluación externa única conforme a HKSAE 3000 / ISAE 3000 más que la capacidad de la SFC en sí. La vía de stablecoin de la HKMA es aún más lenta: 36 solicitudes y dos licencias concedidas el , y el director ejecutivo de la HKMA, Eddie Yue, ha señalado que el número total de licencias «seguirá siendo muy limitado».[1]
Los solicitantes que aspiren a operar en el año 1 deben prever que la interacción sustantiva comience como muy tarde 14 meses antes de la fecha prevista de puesta en marcha.
Fiscalidad
Hong Kong es una jurisdicción de baja tributación basada en el principio de territorialidad de la fuente, pero dicho principio depende de los hechos concretos en el caso de los exchanges de criptoactivos, y los operadores no deben presumir que los beneficios de fuente extraterritorial quedan cubiertos de forma automática. Las Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised) del Inland Revenue Department, de fecha , establecen el marco para la calificación fiscal de los activos digitales.[24]
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre sociedades (dos niveles) | 8,25% sobre los primeros 2 millones HKD; 16,5% por encima | Tributación sobre los beneficios de negociación de fuente hongkonesa según la DIPN 39 Revised del IRD |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | Ninguno | Las participaciones de capital a largo plazo no están sujetas a tributación (se aplica el análisis de los indicios de actividad comercial —badges of trade—) |
| Impuesto sobre el Valor Añadido / GST | Ninguno | Hong Kong no impone IVA ni GST |
| Retención en la fuente: dividendos / intereses | Ninguno | Sin retención sobre pagos al exterior a no residentes |
| Retención en la fuente: cánones | 4,95% / 16,5% | A los cánones relacionados con cripto se aplican los tipos estándar SFO/IRO |
| Impuesto sobre el salario (empleado) | Progresivo hasta el 17% | Salarios denominados en criptoactivos, tributables a valor de mercado en el momento del devengo |
| Impuesto de timbre | 0% sobre activos virtuales | ETF tokenizados cotizados en HKEX exentos conforme a la Declaración de Política 2.0 |
El impuesto sobre beneficios de dos tramos se sitúa en 2 millones HKD anuales, aplicado por grupo. Las ganancias de capital no tributan: las tenencias de capital a largo plazo en activos virtuales de un inversor (y no de un operador) quedan en general fuera del ámbito del impuesto sobre beneficios conforme al análisis estándar de los badges of trade.[24]
Tratamiento fiscal de los criptoactivos
La IRD DIPN 39 (revisada) clasifica los tokens digitales en tres categorías con tratamientos fiscales distintos. Los tokens de pago utilizados como medio de pago generan operaciones sujetas a tributación por su valor de mercado. Los tokens de valores que jurídicamente constituyen acciones dan lugar a ingresos de capital no imponibles en el momento de la emisión, y los dividendos y las transmisiones posteriores tributan conforme a las reglas ordinarias aplicables a las acciones.
Los tokens de utilidad emitidos mediante ICO constituyen, por lo general, ingresos gravables, ya que el token es la contraprestación por servicios futuros.[24] Los ingresos empresariales denominados en criptoactivos tributan por su valor de mercado en el momento del devengo; los beneficios de negociación obtenidos mediante una actividad con fuente en Hong Kong están sujetos a tributación.
Reporte CRS / CARF
Hong Kong es una jurisdicción participante en el CRS. Se prevé que el Inland Revenue (Amendment) Bill, que implementa el CARF, se presente ante el LegCo durante 2026, con la primera comunicación de información en 2027, en línea con el calendario de la OCDE. Los VATP autorizados y los emisores de stablecoin deben prever que quedarán dentro del perímetro de reporte del CARF.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Hong Kong promulgó en 2025 la Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance, que implementa las reglas GloBE del Pilar Dos de la OCDE para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del . El Pilar Dos se aplica a los grupos multinacionales con ingresos anuales consolidados superiores a 750 millones EUR. Los VASP domiciliados en Hong Kong de forma independiente que se sitúen por debajo de ese umbral quedan fuera del ámbito de aplicación; los grupos multinacionales de criptoactivos deberían realizar una evaluación de impacto del Pilar Dos.
Compliance continuo y post-registro
La licencia VATP de Hong Kong se concede por tiempo indefinido, sujeta al compliance continuo. La SFC supervisa mediante declaraciones anuales, informes financieros, estados financieros auditados, inspecciones periódicas in situ y revisiones temáticas ad hoc. Los cambios sustanciales en el modelo de negocio, la composición de los RO, los acuerdos de custodia o las ofertas de tokens requieren notificación a la SFC o autorización previa según su tipo.[17]
Obligaciones anuales de información
- Cuentas anuales auditadas presentadas ante la SFC en un plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio.
- Estados financieros mensuales y anuales conforme a las Securities and Futures (Financial Resources) Rules: seguimiento del capital líquido, notificaciones de alerta cuando el capital líquido descienda por debajo del 120% del nivel exigido o por debajo del 50% del estado anterior.
- Informe anual de compliance elaborado por el Responsable de Compliance.
- Informe anual AML/CFT que incluye estadísticas de STR/SAR, excepciones del cribado de sanciones y resultados de la monitorización continua.
- Prueba de penetración y evaluación de vulnerabilidades anuales con los resultados facilitados a la SFC.
- Actas mensuales del Comité de Admisión y Revisión de Tokens documentadas y disponibles a petición.
Tasas de supervisión
Las tasas anuales de la SFC por cada actividad regulada se abonan en la fecha de aniversario de la licencia. La licencia no se «renueva»: permanece en vigor indefinidamente siempre que se mantenga el compliance. La parte legal se mantiene en 42.660–53.400 HKD al año. El programa que la rodea supone 4–10 millones HKD al año y se cotiza caso por caso: auditoría, contabilidad y mantenimiento de la plataforma (300.000–600.000 HKD), oficina y sustancia económica en Hong Kong (800.000–1.500.000 HKD), responsable de compliance y equipo AML (1.500.000–3.000.000 HKD), y el seguro o mecanismo de compensación (1.000.000–5.000.000 HKD).
Inspecciones regulatorias
La SFC realiza tanto revisiones anuales programadas como inspecciones temáticas sin previo aviso. Los temas recientes (2024–2025) han incluido la eficacia de los controles de custodia, la vigilancia del mercado y el rigor de la metodología de admisión de tokens. El Departamento de Supervisión de Intermediarios de la SFC supervisa directamente a los VATP.
Normas de publicidad y promoción
Los VATP no deben publicitar servicios de activos virtuales a clientes minoristas respecto de tokens que no sean aptos para el segmento minorista. Los materiales de marketing requieren aprobación previa por parte de la función de compliance de la sociedad licenciada. La SFC ha manifestado su disposición a sancionar: múltiples actuaciones durante 2024 contra plataformas sin licencia que se publicitaban en Hong Kong, con el asunto JPEX como principal precedente.[25]
Ejecución
Operar un VATP sin licencia conlleva una multa de hasta 5 millones HKD y siete años de prisión conforme al AMLO §53ZRD. La emisión de stablecoin sin licencia conlleva una multa de hasta 5 millones HKD y siete años de prisión, más una multa diaria por infracción continuada de 100.000 HKD conforme al Cap 656. El asunto JPEX (desde ) sigue siendo el principal precedente de aplicación.
Según lo informado tras la comparecencia de la Hong Kong Police Force del (Hong Kong Free Press, noviembre de 2025), la investigación de JPEX se ha traducido en 80 detenciones, 228 millones HKD en activos incautados y más de 1.600 millones HKD en pérdidas presuntas correspondientes a más de 2.700 víctimas autoidentificadas.[25]
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Las normas de tecnología y ciberseguridad de Hong Kong para los VATP y los emisores de stablecoin se articulan en tres niveles: el capítulo 11 de las SFC VATP Guidelines para la ciberseguridad, el capítulo 10 de las SFC VATP Guidelines para la custodia (que incluye controles tecnológicos prescriptivos) y los módulos SPM TM-G-1, TM-G-2 y CYB-1 de la HKMA para los emisores de stablecoin y las actividades en VA del lado bancario. El efecto combinado abarca el mismo ámbito funcional que el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital de la UE: gobernanza ICT, gestión de incidentes, pruebas de resiliencia, riesgo ICT de terceros e intercambio de información, todo ello mediante orientaciones emitidas por el regulador en lugar de una norma horizontal.[26]
Marcos aplicables
- Directrices SFC VATP, capítulo 11 (Ciberseguridad). Gobernanza, ciclo de vida de desarrollo seguro de software, gestión de cambios, controles de acceso, seguridad de red, pruebas de penetración, evaluación de vulnerabilidades, respuesta a incidentes, BCP, riesgo de terceros, pistas de auditoría.
- Directrices SFC VATP, capítulo 10 (Custodia de activos de clientes). Segregación de monederos calientes y fríos, almacenamiento de claves basado en HSM, umbrales multifirma, distribución geográfica de claves, copia de seguridad y recuperación, mecanismos de compensación.
- HKMA SPM TM-G-1 (Principios generales para la gestión del riesgo tecnológico). Se aplica a las AIs y, conforme a las expectativas de la HKMA, a los emisores de stablecoin autorizados: gobernanza, identificación de riesgos y gestión del riesgo ICT derivado de terceros.
- HKMA SPM TM-G-2 (Business Continuity Planning). Objetivos RTO/RPO, pruebas de recuperación, protocolos de comunicación.
- HKMA SPM CYB-1 (Ciberresiliencia). Incorpora la Cybersecurity Fortification Initiative, incluidos el C-RAF (Cyber Resilience Assessment Framework) y el iCAST (pruebas de simulación de ciberataques guiadas por inteligencia).
Notificación de incidentes
Los VATP deben notificar a la SFC los incidentes materiales: interrupciones de sistemas, ciberataques, eventos de pérdida de activos de clientes y fallos materiales de control, conforme a las obligaciones permanentes de comunicación previstas en el Code of Conduct de la SFC. Se espera una notificación inicial en cuestión de horas y un seguimiento por escrito dentro de los plazos acordados. La SFC ha señalado que su tolerancia ante una comunicación tardía es menor que ante el propio incidente.
Pruebas de resiliencia
La prueba de penetración anual y la evaluación de vulnerabilidades realizadas por un tercero independiente y cualificado constituyen una condición permanente de la licencia. El alcance de las pruebas debe abarcar el entorno de negociación en producción, la infraestructura de custodia, los sistemas de gestión de claves y las aplicaciones de cara al exterior. Los hallazgos adversos exigen subsanación, con plazos comunicados a la SFC.
Tecnología de custodia
Las Directrices VATP de la SFC exigen el almacenamiento de las claves privadas en Hardware Security Module (HSM) con la certificación correspondiente, la distribución geográfica de los fragmentos de clave, controles de firma múltiple y ceremonias de generación de claves realizadas conforme a procedimientos documentados y en presencia de testigos. Las instalaciones de almacenamiento en frío requieren controles de acceso físico y protecciones ambientales. El modelo de Associated Entity (filial participada al 100% con licencia de Trust or Company Service Provider) es la única estructura permitida: la custodia por terceros no está autorizada, tal como reconfirmó la SFC en la circular Products and Services de noviembre de 2025.[11]
Banca
El acceso bancario para un VATP con licencia en Hong Kong es sustancialmente más sencillo que para un operador de criptoactivos sin licencia, pero más difícil que para una entidad tradicional de servicios financieros. Los plazos de onboarding suelen oscilar entre dos y seis meses. La circular de la HKMA de , Access to Banking Services for Corporate Customers, instruyó expresamente a las Authorised Institutions a aplicar un enfoque basado en el riesgo en lugar de un de-risking generalizado, y el panorama bancario para los VATP con licencia ha cambiado sustancialmente desde entonces.[6]
Las instituciones dispuestas a prestar servicios bancarios a los VATP con licencia en Hong Kong se dividen en tres arquetipos. El primer arquetipo son las Instituciones Autorizadas minoristas con licencia en Hong Kong que cuentan con un apetito de riesgo documentado en activos digitales. Estas ofrecen una infraestructura profunda en HKD y USD a través de FPS y SWIFT, admiten la emisión de tarjetas y el pago de nóminas, y se integran con estructuras corporativas cotizadas en HKEX. El segundo arquetipo son los bancos virtuales constituidos localmente que disponen de un programa de activos digitales.
Estos ofrecen un onboarding rápido, API modernas y funciones de liquidación nativas para activos digitales, con límites de transacción normalmente inferiores a los de las principales Authorised Institutions. El tercer arquetipo son las EMI y entidades de pago de jurisdicciones vecinas, utilizadas para infraestructura de pagos fiat distinta del HKD y para una liquidación transfronteriza más rápida.
Los emisores de stablecoin bajo el Cap 656 son ellos mismos Authorised Institutions (en el caso de HSBC) o se asocian con AIs para la custodia de la reserva. La reserva debe mantenerse en régimen de trust con un banco autorizado o un custodio cualificado, segregada de los activos del emisor, mantenida en HQLA que correspondan a la moneda de referencia y sujeta a atestación mensual.[8] El acuerdo bancario de la reserva es estructuralmente distinto de la banca de la cuenta operativa del emisor y suele gestionarse por las divisiones de custodia global de bancos Tier-1.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners abarca más de 90 instituciones en Hong Kong, la región Asia-Pacífico en sentido amplio y Europa: cuentas corporativas, IBAN multidivisa, infraestructura de pagos dedicada en USD y HKD, e infraestructura de liquidación cripto-fiat. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Hong Kong es miembro del FATF y no está sujeto a la supervisión reforzada del FATF a fecha de . El Informe de Evaluación Mutua del FATF más reciente se publicó en 2019, con un informe de seguimiento en 2023 que confirmó el mantenimiento del compliance.[27] Hong Kong se sitúa en el nivel más alto de jurisdicciones en cuanto a la aplicación de la Recomendación 15 (activos virtuales), tras haberse anticipado en la aplicación de la Travel Rule y en el licenciamiento de VATP.
Acceso al mercado de la UE
Los VATP de Hong Kong no pueden prestar lícitamente servicios a clientes de la UE sin autorización como proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) conforme al Reglamento de la UE sobre los mercados de criptoactivos (MiCA). MiCA, artículo 61, contiene una estrecha exención de «reverse solicitation» para los servicios iniciados por iniciativa exclusiva del cliente de la UE; las Directrices de ESMA publicadas el (aplicables desde el ) la interpretan de forma restrictiva: sin marketing activo, sin publicidad, sin contenido promocional de ningún tipo dirigido a clientes potenciales de la UE, y la exención es específica por producto, no extensiva a toda la relación.
Para operadores con demanda relevante en la UE, la vía práctica es una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE. Malta, Estonia, Irlanda o Lituania son opciones habituales, según la sustancia económica y las preferencias de calendario. Para contactos con la UE que sean incidentales y genuinamente no solicitados, la vía de reverse solicitation es estrecha y depende de cada caso. Consulte la guía sobre reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61 para conocer las condiciones límite y las consideraciones de compliance.
Posición en Asia-Pacífico
Hong Kong forma parte del Grupo Asia-Pacífico contra el Blanqueo de Capitales (APG): el organismo regional de tipo FATF que cubre las jurisdicciones de Asia-Pacífico, y preside grupos de trabajo sobre la implementación en materia de activos virtuales. La pertenencia de Hong Kong a IOSCO, su condición de signatario del Memorando Multilateral de Entendimiento de IOSCO y los acuerdos de Reconocimiento Mutuo de Fondos con China continental, Suiza, Tailandia y otros países aportan una infraestructura transfronteriza adicional.
Ventajas y limitaciones
Las fortalezas y las debilidades de Hong Kong derivan ambas del carácter prescriptivo del régimen. Los operadores asumen un mayor coste inicial y un calendario más largo a cambio de credibilidad sustantiva, un amplio acceso al mercado minorista y una infraestructura bancaria de primer nivel.
- Acceso minorista sustantivo. Los clientes minoristas pueden operar con activos virtuales elegibles de gran capitalización en VATP autorizadas, sujeto a requisitos de información, idoneidad y límites de exposición: un ámbito minorista más amplio que el del régimen de la MAS de Singapur.[3]
- Estatus de centro financiero de primer nivel. Amplia infraestructura de pagos en HKD y USD, acceso completo a SWIFT y FPS, pertenencia a IOSCO y APG, reconocimiento mutuo de fondos con China continental y otras jurisdicciones. Las presentaciones bancarias avanzan notablemente más rápido para los VATP con licencia.[6]
- Hoja de ruta clara para la tokenización. El Policy Statement 2.0 () y el marco LEAP ofrecen visibilidad a futuro sobre la exención del impuesto de timbre para los ETF tokenizados, la emisión de bonos tokenizados y la propuesta de exención del impuesto sobre beneficios para determinados activos digitales en fondos cualificados.[4]
- Base fiscal atractiva. Impuesto sobre beneficios de dos tramos (8,25% / 16,5%), sin impuesto sobre plusvalías, sin IVA/GST, base territorial de la fuente, sin retención sobre dividendos o intereses pagados a no residentes.[24]
- Ampliación del alcance de productos. Staking permitido desde ; contratos perpetuos de BTC y ETH solo para PI permitidos desde ; custodia ampliada para valores tokenizados y stablecoins desde .[10][11]
- Historial del régimen operativo. 13 VATP con licencia de la SFC a , con un ritmo de expansión trimestral deliberado: el régimen está probado, no es teórico.[2]
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios en la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP separada en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- Plazos largos. Lo habitual es un proceso sustantivo de 12 a 18 meses; 24 meses o más para solicitantes complejos. Mitigación: iniciar el contacto previo a la solicitud con el Fintech Contact Point de la SFC 14 meses o más antes de la fecha prevista de puesta en marcha; designar al evaluador externo con antelación en el marco tripartito, de modo que la preparación del proceso se alinee con la inspección in situ de la SFC.
- Coste elevado. Entre 7 y 15 millones HKD de gasto operativo en el año 1 más 8 millones HKD de capital inmovilizado. Mitigación: escalonar la inversión tecnológica, negociar las condiciones del acuerdo de compensación una vez recibidas las observaciones de la inspección de la SFC, priorizar el desarrollo de sustancia económica que el regulador más valora.
- Custodia prescriptiva. El umbral del 98% de almacenamiento en frío, sumado al TCSP de Entidad Asociada y al mecanismo de compensación del 50% / 100%, resulta más exigente que en Singapur, los Emiratos Árabes Unidos o Malta. Mitigación: diseñe la arquitectura de custodia en la Fase 3; los rediseños tardíos de la custodia son la causa más frecuente de retrabajo en la evaluación externa.
- Sin acceso para clientes de EE. UU. Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios a personas estadounidenses. Mitigación: aplique geobloqueo y cribado de jurisdicción por IP desde el lanzamiento; no se base únicamente en la autodeclaración del cliente para el cribado de residentes en EE. UU.
- Licenciamiento limitado de emisores de stablecoin. Solo se han concedido dos licencias de emisor de stablecoin de la HKMA a , de 36 solicitudes. Mitigación: para modelos de negocio ajenos a las stablecoin, la licencia VATP es la vía principal; los aspirantes a emisores de stablecoin deben prever una participación prolongada en el sandbox antes de la solicitud formal.
Comparativa de Hong Kong
Los homólogos naturales de Hong Kong en Asia-Pacífico son Singapur (régimen de DPT de la Payment Services Act de la MAS), Australia (registro VASP ante AUSTRAC y el régimen de plataformas de activos digitales propuesto) y los Emiratos Árabes Unidos (VARA en Dubái, FSRA en ADGM). Malta (CASP bajo MiCA) es la referencia transversal para los operadores que valoran una alternativa con pasaporte europeo frente a una presencia en APAC.
| Factor | Hong Kong | Singapur | Australia | EAU |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | SFC VATP (Type 1 + 7 + AMLO Part 5B) | Licencia DPT de Major Payment Institution de MAS | Registro VASP en AUSTRAC (antes DCE) + AFSL de ASIC para derivados | VARA Dubái o FSRA ADGM específico por actividad |
| Regulador | SFC (HKMA para stablecoins) | Monetary Authority of Singapore | AUSTRAC + ASIC + APRA | VARA (Dubái) / FSRA (ADGM) |
| Plazos | 12–18 meses | 9–12 meses o más | registro en 3–6 meses; AFSL 12+ meses | 4–12 meses (VARA) |
| Cap. mín. | 8 millones HKD en total (5 millones desembolsados + 3 millones líquidos)≈ 1 millón USD | 250.000 SGD (MPI)≈ 200 K $ | Ninguno para el registro en AUSTRAC; el AFSL varía | exchange de 1,5 millones AED sin custodia VARA≈ 410 K $ |
| Coste total del año 1 | 900K–1,9M USD | 810 mil–2,1 millones USD | 140K–360K USD | 360.000–2 millones USD (vía VARA) |
| Impuesto de sociedades | Dos tramos: 16,5% / 8,25% | 17% estándar | 30% (25% de tipo base) | 9% de impuesto de sociedades federal |
| Presencia local | ≥2 ROs, ≥1 residente en HK | ≥1 director ejecutivo residente en SG | Sociedad constituida en Australia | Presencia en Dubái o ADGM + alta dirección |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | Miembro, sin listados | Miembro, sin listados | Miembro, sin listados | No es miembro del FATF; evaluado por MENAFATF; fuera de la lista gris |
| Ideal para | Exchanges consolidados dirigidos a flujo minorista e institucional de APAC con necesidades sustanciales de acceso bancario | Operadores DPT exclusivamente institucionales que prefieren una supervisión minorista más ligera | Operadores nacionales de AU y entrada en Asia-Pacífico mediante filial en AU | Operadores crypto-native que priorizan la rapidez y un menor coste inicial |
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En términos de gasto operativo del primer año, antes de capital, Hong Kong se sitúa en una posición intermedia entre los principales regímenes regulados de Asia-Pacífico: por encima del punto de entrada de VARA en los Emiratos Árabes Unidos, en general comparable a la vía MPI de Singapur y por debajo del itinerario de emisor de stablecoin de la HKMA. El capital se sitúa en un eje distinto, donde el bloqueo VATP de 8 millones HKD supera con creces el capital base MPI de 250.000 SGD de Singapur y queda muy por debajo de los 25 millones HKD que la HKMA exige a un emisor de stablecoin. El valor diferencial reside en un acceso minorista sustantivo combinado con una infraestructura bancaria de primer nivel bajo un mismo techo regulatorio. Para operadores exclusivamente institucionales a los que no incomode la menor relevancia que Singapur otorga al segmento minorista, MAS resulta más rápido con un gasto total comparable. Para operadores que priorizan la rapidez y la banca crypto-native, los Emiratos Árabes Unidos ganan en ambos ejes.
Para los operadores que comparan Hong Kong con una alternativa de CASP en la UE bajo MiCA, la disyuntiva es el acceso institucional en APAC (Hong Kong) frente al pasaporte europeo en toda la UE (Malta y otros Estados miembros de la UE). Muchos grupos acaban manteniendo ambas: Hong Kong para APAC y un CASP en la UE para el acceso al mercado europeo. El régimen de Singapur se describe en la guía de licenciamiento cripto de Singapur; el régimen de los Emiratos Árabes Unidos, en la guía de licenciamiento cripto de Dubái.
Cuándo Hong Kong es la elección correcta
Elija Hong Kong si:
- El modelo de negocio requiere un acceso minorista sustantivo en Asia-Pacífico con banca de primer nivel y credibilidad para asociaciones institucionales.
- El compromiso a largo plazo con el mercado justifica el plazo de 12 a 18 meses y un gasto de 7–15 millones HKD en el primer año.
- La emisión de stablecoins referenciadas al HKD está dentro del ámbito: el régimen de stablecoins de la HKMA es la única vía.
- La tokenización y las estrategias de RWA son centrales: la hoja de ruta del Policy Statement 2.0 ofrece un respaldo explícito.
Considere alternativas si:
- El modelo de negocio es exclusivamente institucional y el marco minorista más ligero de Singapur resulta aceptable: véase Singapur.
- La rapidez de salida al mercado y un menor coste inicial son primordiales: véase Dubái (licencia completa de VARA, 4–12 meses).
- El acceso al mercado de la UE es el requisito principal: véase Malta para el pasaporte europeo MiCA.
- El foco está en el mercado interno australiano: véase Australia para la vía AUSTRAC + ASIC.
Constitución de sociedades en Hong Kong
Sociedad limitada conforme al Cap 622, depósito del capital social, domicilio social, registro mercantil y constitución de Entidad Asociada para custodia VATP.
Abrir una cuenta para negocio cripto
Presentaciones bancarias a través de más de 90 instituciones especializadas para VASP con licencia y emisores de stablecoin en Hong Kong y APAC.
Licencia CASP MiCA en Malta
Para operadores que necesitan pasaporte europeo en la UE en paralelo con presencia en Hong Kong y APAC: autorización CASP conforme a MiCA con acceso al mercado de toda la UE.
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Errores frecuentes en las solicitudes de Hong Kong
Las expectativas declaradas por la SFC respecto a los solicitantes VATP hacen hincapié en una preparación operativa sustantiva, más que en un compliance documental. La mayoría de las solicitudes que se estancan fracasan durante la inspección in situ de la SFC o en la fase de evaluación externa única: es decir, en las rondas de validación sustantiva y no en la presentación de documentos en sí.
- Tratar la documentación de compliance como un ejercicio de plantillas. Tanto la SFC como el evaluador externo leen el manual AML/CFT, la política de admisión de tokens, los procedimientos de custodia y la política de conflictos como prueba primaria de la madurez del gobierno corporativo. Las plantillas genéricas con referencias a Hong Kong intercaladas fracasan sistemáticamente. Elabore los documentos en torno al modelo de negocio real y al universo concreto de tokens que el solicitante pretende negociar.
- Subestimar la sustancia económica de los Responsible Officers. Dos RO autorizados por la SFC, uno residente en Hong Kong y otro miembro del órgano de administración: y el RO residente en Hong Kong debe acreditar una trayectoria regulatoria sustantiva en Hong Kong, no solo un domicilio actual. La SFC cuestionará las solicitudes en las que el RO residente en Hong Kong sea una persona recién trasladada, sin experiencia previa en entidades reguladas de Hong Kong.
- Rediseño tardío de la custodia. La arquitectura de custodia (Entidad Asociada TCSP, 98% de almacenamiento en frío, especificaciones de los HSM, ceremonia de gestión de claves, estructura del régimen de compensación) determina el trabajo del evaluador externo. Los solicitantes que diseñan la custodia de forma tardía, cuando la solicitud ya está en curso, provocan ciclos de retrabajo que añaden entre tres y seis meses al calendario.
- Delimitación insuficiente del régimen de compensación. El requisito de compensación del 50% en frío y del 100% en caliente es una norma imperativa. Los operadores con más de 1.000 millones HKD de AUC comprueban que el precio de mercado del seguro supera su presupuesto inicial. Solicite presupuestos de cobertura del régimen de compensación en paralelo a la contratación del evaluador externo, no después.
- Deficiencias en la metodología de admisión de tokens en solicitudes de la vía minorista. La elegibilidad minorista exige la inclusión en ≥2 índices aceptables de proveedores independientes, ≥1 de ellos conforme con IOSCO. Muchos solicitantes designan un índice sin verificar que el proveedor sea independiente tanto de la VATP como del emisor del token: una observación de la evaluación externa que retrasa la aprobación en principio.
- Ignorar el colchón de activos líquidos equivalente a 12 meses de gastos operativos. El mínimo de capital líquido de 3 millones HKD es el suelo; la SFC espera además activos líquidos suficientes (excluidos los activos virtuales) para cubrir 12 meses de gastos operativos. Los solicitantes que dimensionan el capital al mínimo sin modelizar la tasa de consumo operativo del año 1 no superan la revisión FRR.
Preguntas frecuentes
Sí. Los clientes minoristas en las VATP autorizadas por la SFC pueden negociar «activos virtuales de gran capitalización elegibles»: tokens incluidos en al menos dos índices aceptables de proveedores independientes, con al menos un índice que cumpla los estándares de IOSCO. El onboarding exige evaluación de conocimientos, perfilado de riesgo, test de idoneidad y límites de exposición conforme a las Conclusiones de la Consulta de la SFC de .
El acceso minorista en Hong Kong es materialmente más amplio que el marco de la MAS de Singapur, que resta importancia a la actividad minorista con criptoactivos. Las stablecoins ofrecidas al público minorista deben ser emitidas por emisores autorizados por la HKMA conforme al Cap 656.
La entidad solicitante debe estar constituida en Hong Kong (o ser una sociedad no hongkonesa registrada conforme al Cap 622, parte 16) y tener su principal centro de actividad en Hong Kong. Al menos dos Responsible Officers deben estar autorizados por la SFC; al menos uno debe residir habitualmente en Hong Kong y al menos uno debe ser consejero. Los titulares reales no están obligados a residir en Hong Kong, pero deben superar la prueba fit and proper de la SFC, que abarca la solvencia financiera, la reputación, el historial regulatorio previo y la competencia.
No. Una licencia de activos virtuales (VATP) no autoriza valores tokenizados ni la mayoría de los tokens de activos del mundo real. Hong Kong aplica un enfoque de transparencia (see-through): un valor tokenizado es un valor tradicional con una envoltura de tokenización, por lo que la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) y el régimen de folletos se aplican íntegramente. La SFC fijó esta posición en sus dos circulares de , que sustituyeron al tratamiento anterior de marzo de 2019 como “producto complejo”, y la HKMA emitió una circular complementaria sobre productos tokenizados el .
Esas actividades requieren las licencias SFO existentes correspondientes de la SFC, la Type 1 para intermediación, la Type 4 para asesoramiento y la Type 9 para gestión de activos, y la negociación secundaria en una VATP autorizada activa además el régimen VATP. Delimitamos la vía de los tokens de valores a través de las autorizaciones SFO y la vía de fondos a través del licenciamiento de fondos.
Desde el inicio del trabajo sustantivo de prea solicitud hasta la concesión plena, lo habitual son doce a dieciocho meses. La SFC publica un estándar de servicio de «15 semanas para una solicitud de licensed corporation» una vez presentada una solicitud completa, pero bajo el swift licensing process (aplicable a todos los nuevos solicitantes VATP que presenten después del ) la inspección in situ de la SFC, la rectificación, la implementación, la evaluación externa única conforme al marco tripartito HKSAE 3000 y la prueba de penetración independiente alargan el calendario de forma significativa. Los solicitantes complejos llegan a 24+ meses. Prevea el inicio del trabajo sustantivo a más tardar 14 meses antes de la fecha prevista de puesta en marcha.
Una licencia VATP de la SFC (Securities and Futures Ordinance, Tipo 1 + Tipo 7, más la Parte 5B de la AMLO) autoriza la operación de una plataforma centralizada de negociación de activos virtuales. Una licencia de emisor de stablecoin de la HKMA (Stablecoins Ordinance, Cap 656) autoriza la emisión de stablecoins referenciadas a moneda fiat, incluidas las stablecoins referenciadas al HKD emitidas en cualquier lugar. Los reguladores, los requisitos de capital (5 millones + 3 millones HKD frente a 25 millones HKD), los marcos de gobernanza y los procedimientos de solicitud son todos distintos. Una entidad que realice ambas actividades necesita las dos licencias.
Dos cifras, no una. La factura legal está publicada: las tasas de solicitud, aprobación y anuales de la SFC y de la AMLO suman unos 42.660–53.400 HKD para una plataforma de doble régimen con dos responsible officers, en el año 1 y en cada año posterior. La implantación se presupuesta caso por caso y se ha situado en 7–15 millones de HKD en el año 1: asesoramiento jurídico (1,5–3 millones de HKD), documentación de compliance (800.000 HKD–1,5 millones de HKD), una única evaluación externa bajo el marco tripartito HKSAE 3000 (500.000 HKD–1,5 millones de HKD), una prueba de penetración independiente (300.000–800.000 HKD), el mecanismo de compensación (1–5 millones de HKD al año) y oficina y sustancia económica en Hong Kong (800.000 HKD–1,5 millones de HKD al año). Añádase el bloqueo de capital de 8 millones de HKD (5 millones de HKD desembolsados + 3 millones de HKD líquidos), que se mantiene inmovilizado en lugar de gastarse, y el año 1 exige 15–23 millones de HKD en efectivo.
Compare lo comparable. En gasto operativo del año 1 excluyendo el capital, Hong Kong se sitúa en 7–15 millones HKD, cifra en términos generales comparable a la vía de Major Payment Institution de la MAS en Singapur una vez descontados su capital base y el depósito de garantía, y superior al punto de entrada de VARA en Dubái. En el total del año 1 incluyendo el capital, Hong Kong se sitúa en 15–23 millones HKD frente a 1,5–3 millones SGD en Singapur, y la diferencia está en la inmovilización de capital, no en las tasas.
La mitad operativa viene determinada por la arquitectura prescriptiva de custodia y compensación: el umbral del 98% de almacenamiento en frío, el requisito de TCSP para la Entidad Asociada, el régimen de compensación del 50%/100%, una única evaluación externa bajo el marco tripartito HKSAE 3000 y una prueba de penetración independiente. La mitad de capital es el bloqueo de 8 millones HKD para el VATP, 5 millones HKD de capital social desembolsado más 3 millones HKD líquidos, frente al capital base de 250.000 SGD de Singapur más un depósito de garantía de 100.000–200.000 SGD. Lo que se obtiene con ese gasto es un acceso minorista sustantivo, infraestructura bancaria de primer nivel y la credibilidad de la SFC para alianzas institucionales.
Sensiblemente más sencillo que para los operadores de cripto sin licencia, pero no trivial. El onboarding suele durar de dos a seis meses para los VATP con licencia y los solicitantes con licencia presunta. La circular del HKMA de instruyó a las Authorised Institutions a aplicar un enfoque basado en el riesgo a la banca corporativa en lugar de un de-risking generalizado, y el panorama bancario de los VATP con licencia ha cambiado sensiblemente desde entonces. La aceptación sigue variando según el modelo de negocio, los volúmenes de transacciones previstos, las divisas de liquidación y la geografía de los clientes. La red de socios bancarios de Jagelski & Partners apoya el proceso de presentación.
Sí, desde la Circular de la SFC sobre servicios de staking (, ref. 25EC22), sujeto a la aprobación previa por escrito de la SFC. Los VATP deben realizar due diligence sobre terceros, gestionar los riesgos de validadores y de slashing, divulgar protocolos y comisiones, y obtener condiciones de licencia modificadas antes de lanzar servicios de staking. Los préstamos y otros productos generadores de rendimiento siguen restringidos. La Circular Conjunta Complementaria SFC–HKMA de septiembre de 2025 precisó aún más la posición para los intermediarios.
Solo en circunstancias materialmente restringidas. Los clientes de la UE no pueden ser captados ni atendidos legalmente por un VATP de Hong Kong sin autorización como proveedor de servicios de criptoactivos conforme a MiCA. MiCA, artículo 61, permite la reverse solicitation únicamente cuando el cliente de la UE ha iniciado el servicio por su propia iniciativa exclusiva; las Directrices de ESMA publicadas el (aplicables desde el ) lo interpretan de forma restrictiva: sin marketing activo, publicidad ni captación de ningún tipo, y la exención es específica de cada producto, no extensible a toda la relación. Los operadores con una demanda material en la UE deberían obtener la autorización como CASP en un Estado miembro de la UE.
No. Una licencia VATP de Hong Kong es específica de Hong Kong. Las operaciones fuera de Hong Kong requieren un licenciamiento separado en la jurisdicción correspondiente. La circular sobre el Shared Order Book de la SFC de permite la integración operativa con VATP extranjeros afiliados, sujeta a autorización previa y a una supervisión unificada, pero esto no constituye un pasaporte regulatorio; sigue siendo un modelo de licencia única.
Limitada. De las 36 solicitudes recibidas antes del plazo del , la HKMA concedió solo dos licencias el : a Anchorpoint Financial (un consorcio formado por Standard Chartered Hong Kong, HKT y Animoca Brands) y a HSBC. El director ejecutivo de la HKMA, Eddie Yue, señaló en su comentario inSight de abril de 2026 que las nuevas concesiones «seguirán siendo muy limitadas». Los operadores que estudien una solicitud de emisor de stablecoin ante la HKMA deben prever una participación prolongada en el sandbox y una demostración sustantiva de su capacidad de gestión de riesgos antes de que prospere la solicitud formal.
Tras las consultas de 2024–2025 realizadas por la FSTB y la SFC, se espera que durante 2026 se presenten ante el LegCo dos nuevos regímenes de licenciamiento administrados por la SFC: uno para la negociación extrabursátil de activos virtuales (que abarca el crypto OTC actualmente fuera del perímetro VATP) y otro para los custodios de activos virtuales de terceros (que abarca los servicios de custodia prestados fuera del modelo de Entidad Asociada de un VATP con licencia de la SFC).
Aún no se han publicado las disposiciones transitorias. Los operadores que actualmente se acogen al régimen MSO de la C&ED para OTC de criptoactivos deben prever la migración al nuevo régimen VA Dealing una vez que se promulgue.
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Referencias
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- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Lists of virtual asset trading platforms, sfc.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators Licensed by the Securities and Futures Commission, , sfc.hk, consultado en .
- Financial Services and the Treasury Bureau, Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong, , info.gov.hk, consultado en .
- Inland Revenue Department of Hong Kong, A Brief Guide to Taxes Administered by the Inland Revenue Department, ird.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong Monetary Authority, Access to Banking Services for Corporate Customers, , hkma.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong e-Legislation, Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Cap. 615, elegislation.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong e-Legislation, Stablecoins Ordinance, Cap. 656, elegislation.gov.hk, consultado en .
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- Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales, Money Service Operators Licensing Office: Licensee List, data.gov.hk, consultado en .
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