¿Por qué elegir Hong Kong para el licenciamiento de criptoactivos?
Hong Kong combina un centro financiero mundial de primer nivel con un régimen de licenciamiento de activos virtuales plenamente operativo, supervisado por la Securities and Futures Commission. La lista de la SFC recoge 13 plataformas de negociación de activos virtuales con licencia (consultada el ; la última, licenciada el 18 de mayo de 2026), la HKMA ha licenciado dos emisores de stablecoin y el Policy Statement 2.0 () anunció una expansión adicional a través del marco LEAP. La contrapartida son los costes y los plazos: Hong Kong es más lento que Singapur o los EAU, y su desembolso de entrada se sitúa muy por encima del de los EAU.
El atractivo de Hong Kong para las empresas de criptoactivos se apoya en cinco pilares:
- Estatus de centro financiero de primer nivel: infraestructura de pagos fiat en HKD/USD, una base amplia de inversores institucionales y proximidad al capital de China continental y de la Gran Área de la Bahía.
- Un régimen operativo sustantivo: 13 VATP con licencia de la SFC en la lista de la SFC a fecha de , 11 de ellos licenciados desde octubre de 2024, y los dos primeros emisores de stablecoin licenciados bajo el Cap 656.[1][2]
- Acceso minorista: permitido para activos virtuales «de gran capitalización elegibles», una opción que Singapur ha desincentivado activamente.[3]
- Un impulso deliberado a la tokenización: en el marco LEAP del Policy Statement 2.0, con exención del impuesto de timbre para los ETF tokenizados y una propuesta de exención del impuesto sobre beneficios para los «activos digitales especificados» en fondos elegibles.[4]
- Una base fiscal atractiva: impuesto sobre beneficios de dos tramos del 8,25% / 16,5%, sin impuesto sobre las ganancias de capital, sin IVA, criterio de territorialidad de la fuente.[5]
Para los operadores que se dirigen al flujo institucional de Asia-Pacífico, Hong Kong es la contraparte asiática natural de una licencia CASP europea bajo MiCA: supervisión sustantiva, credibilidad de marca para las presentaciones bancarias y una hoja de ruta clara a futuro. En la práctica, las presentaciones bancarias avanzan de forma sensiblemente más rápida para los VATP con licencia de la SFC que para los operadores de criptoactivos sin licencia. La circular de la HKMA Access to Banking Services for Corporate Customers, de , ha desplazado estructuralmente el apetito de riesgo de los bancos en lo que respecta a las contrapartes reguladas.[6] Lo que este régimen no es, es un pasaporte.
Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios en la Unión Europea, el Reino Unido ni los Estados Unidos, y los operadores con una demanda relevante en la UE necesitan una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE.
La razón más convincente para elegir Hong Kong frente a Singapur o Dubái es la combinación de un acceso minorista sustantivo y una infraestructura bancaria de primer nivel bajo un mismo marco regulatorio. La verdadera limitación es el plazo de 12 a 18 meses y la implementación del primer año de 6,35–17,2 millones HKD. Ninguno de los dos es negociable, y los solicitantes que subestiman cualquiera de ellos suelen quedarse bloqueados a mitad del proceso.
Marco regulatorio
El marco de activos virtuales de Hong Kong se apoya en tres leyes principales (la SFO, la AMLO y la Stablecoins Ordinance) más las directrices subordinadas de dos reguladores. La Securities and Futures Ordinance (SFO, Cap 571) establece la arquitectura de licenciamiento para las actividades reguladas de Tipo 1 y Tipo 7 aplicables a los VATP que negocian tokens de valores. La Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap 615), modificada por la AMLO (Amendment) Ordinance 2022, añadió la Parte 5B, que crea el régimen específico de licenciamiento de VASP, en vigor desde el .[7] La Stablecoins Ordinance (Cap 656) entró en vigor el y regula la emisión de stablecoin referenciadas a moneda fiat bajo la supervisión de la HKMA.[8]
Definición: licencia de plataforma de negociación de activos virtuales (VATP)
Una autorización emitida por la SFC para operar una plataforma centralizada de negociación de activos virtuales en Hong Kong. La licencia se concede en virtud de la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) para las actividades reguladas de Tipo 1 (intermediación en valores) y Tipo 7 (prestación de servicios automatizados de negociación), junto con la licencia VASP de la Parte 5B de la AMLO: la mayoría de las plataformas mantienen ambas, dado que los tokens pueden clasificarse como valores o como no valores y la clasificación puede evolucionar. Hong Kong aplica el impuesto sobre beneficios de dos tramos (8,25% / 16,5%) a los beneficios operativos del titular de la licencia; las ganancias de capital no están sujetas a tributación.
Historial regulatorio
El primer marco de licenciamiento de criptoactivos de Hong Kong fue un régimen voluntario de adhesión lanzado por la SFC en para plataformas que negociaban tokens de valores, que resultó demasiado limitado. El Consejo Legislativo aprobó la AMLO Amendment Ordinance en para crear el régimen obligatorio VATP en virtud de la Parte 5B de la AMLO, en vigor desde el .[7] Un período transitorio de 12 meses, hasta el , permitió a las plataformas que ya operaban en Hong Kong seguir haciéndolo; las que presentaron su solicitud hasta el pasaron a ser solicitantes considerados licenciados (deemed-to-be-licensed) desde el hasta que la SFC resuelva sus solicitudes (AMLO, Schedule 3G).[2]
Varios grandes exchanges internacionales abandonaron el proceso antes de que terminara el período transitorio: se retiraron las solicitudes de OKX, Gate.HK, Huobi HK y del primer solicitante de Bybit, y se devolvió la de Meex. El solicitante de Crypto.com en Hong Kong sigue figurando en la lista de la SFC de solicitantes considerados licenciados, y Bybit volvió a presentar una solicitud en junio de 2025.[2] Desde octubre de 2024 se conceden licencias a nuevas plataformas.
Paralelamente al trabajo sobre los VATP, la HKMA publicó un documento de debate sobre criptoactivos en y llevó a cabo una consulta pública en sobre el régimen de stablecoins. El Stablecoins Bill fue aprobado por el LegCo el , se publicó en el boletín oficial el y entró en vigor el mediante el Commencement Notice publicado el .[9] La HKMA recibió 36 solicitudes de licencia de stablecoin antes de la fecha límite del y concedió las dos primeras licencias el .[1][31]
Novedades regulatorias recientes
- : la SFC exigió a los brókeres en línea y a los VATP que dejaran de utilizar contraseñas de un solo uso para el inicio de sesión de los clientes y la vinculación de dispositivos, y que adoptaran una autenticación resistente al phishing en un plazo de 12 meses.[34]
- : circular de la SFC sobre las stablecoins con licencia de la HKMA («Relevant»): sin prueba de índices ni de liquidez para la negociación minorista, sin evaluación de conocimientos sobre activos virtuales para los clientes que solo operan con stablecoins, y con las tenencias excluidas del límite de exposición del cliente.[33]
- : marco de la SFC que pone a prueba la negociación secundaria de fondos tokenizados autorizados por la SFC, inicialmente fondos del mercado monetario, en VATP con licencia.[34]
- : la HKMA concedió las dos primeras licencias de emisor de stablecoin en virtud de la Cap 656: Anchorpoint Financial Limited (FRS01) y The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (FRS02).[1]
- : la SFC publicó el High-Level Framework for Virtual Asset Perpetual Contracts Offering by Virtual Asset Trading Platforms, abriendo los contratos perpetuos únicamente a inversores profesionales, sobre activos virtuales disponibles para la negociación al contado minorista en la plataforma o sobre un índice de ellos conforme con IOSCO, con un sistema de márgenes diseñado para que la plataforma no asuma exposición crediticia; ese mismo día permitió que las entidades afiliadas de VATP con licencia actuaran como creadores de mercado.[10][34]
- : la SFC publicó la circular sobre el Shared Order Book, que permite a los VATP integrarse operativamente con VATP extranjeros afiliados previa aprobación, así como la circular Expanded Products and Services, que amplía el alcance de la distribución y la custodia.[11]
- : El Gobierno de la RAE de Hong Kong publicó la Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets, que introduce el marco LEAP (Legal streamlining, Expanding tokenisation, Advancing use cases, People and partnership).[4]
- : la Circular 25EC22 de la SFC sobre servicios de staking levantó la prohibición anterior, permitiendo a los VATP ofrecer staking con la autorización previa por escrito de la SFC.[12]
- : la SFC publicó la hoja de ruta ASPIRe (Access, Safeguards, Products, Infrastructure, Relationships): 12 iniciativas repartidas en cinco pilares que orientan la política sobre activos virtuales hasta 2027.[13]
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes superpuestos operan junto a la licencia VATP principal de la SFC:
- Emisor de stablecoins de la HKMA (Cap 656). Supuesto: emisión de stablecoins referenciadas a moneda fiduciaria en Hong Kong, o referenciadas al HKD en cualquier lugar. Consecuencia: capital social desembolsado independiente de 25 millones HKD y supervisión prudencial de la HKMA, además del (o en lugar del) licenciamiento VATP de la SFC.[8]
- Licencia de Money Service Operator de C&ED (AMLO Cap 615, Parte 5). Hecho generador: cambio de divisas fiat o remesas, que muchas mesas OTC de cripto prestan junto con su negocio cripto. Consecuencia: evaluación fit and proper separada por parte de Customs and Excise. La licencia no autoriza la negociación de activos virtuales en sí, que quedará cubierta por el régimen propuesto de negociación de activos virtuales cuando entre en vigor.[14]
- SFC Type 9 (gestión de activos) con condiciones para activos virtuales. Type 9 cubre la gestión de carteras de valores o futuros. Para un gestor con Type 9, un objetivo declarado de inversión en activos virtuales o una asignación de ≥10% del valor bruto de los activos activa las Condiciones de gestión de fondos de activos virtuales adicionales.[15][39]
- Licencias propuestas de la SFC para negociación y custodia de activos virtuales. Hecho generador: negociación OTC o custodia de activos virtuales por terceros fuera de una VATP con licencia de la SFC. Consecuencia: conclusiones de la consulta publicadas en diciembre de 2025; el Gobierno prevé dentro de 2026 un único proyecto de ley que abarque los regímenes de negociación, custodia, asesoramiento y gestión. Sin régimen de «deeming»: cada régimen surte pleno efecto en una fecha de inicio aún por fijar.[16]
Tipos de licencia y actividades cubiertas
Elija la licencia según la actividad. Las plataformas centralizadas de negociación siguen la vía SFC VATP; los emisores de stablecoins referenciadas a moneda fiduciaria siguen la vía HKMA. Una licencia MSO no sustituye a ninguna de ellas. Los gestores de fondos deben evaluar primero si sus carteras incluyen valores o futuros: la exposición a activos virtuales por sí sola no exige automáticamente Type 9.[39]
Actividades cubiertas
- Plataforma de negociación de activos virtuales (VATP) de la SFC: régimen principal. Negociación centralizada de activos virtuales entre usuarios, mediante libro de órdenes o basada en cotizaciones, en la que la plataforma asume la custodia de los activos virtuales de los clientes. La licencia abarca tanto la actividad con tokens de valores (Type 1 + Type 7 conforme a la Securities and Futures Ordinance) como la actividad ajena a valores (licencia VASP de la Parte 5B de la AMLO). El licenciamiento dual es la clara preferencia de la SFC, ya que la clasificación de los tokens puede evolucionar.[17]
- Licencia de emisor de stablecoins de la HKMA. Emisión en Hong Kong de una stablecoin especificada (specified stablecoin), es decir, una que pretende mantener un valor estable por referencia exclusiva a una o varias monedas oficiales (u otra unidad que especifique la HKMA), así como la emisión fuera de Hong Kong de una stablecoin especificada referenciada total o parcialmente al dólar de Hong Kong. Una cesta que combina una moneda fiat con otros activos no queda incluida por el mero hecho de que uno de sus componentes sea fiat; requiere su propia clasificación. Un diseño incluido en el ámbito sigue regulado aunque no pueda cumplir las condiciones de licencia de respaldo íntegro con reservas: la infracolateralización no es una exención, y un diseño algorítmico o insuficientemente respaldado no puede obtener licencia.[8]
- Licencia de Money Service Operator (MSO) del C&ED. Cambio de divisas fiat y remesas. Las mesas OTC de cripto suelen obtenerla para los servicios fiat que también prestan, pero Customs and Excise ha declarado que una licencia MSO no aprueba ni reconoce un negocio de activos virtuales. Licencia inicial de dos años, sin capital mínimo. Emitida por el Money Service Supervision Bureau del Customs and Excise Department. La negociación de activos virtuales en sí quedará sujeta al régimen propuesto de negociación de activos virtuales de la SFC cuando entre en vigor.[14]
- Gestión de fondos de activos virtuales. Gestionar únicamente una cartera de activos virtuales que no sean valores ni futuros no exige por sí mismo Type 9 bajo el régimen SFO vigente. Distribuir ese fondo en Hong Kong puede exigir Type 1 porque las participaciones del fondo son valores. El régimen independiente propuesto para la gestión de VA es una reforma separada, no un requisito vigente de Type 9.[39][16]
Qué NO requiere registro
- Software de monedero puramente peer-to-peer sin funcionalidad de custodia, de emparejamiento de órdenes ni de enrutamiento de órdenes. El régimen VATP exige la operación de una plataforma; los proveedores que solo ofrecen software no custodial quedan fuera.[17]
- Negociación de valores tokenizados. La negociación de tokens que jurídicamente constituyen valores está regulada por las actividades reguladas de Tipo 1 y Tipo 7 de la Securities and Futures Ordinance, no por la Parte 5B de la AMLO. La SFC permite que los VATP y los brókers tradicionales negocien valores tokenizados con sujeción a las condiciones estándar de la SFO.[15]
- NFT que son puramente coleccionables. Cuando un NFT funciona como un coleccionable digital sin características de inversión y sin rasgos de token de valores, queda por lo general fuera del perímetro VATP. Los NFT comercializados como inversiones fraccionadas entran en el análisis de esquema de inversión colectiva de la SFC.[17]
- Servicios de activos digitales prestados por bancos a clientes existentes conforme a la Circular Conjunta SFC–HKMA 25EC50 (). Las Instituciones Autorizadas que distribuyen o prestan custodia de productos vinculados a VA para clientes cualificados operan bajo la supervisión bancaria y no bajo una licencia VATP independiente.[15]
Restricciones de actividad
Tokens admisibles para clientes minoristas. Salvo las Relevant Stablecoins, los clientes minoristas de VATP con licencia SFC solo pueden negociar «activos virtuales admisibles de gran capitalización»: tokens incluidos en al menos dos índices aceptables de proveedores independientes, de los que al menos uno cumple las normas IOSCO.[3] La circular sobre productos y servicios de noviembre de 2025 eliminó el requisito histórico de 12 meses para el acceso exclusivo de inversores profesionales; las stablecoins de emisores con licencia HKMA también están exentas. El requisito se mantiene para los demás tokens minoristas.[32]
Derivados. Actualmente prohibidos para el segmento minorista. El marco de contratos perpetuos de la SFC de permite perpetuos exclusivamente para inversores profesionales, referenciados a activos virtuales disponibles para la negociación al contado minorista en la plataforma, con un sistema de márgenes diseñado para que la plataforma no asuma exposición crediticia frente a los participantes.[10]
Stablecoins para minoristas. El acceso minorista a stablecoins en las VATP está restringido a los emisores de stablecoins con licencia de la HKMA. El registro de la HKMA sigue recogiendo solo a los dos emisores licenciados el 10 de abril de 2026 (consultado el ), por lo que solo sus stablecoins pueden ofrecerse a minoristas; las demás solo pueden ofrecerse a inversores profesionales.[1][9] Una circular de la SFC de exime a estas stablecoins de emisores licenciados de las pruebas de índices y de liquidez aplicables a los tokens minoristas y del límite de exposición del cliente.[33]
Valores tokenizados y RWA
Hong Kong trata un valor tokenizado como un valor tradicional registrado en un libro mayor distribuido, no como una nueva clase de activo. La envoltura de tokenización no altera la naturaleza regulatoria del instrumento subyacente, por lo que la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) y el régimen de folletos se aplican íntegramente, por transparencia. La SFC fijó esta posición en sus dos circulares de , una sobre los intermediarios en actividades de valores tokenizados y otra sobre la tokenización de productos de inversión autorizados por la SFC, que sustituyeron su anterior tratamiento de marzo de 2019 como «producto complejo»; la HKMA emitió una circular complementaria sobre productos tokenizados el . La consecuencia práctica es que un bono, pagaré o participación en un fondo tokenizados se rigen por las mismas obligaciones de la SFO que su equivalente convencional.
Esto es relevante para el alcance de la licencia. Una licencia VATP solo bajo la AMLO cubre tokens que no son valores y no autoriza por sí misma servicios de valores. La vía VATP dual SFO/AMLO incluye las autorizaciones de Tipo 1 y Tipo 7 para negociar tokens de valores, con la custodia correspondiente, sujetas a las condiciones de la licencia, del producto y de admisión a negociación. Las aprobaciones de emisión y de oferta pública, así como las autorizaciones de asesoramiento (Tipo 4) o de gestión de activos (Tipo 9), se evalúan por separado.
Analizamos la vía del token de valores a través de las autorizaciones de la SFO y, cuando el instrumento subyacente es una participación en un fondo, la analizamos a través de la vía de licenciamiento de fondos, combinándola con permisos de custodia o de negociación VATP únicamente cuando el modelo operativo lo requiere.
Requisitos
Los requisitos VATP de Hong Kong se reparten en cinco capas: capital, sustancia económica, gobernanza, custodia y AML/CFT. Cada capa conlleva pruebas fit and proper independientes. El efecto combinado es un régimen prescriptivo: la proporción de almacenamiento en frío, el modelo de custodia a través de una entidad asociada y la cobertura de compensación están fijados en las Directrices VATP, en lugar de dejarse a la propia evaluación de riesgos de la empresa.
| Requisito | Umbral |
|---|---|
| Capital social desembolsado (VATP) | Mínimo de 5 millones HKD≈ 640 K $ |
| Capital líquido exigido (VATP) | El mayor entre 3 millones HKD y el importe básico conforme a las Financial Resources Rules≈ 380 K $ de mínimo fijo |
| Colchón de activos líquidos | ≥12 meses de gastos operativos, activos virtuales excluidos |
| Capital social desembolsado (emisor de stablecoin HKMA) | Mínimo de 25 millones HKD (las AIs, exentas)≈ 3,2 M$ |
| Respaldo de reservas (Stablecoin) | 100% en HQLA, segregados en régimen de trust, atestación mensual |
| Directivos responsables (ROs) | ≥2 RO licenciados, ≥1 con residencia habitual en Hong Kong, ≥1 que sea consejero |
| Constitución local | Constituida en HK, o sociedad no constituida en HK registrada conforme a la Cap 622, parte 16 |
| Centro de actividad principal | Hong Kong, con locales de conservación de registros en HK |
| Ratio de almacenamiento en frío | ≥98% de los activos virtuales de clientes en almacenamiento en frío |
| Modelo de custodia | Entidad asociada participada al 100% con licencia TCSP |
| Acuerdo de compensación | 50% de los activos virtuales de clientes en almacenamiento en frío + 100% en caliente/otros |
| Consejeros mín. | 1 conforme al derecho de sociedades; ≥1 consejero ejecutivo aprobado como Responsible Officer; sin requisito de consejero independiente |
| Propiedad extranjera | Sin restricciones; se aplica la divulgación del UBO y el requisito fit and proper |
| Seguro de responsabilidad civil profesional | Basado en el riesgo según las FRR de la SFC; normalmente exigido como parte del régimen de compensación |
Evaluación fit and proper
Las Fit and Proper Guidelines de la SFC se aplican a todos los consejeros, Responsible Officers, Licensed Representatives (LR), Managers-in-Charge of a Core Function (MIC) y titulares reales últimos. La evaluación examina seis dimensiones: situación financiera y solvencia, cualificaciones académicas y profesionales, capacidad para desarrollar actividades reguladas de forma competente, honesta y equitativa, reputación, carácter, fiabilidad e integridad financiera, idoneidad de los asociados y personas vinculadas, y cualquier antecedente disciplinario ante reguladores extranjeros.[18] El error habitual es tratar el licenciamiento del RO como una formalidad. La SFC revisa activamente los registros de CPT, el empleo previo en entidades reguladas y el papel sustantivo de la persona propuesta en el solicitante, no solo las titulaciones sobre el papel.
Presencia local
Los VATP de Hong Kong deben operar desde un establecimiento permanente en Hong Kong, con los registros conservados localmente. La SFC normalmente solo aprueba locales en HK para la conservación de registros conforme al §130 de la Securities and Futures Ordinance. Al menos un Responsible Officer debería residir habitualmente en Hong Kong para supervisar el negocio;[21] en la práctica, un único RO residente en HK recién trasladado y sin experiencia en una firma regulada de Hong Kong es objeto de un examen minucioso. Los solicitantes con experiencia presupuestan una partida anual de oficina y sustancia económica de entre 800.000 HKD y 1,5 millones HKD desde el primer año. Los esquemas de mera pantalla rara vez superan la inspección presencial de la SFC en el marco del proceso de licenciamiento acelerado.
AML/CFT y Travel Rule
Los VATP están sujetos al régimen de due diligence del cliente del anexo 2 de la AMLO, así como a la Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers) de la SFC, de fecha . La due diligence del cliente incluye la identificación del titular real hasta llegar a personas físicas. El seguimiento continuo se basa en el riesgo. Los reportes de operaciones sospechosas se remiten a la Joint Financial Intelligence Unit (JFIU) de la Hong Kong Police Force.[19]
La Travel Rule (Recomendación 16 del FATF) se aplica a toda transferencia con independencia de su importe, con requisitos de información escalonados en el umbral de 8.000 HKD (aproximadamente 1.000 USD) conforme al capítulo 12 de la Guideline AML/CFT de la SFC: por encima de 8.000 HKD debe obtenerse, conservarse y transmitirse la información completa del ordenante (dirección, número de identificación o número de documento, o fecha y lugar de nacimiento); por debajo del umbral, se exigen el nombre y el número de cuenta del ordenante y del beneficiario.
Las transferencias con monederos no custodiados (autoalojados) exigen verificar la propiedad o el control por parte del cliente mediante pruebas de micropago, pruebas de firma de mensajes o pruebas documentales; no resulta aceptable basarse únicamente en la autodeclaración del cliente, conforme a la pregunta Q29 de las FAQ del SFC.[19]
Proceso de solicitud
El Manual de licenciamiento de VATP no establece un plazo fijo de tramitación: el alcance, la preparación de los controles, la calidad de la solicitud y las consultas regulatorias determinan el tiempo de revisión.[21] La estimación general de 15 semanas para licencias corporativas no es un plazo de aprobación de VATP.[20] Bajo el procedimiento acelerado de la SFC (introducido para todos los nuevos solicitantes de VATP que presentan su solicitud después del ), el proceso completo dura de 12 a 18 meses desde el inicio de la preparación sustantiva e incluye contactos previos, presentaciones escritas, inspección presencial de la SFC e interacción directa, implantación de políticas y sistemas, una evaluación externa única bajo el marco tripartito HKSAE 3000 / ISAE 3000 con una prueba de penetración independiente y la concesión definitiva.
Idioma de la solicitud: inglés. Las presentaciones se realizan a través del portal en línea WINGS de la SFC como una única solicitud consolidada SFO (Tipo 1 + 7) junto con la solicitud VASP conforme a la AMLO.
Contacto previo a la solicitud: el Fintech Contact Point de la SFC y su equipo especializado en VATP admiten reuniones preliminares antes de la presentación formal. Conviene aprovecharlas. Anticipar las señales sobre la estructura, el diseño de la custodia y la metodología de admisión de tokens permite conocer las inquietudes de la SFC en una fase en la que aún pueden resolverse sin rehacer el trabajo.
Constitución y estructura en Hong Kong
Constituir una entidad en Hong Kong es el primer paso. Consulte la guía de constitución de sociedades en Hong Kong para la selección de la entidad (limited company conforme al Cap 622), el secretario de la sociedad, el domicilio social y el registro de actividad empresarial. La Entidad Asociada (filial íntegramente participada para la custodia con licencia TCSP) se constituye en paralelo.
Sustancia económica y directivos responsables
Preparación de la competencia del RO, incluida la formación profesional continua, los exámenes de Regulatory Industry Qualification cuando corresponda y la documentación del CV. Contratación de un RO residente en HK si el equipo fundador no cuenta con ninguno. Arrendamiento de oficina, adquisición de infraestructura de TI y apertura de cuenta bancaria (tratada en la sección de banca de la guía de constitución).
Presentación de documentación escrita
Plan de negocio, organigrama, proyecciones financieras a tres años, documentación de la arquitectura tecnológica, diseño de la custodia con las especificaciones del HSM y los procedimientos de gestión de claves, manual de políticas y procedimientos AML/CFT, política de conflictos de interés, código ético, marco de gestión de riesgos, diseño de la supervisión del mercado y metodología de admisión de tokens. El error habitual es abordarlos como un ejercicio de plantilla. La SFC los lee como prueba primaria de la madurez de la gobernanza.
Inspección in situ de la SFC e interacción directa
En el marco del proceso de licenciamiento acelerado, la SFC interactúa directamente con los solicitantes mediante inspecciones in situ de las instalaciones, los sistemas y los controles antes de la evaluación externa. La interacción con la SFC abarca estructura, gobernanza, operativa, sistemas, controles, admisión de tokens, custodia, KYC, AML/CFT, vigilancia del mercado, gestión de riesgos y ciberseguridad. El paquete de presentación WINGS del solicitante, incluidos los datos del evaluador externo, se revisa en esta fase.
Revisión y rectificación de la SFC
Rondas de observaciones escritas, entrevistas con RO y MIC, consultas sobre la estructura de accionistas o partes vinculadas, plan de subsanación y aprobación preliminar. El manual de VATP no establece un plazo fijo de revisión; el calendario depende de la solicitud y de las respuestas a las consultas regulatorias.[21]
Análisis externo único y concesión
Una vez implantadas las políticas, los procedimientos, los sistemas y los controles, el evaluador externo realiza una única evaluación externa conforme a la HKSAE 3000 / ISAE 3000 mediante un acuerdo tripartito entre el solicitante, el evaluador externo y la SFC. La evaluación abarca tanto la eficacia del diseño como de la implantación, e incluye una prueba de penetración independiente y una evaluación de vulnerabilidades del entorno de producción en vivo. Los resultados satisfactorios deben presentarse antes de que la SFC conceda la licencia completa.
Las políticas AML/CFT específicas para Hong Kong, los procedimientos de custodia y el diseño de la vigilancia de mercado los redacta, dentro del encargo de licenciamiento, el especialista independiente presentado para el caso, que también coordina la evaluación externa única en el marco tripartito HKSAE 3000. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud VATP en Hong Kong: por lo general, de 14 a 22 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas. Solicitar un análisis de licenciamiento →
Documentación requerida
El Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators de la SFC (edición de ) recoge la documentación exigida en el momento de la presentación de documentos.[21] Los documentos corporativos, personales, de compliance y operativos que figuran a continuación constituyen el mínimo sustantivo; son habituales los ajustes según cada caso.
Documentos societarios
- Certificado de constitución (Cap 622) y certificado de registro comercial del solicitante y de la Entidad Asociada.
- Estatutos sociales y, en su caso, los pactos de socios.
- Organigrama corporativo que muestra todas las entidades hasta los titulares reales últimos (≥10%).
- Organigrama del grupo con porcentajes de control e interrelaciones operativas.
- Estados financieros auditados del solicitante y del grupo (o balance de apertura auditado en el caso de entidades de constitución reciente).
- Certificado bancario que acredite el capital social desembolsado.
Documentos personales (todos los directores, ROs, LRs, MICs, UBOs)
- Pasaporte / HKID; justificante de domicilio con fecha de los últimos tres meses.
- Curriculum vitae con historial laboral continuo (sin interrupciones superiores a 12 semanas).
- Cartas de referencia de anteriores empleadores regulados.
- Cualificaciones académicas y profesionales.
- Certificados de antecedentes penales de cada jurisdicción de residencia durante los últimos cinco años.
- Autodeclaración sobre antecedentes disciplinarios ante reguladores extranjeros.
- Declaración de solvencia financiera y extractos bancarios personales recientes.
Documentación de compliance
La SFC espera documentos de políticas hechos a medida y específicos para Hong Kong: las plantillas genéricas no superan la evaluación externa única. Los redacta, dentro del encargo de licenciamiento, el especialista independiente presentado para el caso, adaptados al modelo de negocio del solicitante, a su presencia jurisdiccional y a su perfil de riesgo.
Marco de CDD basado en riesgo, activadores de enhanced due diligence, metodología de origen de fondos y origen del patrimonio, monitorización continua, cribado frente a las listas de sanciones de la ONU/HKMA/OFAC, implementación de la Travel Rule incluido el tratamiento de monederos no custodiados, protocolo de comunicación de operaciones sospechosas a la JFIU.
Metodología para evaluar nuevos tokens, que incluye análisis de clasificación jurídica (valor negociable frente a no valor negociable), due diligence regulatoria, evaluación de la integridad del mercado, revisión de la seguridad técnica, verificación de la elegibilidad para índices en el caso de tokens destinados al canal minorista y los términos de referencia del Comité de Admisión y Revisión de Tokens.
Estructura de la Entidad Asociada, metodología de segregación de monederos calientes/fríos, especificaciones de HSM y ceremonia de generación de claves, umbrales de firma múltiple, distribución geográfica de claves, procedimientos de copia de seguridad y recuperación, segregación de los activos de los clientes, estructura del mecanismo de compensación.
Restricciones a la negociación por cuenta propia, política de creación de mercado, operaciones con partes vinculadas, normas sobre operaciones por cuenta personal de los empleados, barreras de información.
Tipologías de manipulación cubiertas, especificación del sistema de vigilancia, escalado de alertas, umbrales de revisión manual, protocolo de comunicación al regulador.
Taxonomía de riesgos, modelo de las tres líneas de defensa, declaración de apetito de riesgo, indicadores clave de riesgo, matriz de escalado.
Alineado con la parte XII de las SFC VATP Guidelines y con HKMA TM-G-1 / CYB-1 cuando corresponda, incluidos controles del SDLC, gestión de cambios, controles de acceso, respuesta a incidentes, programa de pruebas de penetración y gestión del riesgo de terceros.
Objetivos de RTO y RPO, disposiciones de emplazamiento alternativo, protocolo de comunicaciones y requisitos de pruebas anuales.
Personas sujetas, autorización previa, ventanas de negociación prohibidas, obligaciones de comunicación.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Modelo de ingresos a tres años con hipótesis sobre la base de usuarios, el volumen de negociación, la estructura de comisiones y los costes operativos. Análisis de sensibilidad ante escenarios adversos (caída del mercado, endurecimiento regulatorio, salida de personal clave). Proyecciones de adecuación de capital que acrediten el colchón de activos líquidos equivalente a 12 meses de gastos operativos al cierre de cada ejercicio.
Documentación tecnológica y operativa
Diagrama de arquitectura tecnológica que abarca el motor de negociación, el matching, la liquidación, la integración de custodia, la vigilancia, los sistemas KYC/AML y el reporting. Diagrama de red con zonas de seguridad y controles de acceso. Lista de proveedores con clasificación de criticidad. Procedimientos operativos para las operaciones de la jornada de negociación, la conciliación de cierre de día, el onboarding de clientes y el procesamiento de depósitos y retiradas.
Costes y precios
El cuadro de tasas de la SFC conforme a las Securities and Futures (Fees) Rules y al anexo de la AMLO cubre las tasas de solicitud y las anuales.[22] Para una plataforma de doble régimen con dos responsible officers, eso supone 42.660–53.400 HKD en el año 1 y la misma cantidad cada año, y es la única parte de la factura que se publica por adelantado. Los componentes de coste dominantes están en la construcción: asesoramiento jurídico, evaluadores externos, seguro o mecanismo de compensación y sustancia económica en Hong Kong.
Los recursos financieros quedan fuera de ese gasto: 5 millones HKD de capital social desembolsado y una prueba independiente de capital líquido exigido igual al mayor entre 3 millones HKD y el importe básico.[17]
Tasas gubernamentales / del regulador (HKD)
| Comisión | Nota | Importe (HKD) |
|---|---|---|
| Tasas de solicitud de la SFC y la AMLO | ~4.740 por actividad regulada: Type 1, Type 7 y el servicio VA de la AMLO en conjunto para una plataforma de doble régimen | 14.220≈ 1.800 $ |
| Aprobaciones de responsables designados | ~2.950 por directivo y actividad, además de la tasa del representante. La SFC exige al menos dos directivos; dos directivos en tres actividades | 17.700≈ 2.300 $ |
| Solicitudes de representante autorizado | ~1.790 por persona y por actividad. Todo cargo responsable abona también este importe: solo un representante con licencia puede ser aprobado como tal | 10.740≈ 1.400 $ |
| Otros representantes autorizados | ~1.790 por persona adicional y por actividad; dos representantes adicionales en tres actividades es la cifra máxima utilizada aquí | Hasta 10.740≈ 1.400 $ |
| Coste legal, año 1 | Tasas de solicitud y de aprobación para una plataforma de doble régimen con dos directivos responsables; las tasas anuales se devengan por primera vez en el aniversario de la licencia | 42.660–53.400≈ 5.400–6.800 $ |
| Tasa anual, operador de plataforma | ~4.740 por actividad regulada, recurrente desde el aniversario de la licencia | 14.220/año≈ 1.800 $ |
| Tasa anual, responsables designados | ~4.740 por directivo y por actividad, con carácter recurrente. Un directivo paga 2.950 una sola vez por la aprobación y 4.740 cada año | 28.440/año≈ 3.600 $ |
| Cuota anual, representantes autorizados adicionales | ~1.790 por persona y actividad, recurrente | Hasta 10.740/año≈ 1.400 $ |
| Coste legal, a partir del año 2 (anual) | Solo tasas anuales (las tres filas anteriores). El total coincide con el del año 1 porque la tasa anual por directivo (4.740) equivale a la suma de las tasas únicas de aprobación y de representante (2.950 + 1.790) | 42.660–53.400/año≈ 5.400–6.800 $ |
| Tasa de licencia de emisor de stablecoins HKMA | Vía separada para stablecoins; pagadera en los 14 días posteriores a la entrada en vigor de la licencia, según la sección 22 y el anexo 3 de Cap 656[38] | 113.020 |
| Tasa anual de licencia HKMA | Pagadera a más tardar en cada aniversario de la fecha de entrada en vigor; excluida de los totales de VATP anteriores[38] | 113.020/año |
Resumen de costes totales (HKD, primer año)
| Partida | Coste (HKD) |
|---|---|
| Constitución de sociedades en Hong Kong (solicitante + Entidad Asociada) | 50.000–100.000≈ 6.400–13 K $ |
| Asesoramiento jurídico y regulatorio (solicitud) | 1.500.000–3.000.000≈ 190K–380K $ |
| Documentación de compliance (manual AML, admisión de tokens, procedimientos de custodia, conflictos, vigilancia del mercado, ciberseguridad, BCP) | 800.000–1.500.000≈ 100K–190K $ |
| Evaluador externo (evaluación tripartita única conforme a la HKSAE 3000) | 500.000–1.500.000≈ 64K–190K $ |
| Test de penetración independiente + evaluación de vulnerabilidades | 300.000–800.000≈ 38K–100K $ |
| Mecanismo de compensación (prima de seguro o coste de garantía bancaria) | 1.000.000–5.000.000≈ 130K–640K $ |
| Oficina y sustancia económica en Hong Kong | 800.000–1.500.000≈ 100K–190K $ |
| Stack tecnológico (HSM de custodia, vigilancia, Travel Rule) | 1.000.000–3.000.000≈ 130K–380K $ |
| Auditoría, contabilidad, fiscalidad | 300.000–600.000≈ 38K–76K $ |
| Representante / agente local | 100.000–200.000≈ 13K–25K $ |
| Estructura típica, año 1 (suma de las líneas anteriores, presupuesto por caso) | 6.350.000–17.200.000≈ 810K–2,2M $ |
| Capital social desembolsado (inmovilizado, no una comisión) | 5.000.000≈ 640K $ |
| Capital líquido exigido (requisito independiente, no una tasa) | El mayor entre 3.000.000 y el importe básico≈ suelo fijo de 380K $ |
| Mecanismo de compensación (prima de seguro o coste de garantía bancaria) | 1.000.000–5.000.000/año≈ 130K–640K $ |
| Oficina y sustancia económica en Hong Kong | 800.000–1.500.000/año≈ 100K–190K $ |
| Compliance officer y equipo de AML | 1.500.000–3.000.000/año≈ 190K–380K $ |
| Auditoría, contabilidad, fiscalidad y mantenimiento de plataforma | 300.000–600.000/año≈ 38K–76K $ |
| Estructura recurrente típica, a partir del año 2 (suma de las cuatro líneas anteriores, presupuestado caso por caso) | 3.600.000–10.100.000/año≈ 460K–1,3M $ |
Para el régimen de Emisor de Stablecoins de la HKMA, se debe prever un capital social desembolsado de 25 millones HKD más un gasto operativo del año 1 de 12–25 millones HKD, adicional a (o en lugar de) la estructura VATP. Los solicitantes con experiencia planifican con todo el rango de implementación del año 1, de 6,35 a 17,2 millones HKD, y no con su extremo inferior. Los solicitantes que dimensionan en el extremo inferior tienden a estancarse en la fase de evaluación externa, cuando la reelaboración del presupuesto obliga a renegociar en paralelo con las aseguradoras y con los asesores jurídicos externos.
El mecanismo de compensación es la partida más volátil. El estándar del SFC es el 50% de los VA de clientes en almacenamiento en frío más el 100% de los que están en almacenamiento caliente u otros, reducido respecto del estándar del 95% inicialmente sometido a consulta en las conclusiones finales de mayo de 2023.[23] Los activos admisibles son seguros de terceros, garantías bancarias, depósitos a la vista o a plazo con vencimiento dentro de seis meses, o VA de reserva del mismo tipo mantenidos en almacenamiento en frío por la Entidad Asociada.
Las primas de seguro a precio de mercado varían según los activos bajo custodia (AUC) de la plataforma, el diseño de la custodia y el historial de incidentes. Los operadores con más de 1.000 millones HKD en AUC suelen afrontar primas anuales de siete cifras incluso con un historial impecable.
Plazos
| Etapa | Duración | Transcurrido |
|---|---|---|
| Constitución en Hong Kong + Entidad Asociada | 1–3 meses | 1–3 meses |
| Sustancia económica, ROs, oficina, banca | 2–4 meses | 2–4 meses |
| Presentación de documentación escrita e inspección in situ de la SFC | 3–6 meses | 3–9 meses |
| Revisión de la SFC, inspección in situ, subsanación, AIP | 6–9 meses | 8–14 meses |
| Evaluación externa única (HKSAE 3000), test de penetración, concesión íntegra | 2–4 meses | 12–18 meses |
| Total (desde el inicio del trabajo sustantivo hasta la concesión) | 12–18 meses habitualmente; más de 24 meses para solicitantes complejos |
Las etapas se solapan en lugar de sucederse de forma consecutiva, por lo que la columna «Transcurrido» indica la franja de meses en la que se cierra cada etapa, en correspondencia con las seis etapas del proceso descritas más arriba, con las etapas 3 y 4 combinadas en una sola fila.
Singapur no puede considerarse la alternativa más rápida: MAS advierte de una espera de más de un año hasta disponer de un revisor, seguida de la revisión y las condiciones de concesión. Consulte los plazos de Singapur. La estimación de VARA en Dubái es de 6 a 12 meses para actividades sencillas y de 12 meses o más para un Exchange. A fecha de , la lista de la SFC recoge 13 VATP con licencia: dos licenciados antes de que el régimen fuera obligatorio y 11 desde octubre de 2024, menos de cinco nuevas licencias al año desde el 1 de junio de 2023.[2] A nuestro juicio, el ritmo refleja la profundidad de la evaluación externa única conforme a HKSAE 3000 / ISAE 3000 más que la capacidad de la SFC. La vía de stablecoin de la HKMA es aún más lenta: 36 solicitudes y dos licencias concedidas el , y el director ejecutivo de la HKMA, Eddie Yue, ha señalado que el número total de licencias «seguirá siendo muy limitado».[31]
Los solicitantes que aspiren a operar en el año 1 deben prever que la interacción sustantiva comience al menos 18 meses antes de la fecha prevista de puesta en marcha.
Fiscalidad
Hong Kong es una jurisdicción de baja tributación basada en el principio de territorialidad de la fuente, pero dicho principio depende de los hechos concretos en el caso de los exchanges de criptoactivos, y los operadores no deben presumir que los beneficios de fuente extraterritorial quedan cubiertos de forma automática. Las Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (Revised) del Inland Revenue Department, de fecha , establecen el marco para la calificación fiscal de los activos digitales.[24]
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre sociedades (dos niveles) | 8,25% sobre los primeros 2 millones HKD; 16,5% por encima | Tributación sobre los beneficios de actividades comerciales de fuente hongkonesa según la DIPN 39 Revised del IRD |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | Ninguno | Los activos mantenidos como inversiones de capital a largo plazo no están sujetos a tributación (se aplica el análisis de los indicios de actividad comercial —badges of trade—) |
| Impuesto sobre el Valor Añadido / GST | Ninguno | Hong Kong no impone IVA ni GST |
| Retención en la fuente: dividendos / intereses | Ninguno | Sin retención sobre pagos al exterior a no residentes |
| Retención en la fuente: cánones | 4,95% / 16,5% | A los cánones relacionados con cripto se aplican los tipos estándar de la Inland Revenue Ordinance |
| Impuesto sobre el salario (empleado) | Progresivo hasta el 17% | Salarios denominados en criptoactivos, tributables a valor de mercado en el momento del devengo |
| Impuesto de timbre | 0% sobre activos virtuales | ETF tokenizados cotizados en HKEX exentos conforme a la Declaración de Política 2.0 |
El tipo del 8,25% se aplica a los primeros 2 millones HKD de beneficios imponibles, y solo una entidad de un grupo de entidades vinculadas puede optar por él. Las ganancias de capital no tributan: las tenencias de capital a largo plazo en activos virtuales de un inversor (y no de un operador) quedan en general fuera del ámbito del impuesto sobre beneficios conforme al análisis estándar de los badges of trade.[24]
Tratamiento fiscal de los criptoactivos
La IRD DIPN 39 (revisada) clasifica los tokens digitales en tres categorías con tratamientos fiscales distintos. Los tokens de pago utilizados como medio de pago generan operaciones sujetas a tributación por su valor de mercado. Los tokens de valores que jurídicamente constituyen acciones dan lugar a ingresos de capital no imponibles en el momento de la emisión, y los dividendos y las transmisiones posteriores tributan conforme a las reglas ordinarias aplicables a las acciones.
Los tokens de utilidad emitidos mediante ICO constituyen, por lo general, ingresos gravables, ya que el token es la contraprestación por servicios futuros.[24] Los ingresos empresariales denominados en criptoactivos tributan por su valor de mercado en el momento del devengo; los beneficios de actividades comerciales obtenidos mediante una actividad con fuente en Hong Kong están sujetos a tributación.
Reporte CRS / CARF
Hong Kong es una jurisdicción participante en el CRS y se ha comprometido a implementar el CARF: el Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026 se publicó en la Gaceta el y su segunda lectura se propuso el ; a fecha de seguía ante una comisión de proyectos de ley del LegCo, sin que se hubiera reanudado el debate en segunda lectura.[29] La lista del Foro Global de la OCDE de 14 de septiembre de 2026 sitúa a Hong Kong entre las jurisdicciones que realizarán sus primeros intercambios a más tardar en 2028.[28] Los VATP autorizados y los emisores de stablecoin deben prever que quedarán dentro del perímetro de reporte del CARF.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Hong Kong promulgó el la Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025, que implementa las reglas GloBE del Pilar Dos de la OCDE para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del . El Pilar Dos se aplica a los grupos multinacionales con ingresos anuales consolidados de 750 millones EUR o más en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores.[35] Los VASP domiciliados en Hong Kong de forma independiente que se sitúen por debajo de ese umbral quedan fuera del ámbito de aplicación; los grupos multinacionales de criptoactivos deberían realizar una evaluación de impacto del Pilar Dos.
Compliance continuo y post-registro
La licencia VATP de Hong Kong se concede por tiempo indefinido, sujeta al compliance continuo. La SFC supervisa mediante declaraciones anuales, informes financieros, estados financieros auditados, inspecciones periódicas in situ y revisiones temáticas ad hoc. Los cambios sustanciales en el modelo de negocio, la composición de los RO, los acuerdos de custodia o las ofertas de tokens requieren notificación a la SFC o autorización previa según su tipo.[17]
Obligaciones anuales de información
- Cuentas anuales auditadas presentadas ante la SFC en un plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio.
- Estados financieros mensuales y anuales conforme a las Securities and Futures (Financial Resources) Rules: seguimiento del capital líquido, notificaciones de alerta cuando el capital líquido descienda por debajo del 120% del nivel exigido o por debajo del 50% del estado anterior.
- Informe anual de compliance elaborado por el Responsable de Compliance.
- Informe anual AML/CFT que incluye estadísticas de STR/SAR, excepciones del cribado de sanciones y resultados de la monitorización continua.
- Evaluación independiente periódica de ciberseguridad, incluidas pruebas de penetración y escaneo de vulnerabilidades, además de una auditoría tecnológica independiente al menos anual.
- Actas mensuales del Comité de Admisión y Revisión de Tokens documentadas y disponibles a petición.
Tasas de supervisión
Las tasas anuales de la SFC por cada actividad regulada se abonan en la fecha de aniversario de la licencia. La licencia no se «renueva»: permanece en vigor indefinidamente siempre que se mantenga el compliance. La parte legal se mantiene en 42.660–53.400 HKD al año. El programa que la rodea supone 3,6–10,1 millones HKD al año según nuestra estimación de planificación y se cotiza caso por caso: auditoría, contabilidad y mantenimiento de la plataforma (300.000–600.000 HKD), oficina y sustancia económica en Hong Kong (800.000–1.500.000 HKD), responsable de compliance y equipo AML (1.500.000–3.000.000 HKD), y el seguro o mecanismo de compensación (1.000.000–5.000.000 HKD).
Inspecciones regulatorias
La SFC realiza tanto revisiones anuales programadas como inspecciones temáticas sin previo aviso. Los temas recientes (2024–2025) han incluido la eficacia de los controles de custodia, la vigilancia del mercado y el rigor de la metodología de admisión de tokens. El Departamento de Supervisión de Intermediarios de la SFC supervisa directamente a los VATP.
Normas de publicidad y promoción
Los VATP no deben publicitar servicios de activos virtuales a clientes minoristas respecto de tokens que no sean aptos para el segmento minorista. Los materiales de marketing requieren aprobación previa por parte de la función de compliance de la sociedad licenciada. La SFC mantiene una lista pública de alertas sobre plataformas de negociación de activos virtuales sospechosas y en 2023 señaló a JPEX como plataforma no regulada.[2][25]
Ejecución
Operar un VATP sin licencia conlleva una multa de hasta 5 millones HKD y siete años de prisión conforme al AMLO §53ZRD. La emisión de stablecoin sin licencia conlleva una multa de hasta 5 millones HKD y siete años de prisión, más una multa diaria por infracción continuada de 100.000 HKD conforme al Cap 656. El asunto JPEX (desde ) sigue siendo el principal precedente de aplicación.
Según lo informado tras la comparecencia de la Hong Kong Police Force del (Hong Kong Free Press, noviembre de 2025), la investigación de JPEX había dado lugar a 80 detenciones y 16 procesamientos, y más de 2.700 personas habían declarado pérdidas superiores a 1.600 millones HKD.[25]
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Las normas de tecnología y ciberseguridad de Hong Kong para los VATP y los emisores de stablecoin se articulan en tres niveles: la parte XII de las SFC VATP Guidelines para la ciberseguridad, la parte X de las SFC VATP Guidelines para la custodia (que incluye controles tecnológicos prescriptivos) y los módulos SPM TM-G-1, TM-G-2 y CYB-1 de la HKMA para los emisores de stablecoin y las actividades en VA del lado bancario. El efecto combinado abarca el mismo ámbito funcional que el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital de la UE: gobernanza ICT, gestión de incidentes, pruebas de resiliencia, riesgo ICT de terceros e intercambio de información, todo ello mediante orientaciones emitidas por el regulador en lugar de una norma horizontal.[26]
Marcos aplicables
- Directrices SFC VATP, parte XII (Ciberseguridad). Gobernanza, ciclo de vida de desarrollo seguro de software, gestión de cambios, controles de acceso, seguridad de red, pruebas de penetración, evaluación de vulnerabilidades, respuesta a incidentes, BCP, riesgo de terceros, pistas de auditoría.
- Directrices SFC VATP, parte X (Custodia de activos de clientes). Segregación de monederos calientes y fríos, almacenamiento de claves basado en HSM, umbrales multifirma, distribución geográfica de claves, copia de seguridad y recuperación, mecanismos de compensación.
- HKMA SPM TM-G-1 (Principios generales para la gestión del riesgo tecnológico). Se aplica a las AIs y, conforme a las expectativas de la HKMA, a los emisores de stablecoin autorizados: gobernanza, identificación de riesgos y gestión del riesgo ICT derivado de terceros.
- HKMA SPM TM-G-2 (Business Continuity Planning). Objetivos RTO/RPO, pruebas de recuperación, protocolos de comunicación.
- HKMA SPM CYB-1 (Ciberresiliencia). Incorpora la Cybersecurity Fortification Initiative, incluidos el C-RAF (Cyber Resilience Assessment Framework) y el iCAST (pruebas de simulación de ciberataques guiadas por inteligencia).
Notificación de incidentes
Los VATP deben notificar a la SFC los incidentes materiales: interrupciones de sistemas, ciberataques, eventos de pérdida de activos de clientes y fallos materiales de control, conforme a las obligaciones permanentes de comunicación previstas en el Code of Conduct de la SFC. Se espera una notificación inicial en cuestión de horas y un seguimiento por escrito dentro de los plazos acordados. La SFC ha señalado que su tolerancia ante una comunicación tardía es menor que ante el propio incidente.
Pruebas de resiliencia
Se exige una evaluación independiente y rigurosa de ciberseguridad, incluidas pruebas de penetración y escaneo de vulnerabilidades, antes del lanzamiento o de modificaciones de la plataforma y periódicamente después, y un profesional independiente cualificado debe realizar una auditoría tecnológica al menos una vez al año.[17] El alcance de las pruebas debe abarcar el entorno de negociación en producción, la infraestructura de custodia, los sistemas de gestión de claves y las aplicaciones de cara al exterior. Los hallazgos adversos exigen subsanación, con plazos comunicados a la SFC.
Tecnología de custodia
Las Directrices VATP de la SFC exigen el almacenamiento de las claves privadas en Hardware Security Module (HSM) con la certificación correspondiente, la distribución geográfica de los fragmentos de clave, controles de firma múltiple y ceremonias de generación de claves realizadas conforme a procedimientos documentados y en presencia de testigos. Las instalaciones de almacenamiento en frío requieren controles de acceso físico y protecciones ambientales. Los activos de los clientes se mantienen en fideicomiso únicamente a través de la Associated Entity (filial participada al 100% con licencia de Trust or Company Service Provider), no de un custodio externo;[17] la circular de la SFC sobre productos y servicios de noviembre de 2025 permite a la Associated Entity, previa solicitud, custodiar también tokens que no se negocian en la plataforma.[32]
Banca
El acceso bancario para un VATP con licencia en Hong Kong es sustancialmente más sencillo que para un operador de criptoactivos sin licencia, pero más difícil que para una entidad tradicional de servicios financieros. En la red de socios de Jagelski & Partners, el onboarding de un VATP con licencia suele llevar entre dos y seis meses. La circular de la HKMA de , Access to Banking Services for Corporate Customers, instruyó expresamente a las Authorised Institutions a aplicar un enfoque basado en el riesgo en lugar de un de-risking generalizado, y el panorama bancario para los VATP con licencia ha cambiado sustancialmente desde entonces.[6]
Las instituciones dispuestas a prestar servicios bancarios a los VATP con licencia en Hong Kong se dividen en tres arquetipos. El primer arquetipo son las Instituciones Autorizadas minoristas con licencia en Hong Kong que cuentan con un apetito de riesgo documentado en activos digitales. Estas ofrecen una infraestructura profunda en HKD y USD a través de FPS y SWIFT, admiten la emisión de tarjetas y el pago de nóminas, y se integran con estructuras corporativas cotizadas en HKEX. El segundo arquetipo son los bancos virtuales constituidos localmente que disponen de un programa de activos digitales. Estos ofrecen un onboarding rápido, API modernas y funciones de liquidación nativas para activos digitales, con límites de transacción normalmente inferiores a los de las principales Authorised Institutions. El tercer arquetipo son las EMI y entidades de pago de jurisdicciones vecinas, utilizadas para infraestructura de pagos fiat distinta del HKD y para una liquidación transfronteriza más rápida.
Los emisores de stablecoin bajo el Cap 656 son ellos mismos Authorised Institutions (en el caso de HSBC) o se asocian con AIs para la custodia de la reserva. La reserva debe mantenerse en régimen de trust con un banco autorizado o un custodio cualificado, segregada de los activos del emisor, mantenida en HQLA que correspondan a la moneda de referencia y sujeta a atestación mensual.[8] El acuerdo bancario de la reserva es estructuralmente distinto de la banca de la cuenta operativa del emisor y suele gestionarse por las divisiones de custodia global de bancos Tier-1.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners abarca más de 90 instituciones en Hong Kong, la región Asia-Pacífico en sentido amplio y Europa: cuentas corporativas, IBAN multidivisa, infraestructura de pagos dedicada en USD y HKD, e infraestructura de liquidación cripto-fiat. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Hong Kong es miembro del FATF y, tras el plenario de junio de 2026, no figura ni en la lista del FATF de jurisdicciones sujetas a mayor supervisión ni en su lista de llamamiento a la acción.[30] Su evaluación mutua más reciente, una evaluación conjunta del FATF y el APG, se publicó en 2019; un informe de seguimiento del elevó la calificación de la Recomendación 28 a mayoritariamente conforme y mantuvo a Hong Kong en seguimiento regular.[27] Hong Kong se anticipó en la aplicación de la Travel Rule y en el licenciamiento de VATP, ambos en vigor con el régimen obligatorio desde el .
Acceso al mercado de la UE
Los VATP de Hong Kong no pueden prestar lícitamente servicios a clientes de la UE sin autorización como proveedor de servicios de criptoactivos (CASP) conforme al Reglamento de la UE sobre los mercados de criptoactivos (MiCA). MiCA, artículo 61, contiene una estrecha exención de «reverse solicitation» para los servicios iniciados por iniciativa propia y exclusiva del cliente de la UE. Las Directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) enumeran indicios de que es probable que se considere que una empresa capta clientes, valorados a la luz de todos los hechos; una empresa que capta clientes de la UE no puede ampararse en la exención, y la iniciativa del cliente no faculta a la empresa para comercializar nuevos tipos de criptoactivos o servicios a ese cliente.
Para operadores con demanda relevante en la UE, la vía práctica es una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE. Entre los Estados miembros cuyas vías MiCA se tratan en este sitio figuran Malta, Estonia, Irlanda y Lituania; la elección depende de la sustancia económica y del calendario, y la guía MiCA CASP los compara. La reverse solicitation es una exención estrecha que se valora a la luz de todos los hechos, no una vía para atender a una base de clientes de la UE. Consulte la guía sobre reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61 para conocer las condiciones límite y las consideraciones de compliance.
Posición en Asia-Pacífico
Hong Kong es también miembro del Grupo Asia-Pacífico contra el Blanqueo de Capitales (APG), el organismo regional de tipo FATF para la región. La pertenencia de Hong Kong a IOSCO, su condición de signatario del Memorando Multilateral de Entendimiento de IOSCO y los acuerdos de Reconocimiento Mutuo de Fondos con China continental, Suiza, Tailandia y otros países aportan una infraestructura transfronteriza adicional.
Ventajas y limitaciones
Las fortalezas y las debilidades de Hong Kong derivan ambas del carácter prescriptivo del régimen. Los operadores asumen un mayor coste inicial y un calendario más largo a cambio de credibilidad sustantiva, un amplio acceso al mercado minorista y una infraestructura bancaria de primer nivel.
- Acceso minorista sustantivo. Los clientes minoristas pueden operar con activos virtuales elegibles de gran capitalización en VATP autorizadas, sujeto a requisitos de información, idoneidad y límites de exposición: un ámbito minorista más amplio que el del régimen de la MAS de Singapur.[3]
- Estatus de centro financiero de primer nivel. Amplia infraestructura de pagos en HKD y USD, acceso completo a SWIFT y FPS, pertenencia a IOSCO y APG, reconocimiento mutuo de fondos con China continental y otras jurisdicciones. Las presentaciones bancarias avanzan notablemente más rápido para los VATP con licencia.[6]
- Hoja de ruta clara para la tokenización. El Policy Statement 2.0 () y el marco LEAP ofrecen visibilidad a futuro sobre la exención del impuesto de timbre para los ETF tokenizados, la emisión de bonos tokenizados y la propuesta de exención del impuesto sobre beneficios para determinados activos digitales en fondos cualificados.[4]
- Base fiscal atractiva. Impuesto sobre beneficios de dos tramos (8,25% / 16,5%), sin impuesto sobre plusvalías, sin IVA/GST, base territorial de la fuente, sin retención sobre dividendos o intereses pagados a no residentes.[24]
- Ampliación del alcance de productos. Staking permitido desde ; contratos perpetuos para inversores profesionales permitidos desde ; custodia ampliada para valores tokenizados y stablecoins desde .[10][11]
- Historial del régimen operativo. 13 VATP con licencia de la SFC en la lista de la SFC a , 11 de ellos autorizados desde octubre de 2024: el régimen está probado, no es teórico.[2]
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios en la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP separada en un Estado miembro de la UE (pasaporte europeo en los 30 Estados del EEE); la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61 cubre únicamente los servicios que un cliente inicia por su propia iniciativa exclusiva, valorados a la luz de todos los hechos.
- Plazos largos. Lo habitual es un proceso sustantivo de 12 a 18 meses; 24 meses o más para solicitantes complejos. Mitigación: iniciar el contacto previo a la solicitud con el Fintech Contact Point de la SFC al menos 18 meses antes de la fecha prevista de puesta en marcha; designar al evaluador externo con antelación en el marco tripartito, de modo que la preparación del proceso se alinee con la inspección in situ de la SFC.
- Coste elevado. Implementación de 6,35 a 17,2 millones HKD en el año 1, 5 millones HKD de capital social desembolsado y una prueba independiente de capital líquido exigido. Mitigación: escalonar la inversión tecnológica, negociar las condiciones del acuerdo de compensación una vez recibidas las observaciones de la inspección de la SFC y priorizar la construcción de la sustancia económica que el regulador pondera con especial peso.
- Custodia prescriptiva. El umbral del 98% de almacenamiento en frío, el TCSP de Entidad Asociada y el mecanismo de compensación del 50% / 100% son reglas fijas de las Directrices VATP, no una decisión de riesgo propia de cada empresa. Mitigación: diseñe la arquitectura de custodia en la Fase 3; según nuestra experiencia, los rediseños tardíos de la custodia son una causa frecuente de retrabajo en la evaluación externa.
- Sin acceso para clientes de EE. UU. Una licencia de Hong Kong no autoriza la prestación de servicios a personas estadounidenses. Mitigación: aplique geobloqueo y cribado de jurisdicción por IP desde el lanzamiento; no se base únicamente en la autodeclaración del cliente para el cribado de residentes en EE. UU.
- Licenciamiento limitado de emisores de stablecoin. Solo se han concedido dos licencias de emisor de stablecoin de la HKMA a , de 36 solicitudes de la primera tanda. Mitigación: para modelos de negocio ajenos a las stablecoin, la licencia VATP es la vía principal; los aspirantes a emisores de stablecoin deben prever una participación prolongada en el sandbox antes de la solicitud formal.
Comparativa de Hong Kong
Los homólogos naturales de Hong Kong en Asia-Pacífico son Singapur (régimen de DPT de la Payment Services Act de la MAS), Australia (registro VASP ante AUSTRAC y el régimen de plataformas de activos digitales, que entra en vigor el ) y los Emiratos Árabes Unidos (VARA en Dubái, FSRA en ADGM). Malta (CASP bajo MiCA) es la referencia transversal para los operadores que valoran una alternativa con pasaporte europeo frente a una presencia en APAC.
| Factor | Hong Kong | Singapur | Australia | EAU |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | SFC VATP (Type 1 + 7 + AMLO Part 5B) | Licencia DPT de Major Payment Institution de MAS | Registro VASP en AUSTRAC (antes DCE) + AFSL de ASIC para productos financieros | VARA Dubái o FSRA ADGM específico por actividad |
| Regulador | SFC (HKMA para stablecoins) | Monetary Authority of Singapore | AUSTRAC + ASIC | VARA (Dubái) / FSRA (ADGM) |
| Plazos | 12–18 meses | Más de un año antes de la revisión de MAS; plazo total mayor | Unos 2–5 meses para el registro ante AUSTRAC; 7–12 meses con una AFSL | 6–12 meses (VARA); 12+ para un Exchange |
| Cap. mín. | 5 millones HKD de capital social desembolsado; el capital líquido exigido es el mayor entre 3 millones HKD y el importe básico≈ 640 K $ desembolsados; mínimo líquido de 380 K $ | 250.000 SGD (MPI)≈ 200 K $ | Ninguno para AUSTRAC; AFSL: sin mínimo general, 10 millones AUD de NTA para custodios | exchange de 1,5 millones AED sin custodia VARA≈ 410 K $ |
| Coste total del año 1 | 810K–2,2M USD | 810 mil–2,1 millones USD | 130K–360K USD | 360.000–2 millones USD (vía VARA) |
| Impuesto de sociedades | Dos tramos: 16,5% / 8,25% | 17% estándar | 30% (25% de tipo base) | 9% de impuesto de sociedades federal |
| Presencia local | ≥2 ROs, ≥1 residente en HK | ≥1 director ejecutivo residente en SG | Consejero residente en Australia (Pty Ltd) + responsable de compliance AML/CTF | Presencia en Dubái o ADGM + alta dirección |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | Miembro del FATF; no figura en la lista gris ni en la lista negra (al 19 de junio de 2026) | Miembro del FATF; no figura en la lista gris ni en la lista negra (al 19 de junio de 2026) | Miembro del FATF; no figura en la lista gris ni en la lista negra (al 19 de junio de 2026) | No es miembro del FATF; evaluado por MENAFATF; fuera de la lista gris |
| Ideal para | Exchanges consolidados dirigidos a flujo minorista e institucional de APAC con necesidades sustanciales de acceso bancario | Operadores de DPT centrados en instituciones que buscan la credibilidad de MAS y un acceso bancario profundo | Operadores nacionales de AU y entrada en Asia-Pacífico mediante filial en AU | Operadores crypto-native que priorizan la rapidez y un menor coste inicial |
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Clasificado por el gasto operativo del primer año, antes de capital, Hong Kong se sitúa en un rango intermedio entre los principales regímenes regulados de Asia-Pacífico: por encima del punto de entrada de VARA en los EAU, en general comparable a la vía MPI de Singapur y por debajo del itinerario de emisor de stablecoin de la HKMA. Los recursos financieros se sitúan en un eje distinto: un VATP mantiene un capital social desembolsado de 5 millones HKD más el capital líquido exigido, equivalente al mayor entre 3 millones HKD y el importe básico, mientras que la HKMA exige un capital social desembolsado de 25 millones HKD a un emisor de stablecoin. El valor diferencial es un acceso minorista sustantivo combinado con una infraestructura bancaria de primer nivel bajo un mismo techo regulatorio. Para operadores centrados en instituciones, Singapur ofrece supervisión de MAS con un gasto operativo comparable, pero su cola previa a la revisión supera un año. Para operadores que priorizan un menor coste de entrada, los EAU: su vía VARA autoriza actividades más sencillas en 6 a 12 meses, mientras que un Exchange requiere 12 meses o más.
Para los operadores que comparan Hong Kong con una alternativa de CASP en la UE bajo MiCA, la disyuntiva es el acceso institucional en APAC (Hong Kong) frente al pasaporte europeo en todo el EEE (Malta y otros Estados miembros de la UE). Un grupo puede mantener ambas: Hong Kong para APAC y un CASP en la UE para el acceso al mercado europeo. El régimen de Singapur se describe en la guía de licenciamiento cripto de Singapur; el régimen de los Emiratos Árabes Unidos, en la guía de licenciamiento cripto de Dubái.
Cuándo Hong Kong es la elección correcta
Elija Hong Kong si:
- El modelo de negocio requiere un acceso minorista sustantivo en Asia-Pacífico con banca de primer nivel y credibilidad para asociaciones institucionales.
- El compromiso a largo plazo con el mercado justifica el plazo de 12 a 18 meses y una implementación de 6,35–17,2 millones HKD en el primer año.
- La emisión de stablecoins referenciadas al HKD está dentro del ámbito: el régimen de stablecoins de la HKMA es la única vía.
- La tokenización y las estrategias de RWA son centrales: la hoja de ruta del Policy Statement 2.0 ofrece un respaldo explícito.
Considere alternativas si:
- El modelo de negocio está orientado a clientes institucionales y la oferta minorista más limitada de Singapur resulta aceptable: véase Singapur.
- Un menor coste inicial, o un licenciamiento más rápido de una actividad más sencilla, es primordial: véase Dubái (VARA: 6–12 meses para actividades más sencillas; 12 meses o más para un Exchange).
- El acceso al mercado de la UE es el requisito principal: véase Malta para el pasaporte europeo MiCA.
- El foco está en el mercado interno australiano: véase Australia para la vía AUSTRAC + ASIC.
Constitución de sociedades en Hong Kong
Sociedad limitada conforme al Cap 622, secretario de la sociedad, domicilio social, registro de actividad empresarial y la realidad bancaria de una sociedad de Hong Kong.
Abrir una cuenta para negocio cripto
Presentaciones bancarias a través de 90 o más instituciones especializadas para VATP con licencia y emisores de stablecoin en Hong Kong y APAC.
Licencia CASP MiCA en Malta
Para operadores que necesitan pasaporte europeo en la UE en paralelo con presencia en Hong Kong y APAC: autorización CASP conforme a MiCA con pasaporte europeo en todo el EEE.
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Errores frecuentes en las solicitudes de Hong Kong
Las expectativas declaradas por la SFC respecto a los solicitantes VATP hacen hincapié en una preparación operativa sustantiva, más que en un compliance documental. La mayoría de las solicitudes que se estancan fracasan durante la inspección in situ de la SFC o en la fase de evaluación externa única: es decir, en las rondas de validación sustantiva y no en la presentación de documentos en sí.
- Tratar la documentación de compliance como un ejercicio de plantillas. Tanto la SFC como el evaluador externo leen el manual AML/CFT, la política de admisión de tokens, los procedimientos de custodia y la política de conflictos como prueba primaria de la madurez del gobierno corporativo. Las plantillas genéricas con referencias a Hong Kong intercaladas fracasan sistemáticamente. Elabore los documentos en torno al modelo de negocio real y al universo concreto de tokens que el solicitante pretende negociar.
- Subestimar la sustancia económica de los Responsible Officers. Al menos dos RO aprobados por la SFC, de los cuales al menos uno con residencia habitual en Hong Kong y al menos uno consejero ejecutivo. En la práctica, un único RO residente en Hong Kong que acaba de trasladarse, sin experiencia en entidades reguladas de Hong Kong, es objeto de un escrutinio minucioso.
- Rediseño tardío de la custodia. La arquitectura de custodia (Entidad Asociada TCSP, 98% de almacenamiento en frío, especificaciones de los HSM, ceremonia de gestión de claves, estructura del régimen de compensación) determina el trabajo del evaluador externo. Los solicitantes que diseñan la custodia de forma tardía, cuando la solicitud ya está en curso, provocan ciclos de retrabajo que añaden entre tres y seis meses al calendario.
- Delimitación insuficiente del régimen de compensación. El requisito de compensación del 50% en frío y del 100% en caliente es una norma imperativa. Los operadores con más de 1.000 millones HKD de AUC comprueban que el precio de mercado del seguro supera su presupuesto inicial. Solicite presupuestos de cobertura del régimen de compensación en paralelo a la contratación del evaluador externo, no después.
- Deficiencias en la metodología de admisión de tokens para solicitudes minoristas. Salvo las Relevant Stablecoins, la admisión minorista exige inclusión en ≥2 índices aceptables de proveedores independientes, con ≥1 conforme con IOSCO.[33] Muchos solicitantes citan un índice sin comprobar que el proveedor sea independiente tanto de la VATP como del emisor del token: una observación de la evaluación externa que retrasa la aprobación preliminar.
- Ignorar el colchón de activos líquidos equivalente a 12 meses de gastos operativos. El mínimo de capital líquido de 3 millones HKD es el suelo; la SFC espera además activos líquidos suficientes (excluidos los activos virtuales) para cubrir 12 meses de gastos operativos. Los solicitantes que dimensionan el capital al mínimo sin modelizar la tasa de consumo operativo del año 1 no superan la revisión FRR.
Preguntas frecuentes
Sí. La admisión minorista de un token normalmente exige su inclusión en al menos dos índices independientes aceptables, de los que al menos uno cumple las normas IOSCO. Las Relevant Stablecoins están exentas: deben ser stablecoins de la categoría legal especificada, emitidas y autorizadas bajo una licencia HKMA. La circular de la SFC de elimina sus pruebas de liquidez e inclusión en índices y las excluye del cálculo de exposición de los clientes.[33]
Los clientes que reciben servicios exclusivamente en Relevant Stablecoins no necesitan una evaluación de conocimientos sobre activos virtuales. La idoneidad sigue siendo exigible cuando la plataforma recomienda o propone una operación; la información divulgada debe explicar la estabilización y el reembolso.
La entidad solicitante debe estar constituida en Hong Kong (o ser una sociedad no hongkonesa registrada conforme al Cap 622, parte 16) y tener su principal centro de actividad en Hong Kong. Al menos dos Responsible Officers deben estar autorizados por la SFC; al menos uno debe residir habitualmente en Hong Kong y al menos uno debe ser consejero. Los titulares reales no están obligados a residir en Hong Kong, pero deben superar la prueba fit and proper de la SFC, que abarca la solvencia financiera, la reputación, el historial regulatorio previo y la competencia.
Depende de la vía de licencia. Una licencia VATP solo bajo la AMLO cubre tokens que no son valores y no autoriza por sí misma servicios de valores. La vía VATP dual SFO/AMLO incluye las autorizaciones de Tipo 1 y Tipo 7 para negociar tokens de valores, con la custodia correspondiente, sujetas a las condiciones de la licencia, del producto y de admisión a negociación. Hong Kong aplica un enfoque de transparencia (see-through): un valor tokenizado es un valor tradicional con una envoltura de tokenización, por lo que la Securities and Futures Ordinance (Cap 571) y el régimen de folletos se aplican íntegramente. Las aprobaciones de emisión y de oferta pública, así como las autorizaciones de asesoramiento (Tipo 4) o de gestión de activos (Tipo 9), se evalúan por separado. Delimitamos la vía de los tokens de valores a través de las autorizaciones SFO y la vía de fondos a través del licenciamiento de fondos.
Prevea de 12 a 18 meses desde la preparación sustantiva hasta la concesión como estimación de planificación; las solicitudes complejas pueden tardar 24+ meses. El Manual de licenciamiento de VATP no fija un plazo de tramitación: influyen el alcance, los controles internos, la calidad de la solicitud y las respuestas a la SFC. La estimación general de 15 semanas para licencias corporativas no es un plazo de aprobación de VATP. La inspección, la subsanación, la evaluación externa y las pruebas de penetración deben integrarse en el plan de lanzamiento.[21]
Una licencia VATP de la SFC (Securities and Futures Ordinance, Tipo 1 + Tipo 7, más la Parte 5B de la AMLO) autoriza la explotación de una plataforma centralizada de negociación de activos virtuales. Una licencia de emisor de stablecoins de la HKMA (Stablecoins Ordinance, Cap 656) autoriza la emisión de stablecoins referenciadas a moneda fiduciaria, incluidas las stablecoins referenciadas al HKD emitidas en cualquier lugar. Los reguladores, los requisitos de capital (5 millones HKD de capital social desembolsado más una prueba independiente de capital líquido para una VATP, frente a 25 millones HKD de capital social desembolsado para un emisor de stablecoins), los marcos de gobernanza y los procedimientos de solicitud son todos distintos. Una entidad que realice ambas actividades necesita las dos licencias.
Las tasas legales están publicadas: las tasas de solicitud, aprobación y anuales de la SFC y de la AMLO ascienden a unos 42.660–53.400 HKD para una plataforma de doble régimen con dos responsible officers, en el año 1 y en cada año posterior. La implementación se presupuesta caso por caso; según nuestra estimación de planificación, sus diez partidas suman 6,35–17,2 millones de HKD en el año 1. Las más elevadas son el asesoramiento jurídico (1,5–3 millones de HKD), el mecanismo de compensación (1–5 millones de HKD al año), el stack tecnológico (1–3 millones de HKD), la documentación de compliance (800.000–1,5 millones de HKD), la oficina y sustancia económica en Hong Kong (800.000–1,5 millones de HKD al año) y una única evaluación externa bajo el marco tripartito HKSAE 3000 (500.000–1,5 millones de HKD); la prueba de penetración, la auditoría, el representante local y la constitución de la sociedad completan el resto.
Por separado, el operador debe mantener un capital social desembolsado de 5 millones HKD y un capital líquido exigido equivalente al importe mayor entre 3 millones HKD y el importe básico. Se trata de pruebas distintas, no de una suma fija de 8 millones HKD, por lo que no existe una única cifra de efectivo total fija.
Compare lo comparable. En gasto operativo del primer año, excluido el capital, Hong Kong se sitúa en 6.392.660–17.253.400 HKD, cifra ampliamente equiparable a la vía de la Major Payment Institution de MAS en Singapur una vez descontados su capital base y su depósito de garantía, y superior al umbral de entrada de VARA en Dubái.
Hong Kong aplica entonces dos pruebas separadas de recursos financieros: un capital social desembolsado de 5 millones HKD y un capital líquido exigido igual al mayor entre 3 millones HKD y el importe básico. No constituyen un umbral acumulado de 8 millones HKD, y el importe básico varía, por lo que una comparación fija de efectivo total resultaría engañosa. El gasto operativo viene determinado por la arquitectura prescriptiva de custodia y compensación: el umbral del 98% de almacenamiento en frío, el requisito de Associated Entity TCSP, el mecanismo de compensación del 50%/100%, una única evaluación externa conforme al marco tripartito HKSAE 3000 y una prueba de penetración independiente. Lo que ese gasto proporciona es un acceso minorista sustantivo, infraestructura bancaria de primer nivel y la credibilidad de la SFC para alianzas institucionales.
Sensiblemente más sencillo que para los operadores de cripto sin licencia, pero no trivial. Según la experiencia de nuestra red de socios, el onboarding suele durar de dos a seis meses para los VATP con licencia. La circular del HKMA de instruyó a las Authorised Institutions a aplicar un enfoque basado en el riesgo a la banca corporativa en lugar de un de-risking generalizado, y el panorama bancario de los VATP con licencia ha cambiado sensiblemente desde entonces. La aceptación sigue variando según el modelo de negocio, los volúmenes de transacciones previstos, las divisas de liquidación y la geografía de los clientes. La red de socios bancarios de Jagelski & Partners apoya el proceso de presentación.
Sí, desde la Circular de la SFC sobre servicios de staking (, ref. 25EC22), sujeto a la aprobación previa por escrito de la SFC. Los VATP deben realizar due diligence sobre terceros, gestionar los riesgos de validadores y de slashing, divulgar protocolos y comisiones, y obtener condiciones de licencia modificadas antes de lanzar servicios de staking. Los préstamos y otros productos generadores de rendimiento siguen restringidos. La Circular Conjunta Complementaria SFC–HKMA de septiembre de 2025 precisó aún más la posición para los intermediarios.
Solo en circunstancias materialmente restringidas. Un VATP de Hong Kong que capta clientes de la UE no puede atenderlos legalmente sin autorización como proveedor de servicios de criptoactivos conforme a MiCA.[37] MiCA, artículo 61, permite la reverse solicitation únicamente cuando el cliente de la UE ha iniciado el servicio por su propia iniciativa exclusiva; las Directrices de ESMA publicadas el (aplicables desde el ) enumeran indicios de que es probable que se considere que una empresa capta clientes, valorados a la luz de todos los hechos; una empresa que capta clientes de la UE no puede ampararse en la exención, y la iniciativa del cliente no abarca nuevos tipos de criptoactivos o servicios. Los operadores con una demanda material en la UE deberían obtener la autorización como CASP en un Estado miembro de la UE.
No. Una licencia VATP de Hong Kong es específica de Hong Kong. Las operaciones fuera de Hong Kong requieren un licenciamiento separado en la jurisdicción correspondiente. La circular sobre el Shared Order Book de la SFC de permite la integración operativa con VATP extranjeros afiliados, sujeta a autorización previa y a una supervisión unificada, pero esto no constituye un pasaporte regulatorio; sigue siendo un modelo de licencia única.
Limitada. De las 36 solicitudes recibidas antes del plazo del , la HKMA concedió solo dos licencias el : a Anchorpoint Financial (un consorcio formado por Standard Chartered Hong Kong, HKT y Animoca Brands) y a HSBC. El director ejecutivo de la HKMA, Eddie Yue, señaló en su comentario inSight de abril de 2026 que las nuevas concesiones «seguirán siendo muy limitadas». Los operadores que estudien una solicitud de emisor de stablecoin ante la HKMA deben prever una participación prolongada en el sandbox y una demostración sustantiva de su capacidad de gestión de riesgos antes de que prospere la solicitud formal.
La FSTB y la SFC publicaron las conclusiones de la consulta sobre los regímenes de negociación y custodia de activos virtuales en diciembre de 2025, y sobre los de asesoramiento y gestión de activos virtuales en mayo de 2026. El objetivo declarado del Gobierno es un único proyecto de ley que abarque los cuatro regímenes, presentado al LegCo dentro de 2026; ese proyecto no figuraba en la base de datos de proyectos de ley del LegCo el 28 de septiembre de 2026.[29]
Las conclusiones descartan un régimen de «deeming»: cada régimen surte pleno efecto en su fecha de inicio, aún por fijar, por lo que los proveedores existentes deberán tener licencia para entonces o cesar. Las conclusiones animan a los proveedores a contactar pronto con la SFC.
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Referencias
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- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Lists of virtual asset trading platforms, sfc.hk, consultado el .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators Licensed by the Securities and Futures Commission, , sfc.hk, consultado en .
- Financial Services and the Treasury Bureau, Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong, , info.gov.hk, consultado en .
- Inland Revenue Department of Hong Kong, A Brief Guide to Taxes Administered by the Inland Revenue Department, ird.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong Monetary Authority, Access to Banking Services for Corporate Customers, , hkma.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong e-Legislation, Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing (Amendment) Ordinance 2022, Cap. 615, elegislation.gov.hk, consultado en .
- Hong Kong e-Legislation, Stablecoins Ordinance, Cap. 656, elegislation.gov.hk, consultado en .
- Gobierno de Hong Kong, Stablecoins Ordinance to commence operation on August 1, 2025, , info.gov.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, A high-level framework for virtual asset perpetual contracts offering by virtual asset trading platforms, , sfc.hk, consultado en .
- Davis Polk & Wardwell LLP, Hong Kong permits virtual asset exchanges to access global liquidity and expand product offering, , davispolk.com, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Circular on Staking Services Provided by SFC-licensed Virtual Asset Trading Platforms, , ref. 25EC22, sfc.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, ASPIRe Regulatory Roadmap for Virtual Asset Markets, , ref. 25PR20, sfc.hk, consultado en .
- Departamento de Aduanas e Impuestos Especiales, Money Service Operators Licensing Office: Licensee List, data.gov.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong y Hong Kong Monetary Authority, Joint Circular on Intermediaries Virtual Asset-related Activities, ref. 23EC67 (, que sustituye a la circular de 20 de octubre de 2023; ref. complementaria 25EC50 de ), sfc.hk, consultado en .
- Financial Services and the Treasury Bureau y Securities and Futures Commission de Hong Kong, Public Consultation on the Legislative Proposals to Regulate Virtual Asset Dealing Services and Virtual Asset Custodian Services in Hong Kong, , fstb.gov.hk; Consultation Conclusions sobre servicios de negociación y custodia de activos virtuales (diciembre de 2025, sin régimen de «deeming»), fstb.gov.hk; comunicado de prensa sobre las conclusiones relativas al asesoramiento y la gestión de activos virtuales y el objetivo de un único proyecto de ley dentro de 2026, , info.gov.hk, consultado el .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, apartados 6.1 a 6.3 y 6.9 (recursos financieros), 10.1 (custodia a través de la Associated Entity), 10.22 (mecanismo de compensación), 12.7 (auditoría tecnológica al menos una vez al año) y 12.13 (evaluación independiente de ciberseguridad antes del lanzamiento o de modificaciones y periódicamente después), sfc.hk, verificado el .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Fit and Proper Guidelines, sfc.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Guideline on Anti-Money Laundering and Counter-Financing of Terrorism (For Licensed Corporations and SFC-licensed Virtual Asset Service Providers), , sfc.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Application Procedures for Licensed Corporations, sfc.hk, consultado en .
- Securities and Futures Commission of Hong Kong, Licensing Handbook for Virtual Asset Trading Platform Operators, , apartados 3.2.3 a 3.2.7 (responsible officers), 6.3.2 (tasas de solicitud) y 8.10.1 (tasas anuales), sfc.hk, consultado el .
- Hong Kong e-Legislation, Securities and Futures (Fees) Rules, Cap 571AF, elegislation.gov.hk, consultado en .
- Clifford Chance, Securities and Futures Commission finalises new regulatory requirements for VATP operators, 2023, cliffordchance.com, consultado en .
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- Financial Action Task Force, Jurisdicciones sujetas a mayor supervisión – 19 de junio de 2026 y Jurisdicciones de alto riesgo sujetas a un llamamiento a la acción – 19 de junio de 2026 (Hong Kong, China no figura en ninguna de las dos listas; aparece entre los países miembros del FATF), fatf-gafi.org, consultado el ; Hong Kong, China: informe de seguimiento, (Recomendación 28 elevada a Mayoritariamente Conforme; seguimiento ordinario), fatf-gafi.org.
- Hong Kong Monetary Authority, Desarrollo sólido del ecosistema regulado de stablecoins en Hong Kong (artículo inSight de Eddie Yue), , hkma.gov.hk, consultado el .
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- Securities and Futures Commission of Hong Kong, comunicados de prensa La SFC lanza iniciativas de negociación para impulsar el dinamismo del mercado de activos digitales en Hong Kong (, sfc.hk), La SFC presenta un nuevo marco regulatorio que permite la negociación secundaria de productos de inversión tokenizados autorizados por la SFC (, sfc.hk) y La SFC exige a los brókeres en línea y a los VATP métodos de autenticación resistentes al phishing para proteger las cuentas de los clientes (, sfc.hk), consultado el .
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- Hong Kong, Ordenanza sobre stablecoins, Ordenanza n.º 17 de 2025, sección 22 y anexo 3, legco.gov.hk; Autoridad Monetaria de Hong Kong, Notas explicativas sobre el licenciamiento de emisores de stablecoins, apartado 5.1.1, hkma.gov.hk, consultado el .
- Comisión de Valores y Futuros, Normas regulatorias para sociedades autorizadas que gestionan carteras de activos virtuales, ámbito de supervisión, letras (a) a (c), sfc.hk; Otras actividades relacionadas con activos virtuales, gestores de fondos de activos virtuales, sfc.hk, consultado el .