¿Por qué elegir Singapur para el licenciamiento de criptoactivos?
Singapur combina un centro financiero global de primer nivel con uno de los regímenes de licenciamiento de criptoactivos más creíbles de Asia-Pacífico, supervisado por la Monetary Authority of Singapore en virtud de la Payment Services Act 2019. Alrededor de 37 firmas cuentan con una licencia activa de Major Payment Institution para servicios de DPT a fecha de , y la licencia tiene peso precisamente porque MAS la concede de forma selectiva tras una revisión basada en evidencias.[1] La contrapartida es una oferta minorista deliberadamente limitada y un elevado listón de compliance.
El atractivo de Singapur para las empresas de criptoactivos se apoya en cuatro pilares. Primero, su condición de centro financiero de primer nivel: una profunda infraestructura de pagos en SGD y USD y una base concentrada de inversores institucionales, respaldadas por su posición de hub regional para el Sudeste Asiático y Asia del Sur. Segundo, un perímetro normativo claro: la Payment Services Act trata los servicios DPT como uno de los siete servicios de pago sujetos a licencia, de modo que la licencia se sitúa dentro de un marco de pagos maduro y no en una norma específica para criptoactivos.[2] Tercero, un regulador respetado a nivel mundial cuya aprobación funciona como señal de credibilidad ante bancos y contrapartes institucionales.
Cuarto, una base fiscal favorable: un tipo general del impuesto de sociedades del 17% sin impuesto sobre las ganancias de capital, además de la exención del GST para los suministros de tokens de pago digitales desde el .[3]
Para operadores que se dirigen al flujo institucional de Asia-Pacífico, Singapur es la contraparte regional natural de una licencia CASP europea bajo MiCA: supervisión sustantiva y credibilidad para las presentaciones bancarias. La licencia es difícil de obtener, lo que forma parte de su valor. MAS ha señalado de forma constante que la negociación de criptomonedas no es adecuada para el público general, y las medidas de protección del consumidor en vigor desde el prohíben el apalancamiento minorista, así como los incentivos y las recargas con tarjeta de crédito.[4] Lo que este régimen no es, es un pasaporte.
Una licencia de Singapur no autoriza la prestación de servicios en la Unión Europea ni en el Reino Unido, ni en los Estados Unidos; los operadores con una demanda relevante en la UE necesitan una autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE.
La razón más convincente para elegir Singapur frente a Hong Kong o Dubái es la credibilidad supervisora de MAS combinada con un ecosistema bancario institucional profundo. Las verdaderas limitaciones son la selectividad del proceso y la prohibición de incentivos y apalancamiento para minoristas. En comparación con el marco minorista de Hong Kong para criptoactivos elegibles de gran capitalización, Singapur resta deliberadamente protagonismo al cripto minorista, por lo que los operadores cuya economía depende del volumen minorista suelen encajar mejor en Hong Kong o en los Emiratos Árabes Unidos.
Marco regulatorio
El marco cripto de Singapur se apoya en dos normas principales supervisadas por MAS. La Payment Services Act 2019 (PS Act), en vigor desde el , regula la compra y venta de tokens de pago digitales, junto con el exchange facilitado, como uno de los siete servicios de pago sujetos a licencia, prestados al amparo de una licencia de Standard Payment Institution o de Major Payment Institution.[2] La Financial Services and Markets Act 2022 (FSM Act) añadió un régimen de digital token service provider (DTSP) en su Parte 9, en funcionamiento desde el , que abarca a los proveedores establecidos en Singapur que atienden únicamente a clientes en el extranjero.[5]
Definición: licencia de servicio de Digital Payment Token (DPT)
Una autorización emitida por MAS conforme a la Payment Services Act 2019 para prestar servicios de tokens de pago digitales en Singapur, en concreto la negociación de DPT o la facilitación de su exchange y, desde abril de 2024, la transferencia, custodia e intermediación de DPT. Se concede como licencia de Standard Payment Institution (por debajo de los umbrales de transacción) o como licencia de Major Payment Institution (por encima de ellos). Singapur aplica un tipo nominal del impuesto de sociedades del 17% sobre los beneficios de la actividad; las ganancias de capital no tributan y las entregas de tokens de pago digitales están exentas de GST desde el 1 de enero de 2020.
Historial regulatorio
Antes de la PS Act, los intermediarios de criptoactivos operaban bajo la más estrecha Money-changing and Remittance Businesses Act y el régimen de tenencia que la precedió. La PS Act entró en vigor el , consolidando la regulación de pagos e incorporando por primera vez los servicios DPT al perímetro de licenciamiento.[2] Los primeros participantes operaron bajo una exención transitoria mientras se evaluaban sus solicitudes; muchos se retiraron o fueron rechazados a medida que MAS aplicaba su umbral basado en la evidencia, y las licencias DPT completas se concedieron solo de forma gradual a partir de 2021. En , aproximadamente 37 firmas contaban con una licencia MPI activa para servicios DPT.[1]
A continuación, MAS endureció el perímetro relativo a los consumidores. En restringió la publicidad y la comercialización de DPT dirigidas al público. Desde el entró en vigor un paquete de medidas de protección del usuario e integridad del mercado, en virtud de las modificaciones de la PS Act y de las Guidelines PS-G02 y PS-G03, y se amplió el ámbito sujeto a licencia para incluir la transferencia y la custodia de DPT, así como la intermediación.[4]
Por separado, el régimen DTSP de la Parte 9 de la FSM Act comenzó el sin período transitorio, lo que obliga a los proveedores establecidos en Singapur que atienden únicamente a clientes en el extranjero a obtener una licencia o cesar su actividad.[5]
Novedades regulatorias recientes
- : Entró en vigor el régimen DTSP de la Parte 9 de la FSM Act. MAS confirmó que fijó el listón deliberadamente alto y que, por lo general, no licenciaría a proveedores cuya actividad regulada sustantiva se sitúe fuera de Singapur, sin ningún régimen transitorio.[5]
- : MAS exigió a todos los nuevos solicitantes de SPI y MPI que pretendan prestar servicios DPT (y a los licenciatarios existentes que modifiquen su licencia para añadir servicios DPT) presentar una opinión jurídica y una evaluación de un auditor externo independiente.[6]
- : Entraron en vigor las medidas de protección del usuario y de integridad del mercado, junto con la ampliación de las actividades de DPT sujetas a licencia para incluir la transferencia y la custodia, así como la transferencia transfronteriza de dinero que involucre DPT.[7]
- : MAS ultimó las medidas de acceso para consumidores (sin incentivos minoristas, sin recargas con tarjeta de crédito, sin crédito ni apalancamiento minorista, sin staking ni préstamos minoristas) para una implementación por fases a lo largo de 2024.[4]
- : MAS publicó un marco regulatorio de stablecoin para las stablecoin de moneda única (SCS) vinculadas al dólar de Singapur o a una moneda del G10, que define una etiqueta de «stablecoin regulada por MAS»; la legislación primaria que le dará plena eficacia sigue en elaboración.[8]
- : MAS publicó directrices que restringen la promoción de servicios DPT al público, incluida la prohibición de publicidad en espacios públicos y a través de terceros.[9]
Solapamiento regulatorio
Varios regímenes coexisten junto con la licencia DPT principal de la PS Act:
- Régimen DTSP de la Parte 9 de la FSM Act. Supuesto de aplicación: prestar servicios de tokens digitales desde un establecimiento en Singapur a clientes situados fuera de Singapur. Consecuencia: una licencia independiente que MAS, por regla general, no concederá, dado el mayor riesgo de blanqueo de capitales y la dificultad supervisora de los modelos exclusivamente offshore.[5]
- Securities and Futures Act 2001 (SFA). Desencadenante: tokens que constituyen productos de los mercados de capitales (por ejemplo, tokens de valores o de gobernanza, o DPT estructurados como esquemas de inversión colectiva). Consecuencia: licenciamiento independiente de servicios de mercados de capitales y obligaciones de folleto o de reconocimiento administradas por MAS, en lugar de la PS Act o de forma adicional a esta.[10]
- Marco de stablecoins de MAS (stablecoins de moneda única). Supuesto: emisión de una stablecoin de moneda única vinculada al SGD o a una divisa del G10 que pretenda la etiqueta «regulada por MAS». Consecuencia: requisitos de reservas, capital, reembolso y divulgación una vez se apruebe la legislación de desarrollo.[8]
Valores tokenizados y RWA
La tokenización no altera la naturaleza regulatoria del activo subyacente. En Singapur, un producto tokenizado del mercado de capitales, ya sea una acción o un bono tokenizados o una participación en un fondo, se regula como valor conforme a la Securities and Futures Act, por lo que su negociación o gestión exige una licencia de Capital Markets Services (CMS) otorgada por MAS y no una licencia DPT de la PS Act.
Cada modelo de activos del mundo real (RWA) se asigna al perímetro correcto desde el inicio, porque las vías de la SFA y de la PS Act conllevan obligaciones de capital y de conducta distintas, así como requisitos de folleto diferentes, y el análisis depende de lo que el token represente jurídicamente, no de la tecnología.
Project Guardian, de MAS, es el proyecto piloto del sector para la tokenización de activos, que abarca fondos y bonos tokenizados, así como divisas, y MAS ha publicado una guía ampliada sobre tokenización y marcos para la comercialización de productos tokenizados de mercados de capitales. Cuando un token se sitúa en el lado de los fondos de esa línea, nuestro trabajo de licenciamiento de fondos delimita el vehículo y las autorizaciones de gestión, junto con las autorizaciones de valores o de custodia que requiera el modelo operativo.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
La PS Act regula los servicios DPT mediante dos clases de licencia diferenciadas por escala: la licencia de Standard Payment Institution (SPI) por debajo de los umbrales de transacción y la licencia de Major Payment Institution (MPI) por encima de ellos. La licencia DTSP de la FSM Act abarca a los proveedores establecidos en Singapur que atienden únicamente a clientes en el extranjero. En la práctica, la mayoría de los exchange y operadores DPT que atienden al mercado de Singapur necesitan la licencia MPI; los proveedores más pequeños que no alcanzan los umbrales pueden optar a la licencia SPI; la licencia DTSP constituye un régimen aparte, concedido en muy pocas ocasiones.
Actividades cubiertas
- Licencia de Major Payment Institution (MPI) para DPT: régimen principal. Negociación de digital payment tokens o facilitación de su intercambio y, además (desde abril de 2024), la transferencia y custodia de DPT, junto con la transferencia transfronteriza que implique DPT, cuando los volúmenes mensuales de transacciones con DPT superen los umbrales SPI. La licencia MPI conlleva el conjunto completo de obligaciones de salvaguarda y de capital base previstas en la PS Act, además del depósito de garantía.[11]
- Licencia DPT de Standard Payment Institution (SPI). Las mismas actividades DPT por debajo de los umbrales de transacción (en términos generales, un volumen mensual de transacciones DPT inferior a 3 millones SGD por servicio, o inferior a 6 millones SGD en dos o más servicios de pago). Menor capital base, sin depósito de garantía, pero siguen aplicándose íntegramente las obligaciones AML/CFT y de protección del consumidor.[11]
- Licencia DTSP de la FSM Act. Prestación de servicios de tokens digitales desde un establecimiento en Singapur a clientes situados íntegramente fuera de Singapur. En vigor desde el 30 de junio de 2025, sin período transitorio; MAS ha declarado que, con carácter general, no concederá esta licencia porque estos modelos exclusivamente offshore conllevan un riesgo elevado de blanqueo de capitales y resultan difíciles de supervisar.[5]
- Licencia de Servicios de Mercados de Capitales (CMS) conforme a la SFA. Cuando un token constituye un producto del mercado de capitales (un token de valores o determinados tokens de gobernanza, o bien un DPT estructurado como un plan de inversión colectiva), la actividad se licencia bajo la Securities and Futures Act y no bajo la PS Act, con obligaciones de folleto y de conducta independientes.[10]
Qué NO requiere registro
- Software de monedero puramente no custodial sin funciones de negociación, facilitación de exchange, transferencia o custodia. El régimen DPT de la PS Act exige la prestación de un servicio DPT; los proveedores que solo ofrecen software y nunca tocan los tokens de los clientes ni facilitan el exchange quedan fuera.[11]
- Tokens que son productos de mercados de capitales. La negociación o intermediación de tokens que jurídicamente constituyen valores o derivados, o participaciones en un organismo de inversión colectiva, está regulada por la Securities and Futures Act, no por el régimen DPT de la PS Act.[10]
- Tokens de utilidad y coleccionables puros. Un token utilizado únicamente para acceder a una plataforma o servicio, o un NFT que funciona como coleccionable digital sin características de inversión, queda por lo general fuera de los perímetros del DPT y de la SFA. Los NFT comercializados como inversiones fraccionadas pueden quedar comprendidos en el análisis de esquemas de inversión colectiva de la SFA.[10]
- Acuerdos limitados intragrupo o de finalidad única que cumplan las exclusiones de la PS Act (por ejemplo, determinados acuerdos de fidelización o dentro de una aplicación). Estas exclusiones son restringidas y dependen de los hechos concretos, por lo que los operadores deberían obtener una opinión legal antes de acogerse a ellas.[2]
Restricciones de actividad
Incentivos minoristas y crédito. Desde la entrada en vigor de las medidas de protección al consumidor el , los proveedores de servicios de DPT no pueden ofrecer incentivos monetarios ni no monetarios a los clientes minoristas (incluidas las recompensas por registro, por recomendación, por operar y de tipo learn-and-earn). También están prohibidas las recargas con tarjeta de crédito o de cargo diferido procedentes de clientes minoristas, así como conceder crédito o facilitar operaciones apalancadas de DPT a ese segmento.[4]
Staking y préstamos. Los proveedores de servicios de DPT no podrán ofrecer ni facilitar los préstamos ni el staking de los tokens de pago digitales de clientes minoristas. Estos servicios siguen disponibles para inversores institucionales y acreditados, pero están cerrados al segmento minorista.[4]
Publicidad. Los servicios DPT no pueden promocionarse al público general en Singapur. MAS prohíbe la publicidad en zonas públicas, en el transporte público, a través de medios audiovisuales o impresos dirigidos al público, y por medio de terceros o influencers; la comercialización se limita en gran medida al sitio web corporativo y la aplicación del propio proveedor, así como a sus canales oficiales.[9]
Requisitos
Los requisitos de DPT de Singapur se dividen en cinco niveles: capital, sustancia económica, gobernanza, AML/CFT y protección del consumidor. La PS Act fija los mínimos de capital base y de depósito de garantía; MAS aplica pruebas fit and proper a los consejeros, al CEO, a los accionistas y a los titulares reales. El efecto combinado convierte a Singapur en uno de los regímenes de AML/CFT más creíbles de Asia-Pacífico, con un nivel probatorio deliberadamente alto en la solicitud.
| Requisito | Umbral |
|---|---|
| Capital base (SPI) | mínimo 100.000 SGD≈ 79 K $ |
| Capital base (MPI) | Mínimo 250.000 SGD≈ 200 K $ |
| Depósito de garantía (MPI) | 100.000 SGD (≤ 6 millones SGD/mes por servicio) o 200.000 SGD (por encima)≈ 79K–160K $ |
| Umbral SPI / MPI | MPI si el volumen mensual de DPT > 3 millones SGD por servicio, o > 6 millones SGD en dos o más servicios |
| Director ejecutivo | ≥1 administrador residente en Singapur (ciudadano de Singapur o residente permanente) |
| Constitución local | Sociedad constituida en Singapur con un establecimiento permanente en SG |
| Dispositivos de compliance | Compliance officer residente y función AML/CFT; personal clave fit and proper |
| Dictamen jurídico (DPT) | Obligatorio para todos los nuevos solicitantes DPT desde el |
| Evaluación de auditor externo (DPT) | Evaluación independiente obligatoria para todas las nuevas solicitudes DPT desde el |
| Salvaguarda de activos de clientes | Segregación y salvaguarda del dinero de los clientes y de los DPT (fideicomiso legal para los DPT minoristas) |
| Travel Rule | MAS Notice PSN02; información completa para transferencias ≥ 1.500 SGD |
| Consejeros mín. | ≥2 consejeros (al menos uno residente en Singapur) |
| Propiedad extranjera | Sin restricciones; se aplica la divulgación del UBO y el requisito fit and proper |
| Seguro de responsabilidad civil profesional | No es un mínimo legal fijo; se espera como parte de una gestión de riesgos sólida |
Evaluación fit and proper
MAS aplica sus Guidelines on Fit and Proper Criteria a todos los consejeros, al director ejecutivo, a los controladores, a los accionistas significativos y al personal clave de un solicitante de DPT. La evaluación examina la honestidad, la integridad y la reputación; la competencia y la capacidad; y la solidez financiera, sobre la base de antecedentes regulatorios y penales, así como de la conducta previa y del papel sustantivo de la persona.[12] El error habitual es tratar la aprobación del personal clave como un mero trámite.
Más allá de las cualificaciones formales, MAS examina la experiencia relevante en pagos o servicios financieros y la credibilidad de la función de AML/compliance propuesta, junto con la solidez de la dirección local.
Presencia local
El solicitante de una licencia DPT debe ser una sociedad constituida en Singapur con un establecimiento permanente o domicilio social en Singapur y al menos un consejero ejecutivo que sea ciudadano o residente permanente de Singapur. MAS espera una gestión local sustantiva y un responsable de compliance residente con la autoridad y los recursos necesarios para dirigir la función AML/CFT. Se valoran de forma decisiva la existencia de una oficina creíble en Singapur y una alta dirección residente.
Los esquemas de sociedad pantalla sin una verdadera toma de decisiones local rara vez superan el examen de MAS, y los solicitantes cuya actividad sustantiva se sitúa en el extranjero pueden verse redirigidos hacia el régimen DTSP de la FSM Act, para el que MAS generalmente deniega la licencia.[5]
AML/CFT y Travel Rule
Los proveedores de servicios de DPT están sujetos al MAS Notice PSN02 y a sus directrices complementarias, que implementan obligaciones de due diligence del cliente, monitorización continua, cribado y conservación de registros. La due diligence del cliente incluye la identificación y verificación de los titulares reales. Los informes de transacciones sospechosas se remiten a la Suspicious Transaction Reporting Office (STRO), la Unidad de Inteligencia Financiera de Singapur.[13]
La Travel Rule (Recomendación 16 del FATF) se aplica a través del MAS Notice PSN02 con un umbral de valor de 1.500 SGD. En las transferencias de 1.500 SGD o más, el proveedor ordenante debe obtener y conservar la información completa del originante (nombre, número de cuenta o referencia de la operación, y un domicilio, número de identidad nacional o de registro, o fecha y lugar de nacimiento) y transmitirla junto con el nombre y la cuenta del beneficiario.
Por debajo de 1.500 SGD, basta con el nombre y el número de cuenta del ordenante y del beneficiario, salvo que surjan sospechas. Las transferencias hacia o desde monederos no custodiados (autocustodiados) exigen medidas adicionales de mitigación del riesgo, incluidas gestiones razonables para identificar a la contraparte.[13]
Proceso de solicitud
MAS no publica un plazo legal fijo de tramitación para el licenciamiento de DPT, pero una solicitud bien preparada suele tardar de 9 a 12 meses o más desde la presentación completa hasta la concesión definitiva. El proceso es iterativo y se basa en la evidencia: MAS normalmente emite una aprobación en principio (IPA) cuando queda satisfecha con la solicitud y después concede la licencia completa una vez que el solicitante cumple las condiciones de la IPA. Las solicitudes con marcos AML/CFT deficientes o con un diseño poco claro de los flujos de fondos se prolongan habitualmente mucho más allá de los 12 meses.[14]
Idioma de la solicitud: inglés. Las solicitudes se presentan ante la MAS para obtener una licencia de institución de pago que especifique el servicio de DPT, adjuntando el dictamen jurídico de apoyo y la evaluación del auditor externo.
Interacción previa a la solicitud: MAS no gestiona un sandbox formal previo a la solicitud para el licenciamiento estándar de DPT, pero recurrir tempranamente a asesores singapurenses experimentados para delimitar la clase de licencia y los flujos de fondos, y con ellos el modelo de salvaguarda, permite detectar cuestiones antes de que se conviertan en rondas de requerimientos que alargan el calendario.
Constitución y estructura en Singapur
Constituir una entidad en Singapur es el primer paso. Consulte la guía de constitución de sociedades en Singapur para la elección de la forma jurídica (private limited company), el nombramiento de un administrador residente en Singapur, el domicilio social y el secretario corporativo. Determine en esta fase si resulta aplicable el umbral SPI o MPI, y si algún token queda comprendido en la Securities and Futures Act.
Sustancia económica y personal clave
Contratar a un responsable de compliance residente en Singapur y a la función AML/CFT, confirmar la residencia del director ejecutivo, asegurar un establecimiento permanente y adquirir la tecnología esencial. Abrir la operativa bancaria. Preparar la documentación fit and proper del personal clave: consejeros, CEO, controladores y accionistas significativos.
Documentación y diseño del flujo de fondos
Plan de negocio, proyecciones financieras a tres años, organigrama, políticas y procedimientos AML/CFT, documentación de tecnología y ciberseguridad, mecanismos de salvaguarda y un diagrama detallado de flujo de fondos que muestre cómo se mueven el dinero de los clientes y los DPT. El error habitual es abordar todo esto como un ejercicio de plantilla. MAS interpreta el marco AML y los flujos de fondos como prueba principal de la madurez de los controles.
Dictamen jurídico y evaluación de auditor externo
Desde el 26 de agosto de 2024, todo nuevo solicitante de DPT debe obtener una opinión jurídica sobre las actividades del solicitante y el alcance de la licencia, así como una evaluación de auditor externo independiente sobre sus controles AML/CFT y de riesgo tecnológico. Ambos documentos se presentan ante MAS y conviene encargarlos con antelación, ya que requieren tiempo y pueden revelar deficiencias que exijan subsanación antes de la presentación.
Revisión de MAS y rondas de preguntas
MAS revisa la solicitud y emite requerimientos por escrito, centrados en AML/CFT, flujos de fondos, idoneidad del personal clave y salvaguarda. Los solicitantes responden y ajustan sus controles, y pueden asistir a reuniones. Las solicitudes incompletas o incoherentes generan numerosos requerimientos que alargan sustancialmente los plazos.
Aprobación en principio y concesión
MAS emite una aprobación en principio (in-principle approval) que establece las condiciones que deben cumplirse antes del lanzamiento (por ejemplo, depósito de capital, depósito de garantía, políticas definitivas y disponibilidad de los sistemas). Una vez satisfechas las condiciones, MAS concede la licencia completa y el titular de la licencia puede iniciar la actividad regulada de DPT, siendo habitual una inspección temprana de MAS durante el primer año.
La documentación de compliance es el componente que más tiempo requiere en cualquier solicitud DPT en Singapur. El marco AML/CFT, el diseño de los flujos de fondos, los mecanismos de salvaguarda, la opinión jurídica y la evaluación del auditor externo independiente exigen habitualmente varios meses de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas, y son las fases en las que con mayor frecuencia surgen rondas de consultas de MAS.
Documentación requerida
Las Guidelines on Licensing for Payment Service Providers de MAS y los requisitos de solicitud específicos para DPT establecen la documentación esperada en el momento de la presentación de documentos.[15] Los documentos corporativos, personales, de compliance y operativos que se indican a continuación constituyen el mínimo sustantivo; los ajustes según el caso son habituales, y los solicitantes de DPT necesitan además una opinión legal y una evaluación de un auditor externo independiente.
Documentos societarios
- Perfil empresarial de ACRA y Certificado de Constitución del solicitante (sociedad de responsabilidad limitada privada).
- Constitución y, en su caso, los pactos de socios.
- Organigrama corporativo que muestre todas las entidades hasta los titulares reales últimos (≥25%, o controladores).
- Organigrama del grupo con porcentajes de control e interrelaciones operativas.
- Estados financieros auditados del solicitante y del grupo (o balance de apertura auditado en el caso de entidades de constitución reciente).
- Prueba del capital base y, en el caso de los solicitantes de MPI, del acuerdo de depósito de garantía.
Documentos personales (todos los consejeros, CEO, controladores, accionistas significativos, UBO)
- Pasaporte / NRIC; justificante de domicilio con antigüedad inferior a tres meses.
- Curriculum vitae con historial laboral continuo y experiencia relevante en pagos o servicios financieros.
- Declaraciones fit and proper que abarcan honestidad, integridad, competencia y solvencia financiera.
- Cualificaciones académicas y profesionales.
- Divulgación de cualquier antecedente regulatorio, así como de cualquier antecedente penal o concursal, en cualquier jurisdicción.
- Referencias y, cuando proceda, autorizaciones regulatorias de anteriores empleadores regulados.
- Declaración de solvencia financiera para administradores y accionistas significativos.
Documentación de compliance
MAS espera documentos de políticas hechos a medida y específicos para Singapur, calibrados según el modelo de negocio y el perfil de riesgo del solicitante; las plantillas genéricas no superan la revisión de MAS ni la evaluación del auditor externo independiente. Los documentos que figuran a continuación se redactan en torno a los flujos de fondos reales y a la base de clientes, así como al universo de tokens que el solicitante prevé gestionar.
Marco de CDD basado en el riesgo, activadores de due diligence reforzada, metodología de origen de los fondos y del patrimonio, monitorización continua, cribado frente a las listas de sanciones de la ONU y las designadas por MAS, implementación de la Travel Rule conforme a PSN02 incluido el tratamiento de monederos no custodiados, y protocolo de comunicación de operaciones sospechosas a la STRO.
Un diagrama detallado y una descripción que muestren cómo se mueven el dinero fiat y los DPT entre los clientes, el titular de la licencia, los socios bancarios, los custodios y las contrapartes, incluidas las vías de entrada (on-ramp) y de salida (off-ramp). MAS considera el diseño de los flujos de fondos como una de las partes más escrutadas de la solicitud.
Metodología para la evaluación de tokens, que incluye el análisis de clasificación jurídica (DPT frente a producto del mercado de capitales conforme a la SFA), la due diligence regulatoria y de sanciones, la integridad del mercado y la revisión técnica de seguridad, así como los términos de referencia del comité de admisión a cotización.
Segregación del dinero de los clientes y de los DPT, mecanismos de fideicomiso legal para los DPT minoristas, gestión de carteras calientes y frías, gestión de claves y controles de acceso, conciliación diaria y acuerdos con custodios terceros cuando se utilicen.
Implementación de las medidas PS-G03: declaraciones de advertencia de riesgo al cliente, la prohibición de incentivos a minoristas y de recargas con tarjeta de crédito, la prohibición de crédito minorista, apalancamiento, staking y préstamos, y los controles de idoneidad y de clasificación de clientes.
Taxonomía de riesgos, modelo de tres líneas de defensa, declaración de apetito de riesgo, indicadores clave de riesgo y matriz de escalado que abarcan el riesgo operativo, tecnológico, de mercado y de AML/CFT.
Alineado con las MAS Technology Risk Management Guidelines y la Notice on Cyber Hygiene, que abarcan el desarrollo seguro, la gestión de cambios y de accesos, la respuesta a incidentes, las pruebas de penetración y el riesgo tecnológico de terceros.
Objetivos de RTO y RPO, disposiciones de emplazamiento alternativo, protocolo de comunicaciones y requisitos de pruebas anuales, en coherencia con las Directrices de MAS sobre gestión de la continuidad del negocio.
Un dictamen jurídico sobre las actividades del solicitante y el alcance del licenciamiento necesario, junto con una evaluación independiente de un auditor externo de los controles AML/CFT y de riesgo tecnológico. Ambos son obligatorios para las nuevas solicitudes de DPT desde el 26 de agosto de 2024 y se presentan ante MAS.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Modelo de ingresos a tres años con hipótesis sobre la base de clientes, el volumen de transacciones, la estructura de comisiones y los costes operativos. Análisis de sensibilidad ante escenarios adversos: caída del mercado o endurecimiento regulatorio, además de la salida de personal clave. Proyecciones de adecuación de capital que acrediten el mantenimiento del capital base y que los fondos operativos cubren la tasa de consumo de caja prevista.
Documentación tecnológica y operativa
Diagrama de arquitectura tecnológica que cubre los sistemas de negociación o intermediación, la liquidación, la integración de la custodia, la monitorización de transacciones, los sistemas KYC/AML y el reporting. Diagrama de red con zonas de seguridad y controles de acceso. Lista de proveedores con clasificación de criticidad. Procedimientos operativos que cubren el onboarding y el procesamiento de depósitos y retiradas, además de la conciliación y la gestión de incidentes.
Costes y precios
El coste en Singapur se divide en dos, y la mitad estatutaria es la pequeña. Las tasas de solicitud y las tasas anuales de licencia de MAS conforme a las Payment Services (Saving and Transitional Provisions) y a la normativa de tasas ascienden a entre 5.000 y 15.000 SGD en el año 1.[16] La implementación, presupuestada caso por caso, se sitúa entre 1.025.000 y 2.685.000 SGD: asesoramiento jurídico y regulatorio, la opinión legal obligatoria y la evaluación de auditor externo, el desarrollo de compliance y tecnología, y la sustancia económica en Singapur. El capital base de 250.000 SGD y el depósito de garantía MPI quedan fuera de ambas cifras, porque se mantienen en lugar de gastarse.
Tasas gubernamentales / del regulador (SGD)
| Comisión | Importe | Nota |
|---|---|---|
| Tasa de solicitud de MAS (servicio DPT) | 1.000≈ 790 $ | Por cada servicio de pago solicitado (mínimo MPI 1.500 SGD)[16] |
| Tasa anual de licencia (MPI, servicio DPT) | 10.000≈ 7.900 $ | Recurrente, por servicio DPT[16] |
| Tasa anual de licencia (SPI, servicio DPT) | 5.000≈ 3.900 $ | Recurrente, por servicio DPT[16] |
| Capital base (MPI) | 250.000≈ 200K $ | Mantenimiento de forma continua |
| Depósito de garantía (MPI) | 100.000–200.000≈ 79K–160K $ | 100k SGD si ≤ 6 M SGD/mes por servicio; 200k SGD por encima |
Coste legal: tasas de MAS (SGD, primer año)
| Comisión | Rango |
|---|---|
| Tasa de solicitud de MAS y tasa anual de licencia del año 1, por clase de licencia y número de servicios DPT | 5.000–15.000≈ 3.900–12K $ |
| Coste legal, año 1 | 5.000–15.000≈ 3.900–12K $ |
Estructura típica, presupuestada caso por caso (SGD)
| Partida | Rango |
|---|---|
| Constitución de sociedades en Singapur | 5.000–15.000≈ 3.900–12K $ |
| Asesoramiento jurídico y regulatorio (solicitud) | 250.000–600.000≈ 200K–470K $ |
| Dictamen jurídico + evaluación de auditor externo independiente (DPT) | 80.000–200.000≈ 63K–160K $ |
| Documentación de compliance (manual AML, diseño de flujos de fondos, salvaguarda, protección del consumidor, riesgos, BCP) | 100.000–250.000≈ 79K–200K $ |
| Oficina y sustancia económica en Singapur (anual) | 150.000–400.000≈ 120K–310K $ |
| Compliance y personal clave (anual) | 250.000–600.000≈ 200K–470K $ |
| Stack tecnológico, suscripciones anuales (monitorización de transacciones, Travel Rule, integración de custodia) | 150.000–500.000≈ 120K–390K $ |
| Auditoría, contabilidad, impuestos (anual) | 40.000–120.000≈ 31K–94K $ |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 1.025.000–2.685.000≈ 810 K–2,1 M $ |
| Implementación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuestado caso por caso, sin incluir capital) | 690.000–1.785.000≈ 540K–1,4M $ |
Capital y depósito: se mantienen, no se gastan
| Concepto | Rango |
|---|---|
| Capital base (MPI, mantenido de forma continua) | 250.000≈ 200K $ |
| Depósito de garantía (MPI) | 100.000–200.000≈ 79K–160K $ |
Las tasas legales, la implementación y el capital sitúan el primer año de una MPI DPT en aproximadamente 1,5 a 3 millones SGD. El capital base y el depósito de garantía MPI no se consumen: se mantienen de forma continuada en lugar de gastarse, de modo que un solicitante SPI por debajo de los umbrales evita el depósito de garantía y mantiene un capital base de 100.000 SGD en lugar de 250.000 SGD. Los solicitantes con experiencia consideran la opinión legal y la evaluación del auditor externo como el núcleo irreducible del presupuesto del primer año, junto con una implementación de compliance creíble.
Los solicitantes que infravaloran el alcance del trabajo de AML/CFT y de los flujos de fondos se estancan sistemáticamente en las rondas de preguntas de MAS, donde la subsanación amplía tanto el coste como los plazos.
La partida más variable es la de servicios profesionales. Los costes de asesoramiento jurídico y regulatorio escalan con la complejidad del modelo de negocio y con el número de tipos de token y de flujos de fondos, mientras que la evaluación por un auditor externo independiente depende de la madurez de los controles del solicitante en el momento de la evaluación. Los operadores con múltiples flujos internacionales o con productos para inversores institucionales y acreditados deberían presupuestar en el extremo superior de cada rango.
Plazos
| Etapa | Duración | Transcurrido |
|---|---|---|
| Constitución en Singapur + estructura | 1–2 meses | 1–2 meses |
| Sustancia económica, personal clave, oficina, acceso bancario | 2–4 meses | 2–4 meses |
| Documentación, diseño de flujo de fondos, dictamen jurídico, evaluación de auditor externo | 3–6 meses | 3–7 meses |
| Rondas de revisión y consultas de MAS | 3–6 meses | 5–10 meses |
| Aprobación en principio, condiciones, concesión definitiva | 1–3 meses | 9–12 meses o más |
| Total (desde la presentación completa hasta la concesión) | 9–12 meses habitualmente; más de 18 meses para solicitantes complejos |
Las etapas se solapan en lugar de sucederse de forma consecutiva, por lo que la columna «Transcurrido» indica la franja de meses en la que se cierra cada etapa, en correspondencia con las seis etapas del proceso descritas más arriba.
El ritmo de Singapur es en términos generales comparable al del calendario VATP de la SFC de Hong Kong y más lento que la vía de licencia completa de VARA en Dubái. A fecha de , unas 37 entidades cuentan con una licencia MPI activa para servicios de DPT, resultado acumulado de un proceso deliberadamente selectivo y no de alto rendimiento.[1] El ritmo refleja la profundidad de la revisión basada en pruebas que realiza MAS sobre AML/CFT y el diseño de los flujos de fondos, así como el tiempo necesario para la opinión jurídica y la evaluación del auditor externo independiente, más que la capacidad de MAS en sí.
Los solicitantes bien preparados y con marcos AML sólidos avanzan más rápido; las solicitudes deficientes que generan numerosos requerimientos pueden extenderse mucho más allá de los 18 meses.[14]
Los solicitantes que prevean iniciar operaciones en el Año 1 deben planificar una presentación de documentos completa a más tardar 12 meses antes de la fecha prevista de puesta en marcha, y encargar el dictamen jurídico y la evaluación del auditor externo con antelación.
Fiscalidad
Singapur es una jurisdicción de baja tributación sin impuesto sobre las ganancias de capital, pero la calificación como renta o como capital depende de los hechos y los operadores no deben presuponer que los beneficios de negociación estén exentos de impuestos. La e-Tax Guide de la Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS) sobre el tratamiento fiscal de los tokens digitales y la guía separada de GST sobre los tokens digitales de pago establecen el marco aplicable.[3]
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre sociedades | 17% nominal | Tributación sobre los beneficios de negociación obtenidos en Singapur o recibidos en Singapur, conforme a las directrices de IRAS |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | Ninguno | Las plusvalías sobre tokens mantenidos como inversión a largo plazo generalmente no tributan (se aplica el análisis de los indicios de actividad comercial) |
| Impuesto sobre bienes y servicios (GST) | Exento para DPT | Los suministros de tokens de pago digitales están exentos del GST desde el ; a los demás suministros gravados se les aplica el GST estándar del 9% |
| Retención en la fuente: dividendos | Ninguno | Singapur no aplica retención en origen sobre los dividendos |
| Retención en la fuente: intereses / cánones | 15% / 10% | Tipos estándar sobre pagos a no residentes, sujetos a la reducción prevista en los convenios |
| Impuesto sobre la renta (personas físicas) | Progresivo hasta el 24% | Ingresos denominados en criptoactivos tributables al valor de mercado en el momento del devengo |
| Impuesto de timbre | Ninguno sobre DPT | Los tokens de pago digitales no son instrumentos timbrables |
El tipo del 17% es una cifra nominal: las exenciones fiscales parciales y las exenciones para empresas de nueva creación reducen el tipo efectivo de las sociedades que cumplen los requisitos durante los primeros años. Las plusvalías no tributan, de modo que los tokens mantenidos como inversión a largo plazo quedan por lo general fuera del ámbito del impuesto sobre la renta, mientras que los tokens comprados y vendidos como actividad comercial tributan como renta conforme al análisis habitual de los indicios de actividad comercial.[3]
Tratamiento fiscal de los criptoactivos
IRAS distingue tres grandes tipos de tokens. Los tokens de pago utilizados como medio de intercambio se tratan como dinero a efectos del GST, por lo que su suministro está exento de GST, mientras que los ingresos empresariales obtenidos en tokens de pago tributan por su valor de mercado en el momento del devengo. Los tokens de utilidad recibidos como contraprestación por bienes o servicios futuros constituyen, por regla general, ingresos tributables.
Los tokens de valores tributan según su naturaleza subyacente, y los rendimientos siguen las reglas del instrumento correspondiente.[3] Los beneficios de negociación obtenidos en Singapur o percibidos en Singapur están sujetos a tributación; las ganancias derivadas de participaciones de inversión genuinamente a largo plazo no lo están.
Reporte CRS / CARF
Singapur es una jurisdicción participante en el CRS y firmó el Acuerdo Multilateral de Autoridades Competentes del CARF el , comprometiéndose con el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF) de la OCDE. Se espera que los proveedores de servicios de criptoactivos obligados a informar comiencen a recabar información CARF a partir del , con los primeros intercambios automáticos en 2028.[19] Los proveedores de servicios de DPT autorizados deben prever que quedarán dentro del perímetro de comunicación del CARF como proveedores de servicios de criptoactivos obligados a informar.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Singapur promulgó la Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act para implementar las normas GloBE del Pilar Dos de la OCDE, incluido un impuesto complementario nacional, para los ejercicios financieros que comiencen a partir del . El Pilar Dos se aplica a los grupos multinacionales con ingresos anuales consolidados superiores a 750 millones EUR. Los operadores de DPT domiciliados en Singapur de forma independiente que se sitúen por debajo de este umbral quedan fuera del ámbito de aplicación; los grupos multinacionales de criptoactivos deberían realizar una evaluación de impacto del Pilar Dos.
Compliance continuo y post-registro
La licencia DPT de Singapur se concede por tiempo indefinido, sujeta al compliance continuo. MAS supervisa mediante informes periódicos, estados financieros auditados, presentaciones AML/CFT, inspecciones in situ y revisiones temáticas. Los cambios sustanciales en el modelo de negocio, el personal clave, los controladores o los mecanismos de salvaguarda requieren notificación a MAS o autorización previa, según el tipo.[11]
Obligaciones anuales de información
- Estados financieros anuales auditados presentados a MAS dentro del plazo prescrito tras el cierre del ejercicio.
- Informes regulatorios periódicos sobre volúmenes de transacciones, fondos de clientes salvaguardados y DPT, y compliance del capital base.
- Reporting AML/CFT, incluidos los reportes de transacciones sospechosas a la STRO y las respuestas a los requerimientos de información de MAS.
- Informes anuales de compliance y de auditoría interna por parte de la función de compliance.
- Notificaciones de riesgo tecnológico e incidentes conformes al MAS Notice on Cyber Hygiene y a las expectativas en materia de TRM.
- Notificación de cambios sustanciales en los accionistas de control o el personal clave, o en el modelo de negocio, con aprobación previa cuando sea necesario.
Tasas de supervisión
Las tasas anuales de licencia se abonan a MAS por cada servicio de pago regulado. La licencia no se “renueva”: permanece en vigor indefinidamente siempre que se mantenga el compliance. Los costes anuales recurrentes comprenden las tasas de MAS, la auditoría (40.000–120.000 SGD), la oficina y la sustancia económica en Singapur (150.000–400.000 SGD), el responsable de compliance y el equipo AML (250.000–600.000 SGD), y el mantenimiento de la plataforma tecnológica y de la monitorización de transacciones.
Inspecciones regulatorias
MAS realiza tanto revisiones programadas como inspecciones temáticas, con frecuencia en las primeras etapas de vida de un titular de licencia. El foco supervisor reciente ha incluido los controles AML/CFT y la salvaguarda de los activos de los clientes, junto con el cumplimiento de las medidas de protección al consumidor. MAS supervisa a las entidades de pago a través de sus departamentos especializados de pagos y AML.
Normas de publicidad y promoción
Los proveedores de servicios DPT no deben promocionar servicios DPT al público general en Singapur. MAS prohíbe la publicidad en zonas públicas, en el transporte público, a través de medios audiovisuales o impresos dirigidos al público, y por medio de terceros o influencers; el marketing se limita en gran medida al sitio web y la aplicación propios del proveedor, así como a sus canales oficiales. Los incumplimientos dan lugar a medidas supervisoras.[9]
Ejecución
Ejercer un servicio de pago, incluido un servicio de DPT, sin la licencia exigida constituye un delito conforme a la Payment Services Act 2019, con sanciones que incluyen multas y pena de prisión.[2] Operar un servicio de tokens digitales sin licencia sujeto al régimen de la Parte 9 de la FSM Act constituye igualmente un delito conforme a dicha ley.[5] MAS cuenta con un historial de rechazo o devolución de solicitudes que no alcanzan su umbral, así como de adopción de medidas de ejecución frente a actividades sin licencia y a incumplimientos en materia de AML/CFT.
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Las normas tecnológicas y de ciberseguridad de Singapur para los proveedores de servicios de DPT se establecen principalmente a través del régimen de riesgo tecnológico de MAS: las Directrices de Gestión del Riesgo Tecnológico (TRM) de MAS y la Notificación sobre Higiene Cibernética aplicable a las entidades de pago, además de las Directrices sobre Gestión de la Continuidad del Negocio. El efecto combinado abarca gran parte del mismo ámbito funcional que el Reglamento de Resiliencia Operativa Digital de la UE, a saber, la gobernanza de las ICT, la gestión de incidentes, las pruebas de resiliencia y el riesgo tecnológico de terceros, articulado mediante orientaciones y notificaciones emitidas por el regulador y no mediante una única norma horizontal.[17]
Marcos aplicables
- Directrices de Gestión del Riesgo Tecnológico (TRM) de MAS. Gobernanza tecnológica, ciclo de vida de desarrollo seguro, gestión de cambios y de accesos, seguridad de redes, pruebas de penetración, evaluación de vulnerabilidades, respuesta a incidentes y riesgo tecnológico de terceros.
- Aviso de MAS sobre higiene cibernética. Medidas de referencia obligatorias de higiene cibernética para entidades financieras reguladas, incluidas las entidades de pago: protección de las cuentas administrativas, aplicación puntual de parches, defensas del perímetro de red, protección contra malware y autenticación multifactor.
- Directrices de la MAS sobre gestión de la continuidad del negocio. Objetivos de tiempo y de punto de recuperación, disposiciones sobre sedes alternativas, mapeo de dependencias y pruebas periódicas de continuidad.
- Salvaguarda de los activos de clientes (PS Act). Segregación y salvaguarda del dinero de los clientes y de los DPT, incluidos los mecanismos de trust estatutario para los DPT minoristas y la gestión segura de claves y monederos.
- Obligaciones tecnológicas en materia de AML/CFT (PSN02). Sistemas de monitorización de transacciones y de screening, además de sistemas de Travel Rule, capaces de cumplir los requisitos de información y de conservación de registros de PSN02.
Notificación de incidentes
Los proveedores de servicios DPT deben notificar a MAS los incidentes materiales de tecnología y seguridad, incluidos los fallos de sistemas y los incidentes cibernéticos que afecten a las operaciones o a los clientes, dentro de los plazos establecidos en los avisos y las directrices de MAS. Se espera una notificación inicial sin demora, seguida de un informe escrito posterior. MAS ha señalado una tolerancia limitada frente a la divulgación tardía o incompleta de incidentes materiales.
Pruebas de resiliencia
Las pruebas de penetración y la evaluación de vulnerabilidades realizadas por partes cualificadas forman parte esperada de un programa sólido de riesgo tecnológico conforme a las Directrices TRM. El alcance de las pruebas debe abarcar el entorno de producción y las aplicaciones destinadas a clientes, la infraestructura de gestión de claves y monederos, así como las integraciones críticas con terceros, subsanando los hallazgos adversos con arreglo a una priorización por riesgo.
Salvaguarda de los activos de los clientes
La PS Act exige a los proveedores de servicios de DPT salvaguardar el dinero de los clientes y, desde las medidas de abril de 2024, los DPT de los clientes, lo que incluye mantener los DPT de los clientes minoristas en un fideicomiso legal, segregar los activos de los clientes de los propios del proveedor, llevar libros exactos y realizar una conciliación diaria, y aplicar controles seguros de gestión de claves y de monederos. Cuando se recurra a custodios terceros, el proveedor sigue siendo responsable del resultado de la salvaguarda.[4]
Banca
El acceso bancario para un operador de DPT licenciado en Singapur es notablemente más sencillo que para un negocio de criptomonedas sin licencia, pero sigue siendo más complejo que para una firma tradicional de servicios financieros. Los plazos de onboarding suelen oscilar entre dos y seis meses. La supervisión de MAS y un historial fit and proper impecable mejoran de forma sustancial la evaluación de riesgo de un banco, pero la aceptación nunca es automática.
Las entidades dispuestas a prestar servicios bancarios a operadores DPT licenciados en Singapur responden a tres arquetipos. El primer arquetipo son los bancos constituidos en Singapur con un apetito de riesgo documentado en activos digitales, que ofrecen una amplia infraestructura de pagos en SGD y USD, acceso a FAST y PayNow, SWIFT y soporte de tarjetas y nóminas. El segundo arquetipo son los bancos digitales y las entidades de pago licenciadas con un programa cripto, que ofrecen API modernas y un onboarding más rápido, por lo general con límites de transacción inferiores a los de los grandes bancos. El tercer arquetipo son las EMI y entidades de pago de jurisdicciones adyacentes, utilizadas para infraestructura de pagos en moneda fiduciaria distinta del SGD y para una liquidación transfronteriza más rápida.
Qué arquetipo intervendrá depende de la combinación de divisas de liquidación y de la geografía de los clientes, así como de la proporción de flujo institucional frente al minorista. Los operadores con clientela predominantemente institucional y de inversores acreditados suelen encontrar un onboarding más breve que los modelos con fuerte peso minorista, siempre que los flujos de fondos sean transparentes y la función AML/CFT resulte creíble. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared, de modo que la banca debe planificarse en paralelo a la solicitud de licencia y no después de su concesión.
Cuentas corporativas, IBAN multidivisa, infraestructura de pagos específica en USD y SGD e infraestructura de liquidación cripto-fiat abarcan bancos e instituciones de pago en Asia-Pacífico y Europa. El acceso bancario para operadores de criptoactivos conviene organizarlo junto con la licencia, no después de ella.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Singapur es miembro del FATF y no está sujeto a un seguimiento intensificado del FATF a fecha de . El FATF y el Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales llevaron a cabo la evaluación mutua de Singapur con una visita in situ en ; el Informe de Evaluación Mutua se publicó el y situó a Singapur en seguimiento ordinario, el resultado estándar para una jurisdicción con un sistema AML/CFT eficaz.[18]
Singapur está ampliamente considerada como una jurisdicción líder en la Recomendación 15 del FATF (activos virtuales), al haber implantado tempranamente la Travel Rule y el licenciamiento DPT.
Acceso al mercado de la UE
Una licencia DPT de Singapur no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE, y MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia con terceros países: no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca como equivalente una licencia de fuera de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el servicio enteramente por iniciativa propia. Las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) las interpretan de forma restrictiva: cualquier actividad de marketing dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o uso de influencers ubicados en la UE constituye una solicitación que anula la exención, concebida para contactos aislados y no para un acceso sistemático al mercado de la UE.
Para los operadores con una demanda relevante en la UE, la vía práctica es la autorización CASP paralela en un Estado miembro de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase la guía sobre reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61.
Posición en Asia-Pacífico
Singapur forma parte del Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales (APG), el organismo regional de tipo FATF que abarca las jurisdicciones de APAC, y contribuye activamente a la fijación de estándares en materia de activos virtuales. La pertenencia de MAS a IOSCO y su condición de signataria del Memorando Multilateral de Entendimiento de IOSCO aportan infraestructura transfronteriza adicional a los operadores licenciados, al igual que la amplia red de convenios de doble imposición de Singapur.
Ventajas y limitaciones
Tanto las fortalezas como las debilidades de Singapur derivan del carácter del régimen, que antepone la credibilidad. Los operadores cambian un proceso selectivo y una oferta minorista limitada por el prestigio supervisor de MAS y un ecosistema bancario profundo, además de una base fiscal favorable.
- Credibilidad supervisora de MAS. Una licencia DPT de MAS es una señal de credibilidad reconocida a escala mundial que refuerza las relaciones bancarias e institucionales, además de las relaciones con contrapartes, precisamente porque es difícil de obtener.[1]
- Estatus de centro financiero de primer nivel. Amplia infraestructura de pagos en SGD y USD, con acceso a FAST, PayNow y SWIFT, además de la pertenencia a IOSCO y APG y una extensa red de convenios. La relación bancaria avanza con mayor facilidad para los operadores licenciados que para los no licenciados.
- Base fiscal favorable. Impuesto de sociedades nominal del 17% con exenciones para start-ups y exenciones parciales, sin impuesto sobre plusvalías, exención del GST para los suministros de DPT desde el y sin retención sobre los dividendos.[3]
- Marco legal maduro y estable. La Ley de Servicios de Pago se enmarca en un régimen de pagos bien conocido, y no en una norma específica sobre criptoactivos, lo que ofrece a los operadores un perímetro de licenciamiento previsible y reglas de conducta claras.[2]
- Mercado institucional y de inversores acreditados sólido. El staking y los préstamos siguen estando disponibles para inversores institucionales y acreditados, al igual que los productos de mayor riesgo, lo que respalda modelos de negocio orientados a instituciones incluso allí donde el segmento minorista está limitado.[4]
- Historial del régimen operativo. Alrededor de 37 firmas cuentan con una licencia MPI activa para servicios de DPT a : el régimen está probado y la base de titulares de licencia es real, no teórica.[1]
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una licencia de Singapur no autoriza la prestación de servicios en la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados y genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- Proceso muy selectivo. MAS establece deliberadamente un umbral alto y concede licencias DPT con parquedad. Mitigación: invierta desde el principio en un marco AML/CFT sólido y en el diseño de los flujos de fondos, y encargue la opinión jurídica y la evaluación del auditor externo antes de la presentación; un asesor legal experimentado en Singapur también anticipará las rondas de preguntas.
- Oferta minorista restringida. Sin incentivos, sin recargas con tarjeta de crédito, sin crédito ni apalancamiento minorista, y sin staking ni préstamos minoristas. Mitigación: construir el modelo comercial en torno al flujo institucional y de inversores acreditados, o elegir una jurisdicción con un alcance minorista más amplio, como Hong Kong, si la economía minorista es esencial.
- Los modelos exclusivamente offshore quedan efectivamente cerrados. El régimen DTSP de la FSM Act abarca a los proveedores establecidos en Singapur que atienden únicamente a clientes en el extranjero, y MAS por lo general no les concederá licencia. Mitigación: estructurar el negocio de modo que la actividad sustantiva y los clientes queden genuinamente dentro del ámbito del régimen DPT de la PS Act, o situar las operaciones dirigidas al exterior en una jurisdicción que las licencie.
- Sin acceso para clientes estadounidenses. Una licencia de Singapur no autoriza la prestación de servicios a personas estadounidenses. Mitigación: aplique geobloqueo y filtrado de jurisdicción por IP desde el lanzamiento; no se base únicamente en la autodeclaración del cliente para detectar a residentes en Estados Unidos.
Comparativa con Singapur
Los pares naturales de Singapur son Hong Kong (régimen VATP de la SFC) y los Emiratos Árabes Unidos (VARA en Dubái, FSRA en ADGM), además de Australia (registro en AUSTRAC con supervisión de ASIC). Los tres compiten con Singapur por los operadores de criptoactivos con movilidad global y por el flujo institucional de la región APAC.
| Factor | Singapur | Hong Kong | EAU | Australia |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Licencia DPT de MAS (SPI / MPI) | SFC VATP (Type 1 + 7 + AMLO Part 5B) | VARA Dubái o FSRA ADGM específico por actividad | Registro VASP en AUSTRAC (ex-DCE) + AFSL de ASIC |
| Regulador | Monetary Authority of Singapore | SFC (HKMA para stablecoins) | VARA (Dubái) / FSRA (ADGM) | AUSTRAC + ASIC |
| Plazos | 9–12 meses o más | 12–18 meses | 4–12 meses (VARA) | registro en 3–6 meses; AFSL 12+ meses |
| Cap. mín. | 250.000 SGD (MPI)≈ 200 K $ | 8 millones HKD en total (5 millones desembolsados + 3 millones líquidos)≈ 1 millón USD | exchange de 1,5 millones AED sin custodia VARA≈ 410 K $ | Ninguno para el registro en AUSTRAC; el AFSL varía |
| Año 1 obligaciones legales + implantación (excl. capital) | 1,03–2,7 millones SGD≈ 810 K$–2,1 M$ | 7–15 millones HKD≈ 890.000–1,9 millones $ | 1,5–10 millones AED≈ 410 K–2,7 M $ | 250k–600k AUD≈ 180K–430K $ |
| Impuesto de sociedades | 17% nominal | Dos tramos: 16,5% / 8,25% | 9% de impuesto de sociedades federal | 30% (25% de tipo base) |
| Presencia local | ≥1 director ejecutivo residente en SG | ≥2 ROs, ≥1 residente en HK | Presencia en Dubái o ADGM + alta dirección | Sociedad constituida en Australia |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | Miembro, sin listados | Miembro, sin listados | No es miembro del FATF; evaluado por MENAFATF; fuera de la lista gris | Miembro, sin listados |
| Ideal para | Operadores de DPT centrados en instituciones que buscan la credibilidad de MAS y un acceso bancario profundo | Exchanges consolidados que necesitan acceso minorista sustancial y banca de primer nivel | Operadores crypto-native que priorizan la rapidez y un menor coste inicial | Operadores nacionales de AU y entrada en APAC mediante una filial en AU |
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Singapur se sitúa en la franja media-alta en costes y plazos entre los principales regímenes regulados de Asia-Pacífico: más barato en capital que Hong Kong, pero con un gasto total comparable y un proceso igualmente largo, y más lento de iniciar y más caro en la entrada que los EAU. Su valor diferencial es la credibilidad supervisora de MAS combinada con un ecosistema bancario profundo. Para operadores que necesiten un acceso minorista sustantivo, Hong Kong encaja mejor; para quienes priorizan la rapidez y la banca nativa de criptoactivos, los EAU ganan en ambos ejes.
Cuando Singapur es la opción adecuada, Jagelski & Partners, a través de su red de socios, gestiona la licencia DPT de MAS de principio a fin: entidad constituida en Singapur, autorización SPI o MPI, banca y compliance continuo. Utilice la comparativa anterior para confirmar que encaja antes de comprometerse. Una vez verificado, un único encargo cubre todo el recorrido, desde la delimitación de la licencia hasta su concesión.
Cuándo Singapur es la elección adecuada
Elija Singapur si:
- El modelo de negocio se orienta a inversores institucionales o acreditados y se beneficia de la credibilidad supervisora de MAS y de un ecosistema bancario profundo.
- Una oferta minorista restringida (sin incentivos, crédito, apalancamiento, staking ni préstamos para clientes minoristas) es aceptable.
- Los clientes y la actividad sustantiva se sitúan realmente dentro del ámbito del régimen DPT de la PS Act, en lugar de ser únicamente offshore.
- Un marco normativo de pagos estable y predecible y una amplia red de convenios son prioridades.
Considere alternativas si:
- El acceso minorista sustantivo es central en el modelo: véase la guía de la VATP de la SFC de Hong Kong para el marco minorista de criptoactivos de gran capitalización elegibles.
- La rapidez de acceso al mercado y un menor coste inicial son prioritarios: consulte la guía de VARA en Dubái (licencia completa en 4–12 meses).
- El acceso al mercado de la UE es el requisito principal: véase Malta para el pasaporte europeo MiCA.
- El modelo solo atiende a clientes extranjeros desde Singapur: esto queda sujeto al régimen DTSP de la FSM Act, para el que MAS normalmente no concede licencia.
Constitución de sociedades en Singapur
Constitución de una private limited company, director residente en Singapur, domicilio social y secretario corporativo para un solicitante de DPT.
Abrir una cuenta para empresas cripto
Presentaciones bancarias en más de 90 entidades para operadores cripto licenciados en Asia-Pacífico y Europa.
Encargo de licencia DPT de MAS
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Errores comunes en las solicitudes en Singapur
Las expectativas declaradas de MAS ponen el acento en una preparación operativa sustantiva y en un marco AML/CFT creíble, más que en un compliance sobre el papel. La mayoría de las solicitudes estancadas generan rondas prolongadas de requerimientos sobre el marco AML y el diseño de los flujos de fondos, o sobre la idoneidad del personal clave, más que fracasar por los documentos formales en sí.
- Tratar la documentación de compliance como un ejercicio de plantilla. Tanto MAS como el auditor externo independiente leen el manual AML/CFT y el diseño de los flujos de fondos como prueba principal de la madurez del control, y con ellos los procedimientos de salvaguarda. Las plantillas genéricas con referencias a Singapur insertadas fallan de forma sistemática. Los documentos deben construirse en torno al modelo de negocio y a la base de clientes reales, así como al universo de tokens que el solicitante pretende manejar.
- Subestimar el diseño del flujo de fondos. El diagrama de flujo de fondos que muestra cómo se mueven el dinero de los clientes y los DPT entre clientes, la entidad licenciada, bancos, custodios y contrapartes es una de las partes más escrutadas de la solicitud. Los solicitantes que presentan una descripción del flujo de fondos escasa o incoherente provocan sucesivas rondas de consultas de MAS que prolongan los plazos en meses.
- Encargar demasiado tarde el dictamen jurídico y la evaluación del auditor. Ambos son obligatorios para los nuevos solicitantes de DPT desde el 26 de agosto de 2024 y requieren tiempo de elaboración. Los solicitantes que los dejan para el final del proceso detectan tarde las deficiencias de control, cuando su subsanación obliga a volver a presentar la solicitud en lugar de limitarse a perfeccionarla.
- Sustancia económica local insuficiente y personal clave. MAS espera una dirección local genuina y un responsable de compliance residente en Singapur, además de personal clave con experiencia relevante en pagos o servicios financieros. Las solicitudes que se apoyan en administradores nominales o en un equipo directivo offshore sin una toma de decisiones sustantiva en Singapur son cuestionadas y pueden ser reconducidas al régimen DTSP, que MAS por lo general se niega a licenciar.
- Clasificar erróneamente la licencia o el token. Solicitar una licencia SPI cuando los volúmenes de transacción superarán los umbrales, o tratar un producto de mercados de capitales como un DPT, provoca retrasos en ambos casos. Confirme el umbral SPI/MPI y la clasificación DPT frente a SFA, respaldada por la opinión legal, antes de la presentación.
- Pasar por alto las restricciones de acceso de los consumidores. Un modelo comercial basado en incentivos para minoristas, financiación con tarjeta de crédito, apalancamiento, staking o préstamos no superará la revisión de MAS para el segmento minorista. Los solicitantes deben diseñar la oferta minorista en torno a los límites de PS-G03 desde el principio, en lugar de dar por supuesto que pueden negociarse.
Preguntas frecuentes
Sí, pero bajo restricciones deliberadas. Desde que las medidas de protección del consumidor entraron en vigor el en virtud de las Directrices PS-G03, los proveedores de servicios de DPT deben advertir del riesgo a cada cliente, no pueden ofrecer incentivos monetarios ni de otro tipo a clientes minoristas (incluidas recompensas por referidos, registro, negociación y programas de aprender y ganar), no pueden aceptar recargas con tarjeta de crédito o de pago de clientes minoristas y no pueden conceder crédito ni facilitar operaciones apalancadas con DPT a clientes minoristas.
MAS ha afirmado de forma constante que la negociación de criptomonedas no es adecuada para el público general, por lo que el acceso minorista en Singapur es más restringido que el marco de grandes capitalizaciones elegibles de Hong Kong.
El solicitante debe ser una sociedad constituida en Singapur con un establecimiento permanente o domicilio social en Singapur y al menos un consejero ejecutivo que sea ciudadano o residente permanente de Singapur. MAS aplica criterios fit and proper a los consejeros, al CEO, a los accionistas y a los titulares reales, que abarcan honestidad, integridad, competencia y solvencia financiera. Los titulares reales no están obligados a residir en Singapur, pero deben superar la evaluación fit and proper.
No. Una licencia de servicios de Digital Payment Token (DPT) conforme a la PS Act no cubre valores tokenizados ni activos del mundo real. Un producto tokenizado de los mercados de capitales —una acción, un bono o una participación en un fondo tokenizados— está regulado por la Securities and Futures Act, por lo que negociar con él o gestionarlo requiere una licencia de Capital Markets Services (CMS) otorgada por MAS. La tokenización no altera la naturaleza regulatoria del activo subyacente.
El Project Guardian de MAS pone a prueba la tokenización de activos en fondos tokenizados, bonos y divisas, y MAS ha publicado una guía ampliada sobre tokenización y marcos para la comercialización de productos tokenizados de mercados de capitales. Cuando el token es una participación de un fondo, nuestro trabajo de licenciamiento de fondos delimita el vehículo y las autorizaciones de gestión.
Prevea de 9 a 12 meses o más desde una solicitud completa hasta la concesión definitiva en el caso de un solicitante bien preparado. MAS suele emitir primero una aprobación en principio (IPA) y, posteriormente, una licencia completa una vez cumplidas las condiciones. Las solicitudes con marcos AML/CFT débiles, un diseño poco claro de los flujos de fondos o documentación incompleta se prolongan habitualmente más allá de 12 a 18 meses.
Desde el , todos los nuevos solicitantes SPI y MPI que deseen prestar servicios DPT deben presentar un dictamen jurídico y una evaluación de un auditor externo independiente, lo que añade tiempo de preparación.
Ambas son licencias en virtud de la Payment Services Act 2019. La licencia de Standard Payment Institution (SPI) está destinada a proveedores por debajo de los umbrales de transacción (en términos generales, un volumen mensual de transacciones de DPT inferior a 3 millones SGD por servicio, o inferior a 6 millones SGD en dos o más servicios) y exige un capital base de 100.000 SGD.
Por encima de esos umbrales se aplica la licencia de Major Payment Institution (MPI), que exige un capital base de 250.000 SGD más un depósito de garantía de 100.000 SGD o 200.000 SGD, y conlleva el conjunto completo de obligaciones de salvaguarda y prudenciales. La mayoría de los exchanges y de los operadores de DPT de mayor tamaño cuentan con la licencia MPI.
Dos cifras, no una. Las tasas legales de MAS son de 5.000 a 15.000 SGD en el año 1, y el desarrollo habitual que se suma, cotizado caso por caso, es de 1.025.000 a 2.685.000 SGD. Si se añaden el capital base de 250.000 SGD y el depósito de garantía de 100.000 a 200.000 SGD, que se mantienen en lugar de gastarse, un primer año realista de MPI DPT se sitúa entre 1,5 y 3 millones SGD. Las partidas dominantes son el asesoramiento jurídico y regulatorio (de 250.000 a 600.000 SGD), la evaluación obligatoria de un auditor externo independiente y la opinión legal (de 80.000 a 200.000 SGD), la documentación de compliance, la tecnología —incluidos Travel Rule y la monitorización de transacciones—, la auditoría y la sustancia económica en Singapur. Las tasas de solicitud y anuales de MAS son en sí modestas, de unos 1.000 a 10.000 SGD por actividad regulada.
La Parte 9 de la Financial Services and Markets Act 2022 creó un régimen de licenciamiento para los proveedores de servicios de tokens digitales (DTSP) que operan desde un establecimiento en Singapur pero prestan servicios únicamente a clientes fuera de Singapur. Entró en vigor el . MAS fijó deliberadamente un listón muy alto y ha señalado que, por lo general, no concederá estas licencias, ya que estos modelos orientados al exterior conllevan un mayor riesgo de blanqueo de capitales y resultan difíciles de supervisar. No hubo período transitorio, de modo que los operadores afectados que solo atendían a clientes en el extranjero tuvieron que cesar esas actividades o trasladarse.
Singapur aplica la Travel Rule del FATF a través de la Notice PSN02 del MAS. Los proveedores de servicios de DPT deben obtener, conservar y transmitir la información del ordenante y del beneficiario en las transferencias de valor. En las transferencias de 1.500 SGD o más, el proveedor debe recabar un conjunto completo de datos del ordenante (nombre, referencia de cuenta o de la operación y un domicilio, número de documento nacional de identidad, o fecha y lugar de nacimiento), además del nombre y la cuenta del beneficiario.
Por debajo de 1.500 SGD, basta con el nombre y el número de cuenta, salvo que surja sospecha. Las transferencias a o desde monederos no custodiados requieren medidas adicionales de mitigación del riesgo.
No. Desde la entrada en vigor de las medidas de protección del consumidor el , los proveedores de servicios de DPT no pueden ofrecer ni facilitar préstamos ni staking con los tokens de pago digital de clientes minoristas. Estas actividades siguen disponibles para inversores institucionales y acreditados. La restricción se suma a los límites más amplios aplicables al segmento minorista: sin incentivos, sin recargas con tarjeta de crédito y sin crédito ni apalancamiento para clientes minoristas. Esta posición refleja el criterio constante de MAS de que la negociación de criptoactivos es de alto riesgo y no resulta adecuada para el público general.
No en virtud de la licencia de Singapur. Una licencia DPT de la MAS no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE, y MiCA no contiene ningún mecanismo de equivalencia para terceros países. MiCA, artículo 61, permite prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el servicio enteramente por iniciativa propia; las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) lo interpretan de forma restrictiva, y cualquier acción de marketing dirigida a la UE, contenido del sitio en lenguas de la UE o publicidad con segmentación geográfica la invalida.
Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE. Véase la guía sobre reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61.
No. Singapur es miembro del FATF y no está sujeto a un seguimiento intensificado a fecha de . El FATF y el Grupo de Asia/Pacífico contra el Blanqueo de Capitales realizaron la evaluación mutua de Singapur con una visita in situ en ; el Informe de Evaluación Mutua se publicó el y situó a Singapur en seguimiento regular, el resultado habitual para una jurisdicción con un sistema AML/CFT eficaz. La due diligence bancaria y de contraparte tratan a Singapur como una jurisdicción estándar y bien regulada.
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Referencias
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