Condiciones del servicio
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Sobre estas condiciones
Estas condiciones establecen la base vinculante en virtud de la cual las empresas utilizan este sitio web y contratan a Jagelski & Partners OÜ como consultora. Se aplican a todos los visitantes y a todos los clientes. Se complementan con el Aviso legal, la Política de privacidad y la Política de cookies, que en conjunto conforman el marco legal del sitio web de la firma.
Estas condiciones están redactadas para empresas. Los servicios descritos en este sitio no se ofrecen a consumidores en el sentido de la Ley de Obligaciones de Estonia (Võlaõigusseadus) ni del derecho de consumo de la UE. Al utilizar este sitio o contratar los servicios de la firma, el usuario confirma que actúa en el marco de una actividad comercial, empresarial o profesional.
En caso de conflicto entre estas condiciones y una Carta de Encargo firmada, prevalecerá la Carta de Encargo respecto de ese encargo.
Sobre nosotros
Las referencias a «la firma», «nosotros», «nos» y «nuestro» designan a Jagelski & Partners OÜ, sociedad estonia de responsabilidad limitada (osaühing) inscrita en el Registro Mercantil de Estonia (Äriregister), gestionado por el Departamento de Registro del Tribunal de Primera Instancia de Tartu (Tartu Maakohtu registriosakond). Las referencias a «el cliente», «usted» y «su» designan a la empresa que utiliza este sitio web o contrata a la firma.
Los datos completos de registro de la firma (código de registro, identificación a efectos del IVA, domicilio social y órgano de administración) se publican en el Aviso Legal de la página Aviso legal, conforme al artículo 5 de la Directiva sobre comercio electrónico (2000/31/CE) y al §4 de la Ley estonia de servicios de la sociedad de la información.
Para cualquier asunto relacionado con estas condiciones, puede contactar con la firma en hello@jagelski.com o en el domicilio social.
1. Definiciones
A los efectos de estas condiciones y de los demás documentos legales del sitio web de la firma, las siguientes expresiones tienen el significado que se indica a continuación.
Servicios son los trabajos de consultoría estratégica y asesoramiento que la firma presta a un cliente, junto con las presentaciones estructuradas a prestadores independientes ajenos a la firma, todo ello según lo establecido en una carta de encargo o en un pliego de trabajo por escrito.
Carta de encargo es el acuerdo escrito (incluida cualquier orden de trabajo) firmado por el cliente y la firma en el que se establecen el alcance y los plazos de un mandato de consultoría concreto.
Socio es cualquier proveedor independiente tercero integrado en la red de socios verificada de la firma, incluidas entidades bancarias y de pago reguladas, especialistas autorizados en constitución de sociedades y licenciamiento, socios de asesoramiento y asesores profesionales. La identidad de los socios es información comercial confidencial y no se menciona en este sitio web.
Información confidencial es cualquier información no pública divulgada por una parte a la otra en relación con los Servicios, incluidos planes de negocio, información financiera, listas de clientes y contrapartes, material técnico, así como la existencia y los términos de cualquier encargo.
Datos personales tiene el significado que le atribuye el Reglamento General de Protección de Datos de la UE (Reglamento (UE) 2016/679, «GDPR») y se tratan conforme a la Política de privacidad.
Los entregables son los productos escritos elaborados por la firma para el cliente en virtud de una Carta de Encargo, incluidos memorandos, documentos de estructuración, análisis jurisdiccionales, expedientes de solicitud y resúmenes de presentación.
2. Qué son los Servicios y qué no son
La firma presta consultoría estratégica, asesoramiento y presentaciones estructuradas a Socios verificados. La propia firma no es un banco, ni una entidad de dinero electrónico, ni una entidad de pago, ni una empresa de servicios de inversión, ni un proveedor de servicios de activos virtuales, ni un despacho de abogados, ni una firma de auditoría, ni una notaría, ni un traductor jurado. La firma no posee licencia alguna para desarrollar actividad regulada alguna, ni se presenta como si la tuviera.
Los Servicios no constituyen asesoramiento jurídico, fiscal, de auditoría, de inversión ni ningún otro asesoramiento financiero regulado. Cuando se requiera asesoramiento regulado, el cliente contratará directamente a un asesor debidamente licenciado. La firma podrá presentarle uno de su red de socios.
Cuando los Servicios incluyan la presentación de un Socio, la relación resultante constituye un contrato directo entre el cliente y dicho Socio. La firma no es parte de dicho contrato, no actúa como agente del Socio ni del cliente, y no controla, garantiza ni asume responsabilidad alguna por los servicios del Socio.
Esta sección es coherente con el Aviso legal de la firma y lo complementa.
3. Encargo y alcance
El uso de este sitio web no crea, por sí mismo, una relación de encargo profesional. El encargo se inicia únicamente cuando el cliente y la firma suscriben una Carta de Encargo, y se rige por dicha Carta de Encargo junto con las presentes condiciones.
Cada carta de encargo establece el alcance, los plazos y las hipótesis y exclusiones específicas que resulten aplicables. Los trabajos que queden fuera del alcance acordado se realizan únicamente mediante modificación escrita firmada por ambas partes.
Las comunicaciones, propuestas, presupuestos indicativos y conversaciones preliminares anteriores a la firma de una Carta de Encargo no son vinculantes. No obligan a la firma a prestar los Servicios ni a lograr ningún resultado concreto.
4. Honorarios, gastos y pago
La firma no cobra nada al cliente. No existe honorario, retainer, cargo de onboarding ni recargo alguno pagadero por el cliente en relación con los Servicios, y la firma no factura al cliente. La remuneración de la firma se percibe de los Socios, según lo establecido en la cláusula 4.3. Los costes que el cliente deba abonar a un Socio, a un regulador o a un registro no constituyen honorarios de la firma y se acuerdan directamente entre el cliente y esa parte.
Los gastos razonables en que se incurra en la prestación de los Servicios se reembolsarán a su coste, con sujeción a los límites acordados por escrito.
El pago tardío devenga los intereses legales previstos en el Derecho estonio desde la fecha de vencimiento de la factura. La firma podrá suspender la prestación de servicios cuando una factura no controvertida permanezca impagada durante más de treinta (30) días desde la fecha de vencimiento.
La firma es remunerada por los Partners. Percibe una comisión de presentación, una comisión de recomendación, una comisión de marketing o una remuneración similar de un Partner en relación con una presentación, y esta constituye la única fuente de remuneración de la firma por los Servicios. La existencia de tales acuerdos se divulga por la presente y es reconocida por el cliente al formalizar el encargo. Estos acuerdos no afectan a la obligación de la firma de actuar con integridad en el interés del cliente, y la firma continúa evaluando la idoneidad del Partner en función de los méritos del asunto del cliente. Las condiciones comerciales de cualquier acuerdo concreto (incluidos los importes y las tarifas) son confidenciales entre la firma y el Partner correspondiente; la firma facilitará al cliente información adicional previa solicitud escrita y motivada, con sujeción a la sensibilidad comercial.
5. Responsabilidades del cliente
El cliente facilita información exacta, completa y actualizada sobre sí mismo, sus titulares reales, sus actividades empresariales, su origen de fondos, su origen de patrimonio y cualquier asunto relevante para los Servicios. El cliente coopera con todas las solicitudes razonables de due diligence, incluidas las formuladas por los Socios.
El cliente confirma que su actividad es lícita en todas las jurisdicciones en las que opera y que los fines para los que se solicitan los Servicios son lícitos. El cliente notificará a la firma, sin demora indebida, cualquier cambio en la titularidad real, en su situación regulatoria, en su exposición a sanciones o cualquier litigio relevante que pudiera afectar a los Servicios.
El cliente toma sus propias decisiones comerciales y jurídicas. Las recomendaciones estratégicas, las opciones de estructuración y las presentaciones a socios se plantean como opciones para que el cliente las evalúe.
6. AML, sanciones, antisoborno y controles de onboarding
La firma realiza la due diligence de clientes y el monitoreo continuo con un enfoque basado en el riesgo, apoyándose en los estándares estonios de la Ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, «RahaPTS») y de la Ley de sanciones internacionales (Rahvusvahelise sanktsiooni seadus), así como en principios equivalentes de la UE.
La firma se reserva el derecho, en cualquier momento, a:
- solicitar documentación o información adicional;
- someter al cliente, a sus titulares reales y a sus contrapartes a screening frente a listas internacionales de sanciones y de personas políticamente expuestas, mediante proveedores externos de screening;
- rechazar la aceptación de un encargo, suspenderlo o darlo por terminado cuando, a su exclusivo juicio, surjan cuestiones de integridad, sanciones, regulatorias o reputacionales.
El cribado de sanciones abarca las medidas administradas por la Unión Europea, las Naciones Unidas, la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (OFAC) y la Oficina para la Aplicación de Sanciones Financieras del Reino Unido (OFSI). La firma no mantiene relaciones con, ni presta Servicios a, ninguna persona sujeta a tales medidas o que sea propiedad o esté bajo el control de dicha persona.
Cuando el onboarding del Socio requiera su propio KYC, dicho proceso lo realiza el Socio conforme a sus propias obligaciones regulatorias, y la decisión del Socio es exclusivamente suya. Los datos personales tratados a los efectos de la presente cláusula 6 se gestionan conforme a la Política de privacidad.
El cliente declara y garantiza, en la fecha de contratación y de forma continuada, que:
- ni el cliente, ni ninguno de sus consejeros, directivos, titulares reales o personal clave, es una Persona Sancionada ni está participada o controlada por una Persona Sancionada;
- el cliente no utilizará, directa o indirectamente, los Servicios para participar en ninguna transacción u operación con una Persona Sancionada ni en o con una jurisdicción sometida a sanciones integrales;
- el cliente notificará al despacho, sin demora indebida, cualquier cambio de circunstancias que haga inexacta esta declaración.
A los efectos de esta cláusula, «Persona Sancionada» significa cualquier persona incluida en las listas consolidadas de sanciones de la Unión Europea, las Naciones Unidas, la Oficina de Control de Activos Extranjeros de los Estados Unidos (OFAC), la Oficina de Aplicación de Sanciones Financieras del Reino Unido (OFSI) o cualquier otra autoridad de sanciones de jurisdicción competente, o que sea propiedad o esté bajo el control de una persona incluida en dichas listas.
Cada parte cumple con todas las leyes aplicables en materia de lucha contra el soborno y la corrupción, incluidos (sin carácter limitativo) el Código Penal estonio (Karistusseadustik), la Bribery Act 2010 del Reino Unido y la Foreign Corrupt Practices Act 1977 de los Estados Unidos, con independencia de que dichas normas sean o no de aplicación directa a la parte. Ninguna de las partes ofrece, promete, entrega, solicita, acuerda recibir ni acepta ventaja financiera o de otra índole alguna con la intención de inducir o recompensar el desempeño indebido de cualquier función o actividad. Ninguna de las partes realiza pagos de facilitación. Cada parte mantiene registros adecuados para acreditar el cumplimiento de esta cláusula y presta una cooperación razonable a la otra parte en cualquier auditoría o investigación. El incumplimiento de esta cláusula constituye un incumplimiento esencial a los efectos de la cláusula 14.
7. Ausencia de garantía de resultado
Las decisiones relativas a la apertura de cuentas bancarias, la aprobación de licencias, el registro de la constitución y cualquier otro resultado sujeto a regulación son adoptadas por los Socios, los reguladores u otros terceros independientes, cuyas decisiones quedan fuera del control de la firma. La firma no formula ninguna declaración ni garantía de que se vaya a alcanzar un resultado concreto, de que una solicitud vaya a ser aprobada, de que una cuenta vaya a ser abierta, ni de que se vaya a cumplir un plazo determinado.
La firma emplea la diligencia y el cuidado razonables para presentar cada asunto ante el Socio o la autoridad correspondiente sobre la base razonable más sólida. Esa obligación es de medios, no de resultado.
8. Socios independientes
Los socios son empresas independientes. Sus servicios se rigen por sus propios contratos con el cliente, sus propias condiciones, sus propios regímenes regulatorios y sus propios precios. La firma no es responsable de los actos, omisiones, decisiones, honorarios ni solvencia de ningún socio.
Las identidades de los socios constituyen Información Confidencial de la firma y de los propios socios. La firma describe en su sitio web las categorías de socios, en lugar de nombrar a socios concretos. La firma comunica a un cliente la identidad de un socio determinado únicamente cuando resulta procedente hacerlo a efectos de un encargo.
9. Propiedad intelectual
Todo el contenido de este sitio web, incluidos los textos, las imágenes, la estructura, el código y el diseño, es propiedad de la firma o está licenciado a ella, y está protegido por derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual. Los visitantes pueden consultar e imprimir páginas para su uso profesional personal. No se permite ningún otro uso, copia, redistribución, extracción automatizada de datos ni utilización para entrenar modelos de inteligencia artificial sin el consentimiento previo por escrito de la firma.
Respecto de los Entregables producidos al amparo de una Carta de Encargo, la firma conserva la titularidad de las metodologías, plantillas, know-how y cualesquiera materiales preexistentes subyacentes. Una vez abonados íntegramente los honorarios correspondientes, la firma concede al cliente una licencia no exclusiva, intransferible y de alcance mundial para utilizar el Entregable con los fines empresariales internos del cliente para los que fue preparado. La distribución ulterior a terceros requiere el consentimiento previo y por escrito de la firma.
10. Confidencialidad
Cada parte mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte, la utilizará únicamente para fines relacionados con los Servicios y la protegerá con, al menos, el mismo grado de diligencia que aplica a su propia información confidencial de importancia similar.
La obligación no se aplica a la información que sea o pase a ser públicamente accesible sin incumplimiento, que fuera lícitamente conocida antes de su divulgación, que se desarrolle de forma independiente o que deba divulgarse por imperativo legal, por resolución judicial o por requerimiento de un regulador o auditor.
Las obligaciones de confidencialidad subsistirán tras la terminación del encargo durante un período de cinco (5) años. La información que constituya secreto comercial permanecerá protegida mientras conserve la condición de secreto comercial conforme al Derecho estonio.
11. Protección de datos
La firma trata los Datos Personales en calidad de responsable del tratamiento en relación con este sitio web y los Servicios. Las categorías de datos, las bases jurídicas, los plazos de conservación, los destinatarios, las transferencias internacionales y los derechos de los interesados se detallan en la Política de privacidad, que forma parte de estas condiciones por referencia. El uso de cookies y tecnologías similares en este sitio web se rige por la Política de cookies.
12. Limitación de responsabilidad
Nada en estas condiciones limita o excluye la responsabilidad que no pueda limitarse o excluirse conforme al Derecho estonio. En particular, no se limita ni excluye la responsabilidad respecto de:
- la muerte o las lesiones personales causadas por negligencia;
- dolo o negligencia grave (conforme a lo exigido por el §106(2) de la Ley de Obligaciones);
- fraude o declaración falsa fraudulenta;
- cualquier otra materia respecto de la cual la limitación esté prohibida por la legislación aplicable.
Con sujeción al párrafo anterior, la responsabilidad total agregada de la firma frente al cliente derivada de un encargo o relacionada con él, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por incumplimiento de un deber legal o de cualquier otro tipo, se limita al importe total de los honorarios efectivamente abonados por el cliente a la firma en virtud de la Carta de Encargo correspondiente durante los doce (12) meses anteriores al hecho que dio origen a la responsabilidad.
En la máxima medida permitida por la legislación estonia, la firma no responde por daños indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdida de ingresos, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de ahorros previstos, pérdida de fondo de comercio o de reputación, pérdida o corrupción de datos, ni por cualquier pérdida derivada de un acto u omisión de un Socio.
13. Indemnización del cliente
El cliente indemnizará a la firma por las pérdidas, reclamaciones, costes (incluidos los honorarios legales razonables) y responsabilidades sufridos o incurridos por la firma como consecuencia de: que la información facilitada por el cliente sea falsa, incompleta o engañosa; el uso de los Servicios por parte del cliente con una finalidad ilícita; el incumplimiento por el cliente de estas condiciones o de una Carta de Encargo; o cualquier reclamación de terceros derivada de las actividades empresariales del cliente.
14. Vigencia y terminación
El encargo se desarrolla durante el período establecido en la Carta de Encargo. Cualquiera de las partes podrá resolver un encargo mediante preaviso por escrito de treinta (30) días, salvo que la Carta de Encargo especifique un plazo de preaviso distinto.
Cualquiera de las partes podrá resolver un encargo con efecto inmediato, mediante notificación por escrito, si la otra parte:
- comete un incumplimiento sustancial que no se subsana en un plazo de catorce (14) días desde el requerimiento por escrito;
- deviene insolvente, entra en un procedimiento análogo o cesa en su actividad; o
- provoca que la parte que resuelve el contrato, al continuar el encargo, infrinja la normativa aplicable (incluida la normativa AML, de sanciones o de delitos financieros) o sus propias obligaciones regulatorias.
En caso de resolución, el cliente abonará a la firma los Servicios prestados y los gastos razonables incurridos hasta la fecha efectiva de la resolución. Cada parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra parte, salvo cuando su conservación sea exigida por ley o resulte necesaria para el mantenimiento legítimo de registros. Las cláusulas relativas a propiedad intelectual, confidencialidad, protección de datos, limitación de responsabilidad, indemnización, ley aplicable y resolución de controversias subsistirán tras la resolución.
15. Fuerza mayor
Ninguna de las partes será responsable del retraso o incumplimiento causado por un acontecimiento ajeno a su control razonable, en el sentido del §103 de la Ley de Obligaciones. Tales acontecimientos incluyen guerra, disturbios civiles, terrorismo, pandemias, medidas gubernamentales, sanciones, ataques de denegación de servicio, fallos prolongados de infraestructuras públicas y otros acontecimientos comparables.
La parte afectada lo notificará a la otra parte sin demora indebida y empleará esfuerzos razonables para mitigar sus efectos. Cuando el evento se prolongue durante más de noventa (90) días, cualquiera de las partes podrá resolver el encargo afectado mediante notificación escrita, sin responsabilidad adicional.
16. Modificaciones de estas condiciones
El despacho podrá actualizar estas condiciones puntualmente, por ejemplo para reflejar cambios legales u operativos. La versión vigente se publica en esta página, con la fecha de última actualización indicada más arriba. Los cambios sustanciales se notifican a los clientes existentes por escrito o por correo electrónico con al menos treinta (30) días de antelación a su entrada en vigor. El uso continuado de este sitio web o de los Servicios tras la fecha de efecto constituye aceptación de la versión actualizada. El cliente que se oponga a un cambio sustancial podrá resolver el encargo afectado mediante notificación escrita.
17. Divisibilidad e integridad del acuerdo
Si alguna disposición de estos términos se considerara inválida o inejecutable, las disposiciones restantes mantendrán plena vigencia, y la disposición inválida se sustituirá por una disposición válida que logre, en la medida permitida, la intención comercial original.
Estas condiciones, junto con cualquier Carta de Encargo firmada, el Aviso legal, la Política de privacidad y la Política de cookies, constituyen el acuerdo íntegro entre las partes sobre su objeto y sustituyen a las manifestaciones y entendimientos previos relativos a dicho objeto, salvo en caso de fraude.
18. Cesión
El cliente no podrá ceder ni transferir sus derechos u obligaciones derivados de un encargo sin el consentimiento previo por escrito de la firma. La firma podrá ceder o subcontratar la ejecución a una entidad vinculada o a un subcontratista competente, en el entendido de que la firma seguirá siendo responsable ante el cliente de la prestación de los Servicios.
19. Notificaciones
Las notificaciones previstas en estas condiciones serán válidas si se envían por correo electrónico a la dirección indicada en la Carta de Encargo o, en el caso de la firma, a hello@jagelski.com, o por correo certificado al domicilio social indicado en el Aviso Legal de la página Aviso legal. Las notificaciones surtirán efecto en el momento de su recepción.
20. Quién puede utilizar este sitio
Este sitio y los Servicios se dirigen a empresas y contactos profesionales, en coherencia con el Aviso legal de la firma. Los Servicios no se ofrecen a consumidores, no se ofrecen a personas menores de dieciocho años y no se ofrecen a personas situadas, residentes o constituidas en cualquier jurisdicción sujeta a sanciones internacionales integrales (incluidas, sin carácter limitativo, Cuba, Irán, Corea del Norte y las zonas de Ucrania no controladas por el gobierno). Los Servicios no se ofrecen a Personas Sancionadas en el sentido de la cláusula 6. Se solicita a las personas comprendidas en las categorías de sanciones anteriores que no remitan consultas, y la firma se reserva el derecho de rechazar o dar por terminado cualquier encargo que quede comprendido en ellas.
La firma acepta encargos de banca y pagos de clientes situados, residentes o constituidos en los Estados Unidos de América. No acepta encargos de constitución de sociedades ni de licenciamiento de tales clientes, en ninguna jurisdicción de constitución. Se trata de un límite a lo que asume la red de socios de la firma, no de una restricción derivada de sanciones, y es independiente de las restricciones del párrafo anterior. La coordinación de la constitución de una entidad estadounidense para un cliente que no esté situado, resida ni esté constituido en los Estados Unidos no queda comprendida en este límite, y la entidad resultante no hace que un encargo existente quede sujeto a él.
Las restricciones del párrafo sobre sanciones anterior se aplican al cliente, es decir, a la persona o empresa que contrata a la firma. No restringen las jurisdicciones en las que puede constituir un cliente que no esté excluido por otros motivos.
21. Ley aplicable
Estas condiciones, cada Carta de Encargo y cualquier obligación extracontractual que surja en relación con ellas se rigen por el Derecho de la República de Estonia, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
22. Resolución de controversias y jurisdicción
Las partes intentarán en primer lugar resolver cualquier controversia mediante negociación de buena fe entre representantes de alto nivel dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita de la controversia.
Toda controversia que no se resuelva se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la República de Estonia, siendo el Tribunal de Primera Instancia del Condado de Harju (Harju Maakohus) el órgano de primera instancia.
23. Contacto
Las consultas sobre estas condiciones pueden enviarse a:
Jagelski & Partners OÜ
Correo electrónico: hello@jagelski.com
Teléfono: +372 669 2066
Domicilio social y datos registrales: véase el Aviso Legal en la página Aviso legal.
Estas condiciones se publican en inglés y se traducen, a título informativo, a los demás idiomas ofrecidos en este sitio. En caso de discrepancia entre el texto inglés y una traducción, prevalecerá el texto inglés.