La tokenización es un producto de valores, no de criptoactivos
MiCA no se aplica a los criptoactivos que califican como instrumentos financieros. La exclusión está escrita en el Reglamento y no se infiere de él, y lo que queda excluido pasa a regirse por la MiFID II, el régimen de folletos y, cuando proceda, el Régimen Piloto DLT.[1]
Así pues, la contraparte que un emisor necesita no suele ser un banco crypto-friendly, sino un banco con capacidad de servicios de valores: segregación de activos de clientes conforme a las normas de empresas de servicios de inversión, liquidación contra entrega y un acuerdo de custodia que reconozca el token como representación de un valor y no como criptoactivo.
Cuatro pruebas, y la pata off-chain es aquella para la que los solicitantes menos se preparan
Claridad del perímetro. En qué régimen se sitúa el instrumento, qué autorización cubre la actividad y quién es el regulador. Un solicitante que describe su producto como «tokenización de RWA» sin nombrar el tipo de instrumento no ha respondido a la primera pregunta.
Segregación de los activos de los clientes. Dónde se mantiene el dinero de la suscripción antes de la emisión, dónde se mantienen los importes del reembolso antes del pago y cómo se separan ambos de los fondos propios de la plataforma.
La pata off-chain. Un activo tokenizado es un derecho sobre algo que existe fuera de la cadena. Las instituciones preguntan quién mantiene el subyacente, cómo se concilia el registro con el suministro de tokens y qué ocurre con los tenedores si la plataforma quiebra. Es la pregunta para la que menos se preparan la mayoría de los solicitantes.
Onboarding de inversores. Si la plataforma atiende a inversores profesionales o minoristas, y cómo se verifica la elegibilidad. Una plataforma dirigida al público minorista conlleva obligaciones de folleto y divulgación que no tiene un centro reservado a profesionales, y los bancos valoran esa diferencia.
Stack y plazos
| Capa | Institución | Dificultad | Plazos |
|---|---|---|---|
| Fondos de clientes / cuenta de suscripción | Entidad de crédito con capacidad de servicios de valores | Lo más difícil; un conjunto reducido de contrapartes | 3–6 meses |
| Cuenta operativa | Banco o EMI | Rutina una vez obtenida la autorización | 2–6 semanas |
| Tesorería multidivisa | Banco o EMI | Rutina | 2–6 semanas |
| Liquidación en stablecoin (opcional) | Emisor de EMT autorizado o PI | Depende del estado de autorización del emisor | 4–10 semanas |
Dado que el perfil corresponde a un negocio de valores y no a uno de alto riesgo, la restricción determinante es la disponibilidad de contrapartes y no el precio: el reducido conjunto de entidades dispuestas a mantener el dinero de las suscripciones de una plataforma de tokenización marca el calendario, y las condiciones económicas se definen una vez que una de ellas acepta. Los plazos son indicativos en el conjunto de la red de socios a fecha de .
Cómo ayuda Jagelski & Partners
La colocación comienza por determinar en qué régimen se encuadra el instrumento, porque esa única respuesta decide a qué lista de entidades se dirige el expediente. Una plataforma que emite valores tokenizados necesita una contraparte habilitada para valores; una plataforma que emite un token de dinero electrónico necesita que el mecanismo de reserva esté cubierto en la página de banca para emisores de stablecoin. Dirigirse primero a la lista equivocada consume solicitudes en entidades que nunca fueron relevantes, y las denegaciones dejan constancia.
El análisis abarca la clasificación del instrumento y la autorización que la sustenta, la segregación de activos de clientes en los flujos de suscripción y reembolso, la custodia off-chain y la conciliación de registros, así como el control de la elegibilidad de los inversores. Cuando la clasificación es genuinamente incierta, así lo indicamos, en lugar de presentar una postura que una institución pondrá a prueba.
Preguntas frecuentes
No. MiCA expresamente no se aplica a los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros; estos quedan sujetos a MiFID II, al régimen de folletos y, cuando corresponda, al Régimen Piloto DLT. Una autorización como proveedor de servicios de criptoactivos no habilita para la actividad con valores tokenizados.
Presentarlo como si lo fuera es la forma más rápida de perder una conversación institucional, porque las instituciones que dan servicio a este sector conocen el perímetro mejor que la mayoría de los solicitantes.
Normalmente se trata de un banco con capacidad de servicios de valores, más que de un banco favorable a los criptoactivos. Los requisitos son la segregación de los activos de clientes conforme a las normas aplicables a las empresas de servicios de inversión, la liquidación contra entrega y un régimen de custodia que trate el token como representación de un valor.
Se trata de listas de instituciones distintas, y dirigirse primero a la lista de cripto desperdicia las solicitudes que dejan constancia.
La pata off-chain. Un activo tokenizado es un derecho sobre algo que existe fuera de la cadena, de modo que las instituciones preguntan quién mantiene el subyacente, cómo se reconcilia el registro con la oferta de tokens y qué ocurre con los titulares si la plataforma quiebra.
Los solicitantes suelen presentarse con la arquitectura on-chain documentada en detalle y con la custodia y la conciliación del subyacente descritas en un párrafo.
Sí. Una plataforma dirigida a clientes minoristas conlleva obligaciones de folleto y de divulgación que no pesan sobre un mercado reservado a profesionales, y las entidades trasladan esa diferencia al precio en forma de due diligence y de seguimiento continuo.
El control de la elegibilidad se somete a pruebas específicas: no si la política existe, sino cómo se aplica en el onboarding y cómo se vuelve a verificar con el tiempo.
Menos que la mayoría de los perfiles cripto, porque el producto subyacente es un negocio de valores con un perímetro regulatorio reconocible. Los costes se sitúan en el rango de la fintech regulada y no en el de alto riesgo.
La disponibilidad de contrapartes es la restricción, más que el precio: el conjunto de instituciones que combinan capacidad en servicios de valores y apetito por un emisor basado en DLT es reducido.
La cuenta de dinero de clientes y de suscripciones es el elemento crítico, de tres a seis meses, porque el conjunto de contrapartes es reducido y cada institución aplica su propio proceso de due diligence de servicios de valores. Las cuentas operativas y de tesorería requieren de 2 a 6 semanas.
Iniciar la conversación sobre la cuenta de suscripción en paralelo a la autorización, y no después de ella, es la principal decisión de planificación.
Sí, y cada vez más se utilizan para flujos business-to-business, pero la situación de autorización del emisor es ahora una cuestión supervisora y no una preferencia comercial. Una entidad trata de forma muy distinta un token de dinero electrónico autorizado y un emisor no conforme.
Cuando se prevé la liquidación en un token, cabe esperar que el banco pregunte qué emisor, bajo qué autorización y qué ocurre si ese emisor queda restringido.
Dígalo. La clasificación de los instrumentos híbridos no está resuelta en algunos aspectos, y una entidad que descubra que un solicitante afirmó una certeza que no tenía se retirará. Presentar el análisis, las lecturas contrapuestas y la interlocución con el regulador es una posición más sólida que una respuesta equivocada formulada con seguridad.
Cuando la clasificación no está resuelta, lo indicamos en la fase de análisis en lugar de dejar que sea una institución la que lo compruebe.
No. Las páginas de licenciamiento cripto incluyen una nota RWA por jurisdicción que indica el régimen aplicable, y la página de licenciamiento de fondos cubre la parte del vehículo. Esta página trata únicamente la cuestión bancaria: qué cuentas necesita una plataforma de tokenización y quién las abrirá.
No. A Jagelski & Partners le paga la entidad que asume el negocio, mediante un acuerdo de referencia o de reparto de ingresos, no mediante honorarios facturados al cliente. El precio es la tarifa institucional, sin recargo y sin comisión de onboarding.
¿Listo para dirigirse a la lista de instituciones adecuada?
Solicite un análisis. Establecemos la clasificación del instrumento y la autorización que la sustenta, y después situamos el dinero de clientes, la custodia y la tesorería en instituciones con capacidad de servicios de valores, no en la lista cripto. Sin margen sobre los precios institucionales. Sin comisión de onboarding.
Referencias
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- Unión Europea, Directiva 2014/65/UE (MiFID II) y Reglamento (UE) 2022/858 sobre un régimen piloto de infraestructuras de mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado; MiCA, artículo 2(4), excluye los instrumentos financieros de su ámbito de aplicación, eur-lex.europa.eu, consultado el .