Regulación cripto y situación de las licencias en Panamá

¿Por qué elegir Panamá para criptoactivos?

Panamá ofrece a las empresas de criptoactivos una estructura offshore denominada en USD, con un impuesto de sociedades del 25% limitado a las rentas de fuente panameña, sin licencia específica de activos virtuales que obtener y con una sentencia del Tribunal Supremo que anuló el marco propuesto en 2022. A fecha de mayo de 2026, ningún proyecto de ley sucesor ha llegado al pleno para su votación.

Desde 1904, Panamá funciona con el dólar estadounidense como moneda de curso legal junto al balboa panameño. Para los operadores de criptoactivos, eso significa un vehículo de tenencia u operativo denominado en USD sin fricciones de conversión de divisa y sin depender de una decisión de política de un banco central nacional. El principio de territorialidad fiscal codificado en el artículo 694 del Código Fiscal exime del impuesto de sociedades panameño las rentas de fuente extranjera,^[1] por lo que una entidad panameña que obtiene ingresos de trading, exchange o tesorería económicamente fuera de Panamá no conserva ninguna obligación tributaria dentro del país.

El hecho regulatorio determinante es lo que está ausente. La Asamblea Nacional aprobó el Proyecto de Ley 697 de 2021 (“Ley de Criptoactivos”) el 28 de abril de 2022, pero el Presidente vetó parcialmente el proyecto en junio de 2022 y de nuevo en enero de 2023, después de que la Asamblea volviera a aprobar un texto modificado.^[2] Reunida en pleno bajo la ponencia de la Magistrada María Eugenia López Arias, la Corte Suprema de Justicia declaró todo el proyecto inexequible “por razones de forma” el 6 de junio de 2023. La Corte resolvió que la Asamblea había introducido enmiendas en segundo debate más allá del alcance de las objeciones del Ejecutivo, en contra del artículo 170 de la Constitución Política.^[3] La publicación se produjo en el Edicto No. 835, de fecha 14 de julio de 2023.^[3]

Un proyecto sucesor, el Proyecto de Ley 247, fue presentado a la Asamblea Nacional el 20 de marzo de 2025 por el HD suplente Gabriel Solís y prohijado por la Comisión de Comercio y Asuntos Económicos el 10 de abril de 2025.^[4] A fecha de mayo de 2026, el PL 247 no ha sido aprobado en primer, segundo ni tercer debate. Esta guía lo trata como legislación pendiente: se menciona en el Marco Regulatorio más abajo, sin presentarlo como derecho vigente.

En la práctica, las empresas que hoy eligen Panamá lo hacen por ese vacío normativo. La Sociedad Anónima regulada por la Ley 32 de 1927 sigue siendo la figura de referencia y la tributación territorial permanece intacta. No puede predecirse con seguridad si ese vacío se cerrará en 2026 o persistirá otros tres años; la hipótesis prudente de planificación es que el PL 247 (o una norma que lo sustituya) acabará aprobándose, y que cualquier estructura constituida hoy debería estar preparada para solicitar la autorización panameña de VASP que llegue a establecerse.

Panamá es la jurisdicción de estructuración adecuada para un perfil de cliente definido: fundadores de negocios vinculados al mundo cripto que se dirigen a clientes fuera de la UE, estructuras de tesorería para tokens cuyos emisores se encuentran en otro lugar, infraestructura de procesadores de pagos y mesas OTC que atienden flujos latinoamericanos, y vehículos de tenencia de propiedad intelectual en los que el test de sustancia económica se cumple fuera de Panamá. No es la jurisdicción de estructuración adecuada para custodios institucionales que necesitan una licencia de custodia emitida por un regulador (para eso sirve Caimán), para negocios que priorizan el acceso al mercado de la UE (para eso sirve Estonia MiCA CASP), ni para operadores cuyo apetito de riesgo exige el peso institucional de una jurisdicción con presencia de las Big Four. Muchos operadores combinan un vehículo panameño con un encargo de estructuración de negocios de alto riesgo ejecutado en otra jurisdicción.

Marco regulatorio

Panamá no cuenta con un marco regulatorio específico para criptoactivos en vigor. Las operaciones con criptoactivos se rigen por el Decreto Ley 1 de 1999 (valores, aplicable solo si un token supera la prueba de «valor»), la Ley 23 de 2015 (AML/CFT), la Ley 32 de 1927 (vehículos societarios) y la Ley 129 de 2020 (registro de titulares reales). En cuatro opiniones, la SMV ha confirmado que las criptomonedas no son valores y quedan fuera de su perímetro.

El mapa de los cuatro reguladores

Panamá no ha designado un único supervisor de VASP. Cuatro reguladores abordan el perímetro cripto desde ángulos distintos.

La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) regula los valores y los intermediarios de valores conforme al Decreto Ley 1 de 1999. La SMV ha emitido cuatro opiniones formales que concluyen que las criptomonedas no son «valores» a efectos de la Ley del Mercado de Valores: Opinión 07-2018 (15 de noviembre de 2018), Opinión 01-2023 (23 de marzo de 2023), Opinión 05-2023 (24 de agosto de 2023) y Opinión 04-2025 (25 de agosto de 2025).^[5][6]

La Opinión 04-2025 fue más allá y aclaró que el exchange de criptoactivos sin custodia y la facilitación de custodia no requieren licencia de la SMV, y que las casas de valores autorizadas tienen prohibido custodiar criptoactivos por cuenta de sus clientes.^[5]

La Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) supervisa a los bancos y a otros sujetos obligados financieros conforme a la Ley 23 de 2015. La posición pública fundacional de la SBP sobre las criptomonedas data del 25 de abril de 2018, cuando emitió un comunicado público en el que declinaba tener autoridad reguladora directa sobre la actividad cripto.^[7] Desde entonces no ha reivindicado esa autoridad.

La Unidad de Análisis Financiero (UAF) es la unidad de inteligencia financiera de Panamá, que recibe los reportes de operaciones sospechosas (ROS) y se coordina con las FIU internacionales. Adscrita al Ministerio de la Presidencia, la UAF actúa como nodo de aplicación de la normativa AML respecto de los sujetos obligados tanto financieros como no financieros.^[8]

Integrada en el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), la Superintendencia de Sujetos No Financieros (SSNF) supervisa las actividades y profesiones no financieras designadas. Administra la base de datos de titulares reales Registro Único de Beneficiarios Finales (RUBF), creada por la Ley 129 de 2020.^[9] La actividad de VASP no figura actualmente enumerada en el artículo 23 de la Ley 23 de 2015 como sujeto obligado no financiero.

En la práctica, las empresas de criptoactivos constituidas en Panamá no tienen ningún supervisor específico que revise su programa AML hasta que la Ley 23 se modifique para incluir a los VASP en el artículo 23, o hasta que el PL 247 (o un sucesor) cree un régimen específico.

Situación legislativa a mayo de 2026

A fecha de mayo de 2026, no se ha promulgado ninguna regulación de criptoactivos en Panamá. Dos acontecimientos legislativos relevantes se sitúan a ambos lados de la resolución de la Corte Suprema:

La administración de Mulino, en el cargo desde el 1 de julio de 2024, no ha impulsado un proyecto de ley gubernamental sobre criptoactivos ni ha señalado una posición respecto al PL 247. El presidente Mulino asistió a la Panama Blockchain Week (22–24 de abril de 2025), lo que los comentaristas del sector interpretaron como una actitud receptiva pero sin compromiso.

Puntos de contacto indirectos

Un token que cumpla la definición de “valor” conforme al Decreto Ley 1 de 1999 (normalmente un instrumento de capital, deuda, participación en beneficios o derivado) activa la plena jurisdicción de la SMV: resultan aplicables los requisitos de prospecto, registro y licenciamiento del intermediario como casa de valores. En ninguna Opinión se aborda el caso límite de un token cuya economía se asemeja tanto a un instrumento de pago como a una participación en un fondo; el error habitual consiste en suponer que la posición de la SMV de “no es un valor” abarca todos los diseños de token. No es así. Cada token se evalúa de forma individual.

En Panamá no existe un marco de dinero electrónico o de sistemas de pago específico para stablecoins. La actividad de pagos que constituye actividad bancaria está sujeta a supervisión bancaria conforme a la Ley Bancaria, pero un emisor de stablecoins que no capta depósitos ni concede crédito queda fuera tanto del perímetro de la Ley Bancaria como del perímetro de la Ley de Valores de la SMV según su interpretación actual.

Actividades permitidas y tratamiento regulatorio

Panamá no expide ninguna licencia específica para criptoactivos a fecha de mayo de 2026. La actividad cripto se aborda desde cuatro perímetros paralelos: la normativa del mercado de valores (solo si el token es un valor); las obligaciones AML (solo si el operador figura enumerado como sujeto obligado, condición que las empresas cripto actualmente no tienen); la normativa bancaria (solo si la actividad constituye actividad bancaria); y el marco general de vehículos societarios y tributación aplicable a toda sociedad panameña.

Los cuatro perímetros

Qué no cubre cada perímetro

Fuera del perímetro de la SMV se sitúa el token fronterizo: tokens híbridos con funciones de pago y de participación en ingresos, tokens de gobernanza con calendarios de airdrop y mecanismos de oferta rebasing. Los profesionales estructuran estos tokens fuera de Panamá, en jurisdicciones más claras (Caimán para el capital institucional, Estonia para el ámbito CASP de la UE, El Salvador para el perímetro de activos digitales del CNAD), y emplean Panamá únicamente para la capa societaria y de tesorería.

El perímetro de la UAF tampoco abarca el propio programa del operador de criptoactivos: la UAF es el destinatario de los reportes de operaciones sospechosas, no el supervisor de los procedimientos AML subyacentes. Hasta que los VASP figuren en el artículo 23 de la Ley 23 de 2015 (o hasta que el PL 247 instaure un régimen específico), no existe en Panamá ningún inspector AML que vaya a revisar un manual AML de criptoactivos. Son los bancos y las EMI que dan onboarding al negocio quienes aplican los estándares AML.

Actividades que pueden desarrollarse desde una entidad panameña

Sin licencia, una Sociedad Anónima panameña puede desarrollar (con sujeción a las advertencias sobre el perímetro expuestas arriba): exchange y correduría no custodiales; custodia de activos digitales mantenidos por cuenta de clientes no panameños; negociación OTC; gestión de tesorería de tokens; tenencia de propiedad intelectual de protocolos blockchain; actividad de procesamiento de pagos que no constituya actividad bancaria; y prestación de consultoría y SaaS.

Leída con honestidad, una estructura panameña hoy se entiende mejor como la capa operativa de un negocio cuyos clientes y sustancia económica se encuentran en otro lugar, y no como un anclaje regulatorio autónomo en el que puedan confiar un banco contraparte, un inversor institucional o un comprador expuesto al regulador.

Requisitos

Panamá no impone requisitos operativos específicos para criptoactivos a fecha de mayo de 2026. Se aplican los requisitos societarios ordinarios: un agente residente panameño, un mínimo de tres directores, la inscripción de la titularidad real en el RUBF en un plazo de 15 días hábiles y la llevanza de registros contables conforme a la Ley 52 de 2016, en su versión modificada. Las obligaciones AML solo se aplican si el operador es una contraparte bancaria o DNFBP.

Evaluación fit and proper

Ninguna autoridad panameña aplica una revisión fit and proper a un negocio de criptoactivos, porque no se emite licencia alguna. El equivalente más cercano es el estándar fit and proper de la SBP para accionistas y directores de bancos regulados (Acuerdo 5-2008 y reformas posteriores), que resulta irrelevante salvo que la estructura incluya un banco regulado.

Aun así, los solicitantes con experiencia preparan un expediente equivalente a fit and proper (verificaciones de antecedentes de tres años sobre administradores y titulares reales últimos, documentación sobre el origen de los fondos y estados financieros auditados cuando existan), porque la due diligence de onboarding bancario aplica esencialmente el mismo estándar que habría aplicado el regulador. Ese trabajo se realiza con independencia de quién lo revise.

Presencia local / Representación local

El agente residente (un abogado con idoneidad o un despacho de abogados) es la única presencia local obligatoria para una Sociedad Anónima panameña. El agente realiza la inscripción en el RUBF, custodia los libros sociales y actúa como punto de contacto para cualquier notificación regulatoria o judicial. No se exige director local, ni oficina física, ni empleados locales para una operación exclusivamente offshore.

Si la sociedad solicita un Aviso de Operación (aviso comercial) para operar dentro de Panamá, el proceso de Panamá Emprende conforme a la Ley 5 de 2007 exige un domicilio local registrado; para operaciones exclusivamente offshore, el Aviso no es necesario.

AML/CFT y Travel Rule

La Ley 23 de 27 de abril de 2015 es la norma fundacional en materia de AML/CFT, consolidada por la UAF a abril de 2022.^[8] El artículo 22 enumera los sujetos obligados financieros (bancos, sociedades de valores, fiduciarias, aseguradoras, etc.). El artículo 23 abarca los sujetos obligados no financieros, definidos en el texto consolidado por remisión al artículo 40 de la Ley 124 de 2020: incluida la Zona Libre de Colón, los corredores inmobiliarios, los casinos y operadores de juegos de azar, el transporte de valores y determinados contratistas de construcción. La actividad de criptoactivos y de VASP no está actualmente enumerada en el artículo 23.^[10]

En Panamá no existe una norma FATF de Travel Rule aplicable a los VASP. La Travel Rule se aplica a los bancos regulados en Panamá conforme al marco AML de la SBP, y un negocio de criptoactivos incorporado mediante onboarding por un banco panameño queda sujeto, por extensión, a los procedimientos de Travel Rule de dicho banco.

Las obligaciones de cribado de sanciones que recaen sobre los bancos y las APNFD (DNFBP) abarcan las listas consolidadas de sanciones de la OFAC, de la UE y de la ONU. Cualquier negocio de criptoactivos que opere a través de un banco panameño hereda estos estándares de cribado como contraparte.

Proceso de solicitud

En Panamá no existe un proceso de solicitud ante un regulador para la actividad cripto. La implantación se desarrolla como una secuencia corporativa: constitución de la entidad, registro en el RUBF, onboarding contable, preparación AML y solicitud bancaria. El plazo total es de 2–4 semanas para la constitución corporativa más 1–3 meses para el onboarding bancario.

Las presentaciones de documentos corporativos se realizan en español ante el Registro Público y Panamá Emprende.

Cronograma del proceso de constitución

Puente de documentación de compliance

Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan manuales AML/CFT específicos para Panamá, evaluaciones de riesgo a escala de toda la empresa, procedimientos de cribado de sanciones y playbooks de onboarding KYC/KYB como parte del encargo de establecimiento en Panamá. La redacción de esa documentación es el componente que más tiempo exige en cualquier establecimiento cripto en Panamá: 2–4 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas, porque los bancos y las EMI incorporan el negocio en función de la documentación, no de una licencia emitida por un regulador panameño.

Documentación requerida

Panamá exige documentos societarios estándar para la constitución, documentos de titularidad real para el RUBF y documentos contables conforme a la Ley 52 de 2016 y sus modificaciones. El conjunto de documentación de compliance no es obligatorio por ley para los negocios de criptoactivos, pero resulta necesario en la práctica para el onboarding bancario.

Documentos societarios

El pacto social (escritura de constitución), suscrito por dos suscriptores y protocolizado ante notario panameño, se presenta en el Registro Público conforme a la Ley 32 de 1927. Las actas de la junta constitutiva de accionistas por las que se nombran directores y dignatarios, así como el registro de acciones que refleja la suscripción inicial, quedan en poder del agente residente. El Aviso de Operación, cuando resulte aplicable, queda en poder de la sociedad. La DGI expide el certificado de RUC/NIT previa solicitud.

Documentos personales

Para todos los consejeros, directivos, accionistas cualificados y titulares reales últimos: copias compulsadas del pasaporte y un segundo documento de identidad con fotografía para cada consejero, directivo y accionista cualificado. Justificante de domicilio (factura de suministros o extracto bancario con una antigüedad inferior a 3 meses). Tres referencias profesionales o bancarias por cada consejero y titular real último.

CV o biografía de cada consejero. Documentación de origen de fondos y de origen de patrimonio de los titulares reales últimos (extractos bancarios, cuentas auditadas de las sociedades operativas, declaraciones fiscales), no estrictamente exigida por ley, pero esperada en todo proceso de onboarding bancario.

Documentación de compliance

Aunque Panamá no exige actualmente que las empresas de criptoactivos dispongan de un programa AML aprobado por el regulador, el onboarding bancario de una entidad panameña con actividad cripto se realiza conforme a los mismos estándares AML que se esperarían de una institución financiera autorizada en Panamá con arreglo a la Ley 23 de 2015 y a los acuerdos AML de la SBP. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners elaboran documentación de compliance específica para cada jurisdicción en toda estructura cripto panameña. A continuación se indica el conjunto mínimo que la mayoría de los bancos exige para dar de alta a un operador cripto panameño en 2026.

• Manual de políticas AML/CFT. Documenta el programa AML de la firma: enfoque basado en el riesgo, niveles de due diligence del cliente, monitorización continua, cribado de sanciones, escalado de SAR/STR. El manual debe cubrir las obligaciones derivadas de la Ley 23 de 2015 y del Decreto Ejecutivo 587 de 2015 (congelación preventiva), referirse a la UAF como FIU e identificar las listas consolidadas de sanciones de la OFAC, de la UE y de la ONU. Los bancos examinan con mayor detenimiento la metodología de clasificación de riesgo del cliente y los umbrales de escalado de SAR/STR.
• Evaluación de riesgos a escala de la empresa. Identificación y puntuación de los riesgos de ML/TF, operativos, tecnológicos y jurisdiccionales para el perfil operativo concreto de Panamá. Debe abordar factores propios de Panamá: el sistema tributario territorial, las históricas inclusiones en las listas de alto riesgo del FATF y de la UE en materia de AML (ambas ya levantadas), la proximidad a los flujos latinoamericanos de alto riesgo y la geografía de la base de clientes del operador.
• Declaración de apetito de riesgo (recomendada). Límites que la firma establece sobre tipos de clientes, geografías, productos y valores de las transacciones. No es estrictamente obligatoria, pero se recomienda porque los equipos de onboarding bancario interpretan su ausencia como una debilidad del entorno de control.
• Procedimientos de screening de sanciones. OFAC SDN, lista consolidada de la UE, lista consolidada de la ONU, más listas específicas de cada jurisdicción. Los procedimientos deben especificar el proveedor de datos de sanciones, la frecuencia del screening (en el onboarding más delta diario) y la vía de escalado para los positivos verdaderos y falsos.
• Matriz de países y jurisdicciones restringidos. Lista de jurisdicciones prohibidas y de alto riesgo con los factores que activan la due diligence reforzada. La matriz debe distinguir entre la lista negra del FATF (prohibidas), la lista gris del FATF (due diligence reforzada) y las jurisdicciones de alto riesgo internas del propio banco.
• Marco de monitorización de transacciones. Reglas, umbrales, escalado y escenarios de detección para flujos propios de criptoactivos: estructuración inusual entre múltiples monederos, vínculos con mezcladores o direcciones sancionadas, cambios repentinos de volumen y concentración de contrapartes. Calibrado según el perfil real de clientes de la firma, no según una plantilla de proveedor.
• Implementación de la Travel Rule. Protocolo de captura e intercambio de información del ordenante y del beneficiario para operaciones por encima del umbral aplicable. Panamá no cuenta con una Travel Rule legal para los VASP, pero los bancos y los VASP contraparte aplican el estándar de la Recomendación 16 del FATF.
• Procedimientos SAR/STR. Vía de escalado de actividades sospechosas que termina en la UAF. Los Reportes de Operación Sospechosa se presentan ante la UAF a través de su portal electrónico de envío; el procedimiento debe especificar los detonantes de escalado, el plazo de presentación, la documentación conservada y la prohibición de revelar la comunicación al cliente.
• KYC y onboarding de clientes (KYB incluido). Procedimientos de onboarding por niveles para clientes particulares y corporativos, con especificación de los documentos recabados en cada nivel, el estándar de verificación, los umbrales de origen de fondos, los controles de screening y la frecuencia de revisión continua.
• Programa de seguimiento de compliance. Calendario de revisión anual y metodología de pruebas del programa AML: pruebas trimestrales por muestreo del seguimiento de transacciones, pruebas semestrales del cribado de sanciones y revisión anual del programa, con información de gestión reportada al órgano de administración.
• Políticas de protección de datos. Alineadas con la Ley 81 de 2019 de Panamá sobre protección de datos personales, reglamentada por el Decreto Ejecutivo 285 de 2021, que abarca los derechos de los interesados, la figura del delegado de protección de datos, la notificación de brechas de seguridad y los mecanismos de transferencia internacional de datos.

Plan de negocio y proyecciones financieras

Proyecciones financieras a 3 años que abarcan el modelo de ingresos, la estructura de costes, las hipótesis clave sobre clientes y el análisis de adecuación de capital. El plan de negocio debe identificar las jurisdicciones de operación (Panamá más las jurisdicciones de sustancia económica operativa), la geografía de la base de clientes, el conjunto de productos y el historial del equipo.

Documentación tecnológica y operativa

Descripción de la infraestructura de TI, resumen del programa de ciberseguridad, procedimientos de custodia (cuando proceda), procedimientos de gestión de claves (para negocios que custodian claves de activos digitales), plan de continuidad de negocio y plan de respuesta a incidentes. Dado que en Panamá no se exige un marco normativo ICT equivalente a DORA, la documentación tecnológica se calibra según las expectativas del onboarding bancario y no según un estándar fijado por el regulador.

Costes y precios

El coste del primer año de una estructura cripto en Panamá se divide en 700 USD a 950 USD de cargas legales —las partidas de registro, notariales y de tasa única que cualquier lector puede consultar— y una implantación de 7.300 USD a 24.000 USD que cubre la gestión de la constitución, el agente residente, la contabilidad y la documentación y el programa de compliance AML. No hay tasas públicas de licenciamiento porque no existe licencia; la estructura es societaria y de preparación AML.

Coste legal obligatorio, año 1

En la lista no figura ninguna tasa de licenciamiento porque no existe licencia. Los cuatro cargos anteriores son lo que el Estado panameño cobra a una entidad exclusivamente offshore en su primer año, y a partir del año 2 el cargo legal recurrente es únicamente la tasa única de 300 USD, más los impuestos del Aviso para quienes operen dentro de Panamá.

Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)

Las comisiones de solicitud bancaria y los costes recurrentes por cuenta quedan fuera de ambas cifras. En conjunto, las dos suman aproximadamente entre 8.000 USD y 25.000 USD durante el primer año, y aquí importa más el reparto que el total: apenas una treintava parte corresponde a una tasa que cualquiera pueda consultar.

Mantenimiento del año 2

El mantenimiento del segundo año es materialmente inferior al del primero, porque la documentación de compliance es un gasto puntual que se mantiene con revisiones trimestrales y anuales. Presupuesto realista para el segundo año: 300 USD de tasa única legal más una estructura de 3.700–11.700 USD, que cubre la iguala del agente residente (300–1.500 USD), la contabilidad (1.000–4.000 USD), las revisiones del programa AML (1.500–4.000 USD) y cualquier impuesto recurrente de Aviso de Operación.

Comparado honestamente en términos de coste, Panamá es materialmente más barato que Caimán (donde la licencia VASP conlleva una tasa de solicitud más tasas anuales en el rango alto de cuatro a bajo de cinco cifras USD, además de un mantenimiento anual más elevado), comparable a BVI para una estructura offshore, y sustancialmente más barato que cualquier jurisdicción MiCA CASP de la UE, donde la licencia conlleva una tasa de solicitud y una tasa anual de supervisión de cinco a seis cifras EUR.

Plazos

La implantación completa de una estructura cripto en Panamá lleva de 6–16 semanas: 2–4 semanas para la constitución societaria y la presentación de documentos ante el RUBF, 2–4 semanas para la documentación de compliance AML (en paralelo) y 4–12 semanas para el onboarding bancario (el cuello de botella). A falta de licencia, no aplica ningún plazo de autorización ante un regulador.

Los solicitantes con experiencia inician la precalificación bancaria antes de completar la constitución, porque un plazo de onboarding bancario de 4–12 semanas sumado a una constitución societaria de 2–4 semanas resulta operativamente inviable para la mayoría de las empresas si se ejecuta de forma secuencial. La documentación de compliance debe estar lista cuando el banco la solicite, no redactarse de forma reactiva.

Fiscalidad

Panamá aplica un impuesto de sociedades del 25% únicamente a las rentas de fuente panameña, y exime las rentas de fuente extranjera conforme al principio territorial recogido en el artículo 694 del Código Fiscal. El ITBMS (IVA) del 7% se aplica a las ventas locales que superen una facturación anual de 36.000 USD. A fecha de mayo de 2026 aún no se han publicado directrices específicas de la DGI sobre las rentas derivadas de criptoactivos.

Impuesto sobre sociedades

El tipo general del impuesto sobre sociedades es del 25% sobre la renta imponible de fuente panameña (artículo 699 del Código Fiscal).^[1] Los contribuyentes con ingresos brutos superiores a 1,5 millones USD están sujetos a un impuesto mínimo alternativo calculado al 4,67% de la renta bruta imponible; se aplica el mayor entre la cuota general y el impuesto mínimo alternativo (CAIR: Cálculo Alterno del Impuesto sobre la Renta).

El principio de territorialidad codificado en el artículo 694 exime del impuesto panameño las rentas de fuente extranjera. En el caso de una entidad panameña que obtenga ingresos por negociación de criptoactivos, exchange o tesorería generados económicamente fuera de Panamá (por ejemplo, a través de clientes fuera de Panamá, operaciones ejecutadas en plataformas no panameñas y contrapartes fuera de Panamá), la renta resultante se considera de fuente extranjera y no queda sujeta al tipo del 25%.

La territorialidad es la ventaja fiscal sustantiva que ofrece Panamá, pero no es una exención general. La DGI aplica un test de sustancia y de fuente: las rentas procedentes de actividades realizadas dentro de Panamá son de fuente panameña aunque el cliente sea extranjero, y las rentas procedentes de actividades realizadas fuera de Panamá son de fuente extranjera aunque el cliente sea panameño. Un operador de criptoactivos panameño con desarrolladores residentes en Panamá y sustancia económica operativa situada en Panamá no obtiene un tipo del 0% generalizado sobre sus ingresos procedentes de clientes extranjeros.

Otros impuestos

Orientación fiscal específica para criptoactivos

A fecha de mayo de 2026, ninguna resolución de la DGI aborda específicamente las rentas de criptoactivos, las rentas de minería ni el tratamiento fiscal de la emisión de tokens. Las rentas obtenidas por una entidad panameña siguen el marco territorial general: las rentas de criptoactivos de fuente panameña tributan al 25%; las rentas de criptoactivos de fuente extranjera están exentas.

Firmado en abril de 2025, el convenio Towerbank-Alcaldía que permite el pago voluntario de impuestos municipales en cripto (véase Banca más abajo) es un acuerdo sobre mecanismos de pago, no una resolución sobre tratamiento fiscal.

Implicaciones del CARF y del CRS

Panamá firmó el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes del CARF de la OECD el 2 de diciembre de 2025 como signatario 43 de la lista de la OECD,^[15] y el Addendum al CRS-MCAA en la misma fecha. Se prevé que el intercambio efectivo conforme al CARF comience con el año de declaración 2027 (año de intercambio 2028), según el calendario de compromisos de 67 jurisdicciones de la OECD, sujeto a la legislación de aplicación interna de Panamá.

Compliance continuo y post-registro

Las entidades en Panamá deben mantener registros contables (Ley 52 de 2016, modificada por la Ley 254 de 2021), presentar la contabilidad al agente residente anualmente antes del 30 de abril, presentar actualizaciones del RUBF dentro de los 5 días hábiles siguientes a cualquier cambio de titularidad real y pagar la tasa única anual de 300 USD. No se aplican informes a reguladores específicos de criptoactivos.

Obligaciones anuales

Requisitos de sustancia económica

A diferencia de las BVI o las Islas Caimán, Panamá no aplica un régimen general de sustancia económica. Las normas de sustancia económica solo se aplican a las entidades que se acogen a regímenes específicos:

• SEM (Sede de Empresa Multinacional) al amparo de la Ley 41 de 2007, que exige empleados locales y presencia física
• EMMA (Servicios Multinacionales de Manufactura) al amparo de la Ley 159 de 2020
• Usuarios de convenios (cuando el test de propósito principal o la cláusula de limitación de beneficios de un convenio fiscal exige sustancia económica)

Las sociedades panameñas genéricas con actividad cripto que no dependen de SEM, EMMA ni de la protección de un convenio no están sujetas a una prueba de sustancia económica.

La disciplina de reporte en la práctica

La guía publicada por la DGI no aborda la secuenciación práctica de la presentación de la contabilidad, la declaración fiscal y la actualización de los registros del agente residente; los operadores nuevos en Panamá suelen incumplir el plazo de presentación al agente residente del 30 de abril porque precede en 1–2 meses al plazo de la declaración del impuesto sobre la renta. La solución práctica consiste en diseñar el flujo de trabajo contable para cerrar los libros antes del 31 de marzo de cada año.

Banca

El acceso bancario para empresas de criptoactivos en Panamá es restrictivo en la práctica, aunque ninguna norma lo prohíbe. La due diligence reforzada es la norma en los bancos locales panameños para solicitantes vinculados a criptoactivos; la mayoría de los operadores aplica una estrategia paralela que combina bancos panameños seleccionados, EMI internacionales y banca regional latinoamericana. La dolarización elimina la fricción de la conversión de divisas, pero no rebaja las exigencias de onboarding.

La Asociación Bancaria de Panamá ha mantenido públicamente una postura prudente respecto a la banca para negocios de cripto.^[16] La diligencia de los bancos locales panameños sobre solicitantes vinculados a cripto es reforzada y suele incluir una revisión ampliada del origen de los fondos, el análisis geográfico de la base de clientes y la revisión de la documentación AML. Los reflejos de de-risking, amplificados por las inclusiones históricas de Panamá en la lista gris de FATF (retirada en octubre de 2023) y en la lista UE de alto riesgo en materia de AML (retirada en julio de 2025), se están atenuando, pero el acceso bancario local para un negocio de cripto sigue siendo binario: o el apetito de riesgo del banco incluye ese perfil de cliente, o no lo incluye.

Una excepción documentada públicamente se encuentra dentro de Panamá. El 23 de abril de 2025, la Alcaldía del Distrito de Panamá firmó un convenio con Towerbank International y su fiduciaria Towertrust que permite el pago voluntario de impuestos municipales en BTC, ETH, USDC y USDT, con conversión a USD antes de que los fondos lleguen al municipio.^[17]

Leído correctamente, el acuerdo es un mecanismo de pago municipal, no una doctrina de onboarding bancario; no indica que todos los bancos de Panamá sean ahora favorables a los criptoactivos, pero sí indica que el contexto regulatorio no es hostil.

Arquitectura práctica

Nada en el proceso de solicitud bancaria refleja la realidad operativa de gestionar día a día una entidad de criptoactivos en Panamá. En lugar de una sola cuenta, la mayoría de los operadores recurren a una arquitectura de varias capas: cuentas locales selectivas en USD (USD, EUR, GBP) para la tasa única, los honorarios contables, las provisiones del agente residente y los cobros de fuente panameña; EMI internacionales autorizados en jurisdicciones del EEE para el capital circulante y los flujos de clientes; banca regional latinoamericana para la liquidez fiat hacia los corredores de LatAm; y una infraestructura de tesorería en stablecoin (USDC, USDT) para la liquidación transfronteriza que evita la banca corresponsal. Una estrategia de cuenta única rara vez es viable.

Cómo ayuda Jagelski & Partners

A través de la red de socios de Jagelski & Partners, en 2025 las empresas situaron más de catorce mil millones de euros de facturación de clientes en relaciones bancarias y con EMI. La red incluye EMI en jurisdicciones del EEE, bancos regionales latinoamericanos cómodos con perfiles vinculados al mundo cripto y proveedores de banca corresponsal especializados y afines al sector cripto. Jagelski & Partners recibe su remuneración de la institución, no del cliente. No aplicamos márgenes sobre las tarifas institucionales bancarias o de EMI. No cobramos comisión de onboarding.

En el caso de Panamá, donde no hay licencia que presentar, la propia presentación bancaria hace las veces de análisis de riesgo, y el acceso bancario constituye toda la base operativa. Qué bancos panameños, EMI del EEE e instituciones regionales latinoamericanas aceptarán un perfil cripto es un mapa cambiante, no una lista publicada. Conozca nuestro servicio de banca →

Estatus FATF y posición internacional

Panamá no figura actualmente en ninguna de las principales listas internacionales de vigilancia AML. El Financial Action Task Force retiró a Panamá de su lista de «Jurisdicciones bajo mayor supervisión» el 27 de octubre de 2023, y la Comisión Europea excluyó a Panamá de la lista de terceros países de alto riesgo en materia de AML de la UE mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184, de 10 de junio de 2025, publicado en el Diario Oficial el 9 de julio de 2025.

Situación FATF

La inclusión en la lista gris por parte del FATF se produjo en junio de 2019 tras la detección de deficiencias estratégicas en materia de AML. Siguió una fase de subsanación: un programa plurianual coordinado por el MEF, la UAF, la SBP y la Procuraduría General. Panamá salió de la lista gris en el Pleno del FATF celebrado en París el 27 de octubre de 2023, junto con Albania, las Islas Caimán y Jordania, sobre la base de que Panamá había completado sustancialmente su plan de acción y subsanado las deficiencias técnicas y de efectividad subyacentes.^[18]

Se mantiene la pertenencia al GAFILAT (el organismo regional de tipo FATF para América Latina), y Panamá sigue sujeta al ciclo de evaluación mutua del GAFILAT. A fecha de mayo de 2026, Panamá no se encuentra bajo seguimiento intensificado del FATF y no ha sido reincluida en la lista.

Lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia de AML

Panamá figuraba en la lista de terceros países de alto riesgo de la UE con arreglo al artículo 9 de la Directiva (UE) 2015/849, referida en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1675. La exclusión de la lista fue propuesta por primera vez por la Comisión Europea en marzo de 2024 y rechazada inicialmente por el Parlamento Europeo (junto con Gibraltar y los Emiratos Árabes Unidos) por motivos de elusión de sanciones. La Comisión volvió a presentar la propuesta de exclusión en junio de 2025; Panamá fue retirada formalmente mediante el Reglamento Delegado (UE) 2025/1184 de la Comisión, de 10 de junio de 2025, publicado en el Diario Oficial el 9 de julio de 2025. La confirmación oficial del MEF señala que la Comisión ha anunciado la retirada de Panamá de la lista de alto riesgo.^[19]

Transparencia de la OCDE y CARF

Panamá firmó el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes de la OCDE sobre el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF-MCAA) el 2 de diciembre de 2025, convirtiéndose en el signatario 43 de la lista de la OCDE a 3 de marzo de 2026.^[15] La firma del Anexo al CRS-MCAA se produjo en la misma fecha. Se prevé que el intercambio en el marco del CARF comience con el año de declaración 2027, sujeto a la legislación interna de aplicación.

Acceso al mercado de la UE

Una entidad de criptoactivos panameña no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países; no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca una licencia de un país no perteneciente a la UE como equivalente a una autorización CASP conforme a MiCA. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia.

Las «Directrices sobre reverse solicitation en el marco de MiCA» de ESMA (ESMA35-1872330276-2030, aplicables desde el 27 de abril de 2025) interpretan esta exención de forma restrictiva: cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones en mercados de la UE o el uso de influencers radicados en la UE constituye solicitación que anula la exención.^[20] La exención está concebida para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation en el marco de MiCA →.

Ventajas y limitaciones

Panamá cambia el peso institucional regulatorio por coste, rapidez y eficiencia fiscal territorial. Las ventajas son reales para los operadores cuyos clientes y sustancia económica se sitúan fuera de Panamá; las limitaciones importan sobre todo a los operadores que necesitan una autorización emitida por un regulador para acceder a contrapartes institucionales o al mercado de la UE.

• ✓ No se requiere una licencia específica de criptoactivos. Sin tasa de solicitud, sin umbral mínimo de capital, sin plazos fijados por el regulador, sin evaluación fit and proper.
• ✓ Sistema tributario territorial. Las rentas de fuente extranjera están exentas del impuesto de sociedades panameño en virtud del artículo 694 del Código Fiscal. Las rentas de fuente panameña tributan al 25%.
• ✓ El USD como moneda de curso legal. Sin fricciones de conversión de divisa; toda la infraestructura de banca corresponsal y contabilidad funciona en USD.
• ✓ Constitución rápida y económica. 2–4 semanas de principio a fin para la constitución de la entidad y la presentación de documentos corporativos, con 700–950 USD de tasas legales y una implantación en el primer año de 7.300–24.000 USD.
• ✓ Sin observaciones de FATF ni de la normativa AML de la UE. Retirada de la lista gris del FATF en octubre de 2023; retirada de la lista de alto riesgo de la normativa AML de la UE en julio de 2025. Las relaciones internacionales de banca corresponsal se han normalizado en gran medida tras la exclusión de dichas listas.
• ✓ Participación en CARF y CRS. Panamá es signataria tanto del Adenda CRS-MCAA como del CARF-MCAA (diciembre de 2025), alineándose con el estándar de transparencia de la OCDE que esperan las contrapartes institucionales.
• × Sin autorización emitida por un regulador. Las contrapartes y los inversores institucionales que exijan una autorización de criptoactivos emitida por un regulador considerarán Panamá insuficiente. Mitigación: estructurar Panamá como capa operativa o de tesorería junto a una autorización emitida por un regulador en otra jurisdicción (VASP de Caimán para custodia institucional; CASP MiCA de Estonia para el alcance de CASP en la UE; El Salvador PSAD del CNAD para el comprador institucional latinoamericano).
• × Sin pasaporte europeo en la UE. Una entidad panameña no puede comercializar servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin infringir MiCA. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados y genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
• × El acceso bancario local es restrictivo. Los bancos panameños aplican due diligence reforzada a los solicitantes del sector cripto; la apertura de cuenta puede fracasar por la geografía de la base de clientes o por motivos sectoriales. Mitigación: precalificar dentro de la red bancaria de Jagelski & Partners antes de constituir la sociedad y planificar una arquitectura bancaria multicapa desde el primer día (cuenta selectiva en Panamá, EMI internacional, banco regional latinoamericano, infraestructura de pagos en stablecoin).
• × Incertidumbre legislativa. El PL 247 (o una norma sucesora) podría aprobarse y crear un régimen regulatorio que exija con carácter retroactivo mejoras en materia de AML, capital o supervisión. Mitigación: elaborar la documentación de compliance AML conforme al estándar de la Recomendación 15 del FATF desde el primer día, con independencia de la obligación legal actual, de modo que pueda accederse a cualquier futuro régimen de autorización sin reestructuración.
• × Distancia reputacional. El peso de los Papeles de Panamá de 2016 y de los listados AML históricos persiste, aunque ambas listas estén ya superadas. Algunas contrapartes institucionales mantienen una «política Panamá» que excluye a las entidades domiciliadas en Panamá. Mitigación: posicionar Panamá como jurisdicción de estructuración o de tesorería, con la sustancia económica operativa y la marca de cara al cliente ubicadas en otro lugar; para las rondas de financiación institucional, presentar en primer lugar la jurisdicción con sustancia económica, no la entidad holding.

Comparativa de Panamá

Panamá, Costa Rica, El Salvador y las Islas Caimán forman un grupo de cuatro jurisdicciones de Centroamérica y el Caribe con posturas regulatorias marcadamente distintas. Panamá y Costa Rica comparten la postura de ausencia de licencia específica; El Salvador cuenta con un régimen de licenciamiento real dirigido por la CNAD; Caimán dispone de la VASP Act, de gran peso institucional. Estonia sirve de referencia para la comparación con MiCA en la UE.

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La comparación entre Panamá y Costa Rica es el par de pares más próximo de la matriz. Ambas jurisdicciones se sitúan en el cuadrante de estatus regulatorio y estructuración, y no en el de adquisición de licencia. La geografía y la infraestructura las diferencian: Panamá funciona con el USD como moneda de curso legal; Costa Rica funciona con el colón y el USD como moneda paralela, y cuenta con el Expediente 25.340, aprobado en segundo debate el 25 de mayo de 2026, pendiente de sanción y de reglamento.

La comparación con El Salvador invierte el planteamiento. La Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD) de El Salvador, en vigor desde el 31 de enero de 2023, crea un verdadero régimen de autorización PSAD/PSB supervisado por la CNAD; se ha licenciado a más de 70 proveedores de servicios de activos digitales.^[21] Para los operadores que buscan una autorización latinoamericana real, El Salvador es el par creíble; Panamá es la capa operativa de menor exigencia.

Cuándo Panamá es la elección adecuada

Elija Panamá si:

• Su sustancia económica operativa, su base de clientes y sus contrapartes se encuentran fuera de Panamá
• Una estructura denominada en USD es operativamente importante
• Sus contrapartes institucionales no exigen una autorización emitida por un regulador
• Usted quiere la eficiencia de la tributación territorial sin el coste de una jurisdicción regulada
• Puede esperar a que la PL 247 (o una norma sucesora) resuelva la cuestión regulatoria en lugar de comprometerse de antemano con un régimen

Considere alternativas si:

• Se requiere custodia institucional a gran escala; considere VASP en Caimán (licencia de Fase 2 en vigor desde el 1 de abril de 2025)
• Si se prevé una base de clientes significativa en la UE, considere Estonia MiCA CASP (pasaporte europeo completo a 27 Estados de la UE)
• Una autorización latinoamericana emitida por un regulador es relevante para la credibilidad institucional; considere el CNAD de El Salvador (licencias PSAD/PSB conforme a la LEAD)
• El perfil similar de Costa Rica se prefiere por geografía o acceso bancario, considere la regulación cripto de Costa Rica

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Errores frecuentes en las solicitudes de Panamá

Los errores habituales en Panamá son distintos de los que se cometen en jurisdicciones con licencia, porque no existe una solicitud ante un regulador. Los errores recurrentes son interpretar mal el criterio de territorialidad fiscal, invertir poco en la documentación de compliance, tratar la reverse solicitation como una estrategia viable en la UE y no cumplir el plazo contable del 30 de abril ante el agente residente.

• Tratar el régimen territorial como una exención general. Los fundadores asumen que constituir en Panamá significa automáticamente un 0% de impuestos. Conforme al criterio de sustancia económica y fuente de la DGI (véase «Fiscalidad» más arriba), un operador de criptoactivos panameño con desarrolladores residentes en Panamá, dirección situada en Panamá o atención al cliente radicada en Panamá genera renta de fuente panameña en la parte de los ingresos atribuible a esas actividades.
• Invertir poco en la documentación de compliance porque ningún regulador la revisa. Los bancos y las EMI leen el manual AML, la evaluación de riesgos a escala de la entidad y los procedimientos KYC/KYB, aunque ningún regulador panameño lo haga. Las empresas que tratan la documentación de compliance como una tarea de baja prioridad ven cómo sus solicitudes bancarias se estancan en la fase de revisión documental, a veces 6–10 semanas después de haber iniciado el proceso.
• Tratar la reverse solicitation del artículo 61 de MiCA como estrategia principal de acceso al mercado de la UE. La reverse solicitation es una exención para contactos aislados iniciados por el cliente, no un canal de marketing. Los operadores que dirigen marketing en lenguas de la UE, publicidad orientada a la UE o programas de influencers radicados en la UE a clientes potenciales de la UE, y después invocan la reverse solicitation cuando un cliente de la UE se registra, quedan expuestos a la actuación sancionadora de MiCA y a la remisión a ESMA. La exención está concebida para el cliente que le encuentra por sí mismo, no para el cliente que usted encontró mediante una campaña.
• Incumplir el plazo del 30 de abril para la presentación de la documentación contable al agente residente. La Ley 254 de 2021 obliga a toda entidad panameña a presentar sus registros contables a su agente residente antes del 30 de abril del año siguiente. Los operadores suelen incumplirlo porque este plazo es anterior al de la declaración del impuesto sobre la renta. Las sanciones van de 5.000 USD a 1.000.000 USD.
• Ignorar el riesgo del PL 247 en la planificación a largo plazo. Una estructura cripto panameña constituida hoy presupone que el panorama regulatorio se mantendrá tal cual. Si el PL 247 (o una norma sucesora) se aprueba en 2026 o 2027 y establece un régimen de autorización para VASP, los operadores existentes podrían tener que solicitar la nueva autorización dentro de un plazo de transición. Los operadores que hayan preparado su documentación de compliance solo con el estándar mínimo de onboarding bancario se encontrarán mal preparados para una presentación de documentos completa ante el regulador.
• Confundir Panamá con la reputación de los Panama Papers. Algunas contrapartes institucionales mantienen «políticas Panamá» generales que excluyen a las entidades domiciliadas en Panamá, incluso tras la salida de las listas. Iniciar las conversaciones institucionales con la entidad holding panameña, en lugar de con la jurisdicción donde reside la sustancia económica operativa, cierra la conversación antes de que se examine el fondo del asunto.

Preguntas frecuentes

Referencias