¿Por qué elegir Costa Rica para criptoactivos?
Costa Rica es adecuada para operadores que buscan una presencia latinoamericana de baja fricción, con infraestructura institucional y tributación territorial. El país no emite ninguna licencia específica para criptoactivos; los negocios de criptoactivos operan como entidades ordinarias S.A. o S.R.L. bajo el derecho mercantil general, con obligaciones AML/CFT superpuestas a través de la Ley 7786 cuando las actividades activan la inscripción ante la SUGEF como APNFD.
La implantación integral requiere de 3 a 6 meses, con cargas estatales de 480 a 1.010 USD en el año 1 y una construcción típica de 6.100 a 23.700 USD, cotizada caso por caso, adicionalmente.
Tributación territorial y pertenencia a la OCDE
Costa Rica solo grava las rentas de origen costarricense. El impuesto de sociedades es del 30% sobre los beneficios de fuente local, con una escala progresiva del 5% al 20% para pymes cuyos ingresos brutos sean inferiores a 122.145.000 CRC;[16] los ingresos de fuente extranjera procedentes de servicios de exchange, custodia o transferencia de criptoactivos prestados fuera del país quedan, por regla general, fuera de la base imponible costarricense, sujeto a las pruebas de sustancia económica reformadas en 2023 para las rentas pasivas de fuente extranjera. El país se incorporó a la OCDE como su miembro 38.º el ,[6] lo que tiene más peso en las conversaciones de banca corresponsal que la condición de Panamá como no miembro de larga data.
Costa Rica no ha firmado el CARF MCAA a , mientras que Panamá lo firmó el ; el Expediente 24.811 y el reglamento 25.340 son los vehículos de adopción más probables.
Sin licencia cripto, infraestructura real de compliance
Costa Rica no cuenta ni con una licencia VASP ni con una autorización de CASP. Compárese con las Islas Vírgenes Británicas, donde la VASP Act 2022 está en vigor desde el , o con las Islas Caimán, cuya licencia de Fase 2 de la VASP Act rige las plataformas de custodia y negociación desde el . La carga de compliance en Costa Rica es real, pero más ligera: inscripción ante la SUGEF como APNFD conforme a los artículos 15 y 15 bis de la Ley 7786, regulada por el Acuerdo SUGEF 11-18, más la presentación de documentos obligatoria sobre titularidad real a través del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) cada año en abril. La reforma del Expediente 25.340, aprobada en segundo debate el [1], introduce una vía de inscripción específica para VASP una vez que se publique el reglamento de desarrollo, dentro de los tres meses siguientes a la promulgación en la Gaceta.
Banca compatible con USD y un producto institucional de criptoactivos en funcionamiento
El colón circula junto al dólar estadounidense en el comercio cotidiano, y la mayoría de las cuentas operativas se llevan en USD. El Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), que posee más de 7.000 millones USD en activos y atiende a más de 2,1 millones de clientes,[8] lanzó BN ETF Bitcoin el , el primer fondo de inversión con exposición a Bitcoin ofrecido por un banco regulado en Centroamérica. El producto invierte en una cartera de ETF con exposición a Bitcoin en lugar de mantener Bitcoin al contado de forma directa; la inversión mínima es de 100 USD y la liquidación se realiza en dólares. La señal es relevante para los operadores de cripto: un banco estatal distribuye ahora un producto de exposición a Bitcoin a clientes minoristas, lo que ha facilitado la conversación institucional en torno al onboarding de empresas de criptoactivos.
Democracia estable y alineación con los husos horarios de EE. UU.
Costa Rica abolió su ejército permanente en 1948 y opera en la zona horaria Central Standard Time (UTC menos 6). Ambos factores son relevantes para los operadores que atienden mercados norteamericanos: el horario laboral se solapa con las zonas horarias Este y Pacífico de EE. UU., y el entorno político es sensiblemente más estable que el de varios países comparables del Caribe y Centroamérica. A diferencia de Santa Lucía, que arrastra una reputación caribeña de regulación laxa pero una profundidad bancaria institucional limitada, Costa Rica combina una banca onshore de segundo nivel con un tratamiento fiscal de tipo offshore.
Marco regulatorio
Los criptoactivos son legales en Costa Rica, pero no son moneda de curso legal. Las criptomonedas se consideran activos virtuales o intangibles según el criterio de la Dirección General de Tributación (DGT) MH-DGT-OF-0460-2023, de .[14] Ninguna norma prohíbe la actividad, y la posición de tolerancia vigilante del Banco Central de Costa Rica permite la circulación y el intercambio de criptoactivos con fines lícitos, si bien mantiene que los criptoactivos no pueden transitar por el sistema nacional de pagos SINPE.[9]
Qué significa el «registro VASP ante la SUGEF» en Costa Rica
El registro SUGEF VASP es la inscripción supervisora AML/CFT ante la Superintendencia General de Entidades Financieras conforme al Acuerdo SUGEF 11-18 y (una vez en vigor) al artículo 15 quáter de la Ley 7786, incorporado por el Expediente 25.340. El texto del proyecto de ley establece que la inscripción no constituye una autorización para operar: se trata de un registro como sujeto obligado, no de una licencia para desarrollar actividad con criptoactivos.[1] El tratamiento fiscal de los criptoactivos sigue el criterio de la DGT MH-DGT-OF-0460-2023: los criptoactivos mantenidos como actividad empresarial están sujetos al impuesto sobre la renta de sociedades; los servicios de exchange, custodia y salvaguarda de claves están sujetos al impuesto sobre la renta de sociedades y al IVA al 13%.[14]
Historial regulatorio
La política de Costa Rica en materia de criptoactivos ha sido incremental más que legislativa. El Banco Central de Costa Rica emitió su comunicado fundacional el , en el que confirmó que Bitcoin y criptoactivos similares no cuentan con el respaldo del BCCR y no pueden considerarse moneda extranjera conforme al régimen cambiario.[7] La Nota Técnica 001/2019 del BCCR y una serie de declaraciones públicas a lo largo de 2021 establecieron la doctrina de la tolerancia vigilante: se permite la circulación de criptoactivos con fines lícitos porque ninguna ley lo prohíbe expresamente.
Tres intentos legislativos han precedido a la reforma de mayo de 2026. El Expediente 22.837 (el primer proyecto de ley AML sobre VASP del Ejecutivo) superó el primer debate el , pero fue devuelto mediante una moción del artículo 148 bis y archivado el por expiración del plazo legal de cuatro años. El Expediente 23.415, la Ley de Mercado de Criptoactivos impulsada por la diputada Johana Obando en noviembre de 2022, proponía un marco de mercado completo al estilo de MiCA, con exenciones fiscales específicas para los criptoactivos, pero nunca ha avanzado de forma significativa.[15] El vehículo actual, el Expediente 25.340, se presentó en diciembre de 2025 y se aprobó por unanimidad en segundo debate el mediante una moción de dispensa de todo trámite.[1][3]
El caso Liberty Reserve sigue siendo el telón de fondo político. Liberty Reserve se constituyó en Costa Rica en 2006, se le denegó una licencia costarricense de transmisor de dinero en 2011 y fue clausurada por el Distrito Sur de Nueva York (EE. UU.) el . El fundador, Arthur Budovsky, se declaró culpable y fue condenado a 20 años de prisión más una multa de 500.000 USD el ; la fiscalía estimó 6.000 millones USD en fondos blanqueados a través de más de 5,5 millones de cuentas de usuario.[20]
Desde entonces, todo debate costarricense sobre política de criptoactivos ha arrastrado el peso de Liberty Reserve, y el nuevo mandato de la SUGEF en el Expediente 25.340 aborda directamente la laguna que aquel caso puso de manifiesto.[11]
Novedades regulatorias recientes
- : Expediente 25.340 aprobado en segundo debate por votación unánime.[1] Añade el artículo 15 quáter a la Ley 7786, exige el registro de VASP ante la SUGEF, introduce multas de 2 a 100 salarios base (rango de 924.400 a 46.220.000 CRC con el salario base de 2026 de 462.200 CRC[13]) e incorpora la Travel Rule del GAFI para las transferencias transfronterizas de activos virtuales. Pendiente de sanción del Ejecutivo y de publicación en Gaceta; el reglamento debe emitirse dentro de los tres meses siguientes a la publicación.[2]
- : Expediente 22.837 archivado por caducidad legal de cuatro años, tras una moción del artículo 148 bis que lo devolvió del segundo al primer debate.
- : BNCR lanza el BN ETF Bitcoin, disponible al público desde el ;[8] primer fondo de inversión con exposición a Bitcoin ofrecido por un banco centroamericano regulado.
- : se emite la consulta vinculante de la DGT MH-DGT-OF-0460-2023,[14] que clasifica los criptoactivos como activos virtuales o intangibles y confirma su tratamiento a efectos del impuesto sobre sociedades y del IVA.
- : el Informe de Seguimiento del GAFILAT reclasifica la Recomendación 15 (nuevas tecnologías / activos virtuales) de Cumplida a No Cumplida,[10] señalando la ausencia de un marco para VASP. Este es el detonante directo del Expediente 25.340.
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes superpuestos configuran el panorama de compliance de Costa Rica:
- Ley 7786 (AML/CFT, 1998, con sus modificaciones). Los artículos 15 y 15 bis establecen la obligación de APNFD, que se activa cuando la actividad de una entidad es sensible al riesgo de ML/TF.[21] El Acuerdo SUGEF 11-18 regula la mecánica de inscripción.[4]
- Ley 9416 (Transparencia y Titularidad Real, 2016). Declaración anual del RTBF presentada a través de la plataforma Central Directo del BCCR entre el 1 y el 30 de abril de cada año. El umbral de UBO es del 25% del capital o de los derechos de voto. La falta de presentación bloquea las certificaciones del Registro Nacional y da lugar a multas de 3 a 100 salarios base.[12]
- Ley 9635 (Modernización Tributaria, 2018). Impone un 13% de IVA a los servicios, incluidos el exchange de criptoactivos, la custodia y la salvaguarda de claves, según la resolución de la DGT MH-DGT-OF-0460-2023.[14]
- CARF de la OCDE (aún no firmado, adopción pendiente). Costa Rica no ha firmado el CARF MCAA a fecha de ; el Expediente 24.811 (propuesta del Ejecutivo, febrero de 2025) y el reglamento de aplicación 25.340 son los vehículos probables de adopción.[18]
Transición regulatoria: antes del 25.340 y después del 25.340
El régimen anterior
La base anterior a la 25.340 se apoya en la Ley 7786, artículos 15 y 15 bis, y en el Acuerdo SUGEF 11-18. La inscripción como APNFD era voluntaria cuando la actividad activaba la obligación AML, y muchos operadores de criptoactivos funcionaban sin inscripción por entender que su actividad no encajaba claramente en las categorías del artículo 15. El régimen termina con la sanción del Ejecutivo del Expediente 25.340 y su publicación en la Gaceta, seguidas de tres meses para el reglamento.
El nuevo régimen
En virtud de la Ley 7786, modificada por el Expediente 25.340, un nuevo artículo 15 quáter hace obligatorio el registro de los VASP ante la SUGEF, con prohibición de operar con VASP no registrados.[1] Las obligaciones de los VASP (KYC, identificación del UBO, cribado de sanciones, la Travel Rule y la comunicación de STR) se exponen más abajo en Actividades permitidas y Requisitos, y el rango de sanciones en Ejecución.
Plazos clave
| Hito | Fecha | Impacto |
|---|---|---|
| Aprobación en segunda lectura | [1] | Texto normativo consolidado |
| Sanción a directivos | Pendiente a fecha de | Ley firmada |
| Publicación en Gaceta | Pendiente a fecha de | El plazo legal comienza |
| Reglamento publicación | En un plazo de 3 meses desde la publicación en la Gaceta[2] | Mecánica de inscripción de VASP definida |
| Primeras inscripciones obligatorias | Fecha del Reglamento más ventana de transición | Los operadores incluidos en el ámbito de aplicación deben inscribir |
Implicaciones prácticas
Los operadores presentes hoy en el mercado deberían completar ya la inscripción voluntaria como APNFD cuando su actividad pueda considerarse comprendida en los artículos 15 o 15 bis. La prueba de la inscripción facilita el onboarding bancario y sitúa a la entidad en posición de convertirse de forma simplificada a la vía VASP una vez que se publique el reglamento. Los operadores que hoy queden fuera del artículo 15/15 bis dispondrán de una ventana de onboarding definida tras el reglamento; anticiparse a esa ventana protege las relaciones bancarias.
Actividades permitidas y tratamiento regulatorio
Costa Rica no emite tipos de licencia para la actividad de criptoactivos. La cuestión de compliance es qué obligaciones AML resultan aplicables, no qué licencia elegir. A fecha de , las categorías relevantes son el artículo 15 (cambio de divisas, transferencias, administración fiduciaria) y el artículo 15 bis (una categoría residual más amplia que incluye los servicios de constitución de sociedades y cualquier actividad sensible al riesgo de LC/FT) de la Ley 7786. Tras la 25.340, una cuarta categoría (actividad VASP del artículo 15 quáter) se superpone a las dos existentes.
Actividades cubiertas (posteriores a 25.340)
El artículo 15 quáter de la Ley 7786, introducido por el Expediente 25.340, abarca cuatro actividades esenciales de los VASP alineadas con la Recomendación 15 del FATF:[1]
- Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal. Exchanges centralizados, mesas OTC y proveedores de rampas de entrada y salida de fiat. El intercambio entre dos activos virtuales no figura por separado en el texto del proyecto de ley, pero queda comprendido en el artículo 15 bis cuando se ofrece al cliente.
- Transferencia de activos virtuales. Servicios de transferencia entre monederos, transferencias de la custodia a la contraparte, procesadores de pagos que operan con criptoactivos.
- Custodia y administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan el control de activos virtuales. Proveedores de monederos custodiados, servicios de gestión de claves, ramas de custodia de exchanges.
- Emisión, oferta o venta de activos virtuales. Plataformas de emisión de tokens, operadores de ICO/IEO/IDO, emisión primaria de stablecoins.
Para cada actividad, el proyecto de ley aplica las mismas obligaciones que a las entidades ya sujetas a la normativa AML de CONASSIF, incluidos los requisitos de información de la Travel Rule de FATF para las transferencias transfronterizas.[1]
Qué NO requiere registro
Las siguientes actividades quedan fuera del perímetro de inscripción del SUGEF a fecha de :
- Proveedores de software de monederos puramente no custodial. Cuando el operador nunca controla las claves de los usuarios, la actividad no activa el supuesto de custodia.
- Emparejamiento puramente peer-to-peer sin custodia ni intermediación en la liquidación. Las plataformas verdaderamente P2P que no mantienen fondos ni liquidan operaciones quedan normalmente fuera del perímetro de inscripción, aunque SUGEF conserva discrecionalidad conforme al artículo 15 bis cuando aparece sensibilidad en la actividad.
- Operativa personal y tenencias personales. La actividad de inversión individual no constituye una actividad empresarial y solo está sujeta al tratamiento de la DGT como rendimientos del capital o ganancias patrimoniales conforme a la resolución de 2023.
- Infraestructura de minería y de validadores. La actividad no se encuadra en la definición de VASP del FATF y no está sujeta a licencia específica en Costa Rica. El tratamiento fiscal sigue las reglas generales aplicables a las empresas.
- Participación en la gobernanza de DAO, uso de protocolos DeFi y colección de NFT. No se ha emitido ninguna orientación específica; en ausencia de funciones de custodia o de cambio a moneda fiduciaria, estas actividades quedan fuera del perímetro de la SUGEF.
Requisitos
Costa Rica no impone un capital mínimo fijo, ni requisito de administrador local (con una excepción), ni una prueba formal de sustancia económica para los negocios de criptoactivos. Los requisitos vinculantes son los mínimos de derecho societario correspondientes al tipo de entidad elegido, la declaración de titularidad real a través del RTBF, los controles AML/CFT conforme a la Ley 7786 cuando resulta aplicable la inscripción ante SUGEF, y la sustancia económica a efectos de residencia fiscal cuando el operador pretenda acogerse al tratamiento de fuente territorial sobre las rentas de origen extranjero.
Tabla de requisitos de Costa Rica
| Requisito | Estándar |
|---|---|
| Tipos de entidad permitidos | Sociedad Anónima (S.A.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) conforme al Código de Comercio (Ley 3284) |
| Número mínimo de accionistas / socios | S.A.: 2 en la constitución; S.R.L.: 1 |
| Número mínimo de consejeros / directivos | S.A.: 3 (Presidente, Secretario, Tesorero) más 1 comisario (auditor legal); S.R.L.: 1 gerente |
| Propiedad extranjera | 100% permitido |
| Director residente | No obligatorio (una excepción: agente residente obligatorio si ningún administrador está domiciliado en Costa Rica) |
| Agente residente | Obligatorio si ningún administrador está domiciliado en Costa Rica; debe ser un abogado costarricense con despacho local |
| Domicilio social | Obligatorio para la notificación de actos procesales; no se exige local físico |
| Capital mínimo | Sin mínimo fijo; en la práctica se declara un importe nominal de 10.000–100.000 CRC |
| Divulgación de la titularidad real | Declaración anual RTBF a través de Central Directo, del 1 al 30 de abril; umbral del 25% del capital o de los derechos de voto[12] |
| Inscripción AML/CFT | Voluntario como APNFD en virtud de la Ley 7786, artículos 15 / 15 bis (vigente); obligatorio como VASP en virtud del artículo 15 quáter tras la 25.340[1] |
| Registro fiscal | Obligatorio ante la DGT a través de la plataforma ATV; patente municipal según el municipio correspondiente |
| Registro de seguridad social | CCSS inscripción obligatoria si se contratan empleados locales; seguro de riesgos del trabajo del INS |
| Registros contables | Libros en español; conservados 5 años (10 años cuando los libros contengan datos de UBO) |
| Firma Digital | Obligatorio para el RTBF y para la mayoría de las presentaciones de documentos fiscales; disponible únicamente para ciudadanos y residentes legales costarricenses. Los accionistas no residentes suelen otorgar un poder general a un profesional costarricense |
Evaluación fit and proper
En el régimen previo a la 25.340 no se aplica ninguna evaluación formal de fit and proper, porque no se emite ninguna licencia. El Acuerdo SUGEF 11-18 impone la divulgación de directores y titulares reales durante la inscripción como APNFD, pero el régimen se basa en el registro, no en la aprobación. Tras la 25.340, se espera que el reglamento introduzca el control de fit and proper; el texto del proyecto de ley remite a los mismos estándares aplicables a las entidades ya sujetas a la normativa AML del CONASSIF,[1] lo que sugiere que los criterios de fit and proper reflejarán el marco de SUGEF para entidades financieras.
En Costa Rica, la prueba fit and proper en la práctica es hoy la entrevista de onboarding bancario, no un requisito regulatorio. Los bancos rechazan habitualmente el onboarding de negocios de criptoactivos si no se aporta prueba de la inscripción ante la SUGEF y documentación limpia de los administradores.
Representación local
El agente residente constituye el requisito vinculante de presencia local. El agente debe ser un abogado costarricense con oficina local, debe ser designado en la escritura constitutiva y actúa como domicilio legal para la notificación de actos procesales. El agente no necesita ser administrador ni accionista. El coste anual suele oscilar entre 500 y 1.900 USD según la amplitud de los servicios de la firma (agencia básica de domicilio registrado en el extremo inferior; trabajo completo de secretaría societaria en el extremo superior).
En la práctica, los operadores agrupan el servicio de agente residente con la función de domicilio social y de presentación de documentos anual a través del mismo despacho de abogados costarricense.
AML/CFT y Travel Rule
El régimen AML/CFT vinculante es la Ley 7786, complementada por el CONASSIF Acuerdo 12-21 (reglamento de prevención de riesgos AML).[22] Cuando resulta aplicable la inscripción ante SUGEF, los operadores deben implementar KYC y due diligence del cliente con clasificación basada en el riesgo, identificación de PEP conforme al SUGEF Acuerdo 13-19, identificación del titular real, cribado de sanciones, monitoreo continuo de transacciones y reporte de STR a la UIF dentro del ICD.
Situación de la Travel Rule: aún no exigible como obligación autónoma bajo el régimen anterior al 25.340. El Expediente 25.340 incorpora la Travel Rule del FATF directamente en el artículo 15 quáter, exigiendo a los VASP obtener y conservar la información del ordenante y del beneficiario conforme al estándar del FATF en las transferencias transfronterizas de activos virtuales.[1] Los detalles de implementación (importes umbral y campos de datos) llegarán en el reglamento.
SUGEF espera políticas AML que hagan referencia a la Ley 7786, al Acuerdo SUGEF 11-18 y a las realidades operativas concretas del modelo de negocio del operador; una política genérica trasladada desde otra jurisdicción no se considera conforme a la normativa de Costa Rica.
Proceso de solicitud
El proceso de constitución en Costa Rica consta de cinco etapas, desde la fase previa a la constitución hasta la operativa bancaria. El régimen de presentación de documentos digital posterior a junio de 2025 emite una cédula jurídica numérica en un plazo de 5 a 7 días hábiles; la publicación en La Gaceta añade 8 días. El plazo realista total es de 3 a 6 meses de principio a fin, siendo el acceso bancario el elemento más variable.
Idioma de tramitación: español. Todas las presentaciones de documentos ante SUGEF, el Registro Nacional y la DGT se realizan en español a través de las plataformas SUGEF Directo, Crear Empresa y ATV, respectivamente. Las traducciones de documentos al español deben estar certificadas.
Contacto previo a la solicitud: No disponible. SUGEF no ofrece reuniones formales previas a la solicitud para solicitantes APNFD ni (previsiblemente) VASP. El equivalente más próximo es la consulta informal a través de un abogado costarricense con experiencia en presentaciones de documentos ante SUGEF.
Cronología visual
Constitución de la sociedad
Constituir una entidad en Costa Rica es el primer paso. Consulte la guía completa de constitución de sociedades en Costa Rica →. Incluye la reserva de denominación (o, tras la Ley 10729 de , la asignación numérica automática de cédula), la identificación del titular real, la escritura notarial de constitución, la presentación de documentos ante el Registro Nacional a través de la plataforma Crear Empresa y la publicación en La Gaceta.
Registro fiscal y municipal
Inscripción en la DGT a través de la plataforma ATV; patente municipal según la jurisdicción local; registro de seguridad social en la CCSS en caso de contratación; seguro de riesgos del trabajo del INS.
Inscripción APNFD ante SUGEF
Presentado a través del sistema SUGEF Directo IPO (Inscripción de Personas Obligadas). Requiere firma digital, documentación AML, una cuenta bancaria de uso exclusivo vinculada a un IBAN por cada actividad registrada y la clasificación de riesgo Tipo 1/2/3 conforme al Acuerdo SUGEF 13-19. Hoy es voluntaria; será obligatoria para los VASP tras el reglamento de la 25.340.
Onboarding bancario
Bancos estatales o privados. La etapa más variable. Los bancos estatales y privados suelen exigir prueba de inscripción en SUGEF, documentación AML y KYC de los administradores. El onboarding paralelo en EMI (europeas, del Reino Unido) se tramita a menudo de forma simultánea y reduce la dependencia de la banca local en la ruta crítica.
Presentación de documentos RTBF y lanzamiento operativo
Declaración anual RTBF durante la ventana del 1 al 30 de abril a través de Central Directo. Las presentaciones de documentos del primer año fuera de la ventana de abril se realizan mediante poder general otorgado a un titular costarricense de firma-digital.
Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan las políticas AML/CFT específicas de Costa Rica, la Evaluación de Riesgos a Nivel de Empresa, el plan de implementación de la Travel Rule y el marco de cribado de sanciones como parte del encargo. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier constitución de un VASP en Costa Rica: de 6 a 10 semanas de trabajo especializado que las plantillas genéricas no pueden abreviar.
Documentación requerida
La práctica notarial y de SUGEF en Costa Rica exige un conjunto estandarizado de documentación corporativa, personal y de compliance. La DGT y SUGEF publican listas de requisitos; la profundidad sustantiva reside en los instrumentos subyacentes, no en un único formulario de presentación de documentos. Conforme a la guía de SUGEF sobre APNFD para el Acuerdo 11-18,[5] la revisión de la inscripción se centra en si el programa AML está genuinamente adaptado al modelo de negocio del solicitante.
Documentos societarios
- Escritura constitutiva notarial (escritura constitutiva) redactada por un notario costarricense, otorgada en español e inscrita en el Registro Nacional a través de la plataforma Crear Empresa.
- Estatutos sociales integrados en la escritura de constitución para entidades S.A. y S.R.L.
- Cédula jurídica expedida por el Registro Nacional (formato numérico posterior a la Ley 10729: p. ej. «3-101-XXXXXX»).
- Registro de publicación en La Gaceta del anuncio de constitución.
- Nombramientos de consejeros / directores / gerentes acreditados mediante actos registrados.
Documentos personales (todos los consejeros, directivos, titulares reales)
- Pasaporte o cédula de cada consejero, directivo, firmante autorizado y titular real (25% o más).
- Certificado de antecedentes penales (antecedentes penales) del país de residencia y de cualquier país en el que la persona haya residido en los cinco años anteriores, apostillado o legalizado.
- Carta de referencia bancaria para administradores y titulares reales.
- CV / currículum profesional que acredite la experiencia pertinente.
- Justificante de domicilio (factura de suministros o extracto bancario, con antigüedad máxima de tres meses).
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier estructura VASP en Costa Rica. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan cada uno de estos documentos como parte del encargo: hechos a medida y específicos para Costa Rica, no plantillas adaptadas de otras jurisdicciones. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio concreto del solicitante, su perfil de riesgo y su estructura operativa.
- Manual de políticas AML/CFT: Manual operativo que abarca CDDusuario, clasificación de riesgo, monitorización de transacciones, cribado de sanciones y procedimientos STR, con referencia a la Ley 7786 y Acuerdo SUGEF 11-18.
Qué cubre
El Manual de Políticas AML/CFT es la columna vertebral operativa de cualquier inscripción de APNFD o VASP en Costa Rica. SUGEF espera que el documento identifique al sujeto obligado conforme al artículo 15 de la Ley 7786 (o 15 bis o 15 quáter tras la 25.340), designe al oficial de compliance con su cédula y su estado de certificación ante SUGEF, y describa la metodología basada en riesgo propia de la entidad.
El rechazo del manual por parte de SUGEF es la causa más frecuente de retraso en la inscripción; las plantillas procedentes de otras jurisdicciones latinoamericanas obligan a rehacer el trabajo. El manual debe ajustarse a la realidad operativa efectiva de la firma.
- Evaluación de riesgos a escala de toda la entidad: Identificación de riesgos ML/TF, operativos, tecnológicos y jurisdiccionales, con metodología de puntuación de riesgo y matriz de mitigación.
Qué cubre
La Evaluación de Riesgos a Nivel de Toda la Entidad documenta la identificación y evaluación por parte de la firma de los riesgos de ML/TF, tecnológicos y jurisdiccionales. La metodología basada en riesgo del Acuerdo 13-19 de SUGEF exige que la firma se posicione en la clasificación de riesgo Tipo 1, 2 o 3 y que acredite los factores de riesgo que sustentan dicha clasificación. Deben reflejarse los factores de riesgo propios de Costa Rica (geografía de la contraparte, perfil del cliente, complejidad del producto). La evaluación constituye la base del informe anual del responsable de compliance a SUGEF.
- Procedimientos de screening de sanciones: Documento procedimental que abarca OFAC SDNlista consolidada de la UE, Consejo de Seguridad de la ONU, listas de la UIF de Costa Rica y protocolos de frecuencia de cribado.
Qué cubre
Los VASP de Costa Rica deben realizar cribados frente a múltiples listas de sanciones: OFAC SDN, la lista consolidada de sanciones financieras de la UE, las listas de sanciones del Consejo de Seguridad de la ONU y las personas designadas publicadas por la UIF de Costa Rica. El cribado se exige en el onboarding, en el momento de designar una contraparte y con una periodicidad recurrente basada en el riesgo, aunque normalmente diaria para los segmentos de alto riesgo. Los examinadores de SUGEF suelen solicitar evidencia de las coincidencias detectadas, los registros de análisis de falsos positivos y los registros de escalado.
- KYC y onboarding de clientes (incl. KYB): Due diligence del cliente, due diligence reforzada para PEP y perfiles de alto riesgo, identificación del titular real, recopilación de documentos y estándares de verificación.
Qué cubre
El procedimiento KYC debe implementar una clasificación basada en riesgo conforme al Acuerdo SUGEF 13-19, la identificación de personas expuestas políticamente conforme al artículo 15, la identificación de la titularidad real en el umbral del 25% y el monitoreo continuo. En el caso de clientes institucionales, el componente KYB debe incluir la revisión del árbol de titularidad transfronterizo y la verificación del origen de los fondos. Los examinadores de SUGEF prestan especial atención al tratamiento que la firma da a las jurisdicciones con transparencia societaria limitada.
- Implementación de la Travel Rule: Procedimientos para obtener, conservar y transmitir la información del ordenante y del beneficiario en las transferencias transfronterizas de activos virtuales, conforme a la Recomendación 16 del FATF.
Qué cubre
La implementación de la Travel Rule es obligatoria conforme al Expediente 25.340, artículo 15 quáter, una vez en vigor.[1] Los procedimientos deben especificar cómo la entidad obtiene, conserva y transmite la información del ordenante y del beneficiario en las transferencias transfronterizas de activos virtuales, los campos de datos cubiertos, la due diligence de contraparte aplicada a los VASP receptores y el protocolo para las transferencias hacia o desde monederos no custodiados. El umbral de aplicación de la Travel Rule se fijará en el reglamento; las entidades deben prever el estándar de la FATF de 1.000 USD/EUR.
- Marco de monitorización de transacciones: Escenarios de monitorización basados en reglas y en comportamiento, umbrales de alerta, gestión de falsos positivos, vías de escalado hasta la presentación del STR.
Qué cubre
El Marco de Monitorización de Transacciones debe documentar el diseño de escenarios (reglas basadas en tipologías: fraccionamiento, movimiento rápido de fondos, actividad próxima a sanciones), la lógica de fijación de umbrales, el triaje de alertas y la vía de escalado hasta la presentación de STR ante la UIF. La UIF de Costa Rica se integra en el ICD y recibe los STR a través de un canal electrónico definido. El marco debe acreditar una revisión de escenarios al menos anual y la respuesta documentada de la firma a las observaciones de la UIF.
- Matriz de países y jurisdicciones restringidos: Lista interna de jurisdicciones en las que la firma rechaza o restringe la prestación de servicios, con la justificación vinculada a las listas de FATF, OFAC y la UE.
Qué cubre
La matriz de jurisdicciones restringidas debe identificar los países incluidos en la lista negra y en la lista gris del FATF (vigentes a febrero de 2026: Costa Rica no figura en ninguna de las dos listas), las jurisdicciones sujetas a sanciones integrales de la OFAC, los terceros países de alto riesgo de la UE y cualquier restricción específica de la entidad. La matriz debe revisarse, como mínimo, en cada ciclo plenario del FATF (febrero, junio, octubre) y tras actualizaciones materiales de sanciones.
- STR/SAR Procedimientos: Procedimiento interno para la comunicación de operaciones sospechosas a la UIF, incluidos los criterios de activación, la escalada interna y la prohibición de revelación (tipping-off).
Qué cubre
Los procedimientos de STR se rigen por los artículos 25–27 de la Ley 7786 y exigen la presentación de reportes a la UIF (dentro del ICD) cuando la entidad identifique operaciones que carezcan de justificación económica o lícita aparente. Los procedimientos deben abarcar la cadena interna de escalado, la revisión por el oficial de compliance, el estándar de documentación, la prohibición de advertir al cliente y los requisitos de conservación de registros (10 años para los registros relacionados con STR).
- Programa de seguimiento de compliance: Informe anual del compliance officer, calendario de pruebas periódicas, procedimientos de gestión de incidencias.
Qué cubre
El Programa de Monitorización de Compliance define el informe anual del responsable de compliance a la alta dirección y a SUGEF, el calendario de pruebas periódicas (por lo general basado en riesgo, trimestral para las áreas de alto riesgo) y los procedimientos de gestión de incumplimientos, incluidos los plazos de subsanación y la escalada al órgano de administración. Los inspectores de SUGEF revisan el informe anual y los registros de pruebas del año anterior durante la inspección.
- Declaración de apetito de riesgo: Recomendado. Declaración aprobada por la alta dirección sobre las categorías de riesgo que la firma acepta, aquellas que restringe y los límites cuantitativos aplicados.
Qué cubre
Una declaración de apetito de riesgo no es exigida de forma expresa por el Acuerdo SUGEF 11-18, pero constituye una práctica habitual y los examinadores de SUGEF suelen solicitarla. La declaración debe articular las posiciones aprobadas por la dirección respecto a los tipos de contraparte, la complejidad de los productos, la exposición jurisdiccional y la concentración operativa; también debe fijar los límites cuantitativos y la vía de aprobación de excepciones.
- Políticas de protección de datos: Cumplimiento de la Ley 8968 (Protección de la Persona frente al Tratamiento de sus Datos Personales) y del Decreto 37554-JP.
Qué cubre
La protección de datos en Costa Rica se rige por la Ley 8968 de 2011 y el Decreto 37554-JP, bajo la supervisión de PRODHAB (Agencia de Protección de Datos de los Habitantes). La política debe abordar el consentimiento, la limitación de la finalidad, los derechos de los interesados, los plazos de notificación de brechas, la mecánica de las transferencias transfronterizas (relevante para la custodia en la nube y los proveedores de KYC) y su integración con la obligación de conservación de registros AML.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Proyecciones de ingresos, captación de clientes y costes a tres años; hoja de ruta del producto; lista de contrapartes (categorías, no nombres); estrategia bancaria y de EMI; stack tecnológico y arquitectura de custodia. SUGEF no exige formalmente un plan de negocio para la inscripción como APNFD, pero los bancos lo requieren en el onboarding y se prevé que el reglamento VASP posterior a la 25.340 introduzca un requisito formal.
Documentación tecnológica y operativa
Arquitectura de custodia (segregación hot/cold, procedimientos de gestión de claves), política de ciberseguridad, plan de continuidad de negocio, procedimientos de respuesta a incidentes y registro de riesgos de terceros. Costa Rica no cuenta con una regulación formal de riesgo ICT equivalente a DORA; la documentación tecnológica la exigen los bancos y se prevé en el reglamento posterior a la 25.340.
Costes y precios
Costa Rica es una de las jurisdicciones de menor coste para operar con criptoactivos en América Latina, y las dos cifras que importan están muy separadas. Lo que cobra el Estado es reducido y está fijado por tarifa publicada: de 480 a 1.010 USD en el año 1. Lo que cuesta el trabajo es el resto, y se cotiza caso por caso: de 6.100 a 23.700 USD en el año 1 y de 4.200 a 12.200 USD anuales a partir de entonces. La variación responde al tipo de entidad (S.A. frente a S.R.L.), al nivel de asesoramiento (despacho local frente a despacho internacional) y al alcance de la inscripción ante SUGEF.
Coste legal
| Concepto legal (fuente) | Importe (equivalente en USD al tipo de cambio del 28 de agosto de 2026) |
|---|---|
| impuesto de registro del Registro Nacional (tarifas de presentación de documentos del Código de Comercio) | 150–300 |
| Timbres legales, timbres: Colegio de Abogados, educación, fiscal (tarifa estándar) | 100–250 |
| Publicación en La Gaceta (tarifa de la Imprenta Nacional) | 50–100 |
| Impuesto de sociedades conforme a la Ley 9428, primer año (escalado según el salario base) | 180–360 |
| Inscripción APNFD ante SUGEF (Acuerdo SUGEF 11-18)[5] | Sin comisión |
| Escritura notarial de constitución, tarifa de referencia del arancel art. 95(a) (181.500 ₡) | ≈ 400 USD |
| Coste legal, año 1 | 884–1.414 |
A partir del año 2 el único cargo estatal recurrente es el impuesto a las personas jurídicas de la Ley 9428, de 180 a 360 USD anuales según el salario base. La inscripción como APNFD ante la SUGEF y la presentación del RTBF conforme a la Ley 9416 y al Decreto 44390-H no conllevan tasa alguna, si bien la falta de presentación del RTBF se sanciona con multa de 3 a 100 salarios base.[12] La patente municipal se liquida anualmente sobre los ingresos, por lo general del 0,1% al 0,5%, de modo que no puede expresarse como un importe fijo.
Las tasas públicas en Costa Rica son reducidas; el coste de hacerlo correctamente está en el asesoramiento y en la documentación de compliance, no en las presentaciones ante el regulador.
Coste de implementación habitual (presupuestado caso por caso)
| Crear elemento | Importe (USD) |
|---|---|
| Domicilio social, primer año | 300–2.400 |
| Asesoramiento en constitución de sociedades (S.A. o S.R.L.) | 800–4.500 |
| Asesoramiento en la inscripción APNFD ante SUGEF | 500–5.000 |
| Documentación de compliance (manual de políticas AML/CFT, evaluación de riesgos, marco de sanciones, Travel Rule, monitorización de transacciones, KYC/KYB) | 2.500–6.000 |
| Contabilidad, presentaciones fiscales, RTBF y declaraciones obligatorias, primer año | 1.000–2.400 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 5.100–20.300 |
| Domicilio social (anual) | 300–2.400 |
| Actualización de la documentación de compliance (anual) | 1.000–2.500 |
| Contabilidad, presentaciones fiscales, RTBF y declaraciones obligatorias (anual) | 1.800–3.600 |
| Compliance officer, a tiempo parcial o externalizado (anual) | 600–1.800 |
| Implementación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuesto según el caso) | 3.700–10.300 |
Los costes de la solicitud bancaria quedan fuera de ambas cifras: oscilan entre 0 y 5.000 USD según el banco, la combinación de EMI y la complejidad del onboarding. Los honorarios notariales costarricenses siguen una tarifa regulada, y la horquilla refleja el alcance, desde una S.R.L. básica hasta una S.A. con servicio completo.
Plazos
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Fase previa a la constitución (recopilación de datos del titular real, estructuración, gestión de la firma digital) | 1–2 semanas | 1–2 semanas |
| Constitución notarial y presentación de documentos ante el Registro Nacional | 1–4 semanas | 2–6 semanas |
| Registro tributario / municipal / CCSS / INS | 2–3 semanas | 4–9 semanas |
| Inscripción APNFD ante la SUGEF (cuando la actividad se enmarca en la Ley 7786, artículos 15 / 15 bis) | 4–8 semanas | 8–17 semanas |
| Onboarding bancario (banca pública, privada o EMI) | 4–12 semanas | 12–29 semanas |
| Total realista de principio a fin | 3–6 meses |
El régimen de presentación digital de Costa Rica posterior a junio de 2025 emite una cédula jurídica numérica en un plazo de 5 a 7 días hábiles desde la presentación a través de la plataforma Crear Empresa, a lo que la publicación en La Gaceta añade 8 días. El cuello de botella ya no es la presentación notarial, sino la revisión de la inscripción ante la SUGEF y el onboarding bancario. Los operadores con directivos no residentes pierden de 1 a 2 semanas gestionando poderes con firma-digital; este es el elemento del calendario que más se pasa por alto.
Fiscalidad
Costa Rica es una jurisdicción de tributación territorial: el impuesto sobre sociedades del 30% se aplica a los beneficios de fuente costarricense, pero las rentas obtenidas de fuentes situadas fuera de Costa Rica quedan, en general, fuera de la base imponible, con sujeción a pruebas de sustancia económica. Para los operadores de criptoactivos que atienden a clientes no costarricenses desde una entidad domiciliada en Costa Rica, el tipo efectivo del impuesto sobre sociedades aplicable a los ingresos de fuente extranjera puede ser del 0%, siempre que la entidad cuente con sustancia económica suficiente para superar la prueba de rentas pasivas de fuente extranjera introducida por la reforma de 2023.
Costa Rica no ha promulgado legislación interna sobre el Pilar Dos. El Impuesto Mínimo Global de la OCDE (GloBE) se aplica a los grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores a 750 millones EUR, un umbral que difícilmente afectará a los VASP domiciliados en Costa Rica de forma independiente.
Tratamiento fiscal de los criptoactivos
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia cripto |
|---|---|---|
| Impuesto sobre sociedades | 30% general; tipos escalonados del 5–20% para pymes por debajo de 122.145.000 CRC brutos | Solo rentas de fuente local; los ingresos por criptoactivos de fuente extranjera fuera de la base están sujetos a sustancia económica[16] |
| Impuesto sobre las ganancias de capital (pasivas) | 15% | Declaraciones de criptoactivos de personas físicas conforme a la Consulta de la DGT MH-DGT-OF-0460-2023[14] |
| Impuesto sobre el valor añadido (IVA) | 13% | Se aplica a los servicios de exchange de criptoactivos, custodia y salvaguarda de claves según la resolución de la DGT de 2023[14] |
| Retención en la fuente (dividendos) | 15% | Accionistas no residentes |
| Retención en la fuente (intereses, cánones) | 15% | Contrapartes no residentes |
| Impuesto sobre nóminas | n/d (seguridad social del empleador 26,67%) | Cotización a la CCSS sobre la nómina local |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | n/a en la mayoría de los documentos comerciales | Las operaciones notariales conllevan timbres |
Fuente territorial y la reforma de sustancia económica de 2023
El principio de territorialidad de Costa Rica implica que los ingresos por criptoactivos obtenidos de servicios prestados fuera de Costa Rica a clientes no residentes quedan, por lo general, fuera de la base imponible. La reforma de 2023 (Ley 10381), adoptada para lograr la salida de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas en , restringió este principio respecto de las rentas pasivas de fuente extranjera cuando la entidad receptora carece de sustancia económica suficiente. La reforma no modificó la regla territorial general aplicable a las rentas activas de actividad empresarial; endureció el tratamiento de los esquemas de sociedades holding y de las estructuras puramente pasivas.
En la práctica, los operadores con operaciones locales genuinas (oficina, personal, toma de decisiones, atención al cliente) suelen cumplir los requisitos; las estructuras puramente pantalla, no. La orientación de los despachos jurídicos es coherente: la sustancia económica debe ser genuina, no meramente nominal.[14]
Reporte CRS/CARF
Costa Rica implementó el Estándar Común de Reporte de la OCDE (CRS) y reporta automáticamente a través del marco AEOI. El Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) no está firmado ni implementado: Costa Rica no ha firmado el MCAA del CARF a , mientras que Panamá lo firmó el . El Expediente 24.811 (propuesta del Ejecutivo, febrero de 2025) y el reglamento de aplicación del Expediente 25.340 son los vehículos probables de adopción; el primer reporte bajo el CARF se prevé para 2027 o 2028.[18]
Compliance continuo y post-registro
Una entidad de criptoactivos en Costa Rica soporta una carga recurrente de compliance con independencia de que proceda o no la inscripción ante SUGEF. Las obligaciones anuales mínimas son societarias (impuesto anual a las personas jurídicas, presentación de documentos contables, declaración RTBF, declaración anual de renta D-101), además de AML/CFT (cuando exista inscripción) y municipales (renovación de la patente). El impuesto a las personas jurídicas de la Ley 9428, de 180 a 360 USD, es la única carga estatal recurrente; el coste anual total se sitúa entre 4.200 y 12.200 USD según el alcance.
Obligaciones anuales de información
- Declaración del impuesto sobre sociedades D-101, presentada anualmente antes del y correspondiente al ejercicio fiscal anterior (del 1 de enero al 31 de diciembre).
- Impuesto anual de sociedades (Ley 9428), exigible en enero, escalado según el salario base.
- Declaración RTBF de titular real, presentada a través de Central Directo del 1 al 30 de abril. La falta de presentación bloquea las certificaciones del Registro Nacional y conlleva multas de 3–100 salarios base.[12]
- Renovación de la patente municipal, anual por cada municipio.
- Cotizaciones a la seguridad social de la CCSS y al seguro de riesgos del trabajo del INS, mensuales cuando hay empleados en nómina.
- Informe anual del responsable de compliance a la alta dirección y, cuando esté inscrito, a la SUGEF.
- Registros de formación AML para el personal con funciones de contacto con clientes.
Tasas de renovación / Tasas de supervisión
No se aplica ninguna tasa de renovación de SUGEF bajo el régimen APNFD previo a la 25.340; la inscripción se mantiene una vez concedida y se revisa en los ciclos de examen de SUGEF. Tras la 25.340, se espera que el reglamento introduzca una estructura de tasas de supervisión para los VASP en línea con las entidades ya reguladas por el CONASSIF; el detalle de las tarifas queda pendiente del reglamento.
Costes recurrentes en ausencia de tasas de renovación del regulador: agente residente (500–1.900 USD), domicilio social (300–2.400 USD), contabilidad y presentación de documentos fiscales (1.800–3.600 USD), asesoramiento RTBF (300–600 USD), responsable de compliance (600–1.800 USD a tiempo parcial, más a tiempo completo) y la actualización anual de la documentación de compliance (1.000–2.500 USD).
Inspecciones regulatorias
Las inspecciones de la SUGEF a las APNFD se basan en el riesgo y suelen centrarse en la calidad del diseño del programa AML, en la clasificación de riesgo de la entidad conforme al Acuerdo SUGEF 13-19 y en la evidencia de un monitoreo continuo de transacciones. Las inspecciones se programan con aviso previo en los ciclos ordinarios y se realizan sin aviso cuando la SUGEF recibe información de la UIF o de reguladores de contrapartes. Tras la 25.340, se espera que la cadencia supervisora aplicable a los VASP se alinee con el ciclo de las entidades financieras una vez que el reglamento defina las facultades de la autoridad supervisora.
Ejecución
La ejecución previa a la 25.340 se limita a las facultades generales de la Ley 7786: multas, censura pública y remisión al Ministerio Público por delitos penales de blanqueo de capitales. La posterior a la 25.340 introduce sanciones específicas para los VASP: multas de 2 a 100 salarios base (rango de 924.400 CRC a 46.220.000 CRC con el salario base de 2026 de 462.200 CRC, aproximadamente de 1.800 USD a 89.000 USD),[1] más la prohibición de operar con VASP no registrados. SUGEF también tiene encomendado velar por que las personas que realizan actividades de blanqueo de capitales no operen en Costa Rica.[1]
El caso Liberty Reserve sigue siendo la referencia para evaluar el alcance de la aplicación coercitiva. Costa Rica cuenta con un Tratado de Asistencia Jurídica Mutua (MLAT) en vigor con Estados Unidos y un largo historial de extradiciones en asuntos vinculados a los criptoactivos.[20]
Banca
Costa Rica es una de las jurisdicciones bancarias más viables de América Latina para operadores de cripto, pero no resulta sencillo. Los bancos estatales y los grandes bancos privados rechazan habitualmente el onboarding de negocios cripto sin prueba de inscripción ante la SUGEF, documentación AML y KYC de los administradores. Los operadores que tienen los tres elementos en orden pueden abrir cuentas en 4 a 12 semanas; aquellos a los que les falta alguno pueden esperar indefinidamente.
El lanzamiento, el , de BN ETF Bitcoin por parte de BNCR marcó un punto de inflexión:[8] que el mayor banco estatal distribuya un producto con exposición a Bitcoin entre clientes minoristas indica una aceptación institucional del cripto como clase de activo desde arriba. El onboarding de cuentas operativas no se ha flexibilizado de manera uniforme, pero la conversación ha cambiado. Según el artículo 22 del Acuerdo SUGEF 11-18, los bancos pueden abrir cuentas a APNFD a la espera de la inscripción ante la SUGEF, pero deben mantener la cuenta inactiva hasta que se aporte la prueba de dicha inscripción.[5]
Las entidades de dinero electrónico (EMI) e instituciones de pago externas, europeas y del Reino Unido, son ampliamente utilizadas por los operadores cripto de Costa Rica como solución paralela. El patrón habitual sitúa la tesorería operativa principal en una plataforma fintech multidivisa licenciada en un Estado miembro relevante de la UE y mantiene una cuenta de reserva denominada en colón en el país para el pago de impuestos y proveedores. Los neobancos multidivisa domiciliados en Lituania, España o el Reino Unido atienden a este segmento.
El error habitual es programar la banca después de la inscripción ante SUGEF en lugar de en paralelo. En la práctica, el onboarding bancario comienza con la documentación KYC, que coincide en gran medida con los expedientes de inscripción ante SUGEF; llevarlos a cabo simultáneamente acorta la ruta crítica en 6 a 10 semanas para operadores con administradores sin antecedentes.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners incluye más de 90 instituciones entre EMI europeas, plataformas fintech multidivisa, neobancos domiciliados en el Caribe y bancos regionales latinoamericanos con apetito de riesgo en criptoactivos. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →
Las presentaciones precualificadas acercan el rango de onboarding de 4–12 semanas a su límite inferior. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones que atiende Jagelski & Partners, y la viabilidad bancaria se confirma en la fase de alcance, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
EMI europeas y británicas, plataformas fintech multidivisa, neobancos domiciliados en el Caribe y bancos regionales latinoamericanos con apetito de riesgo cripto, combinados con la cuenta de reserva onshore en colón que la mayoría de los operadores mantiene para el pago de impuestos y proveedores.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Costa Rica no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de .[10] Costa Rica es miembro de GAFILAT (Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica), el organismo regional de tipo FATF, y fue incluida en seguimiento intensificado tras su evaluación mutua de cuarta ronda de julio de 2015. El informe de seguimiento más reciente, adoptado en 2023, reclasificó la Recomendación 15 de Costa Rica (nuevas tecnologías y activos virtuales) de Cumplida a No cumplida, señalando la ausencia de un marco para los VASP.
Este es el motor de política directo detrás del Expediente 25.340.[10] El ciclo de la 4.ª ronda concluyó con un seguimiento final de diciembre de 2024.
Acceso al mercado de la UE
Una entidad de criptoactivos de Costa Rica no dispone de derechos de pasaporte europeo en la UE, y MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países en virtud del cual la Comisión Europea pudiera reconocer un registro en Costa Rica como equivalente a una autorización como CASP.
El artículo 61 de MiCA permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto por iniciativa exclusivamente propia, respecto del criptoactivo o servicio concreto solicitado. Las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) las interpretan de forma restrictiva: cualquier forma de marketing dirigido a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad de la aplicación en tiendas de aplicaciones de la UE o el uso de influencers radicados en la UE constituye una solicitación que anula la exención.[19] La exención está concebida para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE.
Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation bajo MiCA →.
Ventajas y limitaciones
Costa Rica ofrece baja fricción regulatoria, tributación territorial y la credibilidad institucional de un miembro de la OCDE, frente a la cautela bancaria, la ausencia de pasaporte europeo en la UE y el trasfondo político del caso Liberty Reserve. El equilibrio resulta viable para operadores que atienden mercados fuera de la UE; menos viable para operadores cuyo mercado principal es el europeo.
- No se requiere licencia específica para criptoactivos a fecha de . La menor fricción regulatoria de cualquier jurisdicción latinoamericana de tamaño considerable.
- La tributación territorial puede producir un tipo efectivo del 0% sobre los ingresos por criptoactivos de fuente extranjera, con sujeción a la reforma de sustancia económica de 2023.
- La pertenencia a la OCDE desde el tiene peso en las conversaciones de banca corresponsal.[6]
- Entorno operativo favorable al USD con una amplia infraestructura comercial dolarizada y exposición institucional real al Bitcoin a través del BN ETF Bitcoin.[8]
- La zona horaria UTC menos 6 alinea el horario laboral con los mercados estadounidenses del Este y del Pacífico.
- Sin pasaporte europeo en la UE ni equivalencia de terceros países conforme a MiCA. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- El onboarding bancario sigue siendo el cuello de botella práctico. Mitigación: la secuenciación paralela de la inscripción ante SUGEF, el onboarding con EMI y las solicitudes ante bancos locales acorta la ruta crítica; una documentación AML de nivel institucional es condición previa para que un banco considere seriamente el expediente.
- El legado reputacional de Liberty Reserve persiste en las conversaciones de banca corresponsal. Mitigación: una sustancia económica real, documentación limpia de los administradores y prueba de inscripción neutralizan ese legado en la fase de due diligence; las estructuras puramente pantalla lo amplifican.
- La implementación del Expediente 25.340 está pendiente. Mitigación: la inscripción voluntaria como APNFD sitúa ya a la entidad en posición para una conversión ágil al régimen VASP posterior al 25.340 y reduce el riesgo en la conversación bancaria entretanto.
- Se aproxima la evaluación mutua de la quinta ronda de GAFILAT. Mitigación: desarrollar el programa AML conforme a los estándares del FATF desde el inicio; la posición de compliance de la firma constituye su propia protección, independientemente de los resultados de la evaluación a escala nacional.
Comparativa de Costa Rica
Costa Rica se sitúa en el grupo comparable de Centroamérica junto a Panamá (sin licencia; PL 247 pendiente), El Salvador (autorización formal DASP conforme a la LEAD 2023, con 0% de impuestos sobre las actividades de activos digitales para los titulares de licencia) y Santa Lucía, del nivel caribeño de regulación ligera (licenciamiento VABA en virtud de la Virtual Asset Business Act 2022, administrada por la FSRA). Chipre aporta la referencia transversal de la UE: autorización CASP conforme a MiCA con pasaporte europeo completo en 30 Estados. Cada uno desempeña un papel distinto en la decisión del comprador.
| Factor | Costa Rica | Panamá | El Salvador | Santa Lucía | Chipre (ref. UE) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Sin licencia; registro VASP AML ante SUGEF pendiente (Exp. 25.340) | Sin licencia; PL 247 pendiente | Licencia DASP conforme a la LEAD 2023 + BTCSP conforme a la Ley Bitcoin | Licencia de actividad con activos virtuales (VABA) | Autorización CASP bajo MiCA |
| Regulador | SUGEF (AML) / BCCR (monetaria) | Ninguno designado para VASP | CNAD (Comisión Nacional de Activos Digitales) | FSRA | CySEC |
| Plazos | 3–6 meses | 2–4 semanas (societario); acceso bancario 1–3 meses | 3–6 meses | 4–6 meses | 8–14 meses |
| Cap. mín. | Sin mínimo fijo | Nominal | 2.000 USD | Sin mínimo legal; la FSRA fija el capital mediante notificación escrita basada en el riesgo | 50.000–150.000 EUR |
| Año 1 todo incluido | Tasas legales 884–1.414 USD; implementación 5.100–20.300 USD | 8.000–25.000 USD | 53.200–150.000 USD | 35.000–65.000 USD | 217.000–462.000 EUR |
| Impuesto de sociedades | 30% local; 0% efectivo sobre rentas de fuente extranjera (territorial) | 25% local; territorial | 0% en actividades de activos digitales para titulares de licencia DASP; 30% en los demás casos | 30% (territorial) | 15% de IS estándar (desde el 1 de enero de 2026) |
| Presencia local | Agente residente si no hay administrador local | Agente residente | Compliance officer local obligatorio | Agente registrado | Presencia local sustantiva |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No | Sí (27 Estados de la UE) |
| Situación FATF | No incluida; R.15 No conforme, seguimiento de 2023 | No incluida (retirada de la lista AML de la UE el 9 de julio de 2025)[17] | No incluido | No incluido | No incluido |
| Ideal para | Operadores de fuera de la UE, tributación territorial, baja fricción | Operadores de LatAm, entorno USD, banca de mayor tamaño | Marca posicionada en Bitcoin, 0% en actividades DASP | Caribe con supervisión ligera, prioridad a la rapidez | Operadores que necesitan acceso pleno al mercado de la UE |
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Dentro de Centroamérica, Costa Rica y Panamá son las dos jurisdicciones restantes sin una licencia de criptoactivos operativa. La pertenencia de Costa Rica a la OCDE y su mecánica de fiscalidad territorial la convierten en la opción con mayor peso en credibilidad; el mayor sector bancario de Panamá y su historia más larga en finanzas internacionales lo convierten en la opción de mayor profundidad operativa.
Frente a El Salvador, el compromiso es marca frente a mecánica fiscal: la marca de El Salvador como país con el Bitcoin de curso legal es un activo de captación de talento y de relaciones públicas para operadores nativos del mundo cripto, y el tipo del 0% sobre las actividades de activos digitales con licencia DASP es materialmente mejor que la estructura territorial de Costa Rica para operadores cuyos ingresos son principalmente nacionales. Costa Rica gana en simplicidad regulatoria para operadores cuyos ingresos son genuinamente de fuente extranjera.
Cuándo Costa Rica es la opción adecuada
Elija Costa Rica si:
- Su base de clientes se encuentra principalmente fuera de la Unión Europea y fuera de Costa Rica.
- Usted valora la credibilidad institucional de un país miembro de la OCDE por encima del uso de la licencia como señal de marca.
- Busca una estructura de bajo coste y baja fricción con una mecánica real de tributación territorial.
- Puede asumir de 4 a 12 semanas de trabajo de onboarding bancario como un coste conocido.
Considere alternativas si:
- Necesita un acceso sistemático al mercado de la UE: Chipre, Lituania o Malta mediante la autorización CASP conforme a MiCA.
- Quiere una marca nativa de Bitcoin y 0% de impuestos sobre las actividades autorizadas con activos digitales: la licencia DASP de El Salvador conforme a la LEAD 2023.
- Necesita mayor profundidad bancaria a costa de una jurisdicción adicional: Panamá.
- Usted prioriza la rapidez frente al peso institucional: Santa Lucía y su registro VABA.
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Errores frecuentes en las solicitudes de Costa Rica
La simplicidad regulatoria de Costa Rica esconde tres trampas estructurales que atrapan a quienes solicitan por primera vez. La guía de SUGEF sobre el Acuerdo 11-18 está publicada y es clara, pero los operadores se equivocan sistemáticamente al valorar las realidades operativas. El acceso bancario es más difícil de lo que sugiere el marco jurídico; la fiscalidad es más matizada de lo que da a entender el titular territorial; y la restricción de la firma-digital afecta a todas las vías de presentación de documentos.
- Considerar la inscripción ante la SUGEF como voluntaria de forma indefinida. En el régimen anterior al 25.340, la inscripción era voluntaria cuando la actividad quedaba, en principio, fuera de los artículos 15 y 15 bis. Tras el 25.340, el perímetro se amplía mediante el artículo 15 quáter y la vía voluntaria se estrecha. Los operadores que hoy consideran la inscripción como opcional probablemente queden dentro del ámbito de aplicación una vez en vigor el reglamento.
- Subestimar la restricción de la firma-digital para socios no residentes. La firma digital es obligatoria para las presentaciones ante el RTBF y para la mayoría de las presentaciones fiscales; solo pueden obtenerla los ciudadanos costarricenses y los residentes legales. Los accionistas no residentes deben otorgar un poder general a un profesional costarricense, lo que requiere de 1 a 2 semanas más el tiempo de apostilla y suele retrasar el calendario global.
- Adaptar un manual AML genérico. La SUGEF espera procedimientos específicos de Costa Rica que remitan a la Ley 7786, al Acuerdo SUGEF 11-18 y al modelo de negocio concreto de la firma. Las plantillas procedentes de otras jurisdicciones latinoamericanas u offshore obligan a rehacer el trabajo en la revisión de inscripción y de nuevo en el onboarding bancario.
- Suponer que el régimen territorial de tributación garantiza un 0% sin sustancia económica. La reforma de 2023 restringió el tratamiento territorial de las rentas pasivas de fuente extranjera cuando la entidad carece de sustancia económica. Los operadores que prevean acogerse a un tipo efectivo del 0% sobre ingresos de fuente extranjera deben contar con operaciones locales, toma de decisiones y personal reales.
- Secuenciación del acceso bancario tras la inscripción en SUGEF. La inscripción en SUGEF y el onboarding bancario comparten requisitos sustanciales de KYC y de documentación. Ejecutarlos de forma secuencial añade entre 6 y 10 semanas a la ruta crítica. Conviene ejecutarlos en paralelo.
- Olvidar la ventana de abril del RTBF. La presentación de documentos del RTBF sobre titularidad real es anual, en abril. La falta de presentación bloquea las certificaciones del Registro Nacional, lo que congela la capacidad de la entidad de actualizar administradores, cambiar el domicilio social o acreditar su buena situación registral ante los bancos. Marque en el calendario la ventana de abril desde el año 1.
Preguntas frecuentes
Sí. Las criptomonedas son legales en Costa Rica, pero no son moneda de curso legal; únicamente el colón costarricense tiene curso legal conforme a la Ley 7558. Las criptomonedas se tratan como activos virtuales o intangibles según el Oficio DGT MH-DGT-OF-0460-2023.[14] La posición del Banco Central de Costa Rica, formulada en 2017 y confirmada desde entonces, es de tolerancia vigilante: se permiten la circulación y el intercambio de criptoactivos con fines lícitos porque ninguna ley los prohíbe expresamente, pero los criptoactivos no pueden transitar por el sistema nacional de pagos SINPE.
No. A fecha de , Costa Rica no emite ninguna licencia específica para criptoactivos. Los operadores de criptoactivos constituyen una Sociedad Anónima o una Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria y aplican las obligaciones AML/CFT de la Ley 7786 cuando la actividad queda comprendida en los artículos 15 o 15 bis. El , la Asamblea Legislativa aprobó en segundo debate el Expediente 25.340, que introduce el registro AML obligatorio de VASP ante la SUGEF una vez que se publique el reglamento de desarrollo, dentro de los tres meses siguientes a la promulgación en la Gaceta.[1]
De tres a seis meses de principio a fin. La constitución de la entidad lleva de 1 a 4 semanas (la presentación de documentos digital posterior a junio de 2025 emite una cédula jurídica en 5 a 7 días hábiles, más 8 días para la publicación en La Gaceta). El registro fiscal y municipal añade de 2 a 3 semanas.
La inscripción APNFD ante la SUGEF, cuando la actividad se enmarca en los artículos 15 o 15 bis, requiere de 4 a 8 semanas. El onboarding bancario es el elemento variable, de 4 a 12 semanas. Tramitar en paralelo la inscripción ante la SUGEF y la apertura bancaria acorta notablemente la ruta crítica.
No existe una única Ley Marco de Criptoactivos promulgada en Costa Rica. Se confunden habitualmente tres proyectos distintos: Expediente 22.837 (reforma AML del Ejecutivo, archivado el por caducidad legal); Expediente 23.415 (Ley de Mercado de Criptoactivos, impulsado por la diputada Johana Obando, pendiente en comisión sin avances significativos); y Expediente 25.340, el vehículo activo, aprobado en segundo debate el ,[1] que es una reforma AML que introduce el artículo 15 quáter en la Ley 7786 y no un marco integral del mercado de criptoactivos.
Costa Rica es una jurisdicción de tributación territorial. El impuesto sobre sociedades es del 30% sobre los beneficios de fuente costarricense, con escalas del 5% al 20% para pymes con ingresos brutos inferiores a 122.145.000 CRC.[16] Los ingresos por criptoactivos de fuente extranjera quedan, en general, fuera de la base imponible, con sujeción a la reforma de sustancia económica de 2023 para las rentas pasivas de fuente extranjera.
Los servicios relacionados con criptoactivos están sujetos a IVA al 13% conforme a la Resolución DGT MH-DGT-OF-0460-2023.[14] Los rendimientos personales de criptoactivos se someten al régimen del 15% de rentas y ganancias de capital.
Sí, con requisitos previos. Los bancos estatales y los grandes bancos privados exigen habitualmente prueba de inscripción como APNFD ante SUGEF, documentación AML de nivel institucional y KYC de los administradores antes de considerar el onboarding de un negocio cripto. Los plazos de onboarding son de 4 a 12 semanas con todos los requisitos previos en orden. Los operadores suelen combinar una cuenta de reserva onshore denominada en colón con una plataforma fintech multidivisa licenciada en un Estado miembro relevante de la UE para la tesorería operativa. El lanzamiento del de BN ETF Bitcoin por parte de BNCR ha facilitado la conversación institucional.[8]
No de forma sistemática. Un registro en Costa Rica no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo, y MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia para el servicio concreto solicitado.
Las directrices de ESMA publicadas el y aplicables desde el interpretan esto de forma restrictiva: la comercialización dirigida a la UE, el contenido web en lenguas de la UE, la publicidad geolocalizada, la disponibilidad en tiendas de aplicaciones o el alcance de influencers radicados en la UE anulan la exención.[19]
Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE. Véase Reverse solicitation bajo MiCA para más detalle.
No. Costa Rica no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de .[10] Costa Rica es miembro del GAFILAT y fue sometida a seguimiento intensificado tras su evaluación mutua de cuarta ronda de julio de 2015; el ciclo de la 4.ª ronda concluyó con un informe de seguimiento final en diciembre de 2024. El informe de seguimiento de 2023 rebajó la calificación de Costa Rica en la Recomendación 15 (activos virtuales) de Cumplida a No cumplida, señalando la ausencia de un marco para los VASP. Este fue el motor normativo directo del Expediente 25.340.[10] La evaluación mutua de quinta ronda se prevé con posterioridad a 2026.
El Expediente 25.340 introduce el registro obligatorio de VASP ante la SUGEF, no una licencia. La distinción importa: el registro es una inscripción supervisora de AML/CFT que confirma el cumplimiento por parte de la firma de sus deberes como sujeto obligado; no es una autorización para operar un negocio de criptoactivos. El texto del proyecto de ley preserva expresamente esta distinción, al señalar que la inscripción ante la Sugef no constituye una autorización para operar.[1] El reglamento, previsto en un plazo de tres meses desde la publicación en Gaceta, definirá la mecánica de inscripción, las tasas de supervisión y cualquier evaluación fit and proper.
Costa Rica no cuenta con una ley de criptoactivos ni de tokenización. Un token solo está regulado si califica de forma independiente como valor, supuesto en el que se aplica la normativa convencional del mercado de valores a través de SUGEVAL. No existe un marco específico para valores tokenizados ni una licencia de criptoactivos que pueda extenderse a ellos. Cuando el vehículo sea un fondo, la vía es el licenciamiento de fondos.
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Referencias
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- Delfino.cr, Asamblea aprueba regulación de criptoactivos contra lavado de dinero, , delfino.cr, consultado en .
- El Financiero, Plataformas de criptomonedas en Costa Rica deberán registrarse ante Sugef y reportar operaciones sospechosas, elfinancierocr.com, consultado en .
- Asociación Bancaria Costarricense, Diputados presentan nueva iniciativa que busca regular los activos virtuales y sus proveedores, abc.fi.cr, consultado en .
- SUGEF, Preguntas frecuentes APNFDs (February 2023), sugef.fi.cr, consultado en .
- SUGEF, Capacitación Acuerdo SUGEF 11-18 (18 de marzo de 2025), sugef.fi.cr, consultado en .
- OCDE, OECD welcomes Costa Rica as its 38th Member, oecd.org, consultado en .
- La Nación, Banco Central advierte de riesgos al utilizar criptomonedas como el bitcoin, nacion.com, consultado en .
- Banco Nacional de Costa Rica, Fondos en criptomonedas y S&P 500 ya se encuentran disponibles para el público en general, bncr.fi.cr, consultado en .
- La Nación, Banco Central se declara tolerante y vigilante con las criptomonedas, nacion.com, consultado en .
- GAFILAT, Informes de seguimiento de Costa Rica (2018, 2023, 2024), fatf-gafi.org, consultado en .
- Tico Times, Costa Rica Moves Forward with Crypto Regulation to Combat Financial Crime, ticotimes.net, consultado en .
- Consortium Legal, Register of Transparency and Ultimate Beneficiaries (RTBF) in Costa Rica, consortiumlegal.com, consultado en .
- Poder Judicial de Costa Rica, Salario base 2026 (Sesión 113-2025), pj.poder-judicial.go.cr, consultado en .
- STEP, Costa Rican tax authority clarifies tax treatment of crypto-assets, step.org, consultado en .
- EY, Costa Rica: Proyecto de Ley de Mercado de Criptoactivos, ey.com, consultado en .
- PwC, Costa Rica Corporate Tax Summaries, taxsummaries.pwc.com, consultado en .
- KPMG, Panama: Removal from EU list of high-risk third countries, kpmg.com, consultado en .
- Delfino.cr, Ejecutivo presenta proyecto para que proveedores de servicios de criptoactivos en el país deban reportar información a Hacienda, delfino.cr, consultado en .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Directrices sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030), esma.europa.eu, consultado en .
- Departamento de Justicia de los Estados Unidos, Liberty Reserve Founder Sentenced to 20 Years, justice.gov, consultado en .
- Procuraduría General de la República (SCIJ), Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas y legitimación de capitales (Ley 7786), pgrweb.go.cr, consultado en .
- CONASSIF, Reglamento para la prevención del riesgo de legitimación de capitales (Acuerdo CONASSIF 12-21), sugef.fi.cr, consultado en .