Constitución de sociedades en Costa Rica para empresas de cripto, fintech y de alto riesgo

Elegir su vehículo societario: S.R.L. o S.A.

El derecho societario de Costa Rica, el Código de Comercio (Ley No. 3284 de 1964, con sus reformas), ofrece dos vehículos de uso habitual que comparten la misma vía de registro, el mismo requisito notarial y un coste casi idéntico.^[1] La elección se refiere al gobierno corporativo y a la visibilidad, no al precio.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es la más sencilla de las dos. Puede ser dirigida por un único administrador (gerente), no requiere consejo y sus participaciones (cuotas) no son libremente transmisibles: la transmisión exige el consentimiento de los demás cuotistas, que disponen de un derecho de adquisición preferente. Para una sociedad holding u operativa de capital cerrado, con uno o pocos socios, esa combinación de gobernanza ligera y freno a la transmisión incorporado es lo que la mayoría de los no residentes busca.

La Sociedad Anónima (S.A.) es la sociedad tradicional. Exige un consejo de tres cargos (Presidente, Secretario y Tesorero) más un fiscal (interventor), y sus acciones se transmiten libremente. Ello la convierte en el vehículo adecuado cuando se prevé incorporar inversores, repartir acciones con flexibilidad o presentar a las contrapartes una estructura de gobierno corporativo reconocible.

Una nota sobre la denominación: desde la Ley 10729 (mayo de 2025), las sociedades S.A. y S.R.L. de nueva creación ya no reciben un nombre elegido en el momento de la constitución.^[2] Se identifican únicamente por el número de identificación societaria (cédula jurídica) asignado por el registro. Las entidades supervisadas conforme a las leyes financieras especiales están exentas y conservan un nombre tradicional.

A quién le conviene Costa Rica y a quién no

El proceso de constitución y el calendario realista

Las sociedades costarricenses se constituyen mediante escritura pública ante notario costarricense: se trata de un requisito imperativo, no de una formalidad que pueda eludirse, de modo que la vía práctica para un no residente consiste en otorgar un poder a un abogado local, que otorga y presenta la escritura en virtud de dicho poder.

1. Alcance e instrucciones (de 1 a 3 días). Elija el vehículo, el importe del capital, los socios y los administradores, así como el código de actividad económica.
2. Poder notarial. Usted firma un PoA en su jurisdicción de origen; se notariza, se apostilla y se traduce oficialmente al español.
3. Escritura notarial. El asesor local redacta los estatutos y otorga la escritura de constitución (escritura de constitución).
4. Presentación de documentos ante el registro. La escritura se presenta digitalmente en el Registro Nacional; se emite la cédula jurídica.^[3]
5. Registro fiscal. La sociedad se registra ante la autoridad tributaria (formulario D-140) en la plataforma TRIBU-CR.
6. Los libros societarios están legalizados.
7. Licencia municipal (patente) si la sociedad va a operar localmente.
8. Seguridad social (CCSS): registro como empleador y cobertura de riesgos laborales si va a contratar personal.
9. Presentación de la titularidad real (RTBF) ante el Banco Central, obligación introducida por la Ley 9416.^[5]
10. El impuesto sobre personas jurídicas se abona a prorrata en un plazo de 30 días desde la constitución.

De forma realista, el proceso completo requiere de una a cuatro semanas, según la rapidez con que lleguen los documentos apostillados y según si el acceso bancario avanza en paralelo; las afirmaciones sobre una «constitución en 24 horas» deben considerarse marketing, porque la escritura y los trámites registrales son rápidos, pero la cadena documental que los rodea no lo es.

Requisitos para no residentes y constitución a distancia

No se requiere residencia, ni tampoco una visita presencial. El funcionamiento:

• Propiedad: se permite la propiedad extranjera al 100%. Existe una breve lista de sectores restringidos (determinadas concesiones marítimas y recursos naturales), pero no afectan al vehículo típico de tenencia o de trading.
• Dirección de correo electrónico corporativa: la escritura constitutiva debe indicar una dirección de correo electrónico válida, que es ahora el canal oficial para las notificaciones judiciales y administrativas. La Ley N.° 10.597 la introdujo y, al mismo tiempo, derogó el requisito de agente residente del artículo 18(13) del Código de Comercio, por lo que ya no se designa agente residente y nombrar uno constituye un defecto registral.^[20]
• Domicilio social: se requiere un domicilio en Costa Rica.
• Apostilla: Costa Rica es parte del Convenio de La Haya sobre la Apostilla desde el 14 de diciembre de 2011, por lo que los documentos del país de origen se legalizan mediante apostilla y no mediante legalización consular completa.^[4] Cada documento (poder notarial, copias del pasaporte, justificante de domicilio) debe ser notarizado, apostillado y traducido al español por un traductor oficial.

Un cambio práctico que conviene señalar: las reformas aprobadas en 2026 pusieron fin a la antigua vía de la carta-poder para la representación en las juntas de socios; la representación exige ahora un poder especial autenticado por un abogado. Conviene confirmar el detalle procedimental vigente con un abogado en el momento de la contratación.

Costes: la factura legal

Tabla de tarifas A fecha de junio de 2026. Tipo de cambio utilizado: aproximadamente 505 ₡ = 1 US$. Las cifras notariales son tarifas de referencia, no mínimos vinculantes: el Decreto 43704-JP-MEIC de octubre de 2022 convirtió el arancel en discrecional.^[19]

El coste legal de una sociedad costarricense es realmente bajo, y es conocible, porque los tres componentes están publicados: los timbres y aranceles registrales, la tarifa notarial por la escritura de constitución y el impuesto anual a las personas jurídicas. Lo que no se puede conocer de antemano son los honorarios profesionales que se añaden, porque se cotizan caso por caso.

Ese total queda muy por debajo de las cifras publicadas para una estructura con servicios porque cada línea anterior es una tasa o tarifa legal, no un honorario profesional, mientras que solo el impuesto de la persona jurídica es recurrente: se devenga cada 31 de enero, opere o no la sociedad, y tres años sin pagar conllevan la disolución. Anote esa fecha en la agenda, presupueste las partidas legales anteriores y trate el propio honorario de encargo del notario, las cuentas anuales, la presentación de documentos del RTBF y el honorario del socio por la gestión del expediente como cuestiones separadas que se responden caso por caso.

Fiscalidad: territorial

Costa Rica tributa con criterio territorial: en principio, solo la renta de fuente costarricense es imponible, y la renta genuinamente de fuente extranjera queda fuera del ámbito de gravamen. Esa es la característica que atrae la estructuración internacional, y la característica que la UE examinó en 2023.

El tipo general del impuesto de sociedades es del 30% para las sociedades cuyos ingresos brutos superan el umbral indexado (119.174.000 CRC para 2026, fijado por el Decreto 45333-H de diciembre de 2025); las sociedades de menor tamaño situadas por debajo de ese umbral tributan a tipos reducidos en una escala por tramos (5% / 10% / 15% / 20%).^[6] Las ganancias de capital tributan al 15% (régimen introducido por la ley de reforma fiscal de 2018, Ley 9635).^[7] El impuesto sobre el valor añadido (IVA) es del 13%.

La retención sobre pagos a no residentes alcanza el 15% en dividendos e intereses, el 25% en cánones y el 30% como tipo general por defecto. Las cotizaciones sociales a cargo del empleador (CCSS) subieron al 26,83% desde el 1 de enero de 2026, con una parte a cargo del trabajador del 10,83%.^[9]

Dos aspectos son relevantes para el comprador internacional:

La historia de las rentas de fuente extranjera es más limitada de lo que parece. Tras la presión de la UE, Costa Rica promulgó la Ley 10381 (octubre de 2023).^[8] Una sociedad costarricense que (a) pertenezca a un grupo multinacional y (b) carezca de sustancia económica local adecuada tributa ahora al 15% sobre sus rentas pasivas de fuente extranjera: dividendos, intereses, cánones, arrendamientos y determinadas ganancias.

«Sustancia económica adecuada» es un requisito real: un empleado dado de alta en la seguridad social en un puesto relevante, instalaciones físicas, reuniones del órgano de administración y de la junta de socios celebradas en Costa Rica, y toma de decisiones estratégicas a nivel local.

Para una sociedad independiente que no forma parte de un grupo multinacional, esta exclusión normalmente no se activa. No se trata de un régimen de sustancia económica al estilo de las BVI o Caimán aplicado a todas las actividades; es una norma específica para un tipo de renta obtenida por un tipo de entidad de grupo.no

La posición reputacional es ahora un activo real. Costa Rica fue incluida en la lista negra de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas (anexo I) en febrero de 2023 precisamente por esta exención de las rentas de fuente extranjera, aprobó la Ley 10381 y fue excluida del anexo I en octubre de 2023, y después de la lista de vigilancia «gris» del anexo II el 18 de febrero de 2025.^[14]

A fecha de junio de 2026, y según se confirmó en la última revisión de la lista de la UE en febrero de 2026, no figura en ninguna de las dos listas de la UE ni en ninguna lista del FATF.^[13]

Esa posición limpia forma parte de lo que aporta la estructura y constituye el contraste más claro con Panamá, que sigue figurando en el Anexo I de la UE.

Otros datos de la administración tributaria que conviene conocer: el ejercicio fiscal es el año natural; la declaración del impuesto sobre la renta de sociedades (D-101) debe presentarse el 15 de marzo; Costa Rica ha adoptado el Estándar Común de Comunicación de Información (CRS) y tiene un acuerdo FATCA con Estados Unidos; el marco de comunicación de información sobre criptoactivos CARF aún no está en vigor (llegaría con el proyecto de ley de criptoactivos pendiente); la DAC8 de la UE no resulta aplicable (solo rige en la UE); y la red de convenios de doble imposición es deliberadamente reducida: cuatro convenios ratificados en vigor, con Alemania, España, México y los Emiratos Árabes Unidos. La autoridad tributaria migró a una nueva plataforma, TRIBU-CR, desde octubre de 2025.^[10]

Banca

Abrir una cuenta para una sociedad costarricense de titularidad no residente es factible, pero se trata de un proceso lento, con una elevada carga documental y que exige de forma habitual la comparecencia presencial de alguien.

Tanto los grandes bancos públicos como los bancos privados considerarán una sociedad con propiedad no residente, pero por regla general no se ofrece un onboarding íntegramente remoto: hay que prever una reunión presencial de know-your-customer. La documentación va mucho más allá del certificado societario: prueba del domicilio social, la cadena de propiedad y de titulares reales, evidencia del origen de los fondos y, de forma constante en la práctica, una proyección de ingresos certificada por un CPA.

Las cuentas se rechazan de forma habitual sin ello. Para una sociedad limpia y bien documentada, prevea varios días hábiles tras la presentación de un expediente completo; para un perfil de alto riesgo, bastante más.

Cuando la actividad afecta a criptoactivos, conviene planificar contando con la negativa. El Banco Central ha sido explícito en que los bancos supervisados no están autorizados a prestar servicios de custodia o intermediación de criptoactivos, y las empresas del sector cripto informan de que los bancos convencionales las rechazan con frecuencia de plano, empujándolas hacia proveedores especializados u offshore.

La ventaja de la postura de transparencia de Costa Rica es real en este punto. Al no figurar en las listas del FATF y haber adoptado el CRS, una sociedad costarricense suele encontrar menos fricción en la banca corresponsal que un vehículo puramente offshore de una jurisdicción comparable: la due diligence reforzada tiene que ver con la actividad y la documentación, no con la bandera.

Compliance anual y riesgo de disolución

Una sociedad costarricense es barata de descuidar y cara de perder. Las obligaciones recurrentes:

• Declaración del impuesto sobre sociedades (D-101): plazo el 15 de marzo de cada año.
• Impuesto anual sobre personas jurídicas: con vencimiento el 31 de enero. Este tiene consecuencias reales: tres años consecutivos de impago conllevan la disolución administrativa y la cancelación del número de identificación de la sociedad. No es un supuesto teórico: cerca de 266.000 sociedades fueron disueltas entre 2016 y 2017 por impago del impuesto sobre personas jurídicas, y siguen produciéndose grandes tandas de disoluciones.^[15]
• Declaración informativa de sociedad inactiva: las sociedades holding e inactivas deben presentar una declaración informativa anual (activo, pasivo y patrimonio neto) aun sin actividad comercial.
• Registro de titulares reales (RTBF): se presenta ante el Banco Central; la ventana ordinaria anual se abre el 1 de abril con fecha límite el 30 de abril.^[11] La presentación exige una firma digital costarricense en poder del representante legal, un punto de fricción para los representantes no residentes, razón por la cual en la práctica se tramita a través de un asesor local que dispone del poder adecuado.
• Contabilidad: conforme a las IFRS (NIIF); los registros y la presentación de documentos se realizan en español.

Qué otorga, y qué no otorga, una sociedad de Costa Rica

Una sociedad costarricense es un vehículo operativo y de tenencia. No es una licencia financiera ni confiere ninguna. Dicho con claridad, no otorga:

• ningún pasaporte de la UE ni derecho a operar en el EEE;
• una MiCA autorización de servicios de criptoactivos (CASP);
• una licencia de EMI o de entidad de pago (PSD2);
• una autorización de servicios de inversión conforme a MiFID II.

Se trata de autorizaciones de la UE y requieren una entidad con licencia en la UE/EEE, un proyecto completamente distinto.

Conviene corregir dos mitos específicos sobre Costa Rica:

Los criptoactivos no están regulados actualmente. A fecha de junio de 2026 no existe una licencia VASP costarricense promulgada que pueda obtenerse. El anterior Proyecto de Ley 22.837, que alcanzó el primer debate el 1 de julio de 2025, fue archivado. Una reforma posterior de la Ley 7786 (expediente legislativo 25.340), que obligaría a los proveedores de servicios de activos virtuales a registrarse ante la SUGEF y a aplicar controles AML, superó su segundo y último debate el 25 de mayo de 2026.^[17]

A la espera de la sanción presidencial y de su publicación en La Gaceta, aún no es ley, y entraría en vigor tres meses después de su publicación.

Ese registro sería un registro supervisor, no una autorización de funcionamiento, y las obligaciones de prevención del blanqueo de capitales previstas en la normativa vigente ya se aplican en la práctica.^[12] Por tanto, un régimen de registro ante la SUGEF es inminente, pero no está en vigor. La página específica sobre licenciamiento cripto en Costa Rica hace seguimiento de la reforma del expediente 25.340 y de lo que un registro ante la SUGEF otorgará y lo que no.

La «licencia de juego de Costa Rica» no es una licencia. Los operadores de juego en línea domiciliados en Costa Rica funcionan normalmente con un modelo de negocio de «procesamiento de datos» amparado por un permiso municipal de actividad ordinario (patente), atendiendo a clientes fuera de Costa Rica.^[18] No existe un regulador de juego específico ni una licencia de juego. Toda página que venda una «licencia de juego de Costa Rica» está vendiendo una patente municipal con otra etiqueta.

Comparativa de Costa Rica

Tabla de posicionamiento. Las cifras comparativas son indicativas y se utilizan a modo de orientación; confirme las tasas oficiales vigentes en el momento de la contratación.

Los pares de constitución más próximos a Costa Rica son Panamá, Belice y Santa Lucía: vehículos territoriales u offshore construidos en torno a rentas de fuente genuinamente extranjera. Chipre es la referencia de otro nivel, la alternativa onshore en la UE que un fundador sopesa cuando el acceso al mercado importa más que la simplicidad. Un factor es común a los cinco y por ello se indica una sola vez en lugar de repetirse en cada fila: todos pueden constituirse de forma remota, sin que el fundador tenga que viajar (en Costa Rica, mediante poder notarial).

El acceso al mercado de la UE/EEE es precisamente lo que no se comparte: Chipre, como Estado miembro de la UE, puede ofrecer un licenciamiento con pasaporte europeo; las otras cuatro no. La tabla siguiente recoge el resto, capital mínimo incluido.

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Ventajas y limitaciones

Costa Rica cambia precios de estilo offshore por credibilidad onshore: un miembro de la OCDE con un historial limpio ante FATF y tributación territorial, a costa de una banca más lenta, formalidades en español y una retención del 15% sobre las distribuciones. El equilibrio que se expone a continuación refleja el régimen documentado en esta página.

• ✓ Tributación territorial con una vía real al 0%. Una sociedad independiente, no multinacional, con ingresos exclusivamente de fuente extranjera tributa al 0% en el impuesto sobre sociedades por esos ingresos bajo el modelo territorial.
• ✓ Credibilidad onshore. Miembro de la OCDE, retirado del anexo I (octubre de 2023) y del anexo II (febrero de 2025) de la UE, fuera de las listas del FATF con una cadencia periódica de seguimiento del GAFILAT, mientras que Panamá permanece en el anexo I.
• ✓ Constitución totalmente remota con 100% de propiedad extranjera. No se requiere director residente y, desde la Ley N.° 10.597, tampoco agente residente: las notificaciones se envían ahora a la dirección de correo electrónico registrada de la sociedad.
• ✓ Sin régimen general de sustancia económica. El test de sustancia económica de la Ley 10381 se dirige a entidades de grupos multinacionales; una sociedad independiente generalmente no queda comprendida.
• ✓ Sin auditoría legal obligatoria para una S.R.L. o S.A. estándar. La contabilidad se lleva conforme a las IFRS, con la declaración anual del impuesto de sociedades D-101.
• × Retención del 15% sobre las distribuciones con independencia del origen del beneficio. A diferencia de Panamá o Seychelles, la retención sobre las rentas del capital se aplica por la residencia del pagador incluso cuando el beneficio subyacente es de fuente extranjera. Mitigación: incorpore la retención en la planificación de las distribuciones; los beneficios retenidos y reinvertidos no la generan.
• × La banca es lenta y exige mucha documentación. El KYC presencial es habitual, se exige de forma sistemática una proyección de ingresos certificada por un CPA y los negocios vinculados a criptoactivos son rechazados con frecuencia. Mitigación: definir la vía de apertura de cuenta antes de constituir; la red de socios precalifica alternativas locales y de EMI para que la entidad no se cree antes de disponer de una cuenta viable.
• × Sin marco regulatorio para cripto ni VASP. A junio de 2026 no hay ninguna ley VASP en vigor, por lo que la sociedad no confiere cobertura de licencia alguna ni seguridad jurídica específica en materia de criptoactivos. Mitigación: los operadores que necesitan una base licenciada combinan la entidad con una autorización en una jurisdicción con régimen de licencias, tal como se expone en la sección sobre sociedad frente a licencia más arriba.
• × El gobierno corporativo de una S.A. es pesado. Una S.A. necesita un consejo de tres cargos más un fiscal, y el representante legal debe ser una persona física. Mitigación: la S.R.L. solo requiere un administrador único, razón por la cual la mayoría de los fundadores no residentes la eligen (véase Elegir su vehículo).
• × Riesgo de disolución por incumplimiento de las obligaciones anuales. El impago sostenido de las obligaciones anuales previstas en la sección de compliance puede derivar en la disolución administrativa. Mitigación: programe en el calendario las presentaciones de documentos anuales; mantener la sociedad al día cuesta poco frente a reactivarla o sustituirla.

Cambios en curso que conviene seguir

Varios factores en movimiento pueden cambiar el panorama; conviene seguir cada uno de ellos:

• Sociedades numeradas (Ley 10729, mayo de 2025): las nuevas sociedades se identifican mediante un número de identificación corporativa en lugar de un nombre elegido. Se prevé el paso a un formato de identificación alfanumérico a lo largo de 2026.
• TRIBU-CR (desde octubre de 2025): la nueva plataforma de la autoridad tributaria sustituyó al anterior sistema ATV; la versión 4.4 de la facturación electrónica pasó a ser obligatoria en septiembre de 2025.
• Registro cripto / VASP (expediente 25.340): la reforma del registro ante la SUGEF expuesta en Sociedad frente a licencia más arriba está pendiente de publicación.^[17] La promulgación en La Gaceta es el hito que conviene vigilar.
• CARF / Pilar Dos: las normas de reporte de criptoactivos y de tributación mínima global están en discusión pero aún no se han aprobado; cualquiera de ellas añadiría capas de reporte.

Preguntas frecuentes

Referencias