¿Por qué elegir El Salvador para el licenciamiento de criptoactivos?
El Salvador combina una ley específica de activos digitales con un régimen basado en el registro, un plazo legal de revisión de hasta 20 días hábiles una vez completo el expediente y una carga fiscal del 0% sobre la actividad cripto regulada.[1][26] El registro de la CNAD recoge más de 85 proveedores de servicios de activos digitales inscritos desde 2023,[2] impulsado por el traslado de la sede mundial que un importante emisor de stablecoin anunció en .[20]
El argumento de credibilidad se apoya en cuatro datos:
- La Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD) establece un marco único para el exchange, la custodia, la operación de plataformas de negociación, la emisión y los servicios de stablecoin, eliminando la ambigüedad regulatoria que limita a las empresas de criptoactivos en la mayoría de las jurisdicciones latinoamericanas.[1]
- El registro público de DASP de la CNAD recoge más de 85 proveedores, con numeración hasta PSAD-0097 y la inscripción más reciente el , entre ellos importantes emisores de stablecoin, exchanges globales, firmas de derivados y de negociación de valores, así como el primer banco minorista tradicional salvadoreño en registrarse.[2][19]
- El artículo 36 de LEAD exime a los Proveedores de Servicios de Activos Digitales registrados del impuesto sobre la renta, del impuesto sobre las ganancias de capital, del impuesto al valor agregado (IVA), de los tributos municipales y de las obligaciones de retención sobre los ingresos derivados de las actividades del artículo 19.[3]
- El Informe Anual 2023–2024 de CNAD registra aproximadamente 5.000 millones USD en emisiones de activos digitales aprobadas en el marco de LEAD, incluida la primera stablecoin de emisión pública y registrada ante el regulador procedente de un emisor de gran tamaño.[4][10]
En la práctica, El Salvador no sustituye a una licencia MiCA de la UE; es un complemento, una base latinoamericana fiscalmente eficiente para clientes que ya poseen, o están tramitando, una autorización independiente para el acceso al mercado europeo. El Coincub Crypto Asset Risk Report situó a El Salvador en el primer puesto a nivel mundial en en regulación e innovación en criptoactivos,[5] pero la señal más relevante para los operadores es la propia lista de inscritos.
Marco regulatorio
La Ley de Emisión de Activos Digitales (Decreto Legislativo No. 643), publicada en el Diario Oficial No. 16, Tomo 438 el y vigente desde el , establece a la CNAD como el regulador especializado en activos digitales de El Salvador. Una reforma de segundo orden aprobada el consolidó en la CNAD la supervisión tanto de los Proveedores de Servicios de Activos Digitales como de los Proveedores de Servicios de Bitcoin. Esa reforma también amplió el marco AML y de lucha contra la proliferación. La categoría de emisor de stablecoin es anterior: la ley de 2023 ya prevé los emisores de stablecoin, y los dos primeros se inscribieron el .[1][17][30]
Definición: proveedor de servicios de activos digitales
Un Proveedor de Servicios de Activos Digitales (DASP, o PSAD en español) es, conforme a la Ley de Emisión de Activos Digitales, toda entidad registrada ante la CNAD para realizar una o varias de las actividades del artículo 19: intercambio de activos digitales por moneda fiat u otros activos digitales, operación de una plataforma de negociación de activos digitales o derivados, evaluación de riesgos y precios, aseguramiento y colocación de emisiones, estructuración y gestión de productos de inversión, y custodia, transferencia y ejecución de órdenes por cuenta de terceros.
Las competencias esenciales de CNAD conforme a los artículos 8–11 de LEAD abarcan el licenciamiento y la supervisión de los Proveedores de Servicios de Activos Digitales, certificadores y emisores, junto con la potestad de sancionarlos; la aprobación de ofertas públicas de activos digitales; la emisión de normativa secundaria; y la coordinación con la Unidad de Investigación Financiera (UIF) en materia de AML/CFT.[1]
El presidente Juan Carlos Reyes dirige una organización de 35 personas que ha firmado Memorandos de Entendimiento con el Astana International Financial Centre, además de con Argentina y Paraguay, y que mantuvo una reunión de trabajo con la Crypto Task Force de la SEC de Estados Unidos el para proponer un sandbox regulatorio transfronterizo.[6]
El paquete de reforma de octubre de 2024 introdujo tres cambios estructurales. En primer lugar, retiró al Banco Central de Reserva (BCR) y a la Superintendencia del Sistema Financiero de la supervisión de los activos digitales, aunque, a septiembre de 2026, el BCR sigue gestionando el registro de Proveedores de Servicios de Bitcoin, continúa incorporando inscripciones e indica que la autorización para operar la emite la CNAD; el traspaso a la CNAD está legislado pero incompleto.[18][24] En segundo lugar, limitó a los solicitantes DASP a una sociedad anónima o una sucursal extranjera, normalmente una Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.); no obstante, el registro de la CNAD incluye sociedades por acciones simplificadas (SAS) entre sus inscritos, la primera el .[2]
En tercer lugar, codificó un principio de territorialidad que limita las operaciones de los DASP a la jurisdicción de El Salvador, quedando la actividad transfronteriza de salida sujeta a las normas de la jurisdicción de destino.[7]
Ley Bitcoin: aceptación voluntaria, el marco DASP sin cambios
El Decreto Legislativo No. 199 de (en vigor aproximadamente desde el ) mantuvo el curso legal del Bitcoin previsto en la ley, pero puso fin a su aceptación obligatoria: su aceptación es ahora voluntaria y queda limitada al sector privado, mientras que el sector público tiene prohibido aceptarlo. Se derogaron los artículos 4, 8 y 9 de la Ley Bitcoin (pago de impuestos en Bitcoin, infraestructura estatal de conversión); se mantuvo el artículo 5 (la exención del 0% sobre las ganancias de capital en operaciones con Bitcoin).[8] El Informe de País del FMI 25/58 describe la reforma como la eliminación de la caracterización del Bitcoin como moneda.[9] El FMI aprobó un Servicio Ampliado del FMI (EFF) de 40 meses por 1,4 mil millones USD el e incluyó esta reforma entre las acciones previas del programa.[15] El marco DASP previsto en la LEAD no se ve afectado por estos cambios.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
El artículo 19 de la LEAD define las actividades que requieren un registro DASP: el intercambio de activos digitales por moneda fiat u otros activos digitales; la explotación de una plataforma de negociación de activos digitales o de derivados; la evaluación de riesgos y precios; el aseguramiento y la colocación de emisiones de activos digitales; la estructuración, gestión o promoción de productos de inversión en activos digitales; y las operaciones por cuenta de terceros (custodia, transferencia, recepción y transmisión de órdenes, y ejecución de órdenes sobre derivados).
CNAD organiza el registro público en cinco clases de actividad: Evaluadores de Riesgo y Precio, Estructuradores, Exchange, Almacenamiento y Custodia de Activos, y Plataformas de Emisiones.[2]
En el lado de la emisión existen tres autorizaciones adicionales. Emisor de activos digitales abarca a cualquier entidad que emita un activo digital al amparo de LEAD; Emisor de stablecoin, previsto desde la ley de 2023 y registrado por primera vez en junio de 2024, paga tasas escaladas según el volumen de emisión previsto a 12 meses;[30] Certificador es una función de atestación independiente, siendo Chiltex S.A. de C.V. el primer inscrito el .
| Categoría | Alcance | Notas |
|---|---|---|
| Proveedor de servicios de activos digitales (DASP / PSAD) | Actividades del artículo 19: exchange, custodia, plataforma de negociación, aseguramiento de emisiones, colocación, transferencia por cuenta de terceros | Se aplica la exención fiscal del artículo 36. Cinco clases de actividad en el registro CNAD. |
| Emisor de activos digitales | Oferta pública o privada de cualquier activo digital en el marco de LEAD | Tasa de autorización de emisión: 0,01% del volumen de la oferta; certificación: 50 USD. |
| Emisor de stablecoin («Emisor de Stablecoin») | Oferta pública de stablecoins | Categoría prevista desde 2023. Comisiones escaladas al volumen previsto a 12 meses. Primeros registrados: Moon Gold El Salvador y Moon Gold NA (EME-0001/0002, 20 de junio de 2024), emisores de aUSDT.[30] |
| Certificador | Servicios de atestación independiente | Se aplica la exención fiscal del artículo 36. |
| Proveedor de servicios de Bitcoin (BSP / PSB) | exchange BTC ↔ USD, procesamiento de pagos en Bitcoin, remesas en Bitcoin, custodia de Bitcoin (con o sin custodia de monedero) | No cumple los requisitos para la exención fiscal LEAD del artículo 36. Las operaciones exclusivamente con Bitcoin solo pueden registrarse como BSP; los operadores multiactivo suelen registrarse como DASP y BSP a la vez. El BCR sigue gestionando el registro (septiembre de 2026); la CNAD emite la autorización para operar. |
Valores tokenizados y RWA
Los activos del mundo real tokenizados pueden acogerse al régimen de ofertas de activos digitales de la CNAD, pero no se trata de una autorización ordinaria de valores. El artículo 3 de la Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD) establece que los activos digitales no son títulos valores y excluye los regímenes de legislación de valores allí enumerados. Por tanto, los derechos del token, la oferta y el emisor deben estructurarse conforme a la LEAD; la inscripción como proveedor de servicios DASP no aprueba por sí sola una emisión.[1]
Clasifique el activo y el vehículo propuestos antes de elegir la vía. Una estructura de fondo tokenizado requiere su propio análisis; consulte nuestra guía de licencias de fondos.
Vía del Proveedor de Servicios de Bitcoin (BSP)
El registro de Bitcoin Service Provider lo lleva el Banco Central de Reserva conforme al reglamento de la Ley Bitcoin (Decreto Ejecutivo n.º 27, de ), a la espera de su traspaso operativo a la CNAD; la Norma Técnica NRP-29 del BCR reitera esa obligación de registro en su artículo 10 y, por lo demás, regula a los bancos, bancos de inversión, bancos cooperativos, sociedades de ahorro y crédito y proveedores de dinero electrónico que ofrecen servicios basados en Bitcoin a sus propios clientes, directamente o a través de un Bitcoin Service Provider, o que prestan servicios bancarios a uno de ellos.[11] A , el registro del BCR incluye 300 proveedores de servicios de Bitcoin, 23 de ellos suspendidos.[24] El error habitual es registrarse como BSP cuando el modelo de negocio no se limita a Bitcoin: los servicios con altcoins y stablecoins, junto con los activos tokenizados, requieren un registro como DASP, y quienes solo se registran como BSP no acceden a los beneficios fiscales del artículo 36.
Requisitos
El registro ante la CNAD exige una Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) o una sucursal extranjera, un mínimo de dos accionistas (se permite el 100% de propiedad extranjera, sin requisito de residencia para accionistas ni consejeros), un representante legal cuya credencial inscrita o poder general se incorpora al expediente (el Código de Comercio no impone condición de residencia al representante de una S.A. salvadoreña, pero el representante de una sucursal extranjera debe residir permanentemente en El Salvador),[26][27] un oficial de cumplimiento y un suplente nombrados por la junta directiva y notificados a la UIF, cuyos requisitos fija el instructivo de la UIF,[23] y un consejero designado como responsable de la coordinación en materia de ciberseguridad. Aun así, en el registro de la CNAD figuran sociedades S.A.S. de C.V. desde enero de 2025.[2]
| Requisito | Especificación |
|---|---|
| Forma societaria | S.A. de C.V. o sucursal extranjera; en el registro también figuran inscritas S.A.S. de C.V. |
| Capital mínimo | USD 2.000 íntegramente suscritos para una S.A.; al constituirse se desembolsa al menos el 5% de cada aportación en efectivo (USD 100 sobre el capital mínimo), y el saldo debe pagarse dentro del año siguiente a la inscripción de la escritura de constitución. Las aportaciones no dinerarias deben desembolsarse íntegramente al constituirse.[32] Por separado, el art. 21(h) de la LEAD exige recursos financieros y no financieros adecuados según lo establecido por la CNAD.[1] |
| Socios | Mínimo dos; se permite el 100% de propiedad extranjera |
| Administradores | Revisión fit and proper mediante KYC/KYB de CNAD; coordinador de ciberseguridad designado |
| Representante legal | Obligatorio; residente solo en el caso de una sucursal extranjera (Código de Comercio, art. 358(c))[27] |
| Responsables de compliance | Oficial de cumplimiento y suplente, nombrados por la junta directiva; requisitos fijados por el instructivo de la UIF (Decreto 426, art. 20)[23] |
| Domicilio social | Obligatorio en El Salvador |
| Plan de negocio | Plan trienal que abarca servicios, mercado objetivo y proyecciones financieras |
| Programa AML/KYC | Políticas, monitorización de transacciones y procedimientos de cribado de sanciones alineados con la Ley Especial de 2025 (Decreto 426) y la Guía CNAD LDA-FT-ADM |
| Programa de ciberseguridad | Políticas de seguridad de la información y procedimientos de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres proporcionados a los servicios |
| Balance de apertura auditado | Certificado por un CPA salvadoreño inscrito |
| Reglas operativas | Normas escritas para cada servicio de criptoactivos ofrecido |
El conjunto de documentos de preinscripción ante la CNAD (RPSAD, artículos 7, 17–35) es exhaustivo; la preparación completa del expediente es la variable temporal dominante. Los solicitantes con experiencia preparan la documentación de AML y ciberseguridad, junto con el material de continuidad de negocio, en paralelo con la constitución de la entidad y no de forma secuencial: la preparación secuencial puede sumar 6–8 semanas al proyecto.
Proceso de solicitud
El proceso ante la CNAD se desarrolla en dos fases formales: el registro previo (un filtro de “objeción / no objeción” que establece la competencia territorial y material conforme a los artículos 2 y 4 de la LEAD) y el registro definitivo (el examen sustantivo). La CNAD dispone de hasta 20 días hábiles para resolver un expediente completo;[1][26] el tiempo total realista desde el inicio del proyecto hasta el certificado de registro es de 3–6 meses, y los modelos de negocio complejos alcanzan los 7–9 meses.
Constitución de la entidad y apertura bancaria
Constituya la S.A. de C.V. a través del Centro Nacional de Registros (CNR); obtenga los identificadores fiscales NIT/NRC; designe al representante legal y al oficial de cumplimiento y su suplente;[26][23] abra la cuenta bancaria local durante esta fase. Los detalles se encuentran en la guía de constitución de sociedades en El Salvador. La cuenta bancaria no forma parte del expediente de registro ante la CNAD.[1][26]
Preparación de documentación previa a la solicitud
Plan de negocio a tres años; políticas AML/KYC y de monitorización de transacciones, con procedimientos de cribado de sanciones; procedimientos de ciberseguridad que cubran BCP y DR; reglas operativas por cada servicio de criptoactivos; balance de apertura auditado y certificado por un CPA salvadoreño registrado; pasaportes y titulaciones académicas notariados y apostillados de accionistas y administradores. En paralelo con la Fase 1 cuando sea posible.
Presentación previa al registro
Presente el formulario de prerregistro de CNAD a través del portal oficial. CNAD realiza una evaluación inicial y puede solicitar información adicional. El solicitante completa el expediente según sea necesario.
Decisión de «objeción / no objeción»
CNAD evalúa la competencia territorial (LEAD, artículo 2) y la competencia material (artículo 4). Un resultado de «sin objeciones» permite al solicitante presentar el expediente completo para la inscripción definitiva.
Presentación definitiva de la solicitud de registro
Presente el expediente documental completo en formato digital y físico en las oficinas de la CNAD.
Revisión legal CNAD
Si el expediente está incompleto, la CNAD lo notifica al solicitante, que dispone de 10 días hábiles para completarlo conforme al Reglamento de 2023; la propia LEAD establece cinco.[1][26] La CNAD puede requerir información adicional antes del vencimiento de su plazo y fija el plazo de respuesta; cada cambio significativo que el solicitante notifique antes de la resolución otorga a la CNAD 5 días hábiles adicionales.[26]
Resolución favorable y pago de la tasa
Tras una resolución favorable, la tasa de registro inicial de 6.132 USD debe abonarse en un plazo de 10 días en USD o BTC.
Certificado de registro
CNAD emite el certificado de registro. Los beneficios fiscales del artículo 36 se aplican desde la fecha de notificación del número de registro definitivo. CNAD notifica a la UIF sobre el nuevo titular de la licencia.
Desarrollo de la documentación de compliance
El programa AML alineado con LEAD, el marco de ciberseguridad y BCP y las reglas operativas los redacta, dentro del encargo de licenciamiento, el especialista independiente presentado para el caso, en paralelo con la constitución de la entidad, de modo que la documentación llega a CNAD como un paquete coherente y no como un conjunto de plantillas obtenidas por separado. Los puntos de referencia que rigen la elaboración del programa AML son la reforma de congelación de activos de enero de 2024 y la Ley Especial contra el Lavado de Activos de 2025 (Decreto Legislativo No. 426), interpretadas a la luz de la Guía LDA-FT-ADM de CNAD.
El plazo de 20 días hábiles se aplica a un expediente completo: un expediente incompleto vuelve primero al solicitante para que lo complete, y cada cambio significativo notificado antes de la resolución añade cinco días hábiles.[1][26]
Documentación requerida
El expediente CNAD comprende tres capas. La documentación corporativa abarca la entidad junto con sus accionistas y administradores; el paquete sustantivo de negocio expone el plan y las proyecciones financieras junto con las normas operativas; la capa de compliance abarca AML, ciberseguridad, BCP y el balance de apertura auditado. Se exige traducción certificada al español de todos los documentos de origen extranjero; se exige apostilla en los pasaportes y las titulaciones académicas, así como en los documentos corporativos de los accionistas.
| Categoría del documento | Documentos específicos |
|---|---|
| Corporativo | Escritura de constitución; certificado del registro mercantil; libro de socios; nombramientos de administradores; credencial del representante legal o poder general[26]; certificados NIT y NRC |
| Identidad y antecedentes | Pasaportes de accionistas y administradores notarizados, apostillados y traducidos; titulaciones académicas; certificados de antecedentes penales; declaraciones fit and proper |
| Paquete de negocio | Plan de negocio a tres años; proyecciones financieras; análisis del mercado objetivo; modelo de precios; normas operativas por cada servicio de criptoactivos ofrecido |
| Compliance | Política AML/KYC; procedimientos de monitorización de transacciones; procedimientos de cribado de sanciones; flujo de trabajo de comunicación de actividades sospechosas; política de ciberseguridad; plan de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres; programa de protección de datos |
| Financiero | Balance de apertura auditado y certificado por un CPA registrado en El Salvador; prueba del capital desembolsado |
Redacción de documentación de compliance
Un especialista independiente presentado por Jagelski & Partners coordina la redacción y la compilación del expediente documental completo para la CNAD a través de abogados salvadoreños especializados y socios de compliance, secuenciando la política AML/KYC, los procedimientos de ciberseguridad y de continuidad del negocio, las normas operativas y la documentación fit and proper, de modo que la solicitud se presente con un expediente completo. Redactar procedimientos específicos para El Salvador que citen por su nombre la Ley Especial de 2025 (Decreto 426) y la Guía LDA-FT-ADM de la CNAD, en lugar de adaptar una plantilla offshore genérica, es la mejor preparación para la evaluación de prerregistro.
Costes y precios
El Salvador publica en su normativa las tasas del regulador, por lo que el coste legal es exacto: de 6.286 USD a 6.336 USD en el Año 1 y 4.231 USD anuales a partir de entonces. Todo lo demás es la implementación, presupuestada caso por caso, y se estima entre 47.500 USD y 144.300 USD en el Año 1 y entre 39.200 USD y 116.000 USD anuales desde el Año 2. La tasa de registro de CNAD, de 6.132 USD, es reducida en comparación; el personal y la sustancia económica son los principales factores de coste.
Coste legal
| Concepto legal | Importe (USD) |
|---|---|
| Tasa inicial de registro DASP de CNAD: quince salarios mínimos mensuales del sector de comercio y servicios (408,80 USD desde el 1 de junio de 2025), pagadera en USD o BTC en un plazo de 10 días desde la resolución favorable (pago único en el registro)[28] | 6.132 USD |
| Tasas registrales del CNR en la constitución: inscripción de la escritura, matrícula, registro del local y depósito del balance inicial, para una sociedad con capital mínimo constituida como S.A. de C.V.[29] | 154,26 |
| Certificación de emisión, por emisión, si el solicitante emite tokens | 50 |
| Autorización de oferta pública al 0,01% del tamaño de la oferta: del lado del emisor y no aplicable a los meros proveedores | Escalado |
| Coste legal, año 1 | 6.286–6.336 |
| Renovación CNAD: diez salarios mínimos del sector de comercio y servicios, pagaderos en el primer trimestre de cada año, y variable si dicho salario varía (anual) | 4.088 USD |
| Tasas registrales anuales del CNR desde el año 2: renovación de la matrícula, renovación del local y depósito del balance de cierre (anual)[29] | 142,86 |
| Coste legal, anual desde el año 2 | 4.231 USD |
A partir del Año 2, el coste legal es la renovación ante la CNAD de 4.088 USD más 142,86 USD de tasas registrales anuales del CNR (renovación de la matrícula, renovación del local y depósito del balance de cierre), 4.231 USD en total.[29] Ambas cifras de la CNAD se fijan en salarios mínimos en el artículo 12 de la LEAD y varían con el salario mínimo del sector de comercio y servicios, que el Decreto Ejecutivo No. 11 elevó a 408,80 USD mensuales desde el 1 de junio de 2025, por lo que pueden verificarse en lugar de citarse sin más.[1][28] La página de registro de la CNAD sigue mostrando 5.475 USD, la cifra correspondiente al salario anterior de 365 USD.[7] Las tasas de emisor de stablecoin se escalan según el volumen de emisión previsto a 12 meses y quedan fuera de esta tabla.
Coste de implementación habitual (presupuestado caso por caso)
| Partida de preparación | Importe (USD) |
|---|---|
| Constitución de la entidad (S.A. de C.V.): honorarios notariales y jurídicos adicionales a las tasas registrales del CNR que figuran en la tabla de tasas legales anterior | 1.316–3.316 |
| Servicios jurídicos y de asesoramiento, primer año: según el alcance, con el acceso bancario y la implantación de compliance en la franja superior | 12.000–35.000 |
| Director local y representante legal, retainer del primer año | 6.000–18.000 |
| Oficial de cumplimiento y suplente[23] durante el primer año, dos puestos a tarifas salariales locales | 24.000–60.000 |
| Oficina, primer año: coworking desde 100 USD al mes hasta local físico por 1.500 USD al mes | 1.200–18.000 |
| Auditoría externa realizada por un auditor registrado en El Salvador, primer año | 3.000–10.000 |
| Bloqueo de capital: 100 USD en la constitución, el resto en un plazo de 12 meses (mantenido, no gastado; fuera de ambos totales) | 2.000 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 47.500–144.300 |
| Legal y asesoramiento (anual) | 5.000–10.000 |
| Director local y representante legal (cuota anual) | 6.000–18.000 |
| Oficial de cumplimiento y suplente[23], dos puestos a tarifas salariales locales (anual) | 24.000–60.000 |
| Oficina (anual) | 1.200–18.000 |
| Auditoría externa a cargo de un auditor registrado en El Salvador (anual) | 3.000–10.000 |
| Implementación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuesto según el caso) | 39.200–116.000 |
Los rangos de oficinas y personal de la tabla son estimaciones para las condiciones de San Salvador a mediados de 2026 y deben actualizarse anualmente.
Plazos
El tiempo total desde el inicio hasta la obtención del estatus operativo de DASP es de 3–6 meses para modelos de negocio estándar, y de 7–9 meses para estructuras complejas con varias licencias o emisores de stablecoin que requieren una evaluación de tasas escalada. La revisión legal de la CNAD dura hasta 20 días hábiles una vez completo el expediente;[1][26] esa cifra principal subestima el tiempo natural total, porque la apertura bancaria y la apostilla de documentos quedan fuera del plazo legal.
| Fase | Duración | Notas |
|---|---|---|
| Constitución de la entidad | 1–2 semanas | Registro CNR; emisión de NIT/NRC |
| Banca local | 3–8 semanas | El mayor riesgo para el calendario. No es un requisito previo para la presentación de documentos; inícielo en paralelo |
| Apostilla de documentos (de origen extranjero) | 2–4 semanas | Se tramita en paralelo con la constitución de la entidad |
| Elaboración de documentación AML y de compliance | 4–6 semanas | En paralelo con la constitución de la entidad cuando sea posible |
| Preinscripción: evaluación CNAD | 4–8 semanas | Incluye el ciclo de solicitud de información |
| Registro definitivo: revisión legal | Hasta 20 días hábiles para un expediente completo | Expediente incompleto: 10 días hábiles para completarlo según el Reglamento (5 según la LEAD); cada cambio significativo notificado añade 5 días hábiles[1][26] |
| Emisión de certificados y notificación a la UIF | 1 semana | Tras la resolución favorable y el pago de la tasa |
| Total (estándar) | 3–6 meses | – |
| Total (complejo) | 7–9 meses | Emisores de stablecoin, estructuras multientidad, DASP + BSP dual |
Fiscalidad
El artículo 36 de la LEAD exime a los Proveedores de Servicios de Activos Digitales registrados, así como a los certificadores y emisores, del impuesto sobre sociedades, del impuesto sobre las ganancias de capital, del impuesto sobre la renta ordinaria, del impuesto sobre el valor añadido (IVA al 13%), de los impuestos municipales y de la obligación de retener dichos impuestos sobre los ingresos derivados de las actividades con activos digitales del artículo 19.
Los ingresos no comprendidos en el artículo 19 (trabajos de consultoría y asesoramiento, o servicios exclusivamente en moneda fiat) siguen sujetos al impuesto de sociedades al tipo ordinario del 30% de la renta neta imponible, o del 25% para una sociedad cuya renta bruta gravada (rentas gravadas) del ejercicio no supere 150.000 USD.[21] Los Bitcoin Service Providers no pueden acogerse a las exenciones del artículo 36, una asimetría estructural que debe guiar la elección de la vía de licenciamiento.
| Fiscalidad | Tarifa estándar salvadoreña | DASP registrado / Emisor / Certificador sobre ingresos del artículo 19 | Proveedor únicamente BSP |
|---|---|---|---|
| Impuesto sobre la renta de sociedades | 30% (25% si la renta bruta gravada es ≤ 150.000 USD) | 0% | 30% (tramo del 25%) |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | 10% | 0% | 0% únicamente sobre Bitcoin (se mantiene el art. 5 de la Ley Bitcoin) |
| Impuesto sobre el valor añadido (IVA) | 13% | 0% en servicios del artículo 19 | 13% |
| Impuestos municipales | Variable | 0% | Variable |
| Retención sobre dividendos (accionista) | 5% | 0% sobre los dividendos procedentes de beneficios del artículo 19 (art. 36(d)); 5% en los demás casos | 5% |
| Retención sobre dividendos (perceptor en paraíso fiscal) | 25% | 0% sobre los dividendos procedentes de beneficios del artículo 19 (art. 36(d)); 25% en los demás casos | 25% |
El tipo de retención sobre dividendos del 5% pasa al 25% cuando el receptor se encuentra en un paraíso fiscal o en un régimen preferencial, conforme a la ley tributaria general salvadoreña.[12] El artículo 36(d) de la LEAD extiende la exención a los accionistas por los dividendos pagados con cargo a la actividad exenta con activos digitales,[1] por lo que el tipo más alto recae sobre los dividendos procedentes de otros beneficios, como los ingresos de asesoramiento o exclusivamente en moneda fiat, y canalizar a través de sociedades holding en jurisdicciones listadas como Belice o Caimán sigue siendo relevante cuando los ingresos son mixtos.
Lo que la exención fiscal LEAD no cubre
LEAD El artículo 36 abarca las actividades del artículo 19 y los ingresos directos derivados de ellas. Los ingresos como Bitcoin Service Provider quedan fuera de su ámbito, al igual que los honorarios de asesoramiento y consultoría ajenos al alcance del artículo 19 y las operaciones de intercambio de activos digitales por bienes o servicios no detalladas en el artículo 19. Los beneficios de zona franca (exenciones del impuesto sobre la renta de 15–20 años) se rigen por una legislación independiente (Ley de Zonas Francas) y exigen una calificación autónoma.
Compliance continuo y post-registro
Los DASP registrados ante la CNAD presentan informes financieros trimestrales, mantienen programas AML/CFT alineados con la Ley Especial contra el Lavado de Activos de 2025 (Decreto Legislativo No. 426), que sustituyó a la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos de 1998, y con la Guía LDA-FT-ADM de la CNAD,[23] remiten estados financieros anuales auditados y notifican a la CNAD cualquier cambio material en los servicios, la propiedad o los administradores. La reforma de octubre de 2024 añadió obligaciones explícitas de contraproliferación (CPWMD).
Obligaciones continuas principales:
- Informes trimestrales a CNAD. Estados financieros e informes de actividad en un ciclo ene/abr/jul/oct.
- Programa AML/CFT. Evaluación de riesgos, due diligence del cliente, monitorización de transacciones, comunicación de actividades sospechosas a la UIF, cribado de sanciones contra la lista consolidada del UNSC. El cribado OFAC es de facto obligatorio dada la condición de moneda de curso legal del USD y la exposición a la banca corresponsal.
- Travel Rule. Implementación alineada con la Recomendación 16 del FATF. La propia norma no fija un umbral de minimis: el artículo 25 de la ley AML de 2025 obliga a reportar a la UIF las operaciones en efectivo, por transferencia y con activos digitales en un plazo de cinco días hábiles, y delega los umbrales en el reglamento de la ley. Hasta que se emitan tanto el nuevo reglamento como un nuevo instructivo de la UIF, el artículo 61 mantiene en vigor el reglamento de 2000 y el instructivo de la UIF de 22 de octubre de 2021 (modificado en 2023), por lo que las cifras operativas siguen siendo las del instructivo: operaciones individuales en efectivo superiores a 10.000 USD, por otros medios superiores a 25.000 USD y transferencias internacionales de 1.000 USD o más.[23][31]
- Auditoría externa anual. Auditor inscrito en el Registro Mercantil; nombramiento de Auditor Fiscal a más tardar el tras el cierre del ejercicio fiscal.
- Notificaciones de cambios sustanciales. Ampliación de servicios, cambios en el accionariado (umbral ≥ 5%), cambios de administradores, cambios en el personal clave.
- Mantenimiento del programa de ciberseguridad. Las políticas de seguridad de la información se revisan al menos una vez al año, junto con los procedimientos de BCP y DR. No existe una norma técnica ICT del CNAD independiente fuera del paquete de registro.
- Cribado de sanciones. La lista consolidada del CSNU es obligatoria; el compliance con OFAC es de facto exigido.
La Ley Especial contra el Lavado de Activos (Decreto Legislativo No. 426 de , Diario Oficial No. 190, Tomo 449, en vigor ocho días después de su publicación) sustituyó a la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos de 1998 y exigirá a las entidades registradas actualizar sus programas a lo largo de 2026. Incorpora expresamente las operaciones con activos digitales al régimen de reporte, y sus umbrales llegan con el reglamento y no con la ley.[23][13]
Banca
La banca local en USD es una restricción operativa importante de un proyecto DASP en El Salvador, pese a la condición del USD como moneda de curso legal desde 2001. Un banco minorista salvadoreño tradicional fue el primero en obtener el registro DASP ante la CNAD el ,[2] pero el apetito general de la banca local por las cuentas de negocios de criptoactivos sigue siendo selectivo. Ni el artículo 20 de la Ley de Emisión de Activos Digitales ni el artículo 7 del Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales de 2023 incluyen en el expediente de registro una cuenta bancaria o una referencia bancaria, por lo que la cuenta no es un requisito previo para presentar la solicitud.[1][26]
Lo que queda es un problema de calendario más que jurídico. El onboarding bancario lleva 3–8 semanas siguiendo su propio ritmo, con independencia del punto en el que se encuentre el expediente ante la CNAD, de modo que un proyecto que lo deje para después de la resolución de registro simplemente añade ese bloque al final de la ruta crítica. Las Entidades de Dinero Electrónico internacionales afines al sector cripto siguen siendo el instrumento práctico para los flujos de pago recurrentes y las liquidaciones con comercios; los bancos locales actúan como ancla regulatoria y cuenta en la moneda operativa.
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Contexto: el BCR elevó las reservas obligatorias de los bancos al 12% de los depósitos a finales de enero de 2025, con nuevos aumentos del requisito de liquidez al 13% a finales de junio de 2025, al 14% a finales de diciembre de 2025 y al 15% a finales de junio de 2026, conforme al programa EFF del FMI (Informe País del FMI 25/58).[9] Este endurecimiento prudencial está mejorando la confianza de la banca corresponsal respecto a la exposición a bancos salvadoreños, aunque el efecto sobre el onboarding cotidiano de negocios de criptoactivos sigue siendo incremental.
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Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
El Salvador es miembro pleno de GAFILAT desde 2022 y no figuraba en ninguna de las listas del FATF tras el plenario de junio de 2026.[22] El Informe de Evaluación Mutua de la 4.ª ronda de GAFILAT, realizado in situ en y adoptado en el XLIX Pleno de GAFILAT en , identificó deficiencias en la profundidad de la comprensión del riesgo de financiación del terrorismo y de los activos virtuales, siendo las personas jurídicas otra laguna, además de una supervisión limitada de los sectores no financieros y de la proporcionalidad de las sanciones.[14] Las deficiencias no dieron lugar a la inclusión en la lista gris.
Posición internacional
La proyección internacional de la CNAD incluye memorandos de entendimiento con el Astana International Financial Centre junto a Argentina y Paraguay; la reunión entre la CNAD y el Crypto Task Force de la SEC de EE. UU. del , en la que se propuso un sandbox regulatorio transfronterizo;[6] el Crypto Asset Risk Report de Coincub, que situó a El Salvador en el primer puesto mundial en ;[5] y el Digital Assets Symposium (DAS) inaugural organizado por la CNAD el . El informe de la Primera Revisión del EFF 25/190 (junio de 2025) pide que continúen los esfuerzos para adecuar el marco AML/CFT a los estándares del FATF,[16] y el Comunicado de Prensa del FMI 25/440 de señala la nueva normativa AML/CFT aprobada en el cuarto trimestre de 2025 como hito del programa.[13]
Acceso al mercado de la UE
El registro DASP ante la CNAD salvadoreña no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE; para atender lícitamente a clientes de la UE se requiere o bien recurrir a la reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61, cuyo alcance es limitado y resulta inadecuado como estrategia comercial, o bien contar con una autorización de CASP independiente en una jurisdicción de la UE. Véase Reverse Solicitation conforme a MiCA → para conocer el marco jurídico y sus implicaciones operativas.
Acceso al mercado estadounidense
La condición del USD como moneda de curso legal crea un entorno de moneda compartida, pero no supone ningún acuerdo transfronterizo con las autoridades estadounidenses. La actividad dirigida a clientes de EE. UU. sigue requiriendo el registro MSB ante FinCEN, además de las correspondientes Money Transmitter Licences estatales. La reunión del CNAD–SEC Crypto Task Force de abril de 2025 propuso un sandbox regulatorio transfronterizo; a fecha de , este aún no está operativo.
Posición regional en Latinoamérica
El marco de la CNAD de El Salvador es un régimen específico de emisión de criptoactivos, con MOUs que respaldan la estrategia de licenciamiento regional y un entorno operativo en español que reduce la fricción para las empresas orientadas a LatAm.
Ventajas y limitaciones
El Salvador ofrece un marco específico para activos digitales, una fiscalidad del 0% sobre la actividad regulada, un examen legal rápido y un grupo de registrados de alto perfil, a cambio de la ausencia de pasaporte europeo en la UE y de un entorno bancario local selectivo, además de un requisito real de sustancia económica.
- Marco específico para activos digitales con régimen de oferta pública. LEAD ofrece una base jurídica única para servicios de exchange, custodia, negociación, emisión y stablecoin, con una vía específica de oferta pública para emisores de tokenización.
- Carga fiscal del 0% en las actividades del artículo 19. El artículo 36 de LEAD exime a los proveedores registrados del CIT, del CGT, del IVA, de los impuestos municipales y de las obligaciones de retención sobre los ingresos procedentes de activos digitales.
- Revisión legal de la CNAD de hasta 20 días hábiles. La CNAD debe resolver un expediente completo dentro de ese plazo (LEAD, art. 20; Reglamento, art. 8).[1][26]
- USD como moneda operativa. Elimina el riesgo cambiario en las operaciones denominadas en USD; reduce la fricción para clientes estadounidenses e internacionales.
- Cohorte de registrados de alto perfil. El traslado de la sede mundial de un importante emisor de stablecoin, la consolidación de spot/derivados/valores de un grupo líder de exchange, otros exchanges globales y un banco minorista local: validación del régimen mediante nombres creíbles.
- No figura en la lista gris del FATF. MER de GAFILAT adoptado en agosto de 2024 sin designación de seguimiento.
- Sin pasaporte europeo en la UE. Un DASP salvadoreño no otorga derechos para prestar servicios a clientes de la UE. Mitigación: combine el DASP de la CNAD con un CASP MiCA de la UE en Lituania, Irlanda o Francia para acceder al mercado europeo.
- La banca local es el cuello de botella operativo. El apetito de los bancos locales es selectivo y el onboarding se prolonga 3–8 semanas a su propio ritmo, con independencia del punto en que se encuentre el expediente ante la CNAD. Mitigación: iniciar la apertura de la cuenta local en USD en paralelo a la constitución de la sociedad, y no después de la resolución de la CNAD; establecer relaciones con EMI internacionales para los flujos recurrentes.
- Retención del 25% sobre dividendos a perceptores en paraísos fiscales fuera de la exención. Los dividendos procedentes de beneficios ajenos al artículo 19 canalizados a través de jurisdicciones listadas como Belice o Caimán activan el tipo más elevado. Mitigación: estructurar la cadena de holding a través de una jurisdicción no listada con un perfil adecuado de convenio fiscal o de transparencia.
- El futuro de la Ley Bitcoin depende del compliance con el programa del FMI. El Decreto 199 mantuvo en la ley el estatus de moneda de curso legal del Bitcoin, pero hizo voluntaria su aceptación; son posibles nuevas modificaciones en el marco del EFF. Mitigación: estructurar el negocio específico de Bitcoin bajo el marco LEAD DASP en lugar de como entidad únicamente BSP.
- La sustancia económica es realmente obligatoria. Un oficial de cumplimiento y su suplente, un representante legal[23][26], un domicilio social y un balance de apertura auditado. Mitigación: prevea salarios locales realistas y costes de oficina física; no intente una estructura pantalla con escasa sustancia económica.
- El régimen BSP se encuentra en transición operativa. La supervisión legal se transfirió al CNAD en octubre de 2024, pero el BCR sigue administrando el registro BSP. Mitigación: registrar las operaciones multiactivo como DASP ante el CNAD y considerar el BSP únicamente como complemento cuando los servicios específicos de Bitcoin sean esenciales.
Comparación con El Salvador
El Salvador ocupa una posición singular en el panorama de licenciamiento cripto de LatAm y offshore: una ley específica de activos digitales, revisión legal rápida, una carga fiscal del 0% sobre la actividad regulada y un grupo de registrados de alto perfil. Frente a los pares más próximos de LatAm (Panamá, Costa Rica) y a una referencia offshore consolidada (Bermudas), El Salvador gana en especificidad regulatoria y fiscalidad; frente a las jurisdicciones MiCA de la UE (Malta como referencia entre niveles) pierde en pasaporte europeo y en profundidad de banca institucional.
| Factor | El Salvador | Panamá | Costa Rica | Bermudas | Malta (ref. UE) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | DASP (CNAD) bajo LEAD | Sin licencia ni registro específicos para cripto | Sin licencia; registro obligatorio ante la SUGEF a efectos AML/CFT conforme a la Ley 10961 desde el 19 de septiembre de 2026[25] | Negocio de activos digitales de Clase F o M conforme a la DABA | CASP bajo MiCA |
| Regulador | CNAD | Ninguno designado para VASP | SUGEF / BCCR | Bermuda Monetary Authority (BMA) | Malta Financial Services Authority (MFSA) |
| Plazos | 3–6 meses | 6–16 semanas (sin licencia) | Unos 3–7 meses (sin incluir el registro VASP ante SUGEF) | 6–12 meses | 9–18 meses |
| Capital / salvaguardas prudenciales | USD 2.000 suscritos para una S.A.; si las aportaciones son en efectivo, desembolso inicial de al menos USD 100; los requisitos de recursos de la CNAD son independientes | Ninguno por ley | Ninguno por ley | Activos netos de referencia de 100.000 USD (Class M y Class F; la BMA puede exigir un importe superior) | Umbrales por clase del anexo IV: 50.000–150.000 EUR (según la categoría) |
| Año 1 todo incluido | 53.800–150.600 USD | 10.560–39.110 USD | 5.700–21.000 USD | 377.000–1.610.000 USD (Clase F; tasas legales + implementación típica) | 490.000–1.075.000 EUR de implementación + tasas legales |
| Impuesto de sociedades | 0% en la actividad del art. 19; 30% en los demás casos | 25% territorial | 30% sobre las rentas de origen local | 0% de forma autónoma; 15% de impuesto sobre sociedades desde el para los grupos multinacionales incluidos en el ámbito de aplicación | Tipo nominal del 35%; efectivo ~5% con devolución |
| Presencia local | Rep. legal + oficial de cumplimiento y suplente[26][23] | Solo agente local | Domicilio social; correo electrónico corporativo para notificaciones | Se exige una presencia operativa sustancial | Directores locales y empleados cualificados |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No | Sí – pasaporte europeo completo en el EEE |
| Situación FATF | No incluida en la lista gris; miembro del GAFILAT | No incluida en la lista gris | No incluida en la lista gris | No incluida en la lista gris | No incluida en la lista gris; Estado miembro de la UE |
| Ideal para | Emisores de tokenización; exchanges latinoamericanos; emisores de stablecoin; empresas Bitcoin-native | Proveedores de servicios centrados en LatAm que buscan rapidez | Operaciones LatAm ligeras | Fondos y brókeres institucionales de activos digitales | CASP dirigidos a la UE/EEE |
Para los CASP de MiCA, los importes indicados son los umbrales por clase del anexo IV. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
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La ventaja estructural de El Salvador frente a Panamá y Costa Rica es la existencia de una ley específica de activos digitales y de una exención fiscal del artículo 36 con una adopción medible. Panamá y Costa Rica operan sin un marco específico para criptoactivos, lo que mantiene el coste y los plazos más bajos, pero deja a los clientes en una zona gris legal para la emisión y el trabajo con stablecoin.
El régimen de Clase F / Clase M de Bermudas, previsto en la Digital Asset Business Act, ofrece mayor prestigio y una presencia consolidada en la banca institucional, pero con un umbral base de activos netos de 100.000 USD (que la BMA puede fijar en un nivel sustancialmente superior) y unos costes de Clase F en el Año 1 aproximadamente 7–11× los de El Salvador. La lectura correcta es la adecuación de la jurisdicción según el caso de uso: las estructuras de fondos institucionales y los brókeres orientados a grandes patrimonios se inclinan por Bermudas; los emisores de tokenización y de stablecoin se inclinan por El Salvador, igual que los exchanges orientados a Latinoamérica.
Frente a Malta como referencia transversal en la UE, El Salvador cambia el pasaporte europeo de MiCA por eficiencia fiscal y especificidad regulatoria; los operadores con ingresos relevantes en la UE deberían combinar ambas.
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Errores frecuentes en las solicitudes de El Salvador
Seis errores que conviene evitar en una solicitud de DASP en El Salvador se refieren a la secuenciación del acceso bancario, la interpretación errónea del alcance de la licencia, la asimetría fiscal entre BSP y DASP, la estructuración de la WHT sobre dividendos, la subestimación de la sustancia económica y la traducción y apostilla de los documentos extranjeros.
- Dejar la cuenta bancaria local para después de la resolución de la CNAD. Véase Banca más arriba: el expediente de la CNAD no exige una cuenta,[1][26] pero el onboarding avanza a su propio ritmo durante 3–8 semanas, por lo que aplazarlo añade ese bloque al final de la ruta crítica.
- Registrarse únicamente como Bitcoin Service Provider para un modelo de negocio multiactivo. Cualquier actividad con altcoins, stablecoins, NFT o activos tokenizados exige un registro DASP, y quienes se registran solo como BSP pierden la exención fiscal del artículo 36 (véase Tipos de licencia).
- Canalizar dividendos a través de una sociedad holding situada en un paraíso fiscal incluido en la lista. Fuera de la exención del artículo 36(d), la retención sobre dividendos aumenta del 5% al 25% para perceptores situados en paraísos fiscales (véase Fiscalidad).
- Tratar el artículo 36 como una exención general. Solo cubre las actividades del artículo 19; los planes de negocio que combinan servicios licenciados con ingresos sustanciales no LEAD requieren un tratamiento contable separado para cada flujo de ingresos.
- Subestimar la sustancia económica. El mínimo legal (domicilio social, representante legal, oficial de cumplimiento y suplente)[26][23] es un mínimo, no un objetivo: CNAD inspecciona la sustancia económica real, y las estructuras con sustancia económica insuficiente no superan el trámite de no objeción (véase Requisitos).
- Presentar documentos extranjeros sin traducción certificada al español ni apostilla. Todas las presentaciones de documentos ante la CNAD se realizan en español; los pasaportes y los títulos académicos requieren traducción certificada y apostilla, al igual que los documentos societarios de origen extranjero.
Preguntas frecuentes
LEAD El artículo 19 abarca el intercambio de activos digitales por moneda fiduciaria u otros activos digitales, la operación de una plataforma de negociación de activos digitales o derivados, la evaluación de riesgos y precios, el aseguramiento y la colocación de emisiones de activos digitales, la estructuración y gestión de productos de inversión en activos digitales, y las operaciones por cuenta de terceros, incluidas la custodia, la transferencia, la recepción y transmisión de órdenes y la ejecución de órdenes sobre derivados.
Los servicios exclusivamente de Bitcoin pueden registrarse únicamente como Proveedor de Servicios de Bitcoin en el registro del BCR llevado conforme al reglamento de la Ley Bitcoin; los negocios multiactivo suelen requerir tanto un registro DASP como uno BSP. El registro público de la CNAD organiza a los titulares de licencia en cinco clases de actividad: Evaluadores de Riesgo y Precio, Estructuradores, Exchange, Almacenamiento y Custodia de Activos, y Plataformas de Emisiones.
Ambas opciones están permitidas tras la reforma LEAD de octubre de 2024. Una sociedad extranjera puede registrarse mediante una sucursal en El Salvador (sucursal de sociedad extranjera) o constituyendo una S.A. de C.V. salvadoreña íntegramente participada. En el registro de la CNAD también figuran inscritas S.A.S. de C.V. desde enero de 2025, por lo que en la práctica la estructura de sociedad por acciones simplificada no ha quedado excluida. La S.A. de C.V. íntegramente participada es el diseño operativo más limpio, ya que una sucursal complica el acceso bancario local y la auditoría. Se permite la propiedad extranjera al 100% sin requisito de residencia para accionistas ni administradores; el representante de una S.A. salvadoreña no necesita ser residente, mientras que el de una sucursal debe residir permanentemente en El Salvador; cualquiera de las dos formas necesita un oficial de cumplimiento y un suplente nombrados por la junta directiva.[27][23]
Dos cifras, no una. El coste legal está fijado por ley y es exacto: de 6.286 a 6.336 USD en el año 1, correspondientes a la tasa de registro inicial de la CNAD de 6.132 USD (quince salarios mínimos mensuales del sector de comercio y servicios, de 408,80 USD cada uno desde el 1 de junio de 2025, pagaderos en USD o BTC dentro de los 10 días siguientes a una resolución favorable), los derechos registrales del CNR de 154,26 USD y 50 USD por cada emisión certificada. A partir del año 2 se aplica la renovación de la CNAD de 4.088 USD (diez salarios mínimos) más 142,86 USD de derechos registrales anuales del CNR, 4.231 USD en total.
La implementación es todo lo demás y se cotiza caso por caso: constitución de la entidad, trabajo jurídico y de asesoramiento, representación local mediante un representante legal y un oficial de cumplimiento con su suplente[26][23], oficina y auditoría externa se estiman entre 47.500 USD y 144.300 USD en el año 1 y entre 39.200 USD y 116.000 USD anuales a partir de entonces. Las autorizaciones de oferta pública conllevan un 0,01% adicional sobre el tamaño de la oferta, y las tasas para emisores de stablecoin se escalan según el volumen de emisión previsto a 12 meses y quedan fuera de ambas cifras.
La CNAD dispone de hasta 20 días hábiles para resolver un expediente completo.[1][26] El tiempo total realista desde el inicio del proyecto hasta la operatividad es de 3–6 meses para modelos de negocio estándar y de 7–9 meses para estructuras complejas con múltiples licencias o emisores de stablecoin. Un expediente incompleto vuelve primero al solicitante para que lo complete, y cada cambio significativo notificado antes de la resolución añade cinco días hábiles.[1][26]
La banca, la apostilla de documentos y la evaluación previa al registro de «objeción / no objeción» quedan fuera del plazo legal.
Los proveedores de servicios de activos digitales registrados, los certificadores y los emisores están exentos del impuesto sobre sociedades, del impuesto sobre las ganancias de capital, del impuesto sobre el valor añadido (IVA al 13%), de los tributos municipales y de la obligación de retener dichos impuestos sobre los ingresos derivados de las actividades con activos digitales del artículo 19. La exención se aplica desde la fecha de notificación del registro definitivo en la CNAD. Los ingresos ajenos al artículo 19 (asesoramiento, consultoría, servicios exclusivamente en moneda fiat) siguen sujetos al impuesto sobre sociedades ordinario del 30% (25% si la renta bruta gravable es ≤ 150.000 USD).
Los ingresos del Proveedor de Servicios Bitcoin no se benefician del artículo 36. El artículo 36(d) extiende la exención a los accionistas por los dividendos pagados con cargo a la actividad exenta; los demás dividendos están sujetos a la retención ordinaria del 5%, que se eleva al 25% si el perceptor se encuentra en un paraíso fiscal o en un régimen preferencial.
La banca local es una restricción operativa importante, pese al estatus del USD como moneda de curso legal desde 2001. Un banco minorista salvadoreño tradicional fue el primero en obtener el registro DASP de la CNAD en octubre de 2024, pero el apetito de la banca local en general sigue siendo selectivo. Ni el artículo 20 de la LEAD ni el artículo 7 del Reglamento DASP de 2023 incluyen en el expediente de registro una cuenta bancaria o una referencia bancaria, por lo que la cuenta no es un requisito previo para presentar la solicitud.[1][26]
El onboarding se desarrolla en 3–8 semanas con su propio ritmo, por lo que debe abordarse en paralelo a la constitución de la entidad y no después de la resolución del CNAD. Las Entidades de Dinero Electrónico internacionales abiertas al sector cripto siguen siendo el instrumento práctico para los flujos de pago ordinarios; los bancos locales actúan como anclaje regulatorio y cuenta en la moneda operativa.
En la ley, sí. El Decreto Legislativo No. 199 de , con efectos aproximadamente desde el , mantuvo el curso legal del Bitcoin, pero puso fin a su aceptación obligatoria. La aceptación es ahora voluntaria y limitada al sector privado; al sector público le está prohibido aceptar Bitcoin. Los artículos 4, 8 y 9 de la Ley Bitcoin (pago de impuestos en Bitcoin, infraestructura estatal de conversión) fueron derogados; el artículo 5 (la exención del 0% sobre plusvalías en operaciones con Bitcoin) se mantuvo. El Informe de País del FMI 25/58 de febrero de 2025 describe la reforma como la eliminación de la caracterización del Bitcoin como moneda. El marco DASP en el ámbito de LEAD no se ve afectado por estos cambios; las modificaciones de la Ley Bitcoin se aplican únicamente al régimen BSP y al tratamiento en el sector público.
Una inscripción como DASP ante la CNAD salvadoreña no otorga derechos de pasaporte europeo en la UE ni en el EEE. Prestar servicios a clientes de la UE de forma lícita exige o bien acogerse a la reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61, cuyo alcance es limitado y resulta inadecuada como estrategia comercial, o bien contar con una autorización CASP independiente bajo MiCA en una jurisdicción de la UE (por ejemplo, Lituania, Irlanda, Francia o Malta). Una estructura para clientes que se dirigen tanto a Latinoamérica como a Europa consiste en un DASP ante la CNAD para la operación latinoamericana y un CASP bajo MiCA independiente para el acceso al mercado europeo, con los acuerdos intragrupo adecuados entre ambas entidades reguladas. Véase la guía completa sobre reverse solicitation para más detalle.
Los activos del mundo real tokenizados pueden acogerse al régimen de ofertas de activos digitales de la CNAD. Es distinto de la inscripción como proveedor de servicios DASP y de una autorización ordinaria de valores: el artículo 3 de la LEAD establece que los activos digitales no son títulos valores y excluye los regímenes de legislación de valores allí enumerados. Clasifique el token, la oferta y el vehículo antes de presentar la solicitud; una estructura de fondo requiere su propio análisis.[1] Consulte nuestra guía de licencias de fondos.
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Referencias
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- Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), Ley de Emisión de Activos Digitales (Digital Assets Issuance Law, Decreto Legislativo No. 643), en particular los arts. 12 (tasa de registro inicial de quince salarios mínimos, y renovación anual de diez, del sector de comercio y servicios), 18(d) (una persona jurídica extranjera se registra a través de una sociedad anónima o de una sucursal domiciliada en El Salvador), 19 (servicios de activos digitales), 20 (requisitos de registro; hasta 20 días hábiles para resolver una vez presentada la información requerida; cinco días hábiles para completar una solicitud incompleta), 21(h) (recursos financieros y no financieros adecuados según lo que establezca la Comisión) y 36 (tratamiento fiscal; conforme al 36(d), los beneficios se extienden a los accionistas por los dividendos procedentes de la actividad exenta), cnad.gob.sv, consultado el .
- CNAD, Registro Público de Proveedores de Servicios de Activos Digitales (86 proveedores en la pestaña «All» y uno más que figura solo en las pestañas de categorías, numerados de PSAD-0001 a PSAD-0097; último registro el 16 de septiembre de 2026; S.A.S. de C.V. inscritas desde el 6 de enero de 2025; Banco Atlántida El Salvador, PSAD-0035, 30 de octubre de 2024), cnad.gob.sv, consultado el .
- CNAD, Digital Assets Issuance Law (LEAD), Decreto Legislativo No. 643 (traducción al inglés), cnad.gob.sv, consultado el .
- CNAD, Informe anual 2023–2024, cnad.gob.sv, consultado el .
- CNAD, El Salvador with the Best Crypto Regulation in Latin America, cnad.gob.sv, consultado el .
- CoinDesk, El Salvador’s Top Crypto Regulator Meets With U.S. SEC, , coindesk.com, consultado el .
- CNAD, Register as Digital Assets Service Provider (DASP) (20 días hábiles para resolver; 10 días hábiles para completar un expediente incompleto; tasa de registro inicial indicada como 5.475 USD), cnad.gob.sv, consultado el .
- Asamblea Legislativa de la República de El Salvador, Decreto Legislativo No. 199 (reforma de la Ley Bitcoin, 29 de enero de 2025; art. 1: el Bitcoin mantiene el curso legal con aceptación voluntaria únicamente por particulares; el art. 7 deroga los arts. 4, 8 y 9; en vigor noventa días después de su publicación en el Diario Oficial No. 21, Tomo 446), asamblea.gob.sv, consultado el .
- Fondo Monetario Internacional, El Salvador Country Report No. 25/58 (febrero de 2025), imf.org, consultado el .
- CNAD, First Registered Stablecoin Issued and Regulated in El Salvador, cnad.gob.sv, consultado el .
- Banco Central de Reserva de El Salvador, Normas Técnicas para Facilitar la Participación de las Entidades Financieras en el Ecosistema Bitcoin (NRP-29), arts. 1, 2, 3(f) y 10 (modificadas el 30 de mayo de 2025 y el 10 de noviembre de 2025, en vigor desde el 25 de noviembre de 2025), bcr.gob.sv, consultado el .
- PwC Worldwide Tax Summaries, El Salvador Corporate Taxes (última revisión: 26 de febrero de 2026), taxsummaries.pwc.com, consultado el .
- Fondo Monetario Internacional, Comunicado de prensa n.º 25/440, Declaración del personal técnico del FMI sobre El Salvador (22 de diciembre de 2025), imf.org, consultado el .
- GAFILAT, Informe de Evaluación Mutua de El Salvador 2024 (visita in situ del 8 al 19 de enero de 2024; adoptado en el XLIX Pleno, agosto de 2024), gafilat.org, consultado el .
- Fondo Monetario Internacional, El Directorio Ejecutivo del FMI aprueba un nuevo acuerdo de 40 meses en el marco del Servicio Ampliado del FMI por 1,4 mil millones USD para El Salvador, Nota de prensa n.º 25/043, , imf.org, consultado el .
- Fondo Monetario Internacional, Informe de País n.º 25/190, Primera revisión en el marco del EFF (junio de 2025), elibrary.imf.org, consultado el .
- CNAD, Legal Framework, cnad.gob.sv, consultado el .
- Banco Central de Reserva, BSP Registry Portal, registrobitcoin.bcr.gob.sv, consultado el .
- Bitfinex, Bitfinex Secures Licence in El Salvador (12 de mayo de 2026), blog.bitfinex.com, consultado el .
- Tether, Tether Licensed in El Salvador (13 de enero de 2025), tether.io, consultado el .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto Legislativo No. 957 (14 de diciembre de 2011; Diario Oficial No. 235, Tomo 393), art. 5, que sustituye el artículo 41 de la Ley de Impuesto sobre la Renta (30% aplicado a la renta imponible; 25% para los contribuyentes cuyas rentas gravadas no excedan de 150.000 USD), asamblea.gob.sv, consultado el .
- Financial Action Task Force (FATF), Jurisdicciones sujetas a mayor supervisión – 19 de junio de 2026 y Jurisdicciones de alto riesgo sujetas a un llamamiento a la acción – junio de 2026 (El Salvador no figura en ninguna de las dos listas), fatf-gafi.org, consultado el (copia archivada del 22 de septiembre de 2026).
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto No. 426: Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Diario Oficial No. 190, Tomo 449, (artículos 20, 25, 60 y 61), asamblea.gob.sv, consultado el .
- Banco Central de Reserva de El Salvador, Registro de Proveedores de Servicios de Bitcoin: proveedores registrados (300 inscripciones, 23 suspendidas; el registro indica que la autorización para operar la emite la Comisión Nacional de Activos Digitales), registrobitcoin.bcr.gob.sv, consultado el .
- República de Costa Rica, Ley 10961 (añade el artículo 15 quater a la Ley 7786: los proveedores de servicios de activos virtuales se inscriben ante la SUGEF; la inscripción no es una autorización para operar; rige tres meses después de su publicación), La Gaceta, Alcance 78, , imprentanacional.go.cr, consultado el .
- Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), Reglamento de Proveedores de Servicios de Activos Digitales (2023), arts. 7 (el expediente de registro, cuya lista no incluye cuenta bancaria ni referencia bancaria; (b)(ii) credencial inscrita de la junta directiva o del administrador único, o poder general para representar a la sociedad ante entidades públicas), 8 (hasta 20 días hábiles desde la recepción para resolver la solicitud o notificar que está incompleta; 10 días hábiles para completar uno incompleto; requerimientos de información antes del vencimiento con un plazo de respuesta) y 9 (5 días hábiles adicionales por cada cambio significativo notificado), cnad.gob.sv, consultado el .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Código de Comercio, arts. 260 (representación de una S.A. por su director único o el presidente de la junta directiva, sin condición de residencia) y 358(c) (el representante de la sucursal de una sociedad extranjera debe residir permanentemente en El Salvador), asamblea.gob.sv, consultado el .
- Ministerio de Trabajo y Previsión Social, Decreto Ejecutivo No. 11: Tarifas de salarios mínimos para la República de El Salvador (22 de mayo de 2025; art. 2: comercio y servicios, 408,80 USD al mes; art. 15: en vigor el 1 de junio de 2025), jurisprudencia.gob.sv, consultado el .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Ley de Registro de Comercio (Decreto No. 271), arts. 63 (matrícula de 91,43 USD en el primer tramo de activos, renovada anualmente; 34,29 USD por local, que se cobran de nuevo en cada renovación), 64 (renovación en el mes de la inscripción de la sociedad), 66 (inscripción de la escritura de constitución a 0,57 USD por cada 100 USD de capital) y 71 (17,14 USD por el depósito del balance inicial o de cierre de ejercicio), asamblea.gob.sv, consultado el .
- CNAD, Registro Público: Emisores de Ofertas Públicas de Stablecoins (EME-0001 y EME-0002, Moon Gold El Salvador y Moon Gold NA, registrados el 20 de junio de 2024; cinco emisores de stablecoins inscritos, el más reciente el 28 de abril de 2026), cnad.gob.sv, consultado el .
- Fiscalía General de la República, Instructivo de la Unidad de Investigación Financiera para la Prevención del Lavado de Dinero y de Activos (Acuerdo No. 380, 22 de octubre de 2021; D.O. No. 205, 27 de octubre de 2021; modificado por los Acuerdos No. 266 y No. 476 de 2023), operaciones en efectivo superiores a 10.000 USD, por otros medios superiores a 25.000 USD, transferencias internacionales de 1.000 USD o más, uif.gob.sv (leído en la copia archivada del 24 de septiembre de 2026), consultado el .
- Asamblea Legislativa de El Salvador, Decreto No. 641: Reformas al Código de Comercio, arts. 26–27 (sustitución de los arts. 192 y 194 del Código de Comercio: capital suscrito, aportaciones iniciales y plazo de pago de un año), asamblea.gob.sv, consultado el .