¿Por qué elegir Vanuatu para el licenciamiento de criptoactivos?
Vanuatu es una jurisdicción offshore del Pacífico con un único regulador (la VFSC), un régimen de impuesto de sociedades cero y un marco de licenciamiento reconstruido recientemente y diseñado específicamente para empresas de activos virtuales. La Ley VASP de 2025 superpone una licencia VASP de cinco clases sobre la Financial Dealers Licence existente, lo que hace que la jurisdicción sea estructuralmente distinta de Seychelles o las Islas Vírgenes Británicas.[1]
Un marco VASP moderno y alineado con FATF
La Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025 recibió sanción el y entró en vigor el .[1][18] La Ley se redactó con la participación de un especialista internacional en AML/CFT y alinea el régimen con la Recomendación 15 del FATF y la Guía actualizada del FATF sobre activos virtuales de 2021.[2] A diferencia de marcos normativos más antiguos del Pacífico, la Ley cubre expresamente el exchange, la transferencia, la custodia, la emisión y las actividades operadas por bancos en cinco clases de licencia distintas, más una licencia ITO independiente.
Cero impuesto de sociedades con sustancia económica operativa
Vanuatu no impone impuesto sobre sociedades, ni impuesto sobre las plusvalías, ni retenciones en la fuente, ni impuesto sobre la renta de las personas físicas.[3] Lo que sí exige es sustancia económica genuina: una oficina física, un Gerente, un Consejero y un Director de Tecnología que se comprometan cada uno a permanecer doce meses consecutivos en la isla desde su nombramiento. A diferencia de las jurisdicciones meramente sobre el papel situadas en la misma banda de tarifas, el régimen requiere una oficina real y personas reales, y mantiene vigente ese compromiso en lugar de esperar a que transcurra el año.
Un solo regulador, sin fragmentación
La VFSC es la única autoridad de licenciamiento para la actividad con activos virtuales conforme a la VASP Act y a la Financial Dealers Licensing Act [CAP 70].[4] El Reserve Bank of Vanuatu solo interviene en los solicitantes de la Clase D.4 (operados por bancos). A diferencia de los modelos fragmentados con múltiples reguladores habituales en las finanzas offshore, los solicitantes en Vanuatu tratan con una sola institución desde la admisión hasta la supervisión continua.
Nota práctica: el régimen de 2025 no es el antiguo régimen FDL
En la práctica, la razón más habitual por la que hoy fracasa una evaluación de Vanuatu es que el operador compara la VASP Act de 2025 con el régimen de Financial Dealers Licence anterior a 2022, que dio a la jurisdicción su reputación de “rápida y barata”. Esa época terminó. Las tasas gubernamentales son de 150.000 USD por clase en el Año 1 y de 100.000 USD cada año posterior; el umbral de capital base es de 200.000.000 VT antes de cualquier recargo por riesgo; la FDL debe obtenerse primero; y las personas designadas deben comprometerse a residir en la isla durante doce meses consecutivos desde su nombramiento. Los operadores que modelan Vanuatu conforme al régimen anterior se apartan de la jurisdicción equivocada.
Marco regulatorio
La actividad con activos virtuales en Vanuatu está regulada por la VFSC en virtud de dos normas superpuestas: la Financial Dealers Licensing Act [CAP 70] en su versión modificada (FDL Act) y la Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025. La VASP Act está redactada como una extensión del marco de la FDL, no como su sustitución.
El marco se sustenta en tres pilares normativos principales y una capa operativa de reglamentación:
- La Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025 es la ley principal. Sancionada el ; en vigor desde el .[1]
- La Financial Dealers Licensing Act [CAP 70], modificada por la Financial Dealers Licensing (Amendment) Act n.º 9 de 2021 y la Amendment Act n.º 5 de 2024, establece las clases A (divisas, materias primas), B (valores, metales preciosos), C (derivados/futuros) y D (activos digitales).[4]
- La Ley n.º 13 de 2014 contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo regula las obligaciones en materia de AML y CFT y la Unidad de Inteligencia Financiera de Vanuatu (VFIU), el organismo nacional de inteligencia financiera que recibe las presentaciones de documentos STR, CTR e IFTI.[5][19]
- Reglamento operativo de la VFSC publicado en junio de 2025: VASP Application Guidelines, Fit and Proper Guidelines, Cybersecurity Guidelines, Travel Rule Guidelines e ITO Guidelines.[6] El se publicó una versión revisada de «Requirements for Licence Application as a VASP».[7]
Algunos regímenes offshore prevén una única norma autónoma sobre activos digitales. Vanuatu adopta un enfoque distinto: la VASP Act se superpone a la FDL Act, y el titular de una licencia VASP debe contar con la autorización FDL subyacente. Esta superposición es poco habitual entre los regímenes VASP offshore y explica el plazo integral de 9 a 15 meses.
Hitos regulatorios recientes
Hitos regulatorios recientes, a fecha de :
- : La Ley de modificación de la FDL n.º 9 de 2021 incorpora los activos digitales como Clase D.
- : Entran en vigor las normas de presencia local: capital mínimo de 500.000 USD y al menos un administrador residente.
- : La Ley de Modificación de la FDL n.º 5 de 2024 refuerza que la FDL Clase D solo se concede a titulares de A/B/C.
- : el Parlamento aprueba la Ley VASP.
- / : Sanción y entrada en vigor.
- : la VFSC publica el reglamento operativo completo y convoca su segundo simposio sectorial sobre activos virtuales y operadores financieros.[21]
- : El Gobierno crea el Equipo Técnico de Evaluación Mutua y suspende el programa de Ciudadanía por Inversión.[9]
- : Publicación de los requisitos revisados para la solicitud de licencia.[7]
- : el Foro Global de la OCDE eleva a Vanuatu a la categoría de «Ampliamente conforme» en transparencia fiscal.[10]
- : visita in situ de la Evaluación Mutua del APG programada.[11]
Tipos de licencia y actividades cubiertas
La Ley VASP de Vanuatu crea cinco clases de licencia (D, D.1, D.2, D.3, D.4) que cubren exchange, transferencia, custodia, servicios financieros relacionados con la emisión y actividades operadas por bancos, además de una licencia separada de Oferta Inicial de Tokens (ITO) para emisores. Las clases pueden combinarse; solo la Clase D.4 requiere la aprobación del Reserve Bank of Vanuatu además de la licencia de la VFSC.[6]
Clase D: Exchange
Exchange entre activos virtuales y monedas fiat, o entre activos virtuales de distintas formas. Abarca a los operadores de exchange centralizados y descentralizados, los on-ramps y off-ramps, y las mesas de negociación OTC.
Clase D.1: Transferencia
Transferencia de activos virtuales por cuenta de otra persona. Abarca a los proveedores de monederos, los servicios de transmisión y los operadores de puentes.
Clase D.2: Custodia
Salvaguarda y control de activos virtuales o de los instrumentos que permiten dicho control. Abarca a custodios institucionales, custodios cualificados y proveedores de almacenamiento en caliente o en frío. En la práctica, las exigencias de adecuación de capital aumentan de forma acusada con los activos bajo custodia, y las Directrices de junio de 2025 de la VFSC hacen referencia expresa a los activos bajo custodia como factor de calibración.[6]
Clase D.3: Servicios financieros relacionados con la emisión
Servicios financieros vinculados a la oferta y venta de un activo virtual por parte de un emisor. Comprende el asesoramiento en ITO, la intermediación, la colocación y actividades de tipo aseguramiento. Una licencia de Clase D.3 es distinta de la propia licencia de ITO: el emisor necesita una licencia de ITO; el intermediario necesita la Clase D.3.
Clase D.4: Banco que opera exchange y custodia
Un banco autorizado por el Reserve Bank of Vanuatu puede, con la aprobación de la VFSC, realizar actividades de exchange y custodia. La clase D.4 abarca las actividades de D.1, D.2 y D.3.[1]
Licencia ITO: oferta inicial de tokens
Una autorización independiente conforme a la Parte 5 para los emisores de tokens. Solo las sociedades pueden emitir tokens. El white paper debe contener los 23 componentes prescritos en el Anexo 2 de las VFSC Application Guidelines.[6]
Sandbox fintech
Una ventana de pruebas de 12 meses (renovable una vez por seis meses) para productos de activos virtuales que aún no están listos para un licenciamiento completo, que se resuelve en un plazo de tres meses conforme al artículo 9(7). Se exige al menos un año de experiencia relevante en el sector.[6] Las Directrices de junio de 2025 fijan la tasa de solicitud en 200.000 VT; las directrices del sandbox revisadas en no establecen tasa alguna, y la Orden n.º 9 de 2026 sólo tarifica las clases de licencia, por lo que conviene confirmar el importe vigente con la VFSC antes de presupuestarlo.[23]
Requisitos
Un solicitante de VASP en Vanuatu debe ser una sociedad constituida en Vanuatu que ostente las clases FDL pertinentes (A/B/C/D), con un capital social desembolsado íntegro mínimo de 200.000.000 VT, una oficina física en Port Vila y tres personas designadas (Manager, Director y CTO) que se comprometan cada una a residir en la isla durante 12 meses consecutivos desde su nombramiento. Las solicitudes deben presentarse a través de un Company and Trust Services Provider autorizado.[7]
Forma societaria
El solicitante debe ser una sociedad registrada conforme a la Companies Act No. 25 of 2012 (nacional) o a la International Companies Act [CAP 222]. Dado que el titular de la licencia debe mantener una oficina física y personal en la isla, la mayoría de las solicitudes emplean la forma societaria nacional.[7] Son obligatorios un domicilio social en Vanuatu y un CTSP autorizado.
Personas clave y fit-and-proper
Son obligatorios tres cargos en la isla: un Manager con cinco o más años de experiencia en VASP o ITO; un Director con dos o más años; y un Chief Technology Officer con titulación en ingeniería o informática y al menos un año de experiencia directiva relevante en el ámbito VASP.[7]
Todas las personas clave se someten a una evaluación fit and proper: verificación de antecedentes penales, cribado de sanciones de la ONU y extranjeras, solidez financiera, competencia e integridad.[6] El Compliance Officer de AML/CTF debe registrarse por separado conforme al artículo 34 de la AML&CTF Act 2014.[5]
Prueba de residencia
El error habitual es subestimar la carga probatoria en materia de residencia. La VFSC exige doce meses de facturas telefónicas, doce meses de extractos bancarios que reflejen retiradas de efectivo en Vanuatu y un contrato de arrendamiento o título de propiedad en Vanuatu para cada una de las tres personas clave.[7] En la práctica, esto significa que el calendario de contratación del operador se adelanta al de la solicitud en al menos un año, y no discurre en paralelo.
Adecuación del capital
El artículo 64 de la Ley exige que el titular de la licencia mantenga el capital mínimo «prescrito por los Reglamentos», y no se han adoptado Reglamentos VASP, por lo que la cifra operativa proviene de las directrices emitidas al amparo del artículo 59. Las Directrices de Adecuación de Capital para VASP de fijan el capital exigido como el mayor entre un umbral base de 200.000.000 VT (unos 1,72 millones USD) y tres meses de gastos fijos generales, más un recargo por riesgo según la clase: unos 50.000.000 VT para un exchange de clase D, 150.000.000 VT para la custodia de clase D.2 y otros 100.000.000 VT cuando se ofrece apalancamiento o margen.[24]
Una fianza independiente equivalente a tres meses de gastos generales se deposita ante la Comisión y no se computa a efectos de capital. El capital se acredita mediante un extracto bancario, no mediante un certificado de auditor, y el origen de los fondos debe documentarse conforme a los estándares AML.[6]
Documentación de compliance
Obligatorio en el momento de la presentación: manual AML/KYC; política de ciberseguridad; planes de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres; política de gestión de riesgos; informe de auditoría tecnológica que cubra DLT, contratos inteligentes y aseguramiento del protocolo; pólizas de seguro de responsabilidad civil profesional y de ciberdelincuencia; proyecciones financieras a tres años; white paper (solo solicitantes de ITO); detalles del régimen de custodia; y una declaración del administrador sobre su solvencia financiera con cobertura de indemnización.[7]
Lista completa de documentación de compliance
- Manual de AML y KYC.
- Política de aceptación de clientes.
- Procedimiento de monitorización de transacciones.
- Política de gestión de riesgos.
- Política de ciberseguridad.
- Plan de continuidad de negocio.
- Plan de recuperación ante desastres.
- Informe de auditoría tecnológica (DLT, contratos inteligentes, aseguramiento del protocolo).
- Detalles del régimen de custodia.
- Póliza de seguro de responsabilidad civil profesional.
- Póliza de seguro de ciberdelincuencia.
- Proyecciones financieras a tres años.
- Marco de adecuación de capital.
- Documentación sobre el origen de los fondos.
- Plan integral de financiación y de financiación de contingencia.
- Declaración de solvencia del administrador con cobertura de indemnización.
- White paper (solo solicitantes de ITO).
- Manual de procedimientos para todo el grupo.
Jagelski & Partners dimensiona cada una de estas líneas de trabajo en función del modelo de negocio real del operador. Cuando las políticas de AML o de ciberseguridad deben redactarse conforme a las expectativas de la VFSC, los socios de compliance de la firma las redactan con estándar de publicación y no con el mínimo exigido en materia de compliance.
Proceso de solicitud
Una solicitud de VASP en Vanuatu se desarrolla en cinco etapas a lo largo de 9 a 15 meses: constitución de sociedades y contratación de un CTSP, autorización FDL Clase A/B/C/D, creación de sustancia económica en la isla, presentación de la solicitud de VASP y revisión de la VFSC con un plazo legal de decisión de 90 días hábiles. La arquitectura bancaria debe gestionarse en paralelo, no después del licenciamiento.
Constitución de sociedades y contratación de CTSP
Constituir una entidad en Vanuatu es el primer paso: una sociedad nacional conforme a la Companies Act No. 25 of 2012, un domicilio social y un Company and Trust Services Provider autorizado que presente la solicitud. Las consideraciones sobre la constitución de sociedades se tratan en detalle en nuestra guía de constitución de sociedades en Vanuatu →.
Requisito previo FDL
Solicitud de la FDL en las clases A (FX, materias primas), B (valores, metales preciosos), C (derivados/futuros) y D (activos digitales) conforme a la Financial Dealers Licensing Act [CAP 70]. La licencia VASP no puede otorgarse a una entidad que no ostente las clases de la FDL.[2] Los solicitantes con experiencia presentan primero la solicitud de la FDL y después la de VASP; tramitar ambas en paralelo provoca solicitudes de aclaración por parte de la VFSC que alargan, en lugar de acortar, el plazo total.
Construcción de sustancia económica
Oficina física, tres empleados en la isla con el inicio del cómputo de residencia de 12 meses, contratación de seguros, encargo de la auditoría tecnológica y manuales de AML y ciberseguridad redactados conforme a las expectativas de la VFSC. Esta fase constituye el cuello de botella operativo, pero no implica una espera de doce meses: la obligación de residencia se computa desde el nombramiento en virtud de las secciones 5(5)(a) y 7(5)(a), y las Guidance Notes de la VFSC prevén la aprobación contra un compromiso escrito cuando las personas clave aún no han completado el período.[7]
Paquete de solicitud VASP
Presentación a través del CTSP. El expediente documental de 42 elementos incluye el white paper del operador (para las clases de ITO), los estados financieros de tres años, el marco de adecuación de capital, el informe de auditoría tecnológica, todos los manuales de compliance, los expedientes fit and proper de las personas clave y el extracto bancario que acredita el capital social desembolsado de 200.000.000 VT.[7]
Revisión de la VFSC
Plazo legal de decisión de 90 días laborables desde la recepción de la solicitud, no desde la recepción de una solicitud completa.[1] El tiempo real transcurrido suele ser de 4 a 6 meses, incluidos los ciclos de RFI. Las sociedades disponen de tres meses desde la emisión de la licencia para iniciar operaciones.
Tras la Fase 5, el titular de la licencia entra en el compliance continuo: informes trimestrales, estados financieros auditados anuales, auditoría DLT anual, mantenimiento del programa AML y transmisión conforme a la Travel Rule para transferencias superiores a 1.000 USD/EUR.[12]
El papel de Jagelski & Partners: definición del alcance de cada fase, secuenciación FDL/VASP, presentación de un CTSP, apoyo en la contratación para la sustancia económica, precalificación bancaria y el trabajo de preparación de la solicitud coordinado a través de nuestros socios de licenciamiento. Un único punto de contacto en las cinco fases.
Documentación requerida
Las solicitudes de VASP en Vanuatu exigen un paquete documental de 42 elementos que abarca las categorías corporativa, de personal, financiera, técnica y de compliance. El paquete se estructura conforme al anexo 1 de las VASP Application Guidelines de la VFSC (junio de 2025) y los Revised Requirements for Licence Application (enero de 2026).[6][7] Todos los documentos se presentan a través de un CTSP autorizado.
La documentación exigida se agrupa en seis categorías:
| Categoría | Elementos requeridos |
|---|---|
| 1. Corporativo | Certificado de constitución compulsado; escritura y estatutos sociales; registro compulsado de socios y administradores; declaraciones de UBO; acuerdo de nombramiento del Representante del Mandante |
| 2. Personas clave | Para cada Manager, Director, CTO, AML/CTF Compliance Officer y titular real: CV, pasaporte certificado, certificado de antecedentes penales, justificante de domicilio, cuestionario fit and proper, declaración personal firmada y declaración del Director sobre su situación financiera |
| 3. Financiero | Proyecciones financieras a tres años; marco de adecuación de capital; extracto bancario que acredite un capital social desembolsado no deteriorado de VT 200.000.000; documentación sobre el origen de los fondos; plan integral de financiación y de financiación de contingencia; declaración del administrador sobre su solvencia financiera con cobertura de indemnización |
| 4. Técnico | Informe de auditoría tecnológica que abarque DLT, contratos inteligentes y aseguramiento de protocolos por parte de un auditor externo; política de ciberseguridad; plan de continuidad de negocio; plan de recuperación ante desastres; detalles del régimen de custodia; pólizas de seguro de responsabilidad civil profesional y de cobertura frente a ciberdelincuencia |
| 5. Compliance y AML | Manual AML y KYC; política de gestión de riesgos; Política de Aceptación de Clientes; procedimiento de monitorización de transacciones; formulario de registro del Compliance Officer AML/CTF conforme al artículo 34 de la AML&CTF Act 2014; Manual de Procedimientos para todo el Grupo |
| 6. Específico del emisor (solo ITO) | White paper que contenga los 23 componentes prescritos en el Anexo 2 de las Directrices de Solicitud |
Redacción de documentación de compliance
Los socios de compliance de Jagelski & Partners redactan las políticas de AML, ciberseguridad, BCP/DR y riesgos conforme al estándar de publicación del VFSC, y no al nivel mínimo de compliance. Este es el mayor factor de retraso en los patrones de RFI publicados por el VFSC durante la era FDL, y la misma disciplina de redacción se aplica bajo la VASP Act.
Costes y precios
Las tasas de Vanuatu cambiaron de forma en y la mayoría de los presupuestos publicados no se han actualizado. El Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026, publicado en el boletín oficial el , redenominó el arancel en dólares estadounidenses y lo unificó: 50.000 USD por la solicitud y 100.000 USD por la licencia, para todas las clases de la D a la D.4, con 100.000 USD pagaderos en cada aniversario.[23]
Por tanto, el primer año se divide en dos. La tasa legal es de 150.000 USD para una clase, fija y publicada. La implementación —lo que cuesta cumplir las condiciones de la licencia— asciende a unos 515.000 a 910.000 USD y es una estimación que se presupuesta caso por caso. El capital mínimo de 200.000.000 VT queda fuera de ambos conceptos.
Tasas gubernamentales
Conforme al Aviso Público de la VFSC sobre las tasas publicadas en el boletín oficial en virtud de la Orden n.º 9 de 2026, en vigor desde .[23]
| Clase de licencia | Tasa de solicitud | Tasa de licencia | Tasa anual |
|---|---|---|---|
| Clase D (exchange entre activos virtuales y moneda fiat, o entre activos virtuales) | 50.000 USD | 100.000 USD | 100.000 USD |
| Clase D.1 (transferencia de activos virtuales) | 50.000 USD | 100.000 USD | 100.000 USD |
| Clase D.2 (salvaguarda de activos virtuales, o control sobre ellos) | 50.000 USD | 100.000 USD | 100.000 USD |
| Clase D.3 (ITO: actividad financiera relacionada con la oferta y venta de un emisor) | 50.000 USD | 100.000 USD | 100.000 USD |
| Clase D.4 (un banco que opera exchange y salvaguarda) | 50.000 USD | 100.000 USD | 100.000 USD |
| Consejero, directivo o director de tecnología, únicamente en caso de cambio o sustitución | 200.000 VT ≈ 1.700 $ | — | — |
Coste legal obligatorio, año 1
| Tasa legal | Año 1 (USD) |
|---|---|
| Tasa de solicitud de la VFSC, una clase | 50.000 |
| Tasa de licencia de la VFSC en el momento de la concesión, una clase | 100.000 |
| Coste legal, año 1, una clase | 150.000 |
Ambas cifras están fijadas por la Orden n.º 9 de 2026 y pueden verificarse en el aviso publicado por la VFSC.[23] A partir del año 2, la tasa legal es la comisión anual de 100.000 USD, pagadera en cada aniversario de la concesión conforme al artículo 17, y se cobra por clase, de modo que un operador que ostente las clases D y D.2 paga dos veces.
El artículo 65 impone una penalización por demora del 10% de la tasa de licencia por cada día de retraso, lo que sobre una tasa de 100.000 USD resulta lo bastante severo como para merecer una anotación en la agenda.[1]
Capital mínimo
Las directrices de adecuación de capital de la VFSC fijan el capital exigido como el mayor entre el suelo base de 200.000.000 VT (unos 1,72 millones USD) y tres meses de gastos generales fijos, más un recargo por riesgo según la clase; además, se deposita en la Comisión una fianza equivalente a tres meses de gastos generales, que no computa como capital.[24]
Un exchange simple de clase D se sitúa, por tanto, más cerca de los 250.000.000 VT que del mínimo, y un modelo de custodia aún más por encima. El capital se mantiene, no se gasta, y queda excluido de ambas tablas aquí.
Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)
| Categoría de coste | Rango del año 1 (USD) |
|---|---|
| CTSP autorizado: constitución de sociedades y el canal obligatorio de solicitud | 10.000–20.000 |
| Agente registrado y domicilio social en Vanuatu (anual) | 5.000–10.000 |
| Oficina en Port Vila, arrendamiento y acondicionamiento (anual) | 60.000–100.000 |
| Director residente, administrador residente y director de tecnología, coste total (anual) | 250.000–400.000 |
| Conjuntos de políticas de AML/CFT, ciberseguridad, continuidad de negocio y riesgos | 50.000–80.000 |
| Auditoría tecnológica y de DLT (anual desde la concesión) | 30.000–60.000 |
| Seguro de responsabilidad civil profesional y de ciberdelincuencia (anual) | 25.000–50.000 |
| Auditoría externa de las cuentas anuales, artículo 63 (anual) | 25.000–40.000 |
| Honorarios legales y de asesoramiento: el expediente de solicitud y la gestión del proyecto | 60.000–150.000 |
| Capital base mínimo (mantenido, no gastado) | 200.000.000 VT ≈ 1.720.000 |
| Implementación típica, año 1 (presupuesto por caso, excluye capital) | 515.000–910.000 |
| Estructura típica, anual a partir del año 2 (excluye capital) | 395.000–660.000 |
Dos líneas de esa estructura merecen separarse del resto, porque Vanuatu impone el cargo y no su precio. El artículo 5(5)(a) exige al menos un gerente que resida en Vanuatu durante doce meses consecutivos, y el artículo 7(5)(a) lo mismo respecto de al menos un consejero; el equipo de tres personas en la isla, y en particular el director de tecnología, proceden de las Application Guidelines y no de la Ley.[1][6]
La remuneración de esas personas se negocia con ellas, y ninguna tabla honesta puede fijarla por adelantado. Lo mismo ocurre con el CTSP, a través del cual debe presentarse toda solicitud.
Sumando ambos totales se obtiene un desembolso en el Año 1 de aproximadamente 665.000 a 1.060.000 USD antes de capital, pero no son el mismo tipo de cifra y esta página las mantiene separadas por ese motivo. La mitad legal es fija, publicada e idéntica para todo solicitante. La mitad de implantación varía con el modelo: un operador de una sola clase con un equipo reducido se sitúa en el suelo; un exchange multiclase con custodia se sitúa por encima del techo.
Entrar en Vanuatu resulta materialmente más económico de lo que sugería la derogada tarifa en vatu, pero el requisito de sustancia económica —doce meses de residencia documentada en la isla para personas nominalmente designadas— no ha cambiado en absoluto y sigue siendo la verdadera barrera.
Plazos
El plazo realista de principio a fin para una licencia VASP de Vanuatu es de 9 a 15 meses, e incluye el requisito previo de FDL (3–6 meses), la construcción de sustancia económica (3–6 meses en paralelo), el paquete documental VASP (3–6 meses en paralelo) y la revisión de la VFSC (90 días hábiles por ley más los ciclos de RFI, normalmente de 4 a 6 meses transcurridos).
| Etapa | Transcurrido | ¿Se tramita en paralelo? |
|---|---|---|
| Constitución de sociedades + contratación de CTSP | Mes 1–2 | Inicio secuencial |
| Requisito previo FDL (Clases A/B/C/D) | Mes 2–6 | Debe preceder al VASP |
| Creación de sustancia económica (plazo de residencia) | Mes 4–9 | Ruta crítica |
| Paquete de documentación VASP | Mes 6–12 | En paralelo con la sustancia económica |
| Revisión de la VFSC (90 días hábiles + RFI) | Mes 9–15 | Secuencial |
| Total de principio a fin | 9–15 meses |
El plazo legal de decisión previsto en el artículo 12(8) de la Ley VASP es de 90 días hábiles desde la recepción de la solicitud. El texto computa desde la recepción, no desde la recepción de un expediente completo: el mecanismo de presunción de solicitud completa de la Ley se encuentra en el artículo 5(8) y en el artículo 7, que regulan las aprobaciones de directivos y administradores, no la decisión sobre la licencia.[1] Sin embargo, el factor que condiciona el plazo global no es la rapidez de decisión del regulador, sino el cómputo de residencia expuesto en el apartado Requisitos anterior: tres operadores distintos que empiecen de cero en el mismo mes terminarán aproximadamente en el mismo trimestre natural, con independencia de la rapidez con que redacten sus políticas o contraten proveedores. Una vez expedida la licencia, el titular dispone de tres meses para iniciar operaciones.[1]
Los operadores con experiencia previa en la FDL de Vanuatu acortan el plazo entre 3 y 6 meses al evitar la fase de requisitos previos de la FDL.
Fiscalidad
Vanuatu no impone impuesto sobre sociedades, ni impuesto sobre plusvalías, ni retención en la fuente, ni impuesto sobre la renta de las personas físicas, ni impuesto sobre sucesiones, ni impuesto sobre el patrimonio.[3] El IVA del 15% se aplica a las entregas nacionales de bienes y servicios. No existe una fiscalidad específica para los criptoactivos. La ausencia estructural de impuestos es un rasgo definitorio de la jurisdicción.
Para los VASP en funcionamiento, esto significa:
- Los beneficios netos de negociación, las comisiones de custodia y los spreads de exchange obtenidos por la entidad de Vanuatu no están sujetos a tributación en Vanuatu.
- Las obligaciones de IVA se aplican únicamente cuando el VASP presta servicios a residentes de Vanuatu.
- El impuesto sobre las rentas de alquiler del 12,5% se aplica a los arrendadores societarios que arriendan locales comerciales en Vanuatu.
Advertencias importantes en materia de fiscalidad internacional
Será necesario gestionar la residencia fiscal de los UBO, las normas sobre sociedades extranjeras controladas (CFC) en las jurisdicciones de origen, el Estándar Común de Comunicación de Información de la OCDE (CRS) y FATCA. Vanuatu firmó el CRS en 2018 y aplica el intercambio automático.[10] La mejora de la jurisdicción a la calificación de Largely Compliant en , en la evaluación entre pares EOIR del Foro Global de la OCDE, refuerza de forma sustancial su posición en materia de intercambio de información fiscal.
Estatus de jurisdicción no cooperativa de la UE
Vanuatu figura en la lista del anexo I de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas, confirmada por última vez el .[13] La inclusión en el anexo I activa contramedidas de los Estados miembros de la UE, entre ellas retenciones en la fuente, no deducibilidad de los pagos a entidades de Vanuatu, inclusión por transparencia fiscal internacional (CFC) y mecanismos sujetos a comunicación conforme a DAC6. La postura de la UE hacia Vanuatu también se ha endurecido en materia de visados: el Consejo puso fin a la exención de visado Schengen para los titulares de pasaporte de Vanuatu en , alegando preocupaciones vinculadas al programa de ciudadanía por inversión, ahora suspendido.[20]
Los operadores con accionistas relevantes en la UE o con estructuras orientadas a clientes de la UE deberían incorporar estas contramedidas en sus proyecciones después de impuestos, en lugar de tratar el tipo del 0% de Vanuatu como el final del análisis.
Compliance continuo y post-registro
Un VASP licenciado en Vanuatu conlleva reportes trimestrales a la VFSC, estados financieros anuales auditados, una auditoría anual de DLT y tecnología, obligaciones AML/CFT incluida la Travel Rule para transferencias superiores a 1.000 USD/EUR, la divulgación del titular real y un Compliance Officer AML/CTF designado, con la presentación anual del Group-Wide Procedure Manual ante la VFIU.[6][12]
Obligaciones de información y auditoría
- Informes trimestrales al Comisionado conforme al artículo 54 de la VASP Act.[1]
- Estados financieros anuales auditados conforme al artículo 63.
- Informe anual de auditoría tecnológica y DLT realizado por un auditor externo (Directrices VFSC, apartado 7.7).[6]
- Presentación anual del Manual de Procedimientos del Grupo ante la VFIU antes del 31 de marzo.[5]
- Sanción por presentación tardía: 100.000 VT por día y por informe.[6]
Obligaciones de AML y CFT
- Due diligence del cliente basada en el riesgo y due diligence reforzada para clientes y operaciones de mayor riesgo.
- Informes de operaciones sospechosas (STR), informes de operaciones en efectivo (CTR) e instrucciones internacionales de transferencia de fondos (IFTI) a la VFIU.
- Regla de viaje de la Recomendación 16 del FATF: transmisión de la información del ordenante y del beneficiario en transferencias superiores a 1.000 USD/EUR, conforme a las Directrices sobre la regla de viaje de la VFSC.[6][12]
- Registro de titularidad real ante la VFSC conforme a la legislación sobre UBO de Vanuatu.
Obligaciones de gobernanza
- Notificación al Comisionado en virtud del artículo 21 por cambios en el control, la titularidad real, el personal clave, el modelo de negocio o el domicilio social.[1]
- Segregación de activos de clientes conforme al artículo 62.
- Libros y registros conservados en Vanuatu conforme al artículo 60.
- Mantenimiento del capital: el umbral mínimo de capital social desembolsado no menoscabado debe mantenerse de forma continua.
Exposición a sanciones conforme a la Ley
Las multas máximas previstas en el artículo 56 por infracciones de la VASP Act son de VT 100.000.000 para personas físicas y VT 300.000.000 para personas jurídicas, con penas de prisión de hasta 30 años para las infracciones más graves. La sanción máxima prevista en el artículo 10 por actividad sin licencia es de VT 200.000.000 / 30 años de prisión.[1]
La licencia VASP es de duración indefinida, siempre que se mantengan el pago de las tasas y el compliance, si bien el Commissioner conserva facultades discrecionales de suspensión y revocación con arreglo a los artículos 18 y 19.[1]
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Vanuatu no cuenta con un código normativo ICT armonizado al estilo de la UE, pero las Directrices de Ciberseguridad de la VFSC de , la auditoría anual obligatoria de DLT y la exigencia de un informe de auditoría tecnológica en el momento de la solicitud configuran un marco coherente de gestión del riesgo ICT al que los solicitantes deben ajustarse desde el primer día.[6]
Gobernanza de las ICT
Una política de ciberseguridad documentada y aprobada por el órgano de administración, un registro de riesgos que identifique los riesgos relacionados con las ICT y los controles establecidos, y un procedimiento definido de respuesta ante incidentes. El CTO es el responsable designado. Las Directrices de Ciberseguridad del VFSC fijan el estándar mínimo que debe cumplir el marco de políticas.[6]
Auditoría tecnológica
En el momento de la solicitud: una auditoría externa de DLT, contratos inteligentes y protocolos. De forma continua: una auditoría tecnológica anual realizada por un auditor externo que abarque la gestión de monederos (segregación entre hot y cold), la gestión de claves, la arquitectura de custodia, la infraestructura de monitorización de transacciones y las pruebas de recuperación ante desastres.[6]
Riesgo ICT de terceros
Los acuerdos críticos de externalización de ICT (software de custodia, motores de exchange, proveedores de KYC) deben documentarse en el expediente de solicitud y permanecer auditables. La VFSC se reserva el derecho de inspeccionar a los proveedores críticos externalizados conforme a la sección 50.[1]
Portabilidad de los artefactos ICT de la UE
Aunque es más ligero que el régimen de resiliencia operativa de la UE, el marco de Vanuatu está alineado funcionalmente. Los operadores con licencia en la UE que estén considerando una entidad en Vanuatu comprobarán que los documentos de políticas son transferibles: un registro de riesgos ICT, un plan de continuidad de negocio y un registro de terceros elaborados conforme a los estándares de la UE se corresponden directamente con las expectativas de la VFSC.
Banca
La banca es el obstáculo operativo más difícil para una entidad de criptoactivos licenciada en Vanuatu. La banca corresponsal en la UE está efectivamente cerrada debido a la inclusión de Vanuatu en la lista UE de países de alto riesgo en materia AML; una arquitectura bancaria viable combina cuentas operativas locales en Vanuatu con relaciones con EMI y PSP de nivel medio en jurisdicciones situadas fuera del perímetro de due diligence reforzada de la UE. La banca debe conseguirse antes de comprometer la inversión en el licenciamiento.
El panorama estructural
El efecto combinado de la inclusión de la UE en la lista AML de alto riesgo (ininterrumpida desde el ),[14] la lista fiscal del anexo I de la UE (mantenida en ),[13] y el de-risking más amplio de la banca corresponsal del Pacífico (una caída del 60% en las relaciones de banca corresponsal del Pacífico desde 2011, «el doble de la media mundial» según el reportaje sobre el Pacífico del Banco Mundial de )[15] supone que los bancos corresponsales europeos y estadounidenses de primer nivel no realizan, por regla general, el onboarding directo de los VASP de Vanuatu.
Arquetipos bancarios disponibles para un VASP de Vanuatu, en orden descendente de accesibilidad:
- Bancos locales de Vanuatu. Cuentas operativas en moneda local para nóminas, pago de impuestos y liquidación con proveedores. Alcance limitado en banca corresponsal.
- EMI e instituciones de pago especializadas y familiarizadas con el sector cripto en jurisdicciones de segundo nivel fuera del perímetro de due diligence reforzada de la UE. El onboarding es viable con un expediente AML completo, pero cabe esperar una prima de precio comercial de 50 a 200 puntos básicos y una due diligence reforzada continua.
- Bancos especializados del Caribe y de África que dan servicio a titulares de licencias VASP offshore. Accesibles, pero con un riesgo de concentración y de contraparte que conviene vigilar.
- Bancos europeos de primer nivel. En la práctica, cerrados a la banca corporativa directa de Vanuatu conforme a las normas de due diligence reforzada de la UE. Solo es posible a través de entidades del grupo situadas fuera del perímetro de listado de la UE.
Lo que la licencia VASP no cubre es el onboarding bancario. El VFSC concede la autorización regulatoria para operar; los bancos deciden de forma independiente si aceptan a un VASP de Vanuatu como cliente. En nuestra valoración, la respuesta realista para un operador centrado en clientes de la UE es que la arquitectura bancaria de Vanuatu no puede sostener ese modelo de negocio: el capital debería destinarse a una autorización como CASP en un Estado miembro de la UE.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners incluye más de 90 instituciones en los segmentos offshore, EMI de nivel medio y banca especializada en cripto. Precalificamos el acceso bancario para las oportunidades en Vanuatu antes de comprometer el capital de licenciamiento: conozca nuestro servicio de Banca →
Con la banca corresponsal europea de primer nivel prácticamente cerrada a raíz de las listas de la UE, las estructuras en Vanuatu operan a través de bancos locales para las operaciones domésticas, de EMI especializadas y familiarizadas con los criptoactivos en jurisdicciones de nivel medio situadas fuera del perímetro de due diligence reforzada de la UE, y de bancos especializados offshore, precalificados antes de comprometer el capital de licenciamiento. La red de socios mantiene vías de apertura de cuentas activas en todas las jurisdicciones que atiende Jagelski & Partners, y la viabilidad bancaria se confirma en la fase de análisis previo, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Vanuatu está fuera del radar del FATF: fue eliminado de la lista gris del FATF el y sigue fuera tanto de la lista gris como de la negra a fecha de .[16] Sin embargo, figura en la lista de terceros países de alto riesgo en materia AML de la UE y en la lista del anexo I de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas: hechos más relevantes para la toma de decisiones de los operadores de criptoactivos que el propio estatus ante el FATF.
Posición del FATF
Vanuatu fue incluido en la lista gris del FATF en , tras la evaluación mutua de 2015 del Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales. En 2017 se aprobaron 30 proyectos de ley relacionados con AML/CTF; en tuvo lugar una visita in situ del ICRG; Vanuatu fue excluido en el Pleno del FATF del .[16] La situación se ha mantenido estable desde entonces: no figura en la lista gris en el Pleno del .
Los dos registros que importan
Los comparadores de nivel offshore que se citan con más frecuencia no figuran en la lista AML de alto riesgo de la UE. La limitación comercial de Vanuatu es la UE. Dos inclusiones concretas:
| Listado | Estado | Fecha | Fuente |
|---|---|---|---|
| Lista de terceros países de alto riesgo en materia de AML de la UE (Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 de la Comisión, en su versión modificada) | Listado: entrada en vigor , sigue listado | Últimas modificaciones | [14] |
| Jurisdicciones fiscales no cooperativas del anexo I de la UE | Incluidos en la lista: confirmados junto con Samoa Americana, Anguila, Guam, Palaos, Panamá, Federación de Rusia, Islas Turcas y Caicos, Islas Vírgenes de los EE. UU., Viet Nam | [13] |
Evaluación mutua del APG
La próxima visita in situ de la Evaluación Mutua del APG a Vanuatu está prevista para ; la fase preparatoria comenzó en .[11][22] El resultado determinará si Vanuatu entra en el próximo ciclo del FATF con riesgo de lista gris o con una posición reforzada; el resultado del APG es el acontecimiento pendiente de mayor trascendencia para la jurisdicción.
Mejora del Foro Global de la OCDE
El , el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información con Fines Fiscales elevó la calificación de Vanuatu a Ampliamente conforme en EOIR (desde Parcialmente conforme).[10] Esto mejora de forma sustancial su posición en materia de transparencia fiscal, aunque todavía no permite la exclusión del anexo I.
Acceso al mercado de la UE
Una licencia VASP de Vanuatu no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países: no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca una licencia de fuera de la UE como equivalente a una autorización conforme al Reglamento sobre los mercados de criptoactivos. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto exclusivamente por iniciativa propia.
Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030), publicadas el y aplicables desde el , las interpretan de forma restrictiva: cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, dominios de primer nivel con código de país de Estados miembros de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o el uso de influencers ubicados en la UE constituye captación que anula la exención.[17]
Se aplica un límite de validez de un mes a los servicios posteriores en la misma clase de criptoactivo. La exención está pensada para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE. Para conocer en detalle qué constituye solicitación y los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation bajo MiCA →.
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Ventajas y limitaciones
Vanuatu ofrece una base fiscal del 0%, situación libre de observaciones ante el FATF, un marco VASP moderno de cinco clases y un único regulador. Conlleva costes de capital y de sustancia económica superiores a los de su categoría, una inclusión en la lista de alto riesgo de la normativa AML de la UE que limita el acceso bancario y a clientes de la UE, y un resultado de la Evaluación Mutua del APG pendiente para finales de 2026.
- Impuesto de sociedades cero. Sin impuesto sobre la renta de sociedades, sin impuesto sobre plusvalías, sin retención en la fuente. La posición fiscal estructural es un rasgo definitorio.
- Marco VASP moderno. La Ley VASP de 2025 abarca cinco clases de licencia además de la ITO, con la alineación con la Recomendación 15 del FATF integrada.
- Un solo regulador. La VFSC es la única autoridad de licenciamiento. Sin supervisión fragmentada entre reguladores societarios, de valores y AML.
- Situación libre de observaciones del FATF. Retirada de la lista gris en 2018, no figura en la lista negra. Refuerza el onboarding bancario frente a sus homólogos del Pacífico incluidos en la lista gris.
- Reciente mejora de la OCDE. Calificación de «Ampliamente conforme» en transparencia fiscal desde abril de 2026, lo que refleja una mejora institucional real.
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una licencia de Vanuatu no confiere derechos de acceso al mercado de la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados y genuinamente no solicitados, podrían quedar amparados por la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- Inclusión en la lista UE de alto riesgo AML. Continuada desde septiembre de 2016. Activa la due diligence reforzada de las entidades obligadas de la UE y, desde el 10 de julio de 2027, impide externalizar funciones AML a proveedores de Vanuatu conforme al AMLR. Mitigación: estructurar las funciones dirigidas a la UE a través de entidades situadas fuera del perímetro de la lista; documentar la orientación a clientes de fuera de la UE para rebatir impugnaciones de la UE por «montaje puramente artificial».
- Inclusión en el anexo I de la lista fiscal de la UE. Activa contramedidas de los Estados miembros, como retenciones en la fuente, no deducibilidad e inclusión CFC. Mitigación: modelar las contramedidas en las proyecciones después de impuestos; considerar una estructuración paralela en la UE para las distribuciones a accionistas de la UE.
- Coste de entrada elevado en el licenciamiento. Las tasas oficiales son de 150.000 USD por clase en el Año 1 y de 100.000 USD anuales a partir de entonces, además de un capital mínimo de 200.000.000 VT y un año de inversión en sustancia económica antes de la concesión. Mitigación: utilizar el Fintech Sandbox para validar el producto en fase temprana antes de comprometerse con la licencia completa; consolidar las clases de licencia cuando un mismo operador cubre varias actividades, ya que es habitual incluir D y D.2 en una única solicitud, si bien cada clase conlleva su propia tasa anual.
- Complejidad bancaria. El acceso a la banca corresponsal en la UE está prácticamente cerrado; una arquitectura viable combina cuentas locales en Vanuatu con relaciones con EMI y PSP de gama media fuera del perímetro de due diligence reforzada de la UE. Mitigación: precualificar el acceso bancario antes de comprometer la inversión en el licenciamiento; planificar desde el primer día una arquitectura de infraestructura de pagos múltiple en lugar de depender de una única relación bancaria.
- Evaluación Mutua del APG pendiente. El resultado de la visita in situ de noviembre de 2026 podría modificar el panorama de riesgo del FATF en cualquiera de los dos sentidos. Mitigación: seguir el resultado del APG y la posterior revisión del ICRG del FATF; desarrollar el programa AML conforme a estándares superiores al mínimo actual de Vanuatu para protegerse de cualquier riesgo futuro de inclusión en la lista gris.
Comparativa de Vanuatu
Vanuatu se sitúa en el grupo comparable de jurisdicciones offshore emergentes, junto con las Islas Marshall, Comoras (Anjouan) y Santa Lucía. De las cuatro, Vanuatu cuenta con el marco regulatorio más sustantivo y la base de costes más elevada. Para los operadores que buscan una mejora de mayor credibilidad en Asia-Pacífico con un perfil de coste comparable, Labuan es la referencia entre niveles.
El clúster Emerging Offshore agrupa jurisdicciones en las que la barrera de entrada al licenciamiento constituye el criterio de selección deliberado. Islas Marshall ofrece estructuración mediante DAO LLC e IBC sin un régimen activo de licenciamiento VASP, por lo que la custodia por terceros y el exchange no son legalmente operables allí. Comoras (Anjouan) emite una International Brokerage and Clearing House Licence con certificado de criptoactivos a través de la Anjouan Offshore Finance Authority, cuya validez federal es objeto de controversia.
Santa Lucía otorga licencias a la actividad de activos virtuales conforme a la VABA 2022 a través de la FSRA. Ninguna de las tres iguala la profundidad regulatoria de Vanuatu (cinco clases de licencia, requisito previo de FDL, reglamento operativo completo, supervisión trimestral), pero las tres quedan por debajo de Vanuatu en coste y plazos.
| Factor | Vanuatu | Islas Marshall | Comoras (Anjouan) | Santa Lucía |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Licencia VASP (5 clases) + ITO, Ley VASP de 2025 | DAO LLC / IBC; sin licencia VASP activa | Licencia de brokerage internacional + cámara de compensación + certificado de criptoactivos | Licencia de negocio de activos virtuales (VABA 2022) |
| Regulador | VFSC | RMI Registrar / Comisionado de Banca | AOFA (validez federal en disputa) | FSRA |
| Custodia y exchange por terceros | Con licencia (clases D–D.4) | No operativo desde el punto de vista jurídico; definición de VASP inactiva | Alcance excluido; no aceptado por contrapartes de nivel 1 | Con licencia (VABA s.2) |
| Plazos | 9–15 meses | 2–5 meses (3–5 días laborables para la constitución, después condicionado al acceso bancario) | 1–2 meses | 4–6 meses |
| Cap. mín. | Mínimo base de 200.000.000 VT (~1,72 millones USD) | Sin mínimo fijo | Sin mínimo fijo | Ninguno legal; escrow del 15% de fondos de clientes |
| Tasas legales del año 1 | 150.000 USD (desarrollo presupuestado caso por caso) | 11,5k–25k USD | 20 k–50 k USD | 35k–65k USD |
| Impuesto de sociedades | 0% | 0% DAO LLC sin ánimo de lucro / 3% GRT con ánimo de lucro | 0% | 30% de origen en Santa Lucía; las rentas de origen extranjero están exentas |
| Presencia local | Oficina + 3 empleados residentes 12 meses | Solo agente registrado | Solo agente registrado | Oficina + representante principal residente |
| Supervisión y reporting | Informes trimestrales a la VFSC + auditorías financieras y DLT anuales | Informe anual a MIDAO | Renovación anual; auditoría interna conservada, no presentada | Estados financieros auditados + inspecciones de la FSRA |
| Acceso bancario | Difícil; cuentas locales + infraestructura de pagos EMI/PSP offshore | Difícil; banca nacional no disponible, banca offshore | Difícil; el recurso al agente de pagos es la práctica habitual | Difícil; se requiere una arquitectura multiproveedor |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | Clara (desde 2018) | Fuera de las listas del FATF; APG MER noviembre de 2024 | Claro; MER 2024 del GIABA: riesgo de ML medio-alto | Limpio (CFATF C/LC 35/40) |
| Ideal para | Operadores capitalizados de Asia-Pacífico con clientes institucionales que buscan una licencia VASP offshore de base legal | Estructuras de gobernanza DAO y emisores de tokens, no servicios VASP de terceros | Operadores exclusivamente B2B / institucionales que buscan una puesta en marcha rápida con acceso bancario independiente | Operadores que buscan un reglamento VASP caribeño por escrito por debajo de la franja de coste premium |
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Referencia entre niveles: Labuan (Malasia). Para operadores que evalúan Vanuatu pero con la tolerancia de capital y de plazos necesaria para una licencia de Asia-Pacífico con mayor credibilidad institucional, Labuan ofrece una alternativa con más sustancia económica y más favorable al acceso bancario en el marco de la Labuan Financial Services and Securities Act: consulte la guía completa de licenciamiento en Labuan →.
Cuándo Vanuatu es la opción adecuada
Elija Vanuatu si:
- Su base de clientes objetivo es institucional de Asia-Pacífico o del Pacífico, no minorista de la UE
- Dispone de capacidad de capital superior a 2 millones USD (capital + comisiones + sustancia económica del año 1)
- El estatus de conformidad con el FATF y el moderno marco de cinco clases resultan relevantes para el onboarding de contrapartes institucionales
- Está dispuesto a comprometerse a 12 meses de sustancia económica en la isla antes de que se conceda la licencia
Considere alternativas si:
- Su base de clientes está materialmente expuesta a la UE (considere Estonia o Chipre para CASP bajo MiCA)
- Busca licenciamiento offshore de bajo coste con mínima sustancia económica (considere Comoras o Santa Lucía)
- Desea una jurisdicción de Asia-Pacífico con mayor credibilidad y acceso bancario más sencillo (considere Labuan o Hong Kong)
- Necesita una vía de acceso al mercado más rápida, inferior a 6 meses (considere las Islas Marshall o El Salvador)
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Errores frecuentes en las solicitudes de Vanuatu
Los patrones de RFI publicados por la VFSC bajo el régimen FDL, las Application Guidelines y los Revised Requirements de enero de 2026 identifican modos de fallo recurrentes en las solicitudes de Vanuatu. Los cinco que se exponen a continuación son las causas más frecuentes de retrasos en los plazos y de rechazo directo en el nuevo marco VASP.[6][7]
- Subestimar la carga probatoria del compromiso de residencia. El requisito de residencia consecutiva de 12 meses para el Manager, el Director y el CTO es documental, no una aspiración, y la carga probatoria se detalla en el apartado Requisitos anterior. La obligación rige de forma prospectiva desde el nombramiento y la VFSC concederá la aprobación sobre la base de un compromiso escrito, de modo que el enfoque correcto consiste en identificar tempranamente a las tres personas designadas y acreditar el compromiso con el estándar fijado en las Guidance Notes, y no en tratar el año como un período de espera que pueda quedar sin acreditar.
- Tramitar la VASP y la FDL como solicitudes paralelas. Como se indica en el apartado Proceso, la licencia VASP no puede concederse a una entidad que no disponga ya de las autorizaciones FDL Clase A/B/C/D, por lo que la secuencia correcta es primero la FDL y después la VASP, no ambas en paralelo.
- Presupuestar con cifras de comisiones antiguas o de terceros. Como se indica en el apartado Costes anterior, la escala en vatus de Vanuatu de las Directrices de junio de 2025 de la VFSC es la escala de comisiones vinculante. Los operadores que planifiquen con cifras anteriores a 2025 presupuestan sobre un importe que no existe en ninguna fuente primaria de la VFSC. Valide cada cifra de comisiones contrastándola con las Directrices y con los Requisitos Revisados de enero de 2026.
- Redactar las políticas AML y de ciberseguridad con un nivel de compliance mínimo en lugar de con calidad de publicación. El patrón de RFI de la VFSC bajo el régimen FDL, así como las Application Guidelines publicadas, exigen documentación de nivel institucional, no plantillas genéricas. Los manuales AML genéricos generan la mayor categoría individual de RFI y suelen añadir de 2 a 3 meses al ciclo de revisión. El enfoque correcto es redactar conforme a un estándar que resista una inspección regulatoria, no una simple revisión documental.
- Ignorar la inclusión en la lista UE de alto riesgo en materia AML dentro del business case. Como se expone más arriba en Reputación y Banca, los operadores que modelizan Vanuatu en torno al estatus de país no listado por el FATF, sin modelizar las inclusiones en las listas AML de la UE y del anexo I, sobreestiman de forma sistemática el acceso bancario y el potencial de ingresos procedentes de clientes de la UE. El enfoque correcto consiste en modelizar la arquitectura bancaria y el impacto de las contramedidas de la UE antes de comprometer capital en el licenciamiento, no después.
Preguntas frecuentes
Sí. Un solicitante de VASP en Vanuatu debe ser una sociedad constituida en Vanuatu (ya sea al amparo de la Companies Act No. 25 of 2012 o de la International Companies Act [CAP 222]) y debe disponer de las clases pertinentes de la Financial Dealers Licence (A/B/C/D) antes de que pueda emitirse la licencia de VASP. La mayoría de los solicitantes utiliza la forma societaria doméstica, ya que el titular de la licencia debe mantener una oficina física y personal en la isla.
La constitución de sociedades suele tardar de 2 a 5 días hábiles; el licenciamiento FDL y VASP se suma a ese plazo. La constitución de la entidad es la etapa 1 del proceso de cinco etapas.
Se permite la propiedad por no residentes. Se permiten consejeros no residentes, salvo en los tres cargos designados que deben ejercerse en la isla: Manager, Director y Chief Technology Officer, cada uno de los cuales debe residir en Vanuatu durante 12 meses consecutivos. La obligación es prospectiva y no constituye un requisito previo a la presentación de documentos: los artículos 5(5)(a) y 7(5)(a) de la Ley exigen que la persona «residirá en Vanuatu, una vez nombrada» durante ese período, y las Guidance Notes de la VFSC prevén expresamente la aprobación frente a un compromiso escrito cuando las personas clave todavía no cumplen todas el requisito de residencia.
La residencia se acredita mediante facturas de teléfono, extractos bancarios y documentos de arrendamiento. Los UBO (residentes o no) se someten a la evaluación fit and proper prevista en la Ley, que incluye la verificación de antecedentes penales, el cribado de sanciones y la documentación del origen de los fondos. El registro de titulares reales del VFSC es de acceso exclusivo para la administración, no público.
De 9 a 15 meses de principio a fin para un operador sin experiencia previa en Vanuatu. La ruta crítica la determinan la construcción de la sustancia económica y la profundidad del expediente, más que el ciclo de revisión de la VFSC. La obligación de residencia de 12 meses de las tres personas clave corre desde el nombramiento y puede haberse iniciado, sin necesidad de haberse completado, antes de la presentación de documentos, por lo que es un compromiso que hay que planificar y no un trámite que haya que esperar. El plazo legal de decisión es de 90 días hábiles desde la recepción de la solicitud, no desde la recepción de una solicitud completa, con un tiempo real transcurrido de 4 a 6 meses incluidos los ciclos de RFI. Los operadores con experiencia previa en la FDL de Vanuatu acortan el calendario en 3 a 6 meses al evitar la fase previa de obtención de la FDL.
No. La licencia VASP solo puede concederse a una entidad que ya disponga de las autorizaciones FDL Clase A/B/C/D. Presentar ambos expedientes de forma simultánea genera solicitudes de aclaración por parte de la VFSC que alargan el calendario global en lugar de reducirlo. La secuencia correcta es primero la FDL (habitualmente de 3 a 6 meses) y después la VASP (de 3 a 6 meses para la documentación, más el plazo legal de revisión).
Dos cifras, y son cifras de naturaleza distinta. El coste legal es fijo y está publicado: 50.000 USD de solicitud más 100.000 USD de licencia, es decir, 150.000 USD por una clase en el año 1, conforme al Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026, publicado en el boletín oficial el . La implantación típica, lo que exige satisfacer las condiciones de la licencia, se sitúa en torno a los 515.000 a 910.000 USD en el año 1: la oficina de Port Vila, el gerente residente, el consejero y el director de tecnología, los cuerpos de políticas internas, la auditoría tecnológica, los seguros, la auditoría legal y el CTSP a través del cual debe presentarse toda solicitud.
El umbral mínimo de capital de 200.000.000 VT, unos 1,72 millones USD, queda fuera de ambos, porque se mantiene en lugar de gastarse, y la guía de adecuación de capital del VFSC añade sobre él un componente de riesgo. A partir del año 2, la carga legal es la tasa anual de 100.000 USD por clase.
Ya no es así, y esta página antes afirmaba lo contrario. Las cifras de 50.000 USD de solicitud y 100.000 USD de licencia carecían de fundamento cuando empezaron a circular, pero la VFSC ha publicado desde entonces un Public Notice, firmado por el Commissioner, que confirma que las tasas previstas por la VASP Act No. 3 of 2025 se publicaron en el boletín oficial el en virtud de la Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026.
El baremo en dólares es ahora el operativo y se aplica de forma uniforme a las cinco clases. Las cifras en vatu de las Application Guidelines de junio de 2025 —20.000.000 VT de solicitud y 100.000.000 VT de licencia— eran los mínimos que fija el artículo 66(2) de la Ley, y el baremo en dólares queda muy por debajo de ellos, una tensión en la redacción que la VFSC no ha abordado.
De lo anterior se derivan dos consecuencias: el descuento bancario de la Clase D.4 ha desaparecido y la renovación anual equivale ahora a la tasa de licencia inicial, y no a la mitad de esta.
No. Vanuatu fue retirado de la lista gris del FATF el y sigue fuera tanto de la lista gris como de la negra a fecha del Plenario de febrero de 2026. La próxima visita in situ de la Evaluación Mutua del APG está prevista para noviembre de 2026, y su resultado determinará el perfil de riesgo de Vanuatu ante el FATF durante el ciclo siguiente.
Dos listados independientes resultan más relevantes para la toma de decisiones de los operadores: la lista de la UE de terceros países de alto riesgo en materia de AML (continua desde 2016) y la lista de la UE del anexo I de jurisdicciones fiscales no cooperativas (mantenida en febrero de 2026). Ninguna de ellas es un listado de la FATF.
Difícil, en particular para el acceso corresponsal en la UE. La combinación del listado AML de alto riesgo de la UE, el listado fiscal del Anexo I de la UE y el de-risking más amplio de la banca corresponsal del Pacífico (una caída del 60% desde 2011 según el Banco Mundial) implica que los bancos corresponsales europeos y estadounidenses de Tier-1 no realizan, por regla general, el onboarding directo de VASP de Vanuatu.
Una arquitectura bancaria realista combina cuentas operativas locales en Vanuatu con EMI y entidades de pago especializadas y familiarizadas con los criptoactivos en jurisdicciones de nivel intermedio fuera del perímetro de due diligence reforzada de la UE. El acceso bancario debe gestionarse antes de comprometer la inversión en el licenciamiento.
Una licencia de Vanuatu no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto por su propia iniciativa exclusiva; las Directrices de ESMA de febrero de 2025 interpretan esto de forma muy restrictiva, y cualquier forma de marketing dirigido a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada o uso de influencers radicados en la UE anula la exención.
Se aplica un límite máximo de un mes a los servicios posteriores. Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deberían obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE.
Informes trimestrales al Comisario de la VFSC conforme al artículo 54 de la VASP Act; estados financieros anuales auditados conforme al artículo 63; una auditoría anual de tecnología y DLT por un auditor externo conforme al artículo 7.7 de las Directrices; presentación anual del Manual de Procedimientos del Grupo ante la VFIU antes del 31 de marzo; transmisiones conforme a la Travel Rule para transferencias superiores a 1.000 USD/EUR; STR, CTR e IFTI a la VFIU cuando corresponda; y notificación al Comisario conforme al artículo 21 de cualquier cambio de control, personal clave, modelo de negocio o domicilio social. La presentación tardía conlleva una sanción de 100.000 VT por día y por informe.
No. La Virtual Asset Service Providers Act 2025 excluye expresamente los valores, por lo que un token que constituya un valor queda sujeto a la normativa convencional sobre valores, no a la licencia VASP, y no existe un marco específico de tokenización. Cuando el vehículo sea un fondo, la vía es el licenciamiento de fondos.
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Referencias
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- República de Vanuatu, Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, vfsc.vu, consultado en .
- Financial Markets Association of Vanuatu, Vanuatu’s VASP Act is pioneering digital finance regulation, fma.vu, consultado en .
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- Vanuatu Financial Services Commission, Home / About VFSC, vfsc.vu, consultado en .
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- Vanuatu Financial Services Commission, VASP Application Guidelines (junio de 2025), vfsc.vu, consultado en .
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- Financial Centre Association of Vanuatu, Vanuatu Prepares for Global Assessment of its Anti-Money Laundering Measures in 2026, fca.vu, consultado en .
- Vanuatu Financial Services Commission, Public Notice: Virtual Asset Service Providers Act No. 3 of 2025, tasas publicadas en el boletín oficial el 16 de enero de 2026 en virtud del Virtual Asset Service Providers Order No. 9 of 2026. Solicitud 50.000 USD y licencia 100.000 USD para las clases D, D.1, D.2, D.3 (ITO) y D.4; tasa anual de 100.000 USD por clase; consejero, director y director de tecnología, 200.000 VT cada uno únicamente en caso de cambio o sustitución; todas las tasas pagaderas en USD, salvo los cambios de personas clave, vfsc.vu, consultado en . El aviso lleva una fecha interna de 19 de mayo de 2025 que es una evidente reproducción de plantilla, ya que describe una publicación en el boletín oficial de enero de 2026.
- Vanuatu Financial Services Commission, VASP Capital Adequacy Guidelines (6 de enero de 2026), emitidas al amparo de la s.59: el capital exigido es el mayor entre un suelo base de 200.000.000 VT y el 25% de los gastos generales anuales fijos, más un recargo por riesgo según la clase, con una fianza independiente depositada ante la Commission que no computa como capital admisible, vfsc.vu, consultado en .