¿Por qué elegir Labuan para el licenciamiento de criptoactivos?
Labuan ofrece una vía midshore regulada en Asia-Pacífico para empresas de activos digitales dirigidas a clientes institucionales y de alto patrimonio no malasios. La Labuan Financial Services Authority concede licencias de Money Broking, Credit Token, Securities Token Offering, gestión de fondos y operaciones de exchange en virtud de la Labuan Financial Services and Securities Act 2010, con el respaldo de un tipo impositivo del 3% sobre los beneficios netos auditados y un total de 838 entidades licenciadas a finales de 2024.[1] El marco recompensa a los operadores dispuestos a financiar sustancia económica local.
Un marco de licenciamiento con múltiples vías bajo un mismo regulador
Labuan opera siete vías principales de licenciamiento para empresas de activos digitales, todas administradas por la Labuan FSA: Money Broking Business con actividad de activos digitales (OTC intermediado), Credit Token Business (emisión de utility tokens y ecosistemas), Securities Token Offering (tokens de valores para acciones, obligaciones, participaciones de fondos e intereses en PCC), Securities Licensee (asesoramiento y administración), Fund Manager (gestión de carteras y negociación de valores), Section 134 Exchange (exchange completo de valores en activos digitales) y Payment System Operator.[2] Los operadores pueden encadenar varias vías dentro de una misma entidad de Labuan cuando las actividades lo permitan, lo que reduce la fricción de operar bajo múltiples regímenes en Asia.
Tributación efectiva del 3% con una verdadera contrapartida en sustancia económica
La actividad empresarial en Labuan tributa al 3% de los beneficios imponibles netos auditados conforme a la Labuan Business Activity Tax Act 1990, siempre que se cumplan los requisitos de sustancia económica establecidos por la P.U.(A) 423/2021, modificada por la P.U.(A) 325/2025.[3] Para las actividades de Money Broker, Credit Token, Fund Manager y Securities Licensee, el umbral es de dos empleados a tiempo completo fit and proper en Labuan y 100.000 RM de gasto operativo anual, con el detalle de plantilla expuesto en Requisitos.
Los operadores dispuestos a financiar una pequeña oficina en Labuan obtienen un tipo regulado del 3%; los operadores que no estén dispuestos a hacerlo deberían buscar otra opción.
Una trayectoria consolidada conforme a la sharía
Toda licencia convencional de Labuan tiene su equivalente islámico en virtud de la Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010. En 2024, Labuan puso en marcha el Islamic Digital Asset Centre (IDAC), y los tokens de valores conformes con la Sharía (RAMZ) registraron ese año un aumento de 21 veces en su valor de mercado, hasta 1,05 mil millones USD.[1] Ninguna otra jurisdicción de Asia-Pacífico ofrece una infraestructura de activos digitales conforme con la Sharía comparable, lo que convierte a Labuan en la vía por defecto para los operadores con capital del GCC o con bases de LP de finanzas islámicas.
Un prestigio internacional reconocido
Malasia es miembro del FATF, superó su Evaluación Mutua de 5.ª ronda y fue retirada de la lista gris del Anexo II del Consejo de la UE, con las fechas e instrumentos que se detallan en International Standing. Estas señales respaldan las conversaciones de onboarding institucional que las alternativas puramente offshore a menudo no pueden sostener.
Marco regulatorio
El régimen de activos digitales de Labuan se sitúa en la intersección de tres reguladores. Labuan FSA autoriza los servicios financieros digitales conforme a la Labuan Financial Services and Securities Act 2010 y la Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010, con administración tributaria delegada en virtud de la Labuan Business Activity Tax Act 1990.[2][3] La Securities Commission Malaysia regula los mercados de criptoactivos malasios onshore conforme a la Capital Markets and Services Act 2007.
Bank Negara Malaysia administra la política cambiaria del ringgit y el marco AML/CFT. Los límites son legales, no discrecionales. Para el encuadre más amplio de la categoría, véase el licenciamiento VASP y CASP explicado.
Definición: Licencia de activos digitales de Labuan
Una licencia de activos digitales de Labuan es una autorización concedida por Labuan FSA en virtud de la LFSSA 2010 (o la LIFSSA 2010 para las variantes islámicas) que permite a una sociedad de Labuan ofrecer determinados servicios de activos digitales (intermediación monetaria, emisión de tokens de crédito, oferta de tokens de valores, gestión de fondos, operación de exchange u operación de sistemas de pago) a clientes institucionales y de alto patrimonio no malasios, con una tributación del 3% sobre los beneficios netos imponibles auditados conforme a la LBATA 1990, sujeto a sustancia económica.
Perímetro multirregulador (FSA, SC, BNM)
El Labuan FSA ostenta autoridad exclusiva sobre las entidades financieras domiciliadas en Labuan en virtud del Labuan Financial Services Authority Act 1996; su potestad normativa deriva de la sección 4A. La actividad de criptoactivos onshore en Malasia está sujeta a la Securities Commission Malaysia a través del Capital Markets and Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019 (en vigor desde el ) y del marco de Recognised Markets, con seis Digital Asset Exchanges registrados a .[7] BNM administra los Foreign Exchange Policy Notices 1 a 7 y es el supervisor principal en materia de AML/CFT,
incluida la Unidad de Inteligencia Financiera bajo AMLA 2001.[8] Las entidades de Labuan se consideran no residentes en Malasia conforme al FSA 2013 ss.214–215 y al IFSA 2013 ss.225–226; las operaciones minoristas denominadas en ringgit con residentes malasios están restringidas.
Novedades regulatorias recientes
- , Directrices de sustancia económica del IRBM. La Inland Revenue Board of Malaysia publicó las Directrices LHDN.AG.600-1/7/3 el , que operativizan el criterio de «empleados a tiempo completo fit and proper». El personal externalizado queda expresamente excluido.[4]
- , P.U.(A) 325/2025. Publicado en el boletín oficial el . Introduce el Reglamento 2A en el P.U.(A) 423/2021, que establece cinco pruebas cualitativas de sustancia económica (trabajo adecuado a la actividad de Labuan; competencia; ausencia de intereses contrapuestos; empleo permanente o contractual por parte de la entidad de Labuan; trabajo físico en Labuan).[3]
- , Labuan IBFC Market Report 2024. Publicado el : 838 entidades licenciadas a finales de 2024, 627 nuevas constituciones de sociedades (+9% interanual), y el empleo en el sector financiero licenciado en un máximo de cinco años de 5.006.[1]
- , Marco de admisibilidad para las monedas digitales. Publicado el .[9]
- , Directrices sobre intermediación monetaria. Directrices revisadas sobre el establecimiento de la actividad de intermediación monetaria en Labuan IBFC, publicadas el ; introdujeron la extensión a los activos digitales, la regla de intrusión de 14 días (apdo. 7.12) y el límite de apalancamiento de 1:1 sobre activos digitales (apdo. 7.6).[2]
- , exclusión del anexo II de la UE. Malasia fue retirada de la lista del Consejo de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales (anexo II) el .[6]
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes superpuestos configuran la operativa diaria: (a) el conjunto de licencias LFSSA/LIFSSA a nivel de territorio federal; (b) AMLA 2001 con la comunicación a la FIU y la capa de la Travel Rule del FATF; (c) los Foreign Exchange Policy Notices del BNM que rigen los flujos en ringgit; (d) la Strategic Trade Act 2010, que implementa las sanciones alineadas con las UNSCR. Cuando las actividades afectan a Malasia onshore, se activa el marco de la CMSA 2007 de la SC Malaysia y el licenciamiento de Labuan por sí solo no autoriza la actividad.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
Labuan FSA licencia siete vías principales para empresas de activos digitales. El Money Broking Business con actividad de activos digitales es la licencia cripto más habitual por uso; STO, Credit Token, Fund Manager y Section 134 Exchange atienden modelos de negocio específicos. Cada vía cuenta con un equivalente conforme a la Shariah bajo la LIFSSA 2010.
Actividades cubiertas
- Actividad de intermediación monetaria (Money Broking) con actividad en activos digitales (LFSSA, parte VI). Función de intermediario: poner en contacto a contrapartes para negociar o intercambiar activos digitales y facilitar un sistema o mecanismo de cruce de órdenes. Prohíbe estrictamente actuar por cuenta propia, como creador de mercado o como proveedor de liquidez. Apalancamiento máximo de 1:1 en activos digitales (las Money Broking Guidelines, apartado 7.6, invocan la naturaleza especulativa de estos activos). Los clientes deben ser inversores institucionales o personas físicas de alto patrimonio según la definición del anexo II de las Guidelines.[2]
- Negocio de tokens de crédito y negocio de tokens de crédito islámicos (LFSSA / LIFSSA, Parte VI). Emisión, reembolso y operación de tokens de crédito, incluidos ecosistemas basados en blockchain para el uso de activos digitales. Adecuado para la emisión de tokens de utilidad, el soporte de IEO y programas de tokens para comercios. La captación de fondos que implique valores se rige por las Directrices STO, no por el régimen de tokens de crédito.[10]
- Emisor de ofertas de tokens de valores (LFSSA Parte III; LIFSSA Partes III–IV). Emisión de tokens de valores que representan acciones, obligaciones, participaciones en fondos, participaciones en sociedades personalistas, intereses en fundaciones o participaciones en PCC. Exige consejeros y CEO fit and proper, un Compliance Officer, un auditor de IT y un proveedor de tecnología de tokenización.[11]
- Licenciatario de valores (LFSSA, parte IV). Asesoramiento y administración de valores. No puede mantener fondos ni activos de clientes.
- Gestor de fondos (LFSSA s.40). Gestión de carteras, intermediación en valores, constitución y administración de fondos. El dinero de los clientes de fondos públicos debe ingresarse en cuentas fiduciarias segregadas a más tardar el siguiente día hábil bancario.
- Exchange de Labuan en virtud del artículo 134. Exchange completo de valores de activos digitales conforme al art. 134 de la LFSSA. Fusang Exchange Ltd obtuvo licencia en 2019 como el primer exchange de valores plenamente licenciado de Asia especializado en activos digitales.[12]
- Operador de sistema de pagos (LFSSA, parte XI). Procesamiento de pagos en criptoactivos, monedero electrónico y liquidación en moneda digital para residentes no malasios.
Existen variantes conformes con la Shariah al amparo de la LIFSSA 2010 para todas las vías anteriores, con el requisito de un Consejo Asesor de la Shariah.
Qué NO requiere una licencia de Labuan
- Tenencia puramente accionarial por parte de una sociedad de Labuan (actividad no comercial de Labuan, tributada al 0% conforme a la LBATA, sujeta a un umbral mínimo de sustancia económica de 1 empleado).
- Actividad dirigida a residentes malasios en ringgit (esto corresponde a SC Malaysia y BNM, no a Labuan FSA).
- Operación de exchange de criptoactivos minorista onshore en Malasia (requiere el estatus de Recognised Market Operator de la SC Malaysia con un capital social desembolsado de 5.000.000 RM y constitución en Malasia, no licenciamiento en Labuan).[7]
Restricciones de actividad para la intermediación monetaria con activos digitales
Los money brokers no pueden actuar como principal, creador de mercado ni proveedor de liquidez; no pueden mantener activos digitales de clientes por encima del mínimo operativo exigido por la regla de transacción de 3 días (apartado 9.4(i)); y deben obtener las autorizaciones regulatorias en cualquier otro mercado en el que pretendan operar (apartado 7.15). El apalancamiento sobre activos digitales está limitado a 1:1.[2]
Valores tokenizados y RWA
Cuando un token representa un activo del mundo real que es en sí mismo un valor, Labuan lo canaliza a través de un régimen específico de tokens de valores en lugar de la licencia genérica de activos digitales. Las Directrices sobre Ofertas de Tokens de Valores (STO), emitidas por Labuan FSA en 2023 en virtud de la Labuan Financial Services and Securities Act 2010, definen un “token de valores” como valores, acciones, obligaciones, bonos o participaciones de fondos, mantenidos en formato digital en un registro distribuido.
Un emisor de STO necesita la aprobación de Labuan FSA y debe designar un fiduciario, un auditor informático, un proveedor de tecnología de tokenización y un responsable de compliance; un exchange de Labuan puede entonces listar y negociar esos valores digitales.
El punto honesto es que una licencia genérica de exchange de activos digitales en Labuan no cubre los tokens de valores: estos se encuadran en las STO Guidelines como producto sujeto al régimen de valores, no en la vía del bróker. La misma lógica se aplica a una participación de fondo tokenizada, que permanece bajo el régimen de fondos y no bajo un envoltorio cripto; exponemos esa vía en nuestra guía de licenciamiento de fondos. Delimitamos la vía correcta, token de valores o fondo, en función de su modelo operativo antes de cualquier presentación de documentos.
Requisitos
Un licenciatario de activos digitales en Labuan es una sociedad de Labuan que posee la licencia correspondiente de la Labuan FSA, cumple los umbrales de capital y de sustancia económica propios de cada actividad, cuenta con administradores fit and proper y dispone de un marco AML/CFT conforme. El requisito determinante a partir de 2025 es la sustancia económica: dos empleados a tiempo completo fit and proper que trabajen físicamente en Labuan, más un gasto operativo anual de 100.000 RM para las vías estándar de activos digitales.
| Requisito | Intermediario monetario (DA) | Token de crédito | Emisor de STO | Titular de licencia de valores | Gestor de fondos |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social desembolsado mínimo | 1.500.000 RM | 1.000.000 RM (Credit Token Guidelines, apartado 5.1)[10] | 500.000 RM mantenidos en todo momento | 1.000.000 RM | 300.000 RM de fondos operativos |
| Sustancia económica, FTE mínimos | 2 fit-and-proper, físicamente en Labuan | 2 | 2 (recomendado; específico de la actividad) | 2 | 2 |
| Sustancia económica, OPEX anual mínimo | 100.000 RM | 100.000 RM | 50.000 RM (residual) | 100.000 RM | 100.000 RM |
| Número mínimo de consejeros | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Propiedad extranjera | 100% permitido | 100% permitido | 100% permitido | 100% permitido | 100% permitido |
| Domicilio social | Labuan, prestado por una trust company de Labuan con licencia | Igual | Igual | Igual | Igual |
| Nombramientos obligatorios | Compliance Officer, MLRO | Compliance Officer | Auditor de TI, Proveedor de tecnología de tokenización, Compliance Officer, Fiduciario (STO privada) | Compliance Officer | Compliance Officer; PII 1 millón RM |
| Apalancamiento sobre activos digitales | 1:1 (Directrices, apartado 7.6) | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Auditor | Aprobado por la Labuan FSA | Igual | Igual | Igual | Igual |
| Elegibilidad del cliente | Institucional / HNWI conforme al anexo II de las Money Broking Guidelines | n/d (modelo de emisor) | Folleto por oferta | Según el alcance del asesoramiento | Por mandato de fondo |
Evaluación fit and proper
Labuan FSA aplica criterios fit and proper a los consejeros, al principal officer, a los controladores y a las personas que ejercen control, evaluando la integridad, la competencia, la solidez financiera y la reputación operativa. Se requiere la aprobación previa de la FSA para cualquier cambio en la participación accionarial del 10% o superior (Money Broking Guidelines, apartado 7.10). Optar por una variante islámica conforme a la LIFSSA añade requisitos de asesoramiento Shariah (un Shariah Adviser cualificado en un Shariah Advisory Board interno, más una auditoría Shariah anual).
Presencia local, desarrollo de sustancia económica
En la práctica, las Directrices del IRBM de implican que una solución externalizada de dos empleados ya no es viable: el criterio de «empleados a tiempo completo fit and proper» excluye expresamente al personal externalizado y excluye los puestos de funciones generales, como el personal de limpieza de oficina o el servicio de té. Sí computan los puestos vinculados a la oficina: Director, Gerente, Secretario, Auxiliar Administrativo o Contable, Recepcionista o Auxiliar de Expedición. El titular de la licencia debe emplear a los FTE con carácter permanente o contractual y el personal debe trabajar físicamente en Labuan. El hot-desking y las oficinas compartidas son admisibles en su forma siempre que se cumpla el criterio de trabajo físico.[4]
AML/CFT y Travel Rule
La Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing, and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001 (AMLA) se aplica a todas las entidades de activos digitales licenciadas por Labuan FSA en su condición de Reporting Institutions;[21] los informes de transacciones sospechosas se presentan a la Unidad de Inteligencia Financiera de Bank Negara Malaysia.[8] Las Guidelines on AML/CFT/CPF and TFS for Labuan Key Reporting Institutions de Labuan FSA complementan la AMLA, y la Guidance Note on Red Flag Indicators for Labuan Digital Financial Services (publicada el ) constituye la capa específica para activos digitales.[13]
Se aplica la Travel Rule del FATF: se espera que los money brokers de Labuan recaben información del ordenante y del beneficiario. Las sanciones financieras específicas se administran conforme a la Strategic Trade Act 2010 y al marco de aplicación de las UNSCR.
Proceso de solicitud
Labuan FSA revisa las solicitudes completas en un plazo de 30 días hábiles (15 días hábiles en la vía rápida) conforme a las Money Broking Guidelines, pero el proceso completo tarda 4–6 meses una vez incluidas la constitución, el acceso bancario y el desarrollo de la sustancia económica.[2] El idioma de la solicitud es el inglés. Se recomienda un contacto previo con Labuan FSA para las estructuras de activos digitales.
Contacto previo a la solicitud. Labuan FSA fomenta las reuniones previas a la solicitud para los solicitantes de servicios financieros digitales, en particular para estructuras novedosas o solicitudes de Exchange conforme a la Sección 134. Establezca contacto a través de una trust company de Labuan con licencia que mantenga la relación de patrocinio.
Constitución de sociedades en Labuan
Constituir una sociedad en Labuan es el primer paso: consulte la guía completa de constitución de sociedades en Labuan →. La constitución se tramita a través de una trust company autorizada en Labuan conforme a la Labuan Companies Act 1990. Se permite el 100% de propiedad extranjera; la entidad debe mantener un domicilio social en Labuan facilitado por la trust company.
Interacción previa a la solicitud
Opcional pero recomendable. Labuan FSA revisa el modelo de negocio, la selección de la vía regulatoria y el plan de sustancia económica antes de la presentación formal. Esta etapa filtra tempranamente las solicitudes no viables.
Preparación de la solicitud
Redacción del plan de negocio a tres años, el manual de AML/CFT, el marco de TI y ciberseguridad, las declaraciones fit and proper de todos los administradores y accionistas, la documentación sobre el origen de los fondos, el manual de operaciones y, cuando exista regulación en el extranjero, la Letter of Awareness o el consentimiento por escrito del regulador de origen.
Presentación ante la Labuan FSA
Formulario LFB-MB (o el equivalente según la vía elegida) presentado al Head of Authorisation and Licensing Unit, Labuan FSA, junto con la tasa de tramitación. El plazo legal de revisión comienza a contar desde que el expediente está completo, no desde la presentación inicial.
Aprobación condicionada y cumplimiento de las condiciones
La Labuan FSA suele otorgar una aprobación condicionada a la inyección final de capital, los acuerdos bancarios, la evidencia de desarrollo de sustancia económica y la validación de la preparación operativa. Las condiciones son específicas de cada jurisdicción; el certificado de auditoría de TI es una condición recurrente para los titulares de licencia de activos digitales.
Licencia completa emitida e inicio de la actividad
Documento de licencia emitido; la entidad inicia la actividad regulada. Las tasas anuales de licencia vencen el 15 de enero de cada año o antes de esa fecha, conforme al s. 189 LFSSA / art. 150 LIFSSA.
Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan manuales AML/CFT específicos para Labuan, evaluaciones de riesgo corporativo, procedimientos de la Travel Rule y marcos de TI y ciberseguridad como parte del encargo de licenciamiento en Labuan. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud de activos digitales en Labuan: de 8 a 12 semanas de trabajo especializado que no pueden abreviarse con plantillas genéricas.
Documentación requerida
Las Directrices de Money Broking, Credit Token y STO de Labuan FSA enumeran cada una el conjunto de documentos exigido: documentos corporativos, documentos personales de todos los administradores y accionistas cualificados, el conjunto de documentación de compliance, un plan de negocio a tres años con proyecciones financieras y la documentación tecnológica y operativa.[2][10][11] La documentación de compliance es el componente que el regulador examina con mayor detalle.
Documentos societarios
Certificado de constitución conforme a la Labuan Companies Act 1990; escritura y estatutos sociales; registro certificado de administradores, accionistas y titulares reales; acuerdo certificado por el que se autoriza la solicitud de licencia; confirmación de la dirección del domicilio social emitida por la sociedad fiduciaria de Labuan autorizada.
Documentos personales (todos los administradores, el responsable principal, los accionistas cualificados y los UBO)
Copia certificada del pasaporte; justificante de domicilio; CV con experiencia en sectores regulados; certificado de antecedentes penales o certificación equivalente de buena conducta; carta de referencia bancaria; declaración fit and proper firmada; documentación sobre el origen de los fondos y del patrimonio de todo accionista que ostente el 10% o más.
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier solicitud de activos digitales en Labuan. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan cada uno de estos documentos como parte del encargo de licenciamiento: hechos a medida y específicos para Labuan, no plantillas adaptadas de otras jurisdicciones. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio concreto del solicitante, su perfil de riesgo y su estructura operativa.
- Manual de políticas AML/CFT. Cubre la due diligence del cliente, los desencadenantes de due diligence reforzada, las tipologías de ML/TF y los flujos de reporte específicos de Labuan a la Unidad de Inteligencia Financiera de BNM.
- Evaluación de riesgos a escala de toda la empresa. Identificación de riesgos ML/TF, operativos, tecnológicos, de sanciones y jurisdiccionales conforme a la AMLA 2001 y a las Directrices AML/CFT/CPF de Labuan FSA.
- Procedimientos de screening de sanciones. Sanciones alineadas con las RCSNU en virtud de la Strategic Trade Act 2010, con screening de las listas de OFAC, la UE y el Reino Unido en el onboarding, actualización periódica y screening de transacciones.
- Matriz de países y jurisdicciones restringidos. Tratamiento de jurisdicciones de alto riesgo, integración de las listas negra y gris del FATF y umbrales de due diligence reforzada caso por caso.
- Marco de monitorización de transacciones. Reglas y umbrales para las transacciones con activos digitales, tomando como base los indicadores de alerta (red flags) de las Money Broking Guidelines.[13]
- Implementación de la Travel Rule. Recopilación y transmisión de la información del ordenante y del beneficiario conforme a la Recomendación 16 del FATF, con arquitectura de integración de proveedores.
- Procedimientos SAR/STR. Flujos de presentación del informe de transacción sospechosa a la FIU de BNM conforme a AMLA 2001, con controles internos de escalado, conservación y prohibición de tipping-off.
- KYC y onboarding de clientes (incl. KYB). Verificación de identidad, identificación del titular real, validación de la elegibilidad de clientes institucionales y HNWI conforme al Anexo II de las Money Broking Guidelines.
- Programa de seguimiento de compliance. Plan de trabajo anual del responsable de compliance, periodicidad de los informes al órgano de administración y programación de la auditoría externa de compliance.
- Políticas de protección de datos. Alineación práctica con normas de protección de datos equivalentes a las del BNM; la Personal Data Protection Act 2010 no se ha aplicado históricamente a las entidades licenciadas en Labuan, y la Personal Data Protection (Amendment) Act 2024 (Act A1727) dejó inalteradas las disposiciones sobre el ámbito de aplicación de la ley – modificó los artículos 4, 5, 9, 16, 21, 48, 67, 129 y 136, no los artículos 2 o 3. El compliance voluntario sigue siendo el estándar del mercado.[24]
- Declaración de apetito de riesgo. Tolerancias de riesgo aprobadas por el órgano de administración según actividad y tipo de contraparte.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Proyecciones de la cuenta de resultados, el balance y los flujos de caja a tres años con hipótesis fundamentadas; modelo de ingresos; prueba de resistencia de adecuación de capital; acuerdos de externalización (cuando se requiera la aprobación de Labuan FSA).
Documentación tecnológica y operativa
Arquitectura de infraestructura TI; controles de ciberseguridad alineados con las Labuan FSA Guidelines on Technology and Cyber Risk Management;[14] procedimientos de custodia y gestión de claves para activos digitales; continuidad del negocio y recuperación ante desastres; registro de externalizaciones; arquitectura de e-KYC conforme a la Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services.
Costes y precios
Un Labuan Money Broker (extensión de activos digitales) paga a Labuan FSA 2.000 USD en el año 1, o 3.500 USD con tramitación acelerada. La verdadera cifra es la implantación que rodea a esa tasa: aproximadamente 88.000 USD con un presupuesto ajustado, 148.000 USD en gama media y 233.000 USD para un despliegue completo, presupuestado caso por caso.
Las tasas gubernamentales suben notablemente a lo largo de la implantación gradual 2026–2028: la tasa anual de Money Broker (Digital Asset) pasa de 1.500 USD en 2026 a 10.000 USD en 2028.[15]
Labuan FSA publicó su tarifa de comisiones revisada mediante el Aviso LFSA.900-24/REG/FR/2025(2) el , con aplicación escalonada desde el .[15] Todas las tasas gubernamentales indicadas a continuación están denominadas en USD y presuponen el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica.
Gobierno / Comisiones de la Labuan FSA
| Concepto de comisión | Actual (USD) | 2026 (USD) | 2027 (USD) | 2028 (USD) |
|---|---|---|---|---|
| Tramitación de la solicitud de licencia | 350 | 500 | n/a | n/a |
| Tramitación acelerada (LFSSA / LIFSSA) | 1.200 | 1.500 | n/a | n/a |
| Corredor de dinero (convencional) anual | 1.500 | 1.500 | 3.250 USD | 5.000 |
| Money Broker (Digital Asset) anual | 1.500 | 1.500 | 5.750 USD | 10.000 |
| Licenciatario de valores, anual | 1.500 | 1.500 | 2.000 | 2.500 |
| Gestor de fondos anual | 1.500 | 1.500 | 2.250 USD | 3.000 |
| Credit Token anual | 13.000 | 13.000 | n/a | n/a |
| Operador de sistema de pago anual | 13.000 | 13.000 | n/a | n/a |
| Labuan Exchange anual (nuevo tramo de comisiones 2026) | n/a | 13.000 | n/a | n/a |
| Oficina de marketing anual | 100 | 500 | n/a | n/a |
Plazo legal: de cada año (s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA). Lo que el cuadro de tasas publicado no refleja es el impacto acumulado de la implantación progresiva: un titular de licencia de Money Broker (Digital Asset) que presupueste únicamente con las tasas de 2026 se enfrentará a un aumento de ~6,7x en la tasa anual de licencia en 2028, lo que altera de forma material el modelo de costes a cinco años. La implantación progresiva es la variable más determinante del coste plurianual.
Resumen de costes totales (Money Broker con actividad de activos digitales, vía principal)
| Concepto de coste | Año 1 ajustado (USD) | Año 1 medio (USD) | Año 1 máximo (USD) |
|---|---|---|---|
| Tasa de tramitación de la solicitud de licencia (tarifa de 2026) | 500 | 500 | 500 |
| Tasa de tramitación acelerada (tarifa de 2026; aplicada únicamente en el extremo superior) | n/a | n/a | 1.500 |
| Tasa anual de licencia Money Broker (Digital Asset), año 1 (tarifa de 2026) | 1.500 | 1.500 | 1.500 |
| Coste legal, año 1 | 2.000 | 2.000 | 3.500 |
| Constitución de sociedad en Labuan | 2.500 | 4.500 | 6.000 |
| Domicilio social / secretario residente (Año 1) | 2.500 | 4.000 | 6.000 |
| Patrocinio de sociedad fiduciaria / gestión de sociedades | 3.000 | 5.000 | 8.000 |
| Sustancia económica, salario anual de 2 FTE y cotizaciones obligatorias | 25.000 | 35.000 | 45.000 |
| Sustancia económica, oficina física en Labuan (anual) | 8.000 | 12.000 | 18.000 |
| Honorarios de auditoría (año 1) | 4.000 | 7.000 | 10.000 |
| Documentación de compliance (manual AML, EWRA, Travel Rule, marco de sanciones) | 8.000 | 15.000 | 25.000 |
| Documentación tecnológica / ICT (auditoría de TI, marco de ciberseguridad, custodia, BCP) | 10.000 | 20.000 | 35.000 |
| Servicios jurídicos y de asesoramiento para la solicitud de licencia | 25.000 | 45.000 | 80.000 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | ~88.000 € | ~148.000 | ~233.000 |
| Coste legal, a partir del año 2: tasa anual de licencia (5.750 en 2027, 10.000 desde 2028) | 5.750–10.000/año | 5.750–10.000/año | 5.750–10.000/año |
| Estructura recurrente típica, a partir del año 2 (presupuestado caso por caso) | ~55.000/año | ~90.000 €/año | ~140.000 €/año |
Plazos
El licenciamiento cripto integral en Labuan requiere 4–6 meses para las vías de Money Broker, Credit Token, Securities Licensee o Fund Manager. El plazo legal de revisión de Labuan FSA es de 30 días hábiles en el procedimiento ordinario y de 15 días hábiles en el acelerado, pero los calendarios realistas incluyen la constitución, la redacción de la solicitud, el desarrollo de la sustancia económica y el cumplimiento de las condiciones.
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Constitución de sociedades en Labuan | 3–6 semanas | 3–6 semanas |
| Contacto previo a la solicitud (opcional) | 2–4 semanas | 5–10 semanas |
| Preparación de la solicitud | 8–12 semanas | 13–22 semanas |
| Revisión de Labuan FSA (30 días hábiles por ley / 15 en vía rápida) | 6 semanas (vía rápida 3) | 19–28 semanas |
| Cumplimiento de las condiciones | 4–8 semanas | 23–36 semanas |
| Total de principio a fin | 17–36 semanas (≈4–6 meses realista / 8–9 meses en el peor caso) | – |
El mínimo de 17 semanas es una cifra basada en rutas solapadas: presupone que se omite la fase opcional previa a la solicitud, una revisión acelerada por parte de la Labuan FSA y la redacción de la solicitud en paralelo con la constitución. Ejecutadas estrictamente en secuencia e incluyendo la fase previa a la solicitud, las duraciones de cada etapa arrojan el mínimo acumulado de 23 semanas que se indica en la tabla.
Labuan FSA ha buscado históricamente una primera respuesta sustantiva en 4–6 semanas para las solicitudes de licencia de criptoactivos, pero el calendario depende de la integridad del expediente fit and proper y de la novedad regulatoria del modelo. Las solicitudes de banca digital y de Exchange conforme a la Sección 134 se prolongan considerablemente más (6–12 meses o más) por motivos de capital y de desarrollo de la sustancia económica.
Fiscalidad
Labuan es una jurisdicción de baja tributación: pero el tipo destacado del 3% se aplica únicamente a la actividad comercial cualificada de Labuan que cumpla los requisitos de sustancia económica conforme a P.U.(A) 423/2021, en su versión modificada por P.U.(A) 325/2025. Los operadores que no cumplan la sustancia económica pasan al 24% sobre los beneficios imponibles conforme a la Income Tax Act 1967, incluidas las ganancias de capital y las rentas que de otro modo estarían exentas.[3]
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto de sociedades, actividad comercial en Labuan | 3% sobre los beneficios netos auditados | Se aplica si se cumple la sustancia económica; en caso contrario, se aplica el 24% del MITA como régimen supletorio. A fecha de |
| Impuesto de sociedades, Labuan actividad no comercial | 0% | Únicamente sociedades holding de participaciones puras; umbral mínimo de sustancia económica de 1 FTE |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | 0% (dentro del ámbito de LBATA) | Las ganancias de capital se integran en los beneficios imponibles al 24% conforme al régimen supletorio de la MITA |
| Retención en la fuente, dividendos a no residentes | 0% | Sujeto a normas antielusión |
| Retención en la fuente, cánones, intereses, honorarios técnicos | 0% (ámbito LBATA) | Los ingresos por regalías/propiedad intelectual NO son elegibles para la LBATA después de 2019; tributan conforme a la MITA al 24% |
| SST | Tratamiento de Área Designada | Los servicios digitales transfronterizos requieren un análisis caso por caso |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | Exento para instrumentos de entidades de Labuan | Se aplican las exenciones de la Stamp Act 1949 |
Tipo del 3% de LBATA y sustancia económica
Los operadores dispuestos a financiar una oficina en Labuan obtienen el tipo del 3%; la antigua opción de un impuesto a tanto alzado fijo de 20.000 RM fue derogada por la Finance Act 2018. Las Directrices del IRBM de endurecieron sustancialmente la prueba de sustancia económica, en los términos de plantilla establecidos en Requisitos.[4]
Lista de exclusión de convenios DTA
Los operadores que prestan servicios a contrapartes japonesas, alemanas, australianas o indias comprobarán que esos socios convencionales excluyen a las entidades de Labuan sujetas a la LBATA de los beneficios del convenio, lo que convierte la opción del 24% conforme a la Income Tax Act 1967 en una decisión calculada y no en una alternativa de reserva. Entre las exclusiones convencionales confirmadas figuran Australia, Chile, Alemania, Indonesia, Japón, Luxemburgo, los Países Bajos, Polonia, Sudáfrica, Corea del Sur, España, Suecia, Seychelles, Ucrania y el Reino Unido; India aplica una cláusula de limitación de beneficios con el mismo efecto práctico.[16] Verifique el convenio fiscal aplicable antes de basarse en el tipo del 3% para las rentas transfronterizas.
Islamic Digital Asset Centre (IDAC) y tokens conformes con la Sharía (RAMZ)
El Islamic Digital Asset Centre (IDAC) y el marco RAMZ, tratados en Why Labuan, otorgan a Labuan un factor diferenciador en activos digitales conformes con la sharía que, a efectos de planificación fiscal, solo resulta relevante para operadores con una base de LP de finanzas islámicas o una estrategia de captación de capital en el CCG. Las variantes islámicas se rigen por la LIFSSA 2010, con requisito de Consejo Asesor de Sharía y auditoría anual de sharía.
Reporte CRS / CARF
Malasia es una jurisdicción participante en el Estándar Común de Comunicación de Información de la OCDE. La implementación del CARF está en curso: Malasia se ha comprometido a iniciar sus primeros intercambios de información conforme al CARF antes de 2028, en el marco del proceso de compromiso CARF del Foro Global de la OCDE.[23] Labuan no ha promulgado legislación nacional relativa al Pilar Dos: el Impuesto Mínimo Global de la OCDE (GloBE) se aplica a los grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores a 750 millones de euros, un umbral que difícilmente afectará a entidades licenciadas independientes domiciliadas en Labuan.
Compliance continuo y post-registro
Una licencia de Labuan es una obligación de compliance continua, no una concesión puntual. Los titulares de la licencia presentan estados financieros auditados a través de COR@L dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero, declaran anualmente el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica, abonan las tasas anuales de licencia el 15 de enero o antes de esa fecha y notifican a Labuan FSA los cambios sustanciales en un plazo de siete días.[2]
Obligaciones anuales de información
Estados financieros anuales auditados presentados a través de COR@L por medio del secretario residente o de una empresa fiduciaria autorizada dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero (Money Broking Guidelines, apartado 10.1). Declaración estatutaria anual a Labuan FSA, incluida la comunicación de activos y pasivos externos (EAL) a través del Supervisory Intelligence System (SIS). Informe anual del responsable de compliance al órgano de administración. Informe de auditoría independiente en materia de AML/CFT presentado conforme a la circular de Labuan FSA. Declaración anual de sustancia económica a la Inland Revenue Board of Malaysia que acredite el cumplimiento en materia de FTE y OPEX.
Tasas de licencia y renovación
Tasas anuales de licencia pagaderas el de cada año o antes de esa fecha, conforme al art. 189 LFSSA / art. 150 LIFSSA, según el calendario escalonado de Money Broker (Digital Asset) previsto en LFSA.900-24/REG/FR/2025(2) y recogido en Costes y precios.[15] El pago tardío conlleva penalizaciones automáticas por demora y, en caso de incumplimiento persistente, medidas de ejecución que pueden incluir la suspensión de la licencia.
Notificaciones de cambios sustanciales y aprobaciones previas
Notifique a Labuan FSA en un plazo de siete días: el cambio de la cuenta bancaria en la que se mantiene el capital social desembolsado; la dimisión de un consejero o del principal officer; el cambio del lugar de actividad; la modificación de los documentos constitutivos; cualquier evento significativo relativo a la continuidad de la empresa. Se requiere la autorización previa de Labuan FSA para: el cambio del plan de negocio; la modificación accionarial del 10% o superior; los nombramientos de consejeros y del principal officer; la reducción del capital social desembolsado por debajo del mínimo regulatorio; los acuerdos de externalización.
Inspecciones regulatorias y ejecución
El registro de Acciones de Ejecución de Labuan FSA recoge actuaciones contra 118 entidades autorizadas en Labuan entre diciembre de 2015 y octubre de 2025.[17] Las sanciones previstas en el art. 36G de la Labuan FSA Act 1996 incluyen sanciones administrativas, restricción de la actividad, revocación de la licencia y baja en el registro. La cooperación con las autoridades policiales en casos de fraude fue confirmada por Labuan FSA en un comunicado de prensa de noviembre de 2024. Los titulares de licencia están sujetos a revisiones temáticas; entre los temas recientes figuran la eficacia AML/CFT, los controles de custodia de activos digitales y el compliance en materia de sustancia económica.
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
Labuan opera un marco normativo tecnológico definido para los titulares de licencia de servicios financieros digitales. Las Guidelines on Digital Governance Framework de Labuan FSA (en vigor desde el ) establecen principios de responsabilidad en materia de ciberseguridad a nivel del órgano de administración;[20] las Guidelines on Technology and Cyber Risk Management (emitidas el ) se extienden a la gestión de claves criptográficas y a la seguridad en la nube pública.[14] Las expectativas de conducta de mercado para los intermediarios financieros digitales se recogen junto a estas en un marco normativo separado.[19]
Principales obligaciones ICT
- Responsabilidad del órgano de administración. Seis principios del Digital Governance Framework sitúan la responsabilidad en materia de ciberseguridad en el órgano de administración; el riesgo ICT es un ámbito sobre el que se informa al órgano de administración con una periodicidad al menos semestral.
- Seguridad en la nube pública. Las Guidelines on Technology and Cyber Risk Management, apartado 9.24, exigen que los sistemas críticos alojados en la nube pública cuenten con medidas de seguridad adicionales que preserven en todo momento la confidencialidad y la integridad de los activos de información almacenados en la nube.[14]
- Regla de intrusión de 14 días. Money Broking Guidelines, apartado 7.12: informe de causa raíz y análisis de impacto en un plazo de 14 días desde cualquier incidente de sistema.[2]
- Regla de los 3 días para las transacciones. Money Broking Guidelines, párrafo 9.4(i): los reintegros de clientes deben completarse en un plazo de tres días hábiles.
- Custodia y gestión de claves. Segregación de monederos calientes y fríos; controles del ciclo de vida de las claves criptográficas; políticas de quórum de firma.
- Externalización de funciones tecnológicas. Se rige por el reglamento de External Service Arrangements de Labuan FSA; se requiere autorización previa cuando el acuerdo sea significativo.
- e-KYC. Regulado por la Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services.
Banca
La banca es el obstáculo operativo que más subestiman los licenciatarios de cripto en Labuan. Los bancos comerciales malasios onshore suelen ser reticentes al onboarding de negocios de activos digitales; las entidades de dinero electrónico internacionales y las plataformas multidivisa especializadas en Singapur, la UE y el Reino Unido son la infraestructura de pagos fiat práctica. La capacidad multidivisa (USD, EUR, SGD) está disponible habitualmente; las cuentas en ringgit están restringidas por la Política de Divisas del BNM.
Dar por supuesto que el acceso bancario se resuelve automáticamente una vez obtenida la licencia es la causa más frecuente de bloqueo operativo posterior al licenciamiento. Labuan FSA contabilizó 73 bancos licenciados a cierre de 2025, tras la entrada de tres nuevos bancos durante el año.[18] La banca local receptiva al sector cripto es limitada, y los programas de tarjetas y la adquirencia de comercios no están generalmente disponibles a nivel local para comercios clasificados como cripto.
A Jagelski & Partners le paga la institución, no el cliente. No cobramos comisión de onboarding. A través de la red de socios de Jagelski & Partners, las empresas colocaron más de catorce mil millones de euros en volumen de negocio de clientes en relaciones bancarias y de EMI en 2025. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →
Determinados bancos de Labuan, plataformas multidivisa de Singapur y EMI de la UE y del Reino Unido se combinan para formar la estructura de banca corresponsal más EMI que realmente utilizan los titulares de licencias de activos digitales de Labuan. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones que atiende Jagelski & Partners, y la viabilidad del acceso bancario se confirma en la fase de definición del alcance, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Malasia es miembro del FATF desde y no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de . Malasia y Bélgica fueron los dos primeros miembros del FATF evaluados conforme a la metodología de la 5.ª ronda del FATF en 2025; el Informe de Evaluación Mutua Conjunta APG-FATF se adoptó en octubre de 2025 y se publicó el .[5]
El MER de la 5.ª ronda de Malasia indica que Malasia ha reforzado significativamente sus defensas frente a las finanzas ilícitas desde 2015, en particular mediante la mejora de su marco jurídico y de sus enfoques supervisores. El FATF señaló la necesidad continuada de demostrar un aumento sostenido de los procesamientos y condenas por blanqueo de capitales durante los próximos tres años.
Acceso al mercado de la UE
Una licencia de Labuan no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países: no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca como equivalente una licencia de fuera de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia. Las directrices de ESMA (publicadas el , aplicables desde el ) interpretan esta disposición de forma restrictiva: cualquier forma de marketing dirigido a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones o el uso de influencers radicados en la UE constituye solicitación y anula la exención. La exención está pensada para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation bajo MiCA →.[22]
Estado en la lista del Consejo de la UE
Malasia fue eliminada del anexo II de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales el , tras la confirmación del Consejo ECOFIN, y no figura en el anexo I.[6] El anexo I, confirmado en la actualización del 10 de octubre de 2025, incluye Samoa Americana, Anguila, Fiyi, Guam, Palaos, Panamá, Rusia, Samoa, Trinidad y Tobago, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos y Vanuatu. El posicionamiento de Malasia respecto a la UE respalda las conversaciones de onboarding institucional que las alternativas puramente offshore a menudo no permiten.
Ventajas y limitaciones
Labuan ofrece un tipo impositivo efectivo regulado del 3%, un conjunto de licencias con múltiples vías, infraestructura conforme con la sharía y una posición validada por FATF y la UE. Las contrapartidas son reales: las obligaciones de sustancia económica cierran la opción del buzón, la licencia no autoriza actividad en Malasia continental, el acceso al mercado de la UE exige una autorización independiente en la UE y las tasas gubernamentales de licencia suben de forma notable hasta 2028.
- 3% de tributación efectiva con estatus regulado. La LBATA 1990 otorga un tipo del 3% sobre los beneficios imponibles netos auditados, sujeto al compliance de sustancia económica.
- Conjunto de licencias multivía bajo un solo regulador. Las vías de Money Broking, Credit Token, STO, Securities Licensee, Fund Manager, Section 134 Exchange y Payment System Operator son administradas todas por Labuan FSA.
- Posición conforme a FATF y excluida de la lista de la UE. Malasia no figura en la lista gris ni en la lista negra; la exclusión del anexo II de la UE el favorece el onboarding institucional.
- Marco de activos digitales conforme a la sharía. LIFSSA 2010 y el Islamic Digital Asset Centre ofrecen una vía singular a escala mundial para el capital del CCG y de las finanzas islámicas.
- Se permite el 100% de propiedad extranjera. Las sociedades de Labuan sujetas a la Labuan Companies Act 1990 no requieren participación de accionistas malasios.
- Estatuto fiscal legal de no residente en Malasia. Las entidades de Labuan se consideran no residentes conforme a la FSA 2013, arts.214–215 / IFSA 2013, arts.225–226, lo que simplifica el posicionamiento fiscal transfronterizo.
- Las obligaciones de sustancia económica descartan la opción del buzón postal. 2 empleados a tiempo completo fit and proper físicamente en Labuan + 100.000 RM de OPEX anual; el personal externalizado no se admite según las Directrices del IRBM de . Mitigación: presupuestar 50.000–80.000 USD anuales para una oficina y un empleado a tiempo completo en Labuan, o dirigir las estructuras solo de tokens sensibles al coste a las BVI o Seychelles.
- Sin pasaporte europeo en la UE. Las entidades con licencia de Labuan no pueden prestar servicios a clientes de la UE más allá de la estrecha exención de reverse solicitation del artículo 61 de MiCA. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados y genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation del artículo 61 de MiCA.
- Exclusiones de los convenios de doble imposición (DTA) respecto del tipo del 3%. Australia, Japón, Alemania, el Reino Unido, la India y otros socios convencionales excluyen a las entidades de Labuan de los beneficios de los convenios. Mitigación: modele la opción del 24% de la MITA frente al DTA correspondiente antes de comprometerse con el tipo del 3% de la LBATA, en particular para las rentas transfronterizas de propiedad intelectual y de cánones.
- Implantación progresiva de tasas 2026–2028. Las tasas anuales de Money Broker (Digital Asset) suben de 1.500 USD (2026) a 10.000 USD (2028). Mitigación: construya el modelo de costes a cinco años sobre las tasas de 2028, no sobre las de 2026; la exposición total a tasas sigue siendo moderada en términos absolutos.
- La banca es la parte difícil. Los bancos onshore de Malasia suelen mostrarse reticentes; las EMI internacionales son la infraestructura fiat práctica. Mitigación: asegurar previamente las relaciones con EMI y de banca corresponsal antes de presentar la solicitud ante la Labuan FSA.
Comparativa de Labuan
Tres jurisdicciones se sitúan más cerca de Labuan en la comparativa de licenciamiento de criptoactivos en Asia-Pacífico: Hong Kong (coste premium, régimen VATP de autorización por actividad principal), Singapur (coste premium, Major Payment Institution al amparo de la Payment Services Act) y Kazajistán (líder en costes regulado de Asia Central). Chipre es la referencia natural de mejora en la UE para operadores que consideren el acceso mediante pasaporte europeo.
| Factor | Labuan | Hong Kong | Singapur | Kazajistán | Chipre (multinivel) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Money Broker (DA) / Token de crédito / STO / Fondo / Exchange s.134 | VATP (SFC) | Major / Standard PI (MAS, PSA) | AIFC proveedor de servicios de activos digitales | MiCA CASP |
| Regulador | Labuan FSA | Securities and Futures Commission | Monetary Authority of Singapore | Astana Financial Services Authority | CySEC |
| Plazos | 4–6 meses | 12–18 meses | 9–12 meses | 4–12 meses | 8–14 meses |
| Cap. mín. | 300.000 RM–1,5 millones RM (~76.000 USD–380.000 USD) | HKD 8 millones (5 millones desembolsados + 3 millones líquidos; ~1,02 millones USD) | 100k–250k SGD (~75k–187k USD) | 10k–250k USD según la actividad | 50 000–150 000 EUR |
| Coste total del año 1 | 90.000–236.500 USD | 900K–1,9M USD | 810 mil–2,1 millones USD | 87.300–192.950 USD | 250K–540K USD |
| Impuesto de sociedades | 3% LBATA (condicionado a la sustancia económica) | 16,5% | 17% | 0% AIFC | 15% (tipo legal de Chipre desde el 1 de enero de 2026) |
| Presencia local | 2 ETC en Labuan + 100.000 RM de OPEX | Sustancial; oficina en HK, personal clave | Sustancial; oficina en Singapur, personal clave | Presencia en el AIFC | Oficina de Chipre, personal clave |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No | Sí, pasaporte europeo MiCA completo a 27 Estados de la UE |
| Situación FATF | No incluido | No incluido | No incluido | No incluido | No incluido |
| Ideal para | OTC institucional en APAC, emisores de tokens, conforme a la sharía | Operadores de exchange minoristas e institucionales que buscan una posición Tier-1 | Pagos minoristas e institucionales y stablecoins, posición Tier-1 | Líder en costes de Asia Central, puerta de entrada al derecho inglés del AIFC | Acceso al mercado de la UE para servicios de criptoactivos |
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Cuándo Labuan es la elección correcta
Elija Labuan si:
- Su público objetivo son clientes institucionales y de alto patrimonio de Asia-Pacífico (no el mercado minorista de Malasia).
- Puede financiar sustancia económica local (2 FTE físicamente en Labuan + 100.000 RM de OPEX).
- Usted busca un tipo impositivo efectivo regulado del 3% con una posición validada ante el FATF y la UE.
- Su modelo se ajusta al ámbito de intermediación Money Broking (DA), la emisión de Credit Token, STO, la gestión de fondos o la operación completa de Exchange conforme a la Section 134.
- Cuenta con un modelo operativo conforme a la Shariah o con una base de capital del CCG.
Considere alternativas si:
- Necesita pasaporte europeo de la UE → Chipre u otra jurisdicción MiCA.
- Busca una reputación de primer nivel con independencia del coste → Hong Kong o Singapur (Hong Kong es la vía APAC que acompañamos de principio a fin).
- Si necesita el menor coste de sustancia económica en Asia → AIFC de Kazajistán.
- Su modelo se dirige a clientes minoristas de Malasia → vía de Recognised Market Operator de la SC Malasia (no Labuan).
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Errores frecuentes en las solicitudes de Labuan
Cinco errores recurrentes hacen que las solicitudes de Labuan se paralicen o fracasen tras el licenciamiento: el incumplimiento de sustancia económica conforme a las Directrices del IRBM posteriores a 2025, la confusión entre los regímenes de Labuan FSA y de la SC Malaysia, tratar el Money Broking como operación de exchange, mezclar las vías de Credit Token y STO, y presentar expedientes fit and proper incompletos.[2][4][7]
- Incumplimiento de sustancia económica conforme a las Directrices del IRBM de . El riesgo vigente más acuciante: una solución externalizada de dos empleados ya no cumple la prueba de plantilla establecida en Requisitos. El incumplimiento supone volver al 24% sobre los beneficios imponibles conforme a la Income Tax Act 1967, incluidas las ganancias de capital y las rentas de otro modo exentas.
- Confundir las vías de Labuan FSA con el marco DAX de la SC Malaysia. Se trata de regímenes legalmente distintos. El marco DAX (Recognised Market Operator) de la SC Malaysia exige un capital social desembolsado de 5.000.000 RM y la constitución en Malasia; está dirigido al minorista malasio. La vía de Money Broking (DA) de Labuan FSA exige 1.500.000 RM y la constitución en Labuan; está dirigida a clientes institucionales y HNWI no malasios. Confundir ambos regímenes genera riesgo de perímetro comercial y de sanción por parte del BNM.
- Tratar el “Money Broking” como una “operación de exchange”. El Money Broking prohíbe estrictamente la actividad por cuenta propia, de creador de mercado y de proveedor de liquidez (Directrices, párrafo 7.6). Las operaciones de tipo exchange requieren una licencia de Labuan Exchange conforme al art. 134 de la LFSSA, no una licencia de money broker.
- Confundir el token de utilidad/crédito con el token de valor/STO. Directrices distintas, licencias distintas. El Credit Token Business abarca tokens de utilidad, apoyo a IEO y programas de tokens para comercios; el STO Issuer abarca tokens de valor que representan acciones, obligaciones, participaciones de fondos, participaciones en sociedades de personas, participaciones en fundaciones y participaciones en PCC. Elegir la vía equivocada obliga a presentar una nueva solicitud.
- Captación de residentes malasios en ringgit. Una licencia de Labuan no autoriza operaciones minoristas denominadas en ringgit con residentes malasios. Las Foreign Exchange Policy Notices 1 a 7 de BNM regulan los flujos en ringgit, y el acceso minorista malasio a criptoactivos debe canalizarse a través de un DAX RMO registrado ante la SC. Los operadores que se desvíen de esta línea se exponen a acciones de ejecución de BNM.
- Acceso bancario no asegurado de antemano. La causa más frecuente de parálisis operativa tras el licenciamiento. Precualifique la banca corresponsal y la infraestructura de pagos fiat de EMI descrita en Banca antes de presentar la solicitud ante la Labuan FSA, en lugar de suponer que se resolverá automáticamente una vez obtenida la licencia.
Preguntas frecuentes
Una licencia de Labuan no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo. El artículo 61 de MiCA permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por su propia iniciativa: pero las directrices de ESMA de febrero de 2025 interpretan esta exención de forma muy restrictiva, y cualquier forma de comercialización dirigida a la UE la invalida. Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deberían obtener una autorización de CASP independiente en un Estado miembro de la UE. Consulte nuestra guía Reverse solicitation conforme a MiCA para el análisis detallado.
En general, no. Las entidades de Labuan se consideran no residentes en Malasia conforme a la FSA 2013, ss.214–215, y la IFSA 2013, ss.225–226; las operaciones minoristas denominadas en ringgit con residentes malasios están restringidas por las Foreign Exchange Policy Notices del BNM. El acceso minorista a criptoactivos en Malasia debe canalizarse a través de un DAX RMO registrado ante la SC; a fecha de había seis DAX RMO registrados. Los operadores que se dirijan a clientes minoristas malasios no deberían solicitar una licencia en Labuan; deberían recurrir a asesoramiento por la vía SC-Malasia.
No, no en el sentido de principal o creador de mercado. La Money Broking es estrictamente una licencia de intermediación; la actividad por cuenta propia, la creación de mercado y la provisión de liquidez están prohibidas conforme al apartado 7.6 de las Money Broking Guidelines. Un exchange completo de activos digitales requiere una licencia Labuan Exchange conforme a la sección 134 de la LFSSA, con requisitos distintos de capital, gobernanza y funcionamiento.
Sí, por dos vías, según el tipo de token. Los tokens de utilidad, el soporte a IEO y los programas de tokens para comercios se canalizan por la vía del Credit Token Business, conforme a las Guidelines on Credit Token Business in LIBFC de 2025. Los tokens de valores (que representan acciones, obligaciones, participaciones en fondos, intereses en sociedades o en PCC) se canalizan por la vía del emisor STO, conforme a las Guidelines on Labuan Securities Token Offering de 2023. Elegir la vía correcta es una cuestión regulatoria, no de marketing.
No. Una licencia genérica de exchange de activos digitales de Labuan no cubre los tokens de valores; estos se rigen por un régimen de valores independiente. Las Directrices sobre Ofertas de Tokens de Valores (STO) de Labuan FSA, publicadas en 2023 al amparo de la Labuan Financial Services and Securities Act 2010, definen un «token de valores» como valores, acciones, obligaciones, bonos o participaciones de fondos, en forma digital sobre un registro distribuido.
Un emisor de STO necesita la aprobación de la Labuan FSA y debe designar un fiduciario, un auditor de TI, un proveedor de tecnología de tokenización y un responsable de compliance, y un exchange de Labuan puede listar y negociar los valores digitales. En cambio, una participación de fondo tokenizada permanece bajo el régimen de fondos, que tratamos en nuestra guía de licenciamiento de fondos.
Plazo legal de 30 días hábiles en el procedimiento ordinario y 15 días hábiles en el procedimiento acelerado, contados desde un expediente completo. El calendario realista de principio a fin, incluyendo la constitución, la redacción de la solicitud, el desarrollo de la sustancia económica y el cumplimiento de las condiciones, es de 4–6 meses para las vías de Money Broker, Credit Token, Securities Licensee y Fund Manager. Las solicitudes de Digital Bank y de Exchange de la Sección 134 se prolongan de forma sustancial, 6–12 meses o más, por motivos de capital y de desarrollo de la sustancia económica.
Recomendado, aunque no estrictamente obligatorio. El contacto previo a la solicitud filtra tempranamente las solicitudes inviables, permite al regulador señalar sus dudas sobre estructuras novedosas antes de la presentación formal y reduce el ciclo de cumplimiento de condiciones. Para estructuras novedosas de activos digitales y las solicitudes de Exchange conforme a la Sección 134, el contacto previo se espera en la práctica.
Los fundadores no necesitan residir en Labuan, pero el titular de la licencia debe emplear al menos dos empleados a tiempo completo fit and proper que trabajen físicamente en Labuan e incurrir en 100.000 RM de gasto operativo anual. Las Directrices del IRBM de no permiten la externalización de estos puestos a tiempo completo y excluyen los puestos de funciones generales.
3% sobre los beneficios netos imponibles auditados conforme al artículo 4 de la Labuan Business Activity Tax Act 1990, condicionado al cumplimiento de sustancia económica conforme a P.U.(A) 423/2021, en su versión modificada por P.U.(A) 325/2025. Si no se cumple la sustancia económica o la entidad opta por excluirse, el tipo pasa al 24% sobre los beneficios imponibles conforme a la Income Tax Act 1967, incluidas las ganancias de capital y las rentas que de otro modo estarían exentas. Las rentas por regalías y propiedad intelectual tributan conforme a la MITA al 24%, con independencia de la opción por la LBATA.
Depende de la vía. El Money Broker (extensión de activos digitales) requiere un capital social desembolsado de 1.500.000 RM; el Credit Token Business, 1.000.000 RM (Credit Token Guidelines, apartado 5.1); el emisor de STO, 500.000 RM mantenidos en todo momento; el Fund Manager, 300.000 RM de fondos de trabajo; el Securities Licensee, 1.000.000 RM. Labuan FSA se reserva la discrecionalidad de exigir capital adicional en función del perfil de riesgo y la escala del negocio.
Labuan FSA cobra 2.000 USD, o 3.500 USD con tramitación acelerada. La estructura que se construye en torno a ello se presupuesta caso por caso: aproximadamente 88.000 USD en versión mínima, 148.000 USD en gama media y 233.000 USD para una implantación de especificación completa. A partir del año 2, la carga legal se limita a la tasa anual de licencia, y el mantenimiento de la estructura asciende aproximadamente a 55.000 USD–140.000 USD según la escala de la sustancia económica, el coste de auditoría y la huella de compliance ICT. La introducción progresiva de las tasas gubernamentales entre 2026–2028 modifica sustancialmente el modelo de costes a cinco años; la tasa anual de Money Broker (Digital Asset) sube de 1.500 USD en 2026 a 10.000 USD en 2028.
No. Los dividendos pagados por una entidad de Labuan a accionistas no residentes no están sujetos a retención en la fuente, con sujeción a las disposiciones antiabuso. Los cánones, intereses y honorarios técnicos pagados a no residentes también están exentos dentro del ámbito de la LBATA, pero los cánones y las rentas de propiedad intelectual NO son elegibles para la LBATA tras las reformas de 2019 y se gravan conforme a la MITA al 24%.
Sí. Malasia es miembro del FATF desde febrero de 2016 y no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de . Malasia y Bélgica fueron los dos primeros miembros del FATF evaluados conforme a la nueva metodología de la 5.ª ronda en 2025; el Informe de Evaluación Mutua Conjunta APG-FATF se adoptó en octubre de 2025 y se publicó el 11 de diciembre de 2025, en el que se hace constar que Malasia ha reforzado significativamente sus defensas frente a las finanzas ilícitas desde 2015.
No, no a fecha de . Malasia fue retirada del anexo II (lista gris) del Consejo de la UE el . Malasia no figura en el anexo I (lista negra). El anexo I, confirmado en la actualización del 10 de octubre de 2025, incluye Samoa Americana, Anguila, Fiyi, Guam, Palaos, Panamá, Rusia, Samoa, Trinidad y Tobago, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos y Vanuatu.
Sí, pero los bancos comerciales onshore de Malasia suelen mostrarse reticentes. La mayoría de los titulares de licencias de activos digitales combinan una relación de banca corresponsal domiciliada en Labuan con Electronic Money Institutions internacionales y plataformas multidivisa especializadas en Singapur, la UE y el Reino Unido para la infraestructura de pagos en moneda fiat. Asegure el acceso bancario antes de presentar la solicitud ante la Labuan FSA; la banca es el obstáculo operativo que sorprende a la mayoría de los solicitantes.
Constitución de sociedades en Labuan
Constituya una sociedad en Labuan al amparo de la Labuan Companies Act 1990, con un 100% de capital extranjero y el patrocinio de una trust company con licencia de Labuan.
Abra una cuenta empresarial crypto-friendly
Relaciones bancarias y con EMI precualificadas para empresas de activos digitales con licencia de Labuan en Asia-Pacífico, la UE y el Reino Unido.
Inicie su solicitud de licencia cripto en Labuan
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Referencias
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- Attorney General’s Chambers Malaysia, P.U.(A) 325/2025, Labuan Business Activity Tax (Requirements for Labuan Business Activity) (Amendment) Regulations 2025, publicado en el boletín oficial el 9 de septiembre de 2025, consultado en .
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- Consejo de la Unión Europea, Lista de la UE de jurisdicciones no cooperadoras a efectos fiscales, actualización del anexo II de 8 de octubre de 2024 y actualización del anexo I de 10 de octubre de 2025, consilium.europa.eu, consultado en .
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- Bank Negara Malaysia, Foreign Exchange Policy Notices, bnm.gov.my, consultado en .
- Labuan FSA, Admissibility Framework for Digital Currencies (30 de diciembre de 2024), labuanfsa.gov.my, consultado en .
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- Labuan FSA, Guidelines on Labuan Securities Token Offering (9 de octubre de 2023), labuanfsa.gov.my, consultado en .
- Labuan IBFC, Securities Licensees, Capital Markets, labuanibfc.com, consultado en .
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