Licencia cripto en Labuan

¿Por qué elegir Labuan para el licenciamiento de criptoactivos?

Labuan ofrece una vía midshore regulada en Asia-Pacífico para empresas de activos digitales dirigidas a clientes institucionales y de alto patrimonio no malasios. La Labuan Financial Services Authority concede licencias de Money Broking, Credit Token, Securities Token Offering, gestión de fondos y operaciones de exchange en virtud de la Labuan Financial Services and Securities Act 2010 y contabilizaba 808 entidades licenciadas a finales de 2025.^[18] La actividad comercial de Labuan tributa al 3% de los beneficios netos auditados cuando se cumple la sustancia económica. El marco recompensa a los operadores dispuestos a financiar sustancia económica local.

Un marco de licenciamiento con múltiples vías bajo un mismo regulador

Labuan opera siete vías principales de licenciamiento para empresas de activos digitales, todas administradas por la Labuan FSA: Money Broking Business con actividad de activos digitales (OTC intermediado), Credit Token Business (emisión de utility tokens y ecosistemas), Securities Token Offering (tokens de valores para acciones, obligaciones, participaciones de fondos e intereses en PCC), Securities Licensee (asesoramiento y administración), Fund Manager (gestión de carteras y negociación de valores), Section 134 Exchange (exchange completo de valores en activos digitales) y Payment System Operator.^[2] Los operadores pueden encadenar varias vías dentro de una misma entidad de Labuan cuando las actividades lo permitan, lo que reduce la fricción de operar bajo múltiples regímenes en Asia.

Tributación efectiva del 3% con una verdadera contrapartida en sustancia económica

La actividad empresarial en Labuan tributa al 3% de los beneficios imponibles netos auditados conforme a la Labuan Business Activity Tax Act 1990, siempre que se cumplan los requisitos de sustancia económica establecidos por la P.U.(A) 423/2021, modificada por la P.U.(A) 325/2025.^[3] Para las actividades de Money Broker, Credit Token, Fund Manager y Securities Licensee, el umbral es de dos empleados a tiempo completo fit and proper en Labuan y 100.000 RM de gasto operativo anual, con el detalle de plantilla expuesto en Requisitos.

Los operadores dispuestos a financiar una pequeña oficina en Labuan obtienen un tipo regulado del 3%; los operadores que no estén dispuestos a hacerlo deberían buscar otra opción.

Una trayectoria consolidada conforme a la sharía

Toda licencia convencional de Labuan tiene su equivalente islámico en virtud de la Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010. En 2024, Labuan puso en marcha el Islamic Digital Asset Centre (IDAC), y los tokens de valores conformes con la Sharía (RAMZ) registraron ese año un aumento de 21 veces en su valor de mercado, hasta 1,05 mil millones USD.^[1] Labuan FSA presenta la emisión de RAMZ como una primicia mundial e informa de que los RAMZ cotizados en los exchanges de Labuan siguieron creciendo en 2025,^[18] lo que sitúa a Labuan en la lista corta de los operadores con capital del GCC o con bases de LP de finanzas islámicas.

Un prestigio internacional reconocido

Malasia es miembro del FATF, quedó sujeta a seguimiento ordinario tras su Evaluación Mutua de 5.ª ronda y fue retirada de la lista gris del Anexo II del Consejo de la UE, con las fechas e instrumentos que se detallan en Posición internacional. Estas señales respaldan las conversaciones de onboarding institucional que las alternativas puramente offshore a menudo no pueden sostener.

Marco regulatorio

El régimen de activos digitales de Labuan se sitúa en la intersección de tres reguladores. Labuan FSA autoriza los servicios financieros digitales conforme a la Labuan Financial Services and Securities Act 2010 y la Labuan Islamic Financial Services and Securities Act 2010, mientras que la Inland Revenue Board of Malaysia administra la Labuan Business Activity Tax Act 1990.^[2][4] La Securities Commission Malaysia regula los mercados de criptoactivos malasios onshore conforme a la Capital Markets and Services Act 2007.

Bank Negara Malaysia administra la política cambiaria del ringgit y el marco AML/CFT. Los límites son legales, no discrecionales. Para el encuadre más amplio de la categoría, véase el licenciamiento VASP y CASP explicado.

Perímetro multirregulador (FSA, SC, BNM)

El Labuan FSA ostenta autoridad exclusiva sobre las entidades financieras domiciliadas en Labuan en virtud del Labuan Financial Services Authority Act 1996; su potestad normativa deriva de la sección 4A. La actividad de criptoactivos onshore en Malasia está sujeta a la Securities Commission Malaysia a través del Capital Markets and Services (Prescription of Securities) (Digital Currency and Digital Token) Order 2019 (en vigor desde el 15 de enero de 2019) y del marco de Recognised Markets, con cinco Digital Asset Exchanges registrados en la lista de la SC actualizada el 20 de julio de 2026.^[7]

BNM administra los Foreign Exchange Policy Notices 1 a 7 y alberga la Unidad de Inteligencia Financiera bajo AMLA 2001,^[8] mientras que Labuan FSA supervisa el cumplimiento AML/CFT de los licenciatarios de Labuan conforme a sus propias directrices para las instituciones informantes clave de Labuan.^[2] Las entidades de Labuan se consideran no residentes en Malasia conforme al FSA 2013 ss.214–215 y al IFSA 2013 ss.225–226; las operaciones minoristas denominadas en ringgit con residentes malasios están restringidas.

Novedades regulatorias recientes

• Julio de 2026, entran en vigor los reglamentos de tasas revisados. Los reglamentos de tasas revisados, entre ellos el P.U. (A) 246/2026, se publicaron en el boletín oficial el 30 de junio de 2026 y entraron en vigor el 1 de julio de 2026; las tasas se detallan en Costes y precios.^[26]
• Abril de 2026, Labuan IBFC Market Report 2025. Publicado el 28 de abril de 2026: 808 entidades licenciadas y 4.971 sociedades operativas a finales de 2025, 659 nuevas constituciones y registros (+5,1%), y 96 proveedores de servicios financieros digitales, 40 de ellos money brokers.^[18]
• Diciembre de 2025, Directrices sobre plataformas digitales de intermediación monetaria. Publicadas el 16 de diciembre de 2025 y aplicables a partir del 1 de enero de 2027 a los money brokers que gestionan plataformas digitales: una operación de un cliente solo puede ejecutarse si hay fondos suficientes en la cuenta del cliente, y no puede concederse crédito a los clientes para comprar activos en la plataforma.^[31]
• Noviembre de 2025, Directrices de sustancia económica del IRBM. La Inland Revenue Board of Malaysia publicó las Directrices LHDN.AG.600-1/7/3 el 5 de noviembre de 2025, que operativizan el criterio de «empleados a tiempo completo fit and proper». El personal externalizado queda expresamente excluido.^[4]
• Septiembre de 2025, P.U.(A) 325/2025. Publicado en el boletín oficial el 9 de septiembre de 2025. Introduce el Reglamento 2A en el P.U.(A) 423/2021, que establece cinco pruebas cualitativas de sustancia económica (trabajo adecuado a la actividad de Labuan; competencia; ausencia de intereses contrapuestos; empleo permanente o contractual por parte de la entidad de Labuan; trabajo físico en Labuan).^[3]
• Diciembre de 2024, Marco de admisibilidad para las monedas digitales. Publicado el 30 de diciembre de 2024.^[9]
• Octubre de 2024, exclusión del anexo II de la UE. Malasia fue retirada de la lista del Consejo de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales (anexo II) el 8 de octubre de 2024.^[6]
• septiembre de 2024, Directrices sobre intermediación monetaria. Directrices revisadas sobre el establecimiento de la actividad de intermediación monetaria en Labuan IBFC, publicadas el 9 de septiembre de 2024; introdujeron la extensión a los activos digitales, la regla de intrusión de 14 días (apdo. 7.12) y el límite de apalancamiento de 1:1 sobre activos digitales (apdo. 7.6).^[2]

Solapamiento regulatorio

Cuatro regímenes superpuestos configuran la operativa diaria: (a) el conjunto de licencias LFSSA/LIFSSA a nivel de territorio federal; (b) AMLA 2001 con la comunicación a la FIU y la capa de la Travel Rule del FATF; (c) los Foreign Exchange Policy Notices del BNM que rigen los flujos en ringgit; (d) la Strategic Trade Act 2010, que implementa las sanciones alineadas con las UNSCR. Cuando las actividades afectan a Malasia onshore, se activa el marco de la CMSA 2007 de la SC Malaysia y el licenciamiento de Labuan por sí solo no autoriza la actividad.

Tipos de licencia y actividades cubiertas

Labuan FSA licencia siete vías principales para empresas de activos digitales. El Money Broking Business con actividad de activos digitales es la licencia cripto más habitual por uso; STO, Credit Token, Fund Manager y Section 134 Exchange atienden modelos de negocio específicos. Cada vía cuenta con un equivalente conforme a la Shariah bajo la LIFSSA 2010.

Actividades cubiertas

• Actividad de intermediación monetaria (Money Broking) con actividad en activos digitales (LFSSA, parte VI). Función de intermediario: poner en contacto a contrapartes para negociar o intercambiar activos digitales y facilitar un sistema o mecanismo de cruce de órdenes. Prohíbe estrictamente actuar por cuenta propia, como creador de mercado o como proveedor de liquidez (Money Broking Guidelines, apartados 1.0 y 6.1). Apalancamiento máximo de 1:1 en activos digitales (el apartado 7.6 invoca la naturaleza especulativa de estos activos). Los clientes deben ser inversores institucionales o personas físicas de alto patrimonio según la definición del anexo II de las Guidelines.^[2]
• Negocio de tokens de crédito y negocio de tokens de crédito islámicos (LFSSA / LIFSSA, Parte VI). Emisión, reembolso y operación de tokens de crédito, incluidos ecosistemas basados en blockchain para el uso de activos digitales. Adecuado para la emisión de tokens de utilidad, el soporte de IEO y programas de tokens para comercios. La captación de fondos que implique valores se rige por las Directrices STO, no por el régimen de tokens de crédito.^[10]
• Emisor de ofertas de tokens de valores (LFSSA Parte III; LIFSSA Partes III–IV). Emisión de tokens de valores que representan acciones, obligaciones, participaciones en fondos, participaciones en sociedades personalistas, intereses en fundaciones o participaciones en PCC. Una oferta pública requiere la aprobación de Labuan FSA, consejeros y CEO fit and proper, un auditor de IT, un proveedor de tecnología de tokenización y, cuando proceda, un Compliance Officer; una oferta privada se notifica a Labuan FSA.^[11]
• Licenciatario de valores (LFSSA, parte IV). Asesoramiento y administración de valores. No puede mantener fondos ni activos de clientes.
• Gestor de fondos (LFSSA s.40). Gestión de carteras, intermediación en valores, constitución y administración de fondos. El dinero de los clientes de fondos públicos debe ingresarse en cuentas fiduciarias segregadas a más tardar el siguiente día hábil bancario.
• Exchange de Labuan en virtud del artículo 134. Exchange completo de valores de activos digitales conforme al art. 134 de la LFSSA. Fusang Exchange obtuvo su aprobación como Securities Exchange conforme a la parte IX, artículo 134, de la LFSSA en 2019, y la entrevista con la empresa publicada por Labuan IBFC la describe como el primer exchange de valores plenamente licenciado de Asia centrado en activos digitales.^[12]
• Operador de sistema de pagos (LFSSA, parte XI). Procesamiento de pagos en criptoactivos, monedero electrónico y liquidación en moneda digital para residentes no malasios.

Existen variantes conformes con la Shariah al amparo de la LIFSSA 2010 para todas las vías anteriores, con el requisito de un Consejo Asesor de la Shariah.

Qué NO requiere una licencia de Labuan

• Tenencia puramente accionarial por parte de una sociedad de Labuan (actividad no comercial de Labuan, tributada al 0% conforme a la LBATA cuando se cumplen sus condiciones de sustancia económica: un gasto anual de 20.000 RM y el control y la gestión en Labuan, sin mínimo de empleados).^[34]
• Actividad dirigida a residentes malasios en ringgit (esto corresponde a SC Malaysia y BNM, no a Labuan FSA).
• Operación de exchange de criptoactivos minorista onshore en Malasia (requiere el estatus de Recognised Market Operator de la SC Malaysia con un capital social desembolsado de 5.000.000 RM y constitución en Malasia, no licenciamiento en Labuan).^[7]

Restricciones de actividad para la intermediación monetaria con activos digitales

Los money brokers no pueden actuar como principal, creador de mercado ni proveedor de liquidez (apartados 1.0 y 6.1); deben mantener el dinero de los clientes segregado del suyo propio, y se espera que las retiradas de los clientes se completen en un plazo de tres días hábiles desde la solicitud (apartado 9.4(i)); y deben obtener las autorizaciones regulatorias en cualquier otro mercado en el que pretendan operar (apartado 7.15). El apalancamiento sobre activos digitales está limitado a 1:1 (apartado 7.6).^[2] A partir del 1 de enero de 2027, un money broker que gestione una plataforma digital solo podrá ejecutar una operación de un cliente si hay fondos suficientes en la cuenta del cliente y no podrá conceder crédito a los clientes para comprar activos en la plataforma.^[31]

Valores tokenizados y RWA

Cuando un token representa un activo del mundo real que es en sí mismo un valor, Labuan lo canaliza a través de un régimen específico de tokens de valores en lugar de la licencia genérica de activos digitales. Las Directrices sobre Ofertas de Tokens de Valores (STO), emitidas por Labuan FSA en 2023 en virtud de la Labuan Financial Services and Securities Act 2010, definen un “token de valores” como valores, acciones, obligaciones, bonos o participaciones de fondos, mantenidos en formato digital en un registro distribuido.

Una STO pública necesita la aprobación de Labuan FSA conforme a la sección 8(1) de la LFSSA, un capital de 500.000 RM mantenido en todo momento, una trust company de Labuan como fiduciario, un auditor informático, un proveedor de tecnología de tokenización y, cuando proceda, un responsable de compliance; una STO privada, en cambio, se notifica a Labuan FSA. Un exchange de Labuan puede entonces listar y negociar esos valores digitales.^[11]

El punto honesto es que una licencia genérica de exchange de activos digitales en Labuan no cubre los tokens de valores: estos se encuadran en las STO Guidelines como producto sujeto al régimen de valores, no en la vía del bróker. La misma lógica se aplica a una participación de fondo tokenizada, que permanece bajo el régimen de fondos y no bajo un envoltorio cripto; exponemos esa vía en nuestra guía de licenciamiento de fondos. Delimitamos la vía correcta, token de valores o fondo, en función de su modelo operativo antes de cualquier presentación de documentos.

Requisitos

Un licenciatario de activos digitales en Labuan es una sociedad de Labuan que posee la licencia correspondiente de la Labuan FSA, cumple los umbrales de capital y de sustancia económica propios de cada actividad, cuenta con administradores fit and proper y dispone de un marco AML/CFT conforme. El requisito determinante a partir de 2025 es la sustancia económica: dos empleados a tiempo completo fit and proper que trabajen físicamente en Labuan, más un gasto operativo anual de 100.000 RM para las vías estándar de activos digitales.

Evaluación fit and proper

Labuan FSA aplica criterios fit and proper a los consejeros, al principal officer, a los controladores y a las personas que ejercen control, evaluando la integridad, la competencia, la solidez financiera y la reputación operativa. Se requiere la aprobación previa de la FSA para cualquier cambio en la participación accionarial del 10% o superior (Money Broking Guidelines, apartado 7.10). Optar por una variante islámica conforme a la LIFSSA añade requisitos de asesoramiento Shariah (un Shariah Adviser cualificado en un Shariah Advisory Board interno, más una auditoría Shariah anual).

Presencia local, desarrollo de sustancia económica

En la práctica, las Directrices del IRBM de 5 de noviembre de 2025 implican que una solución externalizada de dos empleados ya no es viable: el criterio de «empleados a tiempo completo fit and proper» excluye expresamente al personal externalizado y excluye los puestos de funciones generales, como el personal de limpieza de oficina o el servicio de té. Sí computan los puestos vinculados a la oficina: Director, Gerente, Secretario, Auxiliar Administrativo o Contable, Recepcionista o Auxiliar de Expedición. El titular de la licencia debe emplear a los FTE con carácter permanente o contractual y el personal debe trabajar físicamente en Labuan. El hot-desking y las oficinas compartidas son admisibles en su forma siempre que se cumpla el criterio de trabajo físico.^[4]

AML/CFT y Travel Rule

La Anti-Money Laundering, Anti-Terrorism Financing, and Proceeds of Unlawful Activities Act 2001 (AMLA) se aplica a todas las entidades de activos digitales licenciadas por Labuan FSA en su condición de Reporting Institutions;^[21] los informes de transacciones sospechosas se presentan a la Unidad de Inteligencia Financiera de Bank Negara Malaysia.^[8] Las Guidelines on AML/CFT/CPF and TFS for Labuan Key Reporting Institutions de Labuan FSA complementan la AMLA, y la Guidance Note on Red Flag Indicators for Labuan Digital Financial Services (publicada el 21 de junio de 2024) constituye la capa específica para activos digitales.^[13]

Se aplica la Travel Rule del FATF: se espera que los money brokers de Labuan recaben información del ordenante y del beneficiario. Las sanciones financieras específicas se administran conforme a la Strategic Trade Act 2010 y al marco de aplicación de las UNSCR.

Proceso de solicitud

La carta de servicios de Labuan FSA que figura en su formulario de solicitud de intermediación monetaria es de 30 días hábiles a partir de un expediente completo, o de 15 días hábiles en la vía rápida,^[30] pero el proceso completo tarda 4–6 meses una vez incluidas la constitución, el acceso bancario y el desarrollo de la sustancia económica. El idioma de la solicitud es el inglés. Se recomienda un contacto previo con Labuan FSA para las estructuras de activos digitales.

Contacto previo a la solicitud. Labuan FSA fomenta las reuniones previas a la solicitud para los solicitantes de servicios financieros digitales, en particular para estructuras novedosas o solicitudes de Exchange conforme a la Sección 134. Establezca contacto a través de una trust company de Labuan con licencia que mantenga la relación de patrocinio.

Los manuales AML/CFT específicos para Labuan, las evaluaciones de riesgo corporativo, los procedimientos de la Travel Rule y los marcos de TI y ciberseguridad los redacta, dentro del encargo de licenciamiento, el especialista independiente presentado para el caso. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud de activos digitales en Labuan: de 8 a 12 semanas de trabajo especializado que no pueden abreviarse con plantillas genéricas.

Documentación requerida

Las Directrices de Money Broking, Credit Token y STO de Labuan FSA enumeran cada una el conjunto de documentos exigido: documentos corporativos, documentos personales de todos los administradores y accionistas cualificados, el conjunto de documentación de compliance, un plan de negocio a tres años con proyecciones financieras y la documentación tecnológica y operativa.^[2][10][11] La documentación de compliance es el componente que el regulador examina con mayor detalle.

Documentos societarios

Para una sociedad nueva, la solicitud de licencia se presenta antes de la constitución, por lo que el expediente societario inicial describe la sociedad de Labuan propuesta: su denominación, el capital social desembolsado, los administradores y los accionistas tal como se proponen en el formulario LFB-MB. Un accionista persona jurídica o la oficina central aporta su propio certificado de constitución y sus documentos constitutivos cuando el formulario los solicita.^[30]

El certificado de constitución propio de la sociedad propuesta conforme a la Labuan Companies Act 1990, su escritura y estatutos sociales, los registros certificados de administradores, accionistas y titulares reales, y la confirmación del domicilio social emitida por la sociedad fiduciaria de Labuan autorizada se aportan en la fase de aprobación y constitución.^[28] Una sociedad de Labuan ya existente, o una sociedad extranjera que presente la solicitud a través de una sucursal en Labuan, aporta sus documentos societarios existentes y un acuerdo certificado por el que se autoriza la solicitud de licencia, con un paquete de pruebas acordado caso por caso.

Documentos personales (todos los administradores, el responsable principal, los accionistas cualificados y los UBO)

Copia certificada del pasaporte; justificante de domicilio; CV con experiencia en sectores regulados; certificado de antecedentes penales o certificación equivalente de buena conducta; carta de referencia bancaria; declaración fit and proper firmada; documentación sobre el origen de los fondos y del patrimonio de todo accionista que ostente el 10% o más.

Documentación de compliance

La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier solicitud de activos digitales en Labuan. Cada uno de estos documentos lo redacta, dentro del encargo de licenciamiento, el especialista independiente presentado para el caso: hechos a medida y específicos para Labuan, no plantillas adaptadas de otras jurisdicciones. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio concreto del solicitante, su perfil de riesgo y su estructura operativa.

• Manual de políticas AML/CFT. Cubre la due diligence del cliente, los desencadenantes de due diligence reforzada, las tipologías de ML/TF y los flujos de reporte específicos de Labuan a la Unidad de Inteligencia Financiera de BNM.
• Evaluación de riesgos a escala de toda la empresa. Identificación de riesgos ML/TF, operativos, tecnológicos, de sanciones y jurisdiccionales conforme a la AMLA 2001 y a las Directrices AML/CFT/CPF de Labuan FSA.
• Procedimientos de screening de sanciones. Sanciones alineadas con las RCSNU en virtud de la Strategic Trade Act 2010, con screening de las listas de OFAC, la UE y el Reino Unido en el onboarding, actualización periódica y screening de transacciones.
• Matriz de países y jurisdicciones restringidos. Tratamiento de jurisdicciones de alto riesgo, integración de las listas negra y gris del FATF y umbrales de due diligence reforzada caso por caso.
• Marco de monitorización de transacciones. Reglas y umbrales para las transacciones con activos digitales, tomando como base los indicadores de alerta (red flags) de las Money Broking Guidelines.^[13]
• Implementación de la Travel Rule. Recopilación y transmisión de la información del ordenante y del beneficiario conforme a la Recomendación 16 del FATF, con arquitectura de integración de proveedores.
• Procedimientos SAR/STR. Flujos de presentación del informe de transacción sospechosa a la FIU de BNM conforme a AMLA 2001, con controles internos de escalado, conservación y prohibición de tipping-off.
• KYC y onboarding de clientes (incl. KYB). Verificación de identidad, identificación del titular real, validación de la elegibilidad de clientes institucionales y HNWI conforme al Anexo II de las Money Broking Guidelines.
• Programa de seguimiento de compliance. Plan de trabajo anual del responsable de compliance, periodicidad de los informes al órgano de administración y programación de la auditoría externa de compliance.
• Políticas de protección de datos. Una licencia de Labuan no concede una exención general de la Personal Data Protection Act 2010. Evalúe el tratamiento de datos personales en operaciones comerciales conforme a las secciones 2 y 3, incluidos los criterios de establecimiento y tratamiento en Malasia.^[36] El Code of Practice del sector bancario excluye a los titulares de licencias LFSSA/LIFSSA de ese Código; su adhesión voluntaria al Código no equivale a un cumplimiento voluntario de la Ley.^[37]
• Declaración de apetito de riesgo. Tolerancias de riesgo aprobadas por el órgano de administración según actividad y tipo de contraparte.

Plan de negocio y proyecciones financieras

Proyecciones de la cuenta de resultados, el balance y los flujos de caja a tres años con hipótesis fundamentadas; modelo de ingresos; prueba de resistencia de adecuación de capital; acuerdos de externalización (cuando se requiera la aprobación de Labuan FSA).

Documentación tecnológica y operativa

Arquitectura de infraestructura TI; controles de ciberseguridad alineados con las Labuan FSA Guidelines on Technology and Cyber Risk Management;^[14] procedimientos de custodia y gestión de claves para activos digitales; continuidad del negocio y recuperación ante desastres; registro de externalizaciones; arquitectura de e-KYC conforme a la Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services.

Costes y precios

Un nuevo titular de licencia de Labuan Money Broker (extensión de activos digitales) paga a Labuan FSA 10.500 USD en el año 1, la tasa de tramitación de 500 USD y la tasa anual de licencia de 10.000 USD, o 12.000 USD con tramitación acelerada. La verdadera cifra es la implantación que rodea a esa tasa: aproximadamente 88.000 USD con un presupuesto ajustado, 148.000 USD en gama media y 233.000 USD para un despliegue completo, presupuestado caso por caso.

El cuadro revisado de Labuan FSA fija la tasa anual de licencia de Money Broker (Digital Asset) en 10.000 USD. Su aplicación escalonada de 1.500 USD (2026), 5.750 USD (2027) y 10.000 USD (2028) figura bajo el epígrafe «Transitional Fees Applicable to Existing Licensed Entities», por lo que un nuevo titular paga la tasa completa desde su primer año.^[25]

Labuan FSA anunció las tasas revisadas mediante el Aviso LFSA.900-24/REG/FR/2025(2) el 6 de noviembre de 2025 para el 1 de enero de 2026.^[15] Los reglamentos de tasas (P.U. (A) 246/2026 y P.U. (A) 247/2026) se publicaron en el boletín oficial el 30 de junio de 2026 y entraron en vigor el 1 de julio de 2026, y Labuan FSA está conciliando las tasas pagadas en el primer semestre de 2026.^[26] Todas las tasas gubernamentales indicadas a continuación están denominadas en USD y presuponen el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica.

Gobierno / Comisiones de la Labuan FSA

Plazo legal: 15 de enero de cada año (s.189 LFSSA / s.150 LIFSSA). Un nuevo titular de licencia de Money Broker (Digital Asset) paga la tasa anual completa de 10.000 USD desde el primer año; las tarifas transitorias más bajas de 2026 y 2027 del cuadro de Labuan FSA solo se aplican a las entidades con licencia anterior a la revisión.

Resumen de costes totales (Money Broker con actividad de activos digitales, vía principal)

Plazos

El licenciamiento cripto integral en Labuan requiere 4–6 meses para las vías de Money Broker, Credit Token, Securities Licensee o Fund Manager. La carta de servicios de Labuan FSA prevé 30 días hábiles en el procedimiento ordinario y 15 días hábiles en el acelerado a partir de un expediente completo, pero los calendarios realistas incluyen la constitución, la redacción de la solicitud, el desarrollo de la sustancia económica y el cumplimiento de las condiciones.

El mínimo de 18 semanas omite la fase opcional previa a la solicitud y recurre a la revisión acelerada (8 + 3 + 3 + 4 semanas); la constitución no puede iniciarse antes para acortarlo, porque una actividad sujeta a licencia necesita la aprobación de la Labuan FSA antes de la constitución. Ejecutadas estrictamente en secuencia e incluyendo la fase previa a la solicitud, las duraciones de cada etapa arrojan el mínimo acumulado de 23 semanas que se indica en la tabla.

Dado que el plazo de la carta de servicios solo empieza a contar a partir de un expediente completo, el calendario depende de la integridad del expediente fit and proper y de la novedad regulatoria del modelo. Las solicitudes de banca digital y de Exchange conforme a la Sección 134 se prolongan considerablemente más (6–12 meses o más) por motivos de capital y de desarrollo de la sustancia económica.

Fiscalidad

Labuan es una jurisdicción de baja tributación: pero el tipo destacado del 3% se aplica únicamente a la actividad comercial cualificada de Labuan que cumpla los requisitos de sustancia económica conforme a P.U.(A) 423/2021, en su versión modificada por P.U.(A) 325/2025. Los operadores que no cumplan la sustancia económica tributan al 24% sobre sus beneficios imponibles, es decir, los beneficios netos de sus cuentas auditadas, conforme al artículo 2B(1A) de la propia Labuan Business Activity Tax Act 1990; una opción separada e irrevocable conforme al artículo 3A traslada a la entidad a la Income Tax Act 1967, al 24%.^[4][33]

Tipo del 3% de LBATA y sustancia económica

Los operadores dispuestos a financiar una oficina en Labuan obtienen el tipo del 3%; la antigua opción de un impuesto a tanto alzado fijo de 20.000 RM fue derogada por la Finance Act 2018 a partir del año de evaluación 2020 (periodos contables que terminan en 2019).^[35] Las Directrices del IRBM de 5 de noviembre de 2025 endurecieron sustancialmente la prueba de sustancia económica, en los términos de plantilla establecidos en Requisitos.^[4]

Lista de exclusión de convenios DTA

Los operadores que prestan servicios a contrapartes japonesas, alemanas, australianas o indias deben contar con que una entidad de Labuan sujeta a la LBATA puede no tener derecho a los beneficios del convenio, lo que convierte la opción del 24% conforme a la Income Tax Act 1967 en una decisión calculada y no en una alternativa de reserva. La propia guía de Labuan IBFC señala los convenios con Australia, Chile, Alemania, India, Indonesia, Japón, Luxemburgo, los Países Bajos, Seychelles, Sudáfrica, Corea del Sur, España, Suecia, Suiza y el Reino Unido como convenios en los que las sociedades de Labuan pueden no tener derecho a la protección del convenio.^[16] Verifique el convenio fiscal aplicable antes de basarse en el tipo del 3% para las rentas transfronterizas.

Islamic Digital Asset Centre (IDAC) y tokens conformes con la Sharía (RAMZ)

El Islamic Digital Asset Centre (IDAC) y el marco RAMZ, tratados en Por qué Labuan, otorgan a Labuan un factor diferenciador en activos digitales conformes con la sharía que, a efectos de planificación fiscal, solo resulta relevante para operadores con una base de LP de finanzas islámicas o una estrategia de captación de capital en el CCG. Las variantes islámicas se rigen por la LIFSSA 2010, con requisito de Consejo Asesor de Sharía y auditoría anual de sharía.

Reporte CRS / CARF

Malasia es una jurisdicción participante en el Estándar Común de Comunicación de Información de la OCDE. La implementación del CARF está en curso: Malasia se ha comprometido a iniciar sus primeros intercambios de información conforme al CARF a más tardar en 2028, en el marco del proceso de compromiso CARF del Foro Global de la OCDE.^[23] El impuesto complementario nacional y el impuesto complementario para empresas multinacionales de Malasia alcanzan a las entidades de Labuan en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2025, pero solo a las que forman parte de grupos multinacionales con ingresos consolidados de 750 millones EUR o más en al menos dos de los cuatro años anteriores, un umbral que los titulares de licencia independientes de Labuan están lejos de alcanzar.^[32]

Compliance continuo y post-registro

Una licencia de Labuan es una obligación de compliance continua, no una concesión puntual. Los titulares de la licencia presentan estados financieros auditados a través de COR@L dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero, declaran anualmente el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica, abonan las tasas anuales de licencia el 15 de enero o antes de esa fecha y notifican a Labuan FSA los cambios sustanciales en un plazo de siete días.^[2]

Obligaciones anuales de información

Estados financieros anuales auditados presentados a través de COR@L por medio del secretario residente o de una empresa fiduciaria autorizada dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero (Money Broking Guidelines, apartado 10.1). Declaración estatutaria anual a Labuan FSA, incluida la comunicación de activos y pasivos externos (EAL) a través del Supervisory Intelligence System (SIS). Informe anual del responsable de compliance al órgano de administración. Informe de auditoría independiente en materia de AML/CFT presentado conforme a la circular de Labuan FSA. Declaración anual de sustancia económica a la Inland Revenue Board of Malaysia que acredite el cumplimiento en materia de FTE y OPEX.

Tasas de licencia y renovación

Tasas anuales de licencia pagaderas el 15 de enero de cada año o antes de esa fecha, conforme al art. 189 LFSSA / art. 150 LIFSSA, a la tarifa de Money Broker (Digital Asset) recogida en Costes y precios, 10.000 USD al año para un nuevo titular.^[25] El pago tardío conlleva penalizaciones automáticas por demora y, en caso de incumplimiento persistente, medidas de ejecución que pueden incluir la suspensión de la licencia.

Notificaciones de cambios sustanciales y aprobaciones previas

Notifique a Labuan FSA en siete días los cambios en la cuenta bancaria que mantiene el capital desembolsado; la dimisión de un director o principal officer; el cambio del lugar de actividad; los cambios en los documentos constitutivos; y los acontecimientos significativos que afecten a la continuidad del negocio. Requieren aprobación previa de Labuan FSA los cambios del plan de negocio; los cambios de participación del 10% o más; los nombramientos de directores y principal officer; cualquier reducción del capital desembolsado, que debe mantenerse en el mínimo regulatorio o por encima; y los acuerdos de externalización.^[2]

Inspecciones regulatorias y ejecución

El registro de Acciones de Ejecución de Labuan FSA sobre entidades autorizadas en Labuan recoge 134 entradas numeradas entre diciembre de 2015 y agosto de 2026, la mayoría de ellas revocaciones de licencia.^[17] Las sanciones previstas en el art. 36G de la Labuan FSA Act 1996 incluyen sanciones administrativas, restricción de la actividad, revocación de la licencia y baja en el registro. La cooperación con las autoridades policiales en casos de fraude fue confirmada por Labuan FSA en un comunicado de prensa de noviembre de 2024. Los titulares de licencia están sujetos a revisiones temáticas; entre los temas recientes figuran la eficacia AML/CFT, los controles de custodia de activos digitales y el compliance en materia de sustancia económica.

Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa

Labuan opera un marco normativo tecnológico definido para los titulares de licencia de servicios financieros digitales. Las Guidelines on Digital Governance Framework de Labuan FSA (en vigor desde el 1 de enero de 2022) establecen principios de responsabilidad en materia de ciberseguridad a nivel del órgano de administración;^[20] las Guidelines on Technology and Cyber Risk Management (emitidas el 6 de diciembre de 2023), redactadas para la actividad bancaria y aseguradora de Labuan, se extienden a la gestión de claves criptográficas y a la seguridad en la nube pública,^[14] mientras que las Money Broking Guidelines incluyen las Guidelines on Technology Management de Labuan FSA entre los documentos aplicables a los money brokers.^[2] Las expectativas de conducta de mercado para los intermediarios financieros digitales se recogen junto a estas en un marco normativo separado.^[19]

Principales obligaciones ICT

• Responsabilidad del órgano de administración. Seis principios del Digital Governance Framework sitúan la responsabilidad en materia de ciberseguridad en el órgano de administración; el riesgo ICT es un ámbito sobre el que se informa al órgano de administración con una periodicidad al menos semestral.
• Seguridad en la nube pública. Para los bancos y aseguradoras de Labuan, las Guidelines on Technology and Cyber Risk Management (apartado 9.24) exigen medidas de seguridad adicionales para los sistemas críticos alojados en la nube pública;^[14] un money broker aplica las Guidelines on Technology Management de Labuan FSA, que las Money Broking Guidelines incluyen entre los documentos que le son aplicables.^[2]
• Regla de intrusión de 14 días. Apartado 7.12 de las Money Broking Guidelines: informe de causa raíz e impacto en los 14 días siguientes al descubrimiento de una intrusión, fallo del sistema u otro suceso que afecte a la seguridad del servicio, salvo que Labuan FSA conceda un plazo mayor.^[2]
• Regla de los 3 días para las transacciones. Money Broking Guidelines, párrafo 9.4(i): se espera que los reintegros de clientes se completen en un plazo de tres días hábiles desde la solicitud.
• Custodia y gestión de claves. Segregación de monederos calientes y fríos; controles del ciclo de vida de las claves criptográficas; políticas de quórum de firma.
• Externalización de funciones tecnológicas. Se rige por el reglamento de External Service Arrangements de Labuan FSA; se requiere autorización previa cuando el acuerdo sea significativo.
• e-KYC. Regulado por la Labuan FSA e-KYC Circular for Digital Financial Services.

Banca

La banca es el obstáculo operativo que más subestiman los licenciatarios de cripto en Labuan. Los bancos comerciales malasios onshore suelen ser reticentes al onboarding de negocios de activos digitales; las entidades de dinero electrónico internacionales y las plataformas multidivisa especializadas en Singapur, la UE y el Reino Unido son la infraestructura de pagos fiat práctica. La capacidad multidivisa (USD, EUR, SGD) está disponible habitualmente; las cuentas en ringgit están restringidas por la Política de Divisas del BNM.

Dar por supuesto que el acceso bancario se resuelve automáticamente una vez obtenida la licencia es la causa más frecuente de bloqueo operativo posterior al licenciamiento. Labuan FSA contabilizó 73 bancos licenciados a cierre de 2025, tras la entrada de tres nuevos bancos durante el año.^[18] La banca local receptiva al sector cripto es limitada, y los programas de tarjetas y la adquirencia de comercios no están generalmente disponibles a nivel local para comercios clasificados como cripto.

A Jagelski & Partners le paga la institución, no el cliente. No cobramos comisión de onboarding. A través de la red de socios de Jagelski & Partners, las empresas colocaron más de catorce mil millones de euros en volumen de negocio de clientes en relaciones bancarias y de EMI en 2025. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →

Estatus FATF y posición internacional

Malasia es miembro del FATF desde febrero de 2016 y, tras el Pleno de junio de 2026, no figura ni en la lista gris ni en la lista negra del FATF.^[29] Malasia y Bélgica fueron los dos primeros miembros del FATF evaluados conforme a la metodología de la 5.ª ronda del FATF en 2025; el Informe de Evaluación Mutua Conjunta APG-FATF se adoptó en octubre de 2025 y se publicó el 11 de diciembre de 2025.^[5]

El MER de la 5.ª ronda de Malasia indica que Malasia ha reforzado significativamente sus defensas frente a las finanzas ilícitas desde 2015, en particular mediante la mejora de su marco jurídico y de sus enfoques supervisores. El FATF señaló la necesidad continuada de demostrar un aumento sostenido de los procesamientos y condenas por blanqueo de capitales durante los próximos tres años.

Acceso al mercado de la UE

Una licencia de Labuan no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países: no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca como equivalente una licencia de fuera de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el servicio se presta por iniciativa exclusiva del propio cliente. Las directrices de ESMA (publicadas el 26 de febrero de 2025, aplicables desde el 27 de abril de 2025) enumeran indicios de que es probable que se considere que una empresa realiza solicitación, valorados a la luz de todos los hechos: la publicidad, las promociones y las campañas con influencers o afiliados dirigidas a clientes de la UE, así como un sitio web en una lengua de la UE no habitual en las finanzas internacionales. Una empresa que realiza solicitación de clientes de la UE no puede acogerse a la exención, que no ofrece ninguna vía de acceso sistemático al mercado de la UE; la propia vía hacia la UE se expone en la guía de MiCA y de licencias CASP. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation bajo MiCA →.^[22]

Estado en la lista del Consejo de la UE

Malasia fue eliminada del anexo II de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales el 8 de octubre de 2024, tras la confirmación del Consejo ECOFIN, y no figura en el anexo I.^[6] El anexo I, en su versión revisada del 17 de febrero de 2026, incluye Samoa Americana, Anguila, Guam, Palaos, Panamá, Rusia, las Islas Turcas y Caicos, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Vanuatu y Vietnam.^[27] El posicionamiento de Malasia respecto a la UE respalda las conversaciones de onboarding institucional que las alternativas puramente offshore a menudo no permiten.

Ventajas y limitaciones

Labuan ofrece un tipo impositivo efectivo regulado del 3%, un conjunto de licencias con múltiples vías, infraestructura conforme con la sharía y la ausencia de Malasia de las listas del FATF y de la UE. Las contrapartidas son reales: las obligaciones de sustancia económica cierran la opción del buzón, la licencia no autoriza actividad en el mercado interno de Malasia, el acceso al mercado de la UE exige una autorización independiente en la UE y las tasas gubernamentales de licencia suben de forma notable hasta 2028.

• ✓ 3% de tributación efectiva con estatus regulado. La LBATA 1990 otorga un tipo del 3% sobre los beneficios imponibles netos auditados, sujeto al compliance de sustancia económica.
• ✓ Conjunto de licencias multivía bajo un solo regulador. Las vías de Money Broking, Credit Token, STO, Securities Licensee, Fund Manager, Section 134 Exchange y Payment System Operator son administradas todas por Labuan FSA.
• ✓ Fuera de las listas del FATF y de la UE. Malasia no figura en la lista gris ni en la lista negra; la exclusión del anexo II de la UE el 8 de octubre de 2024 favorece el onboarding institucional.
• ✓ Marco de activos digitales conforme a la sharía. LIFSSA 2010 y el Islamic Digital Asset Centre ofrecen una vía conforme a la sharía para el capital del CCG y de las finanzas islámicas.
• ✓ Se permite el 100% de propiedad extranjera. Las sociedades de Labuan sujetas a la Labuan Companies Act 1990 no requieren participación de accionistas malasios.
• ✓ Estatuto legal de no residente a efectos del control de cambios. Las entidades de Labuan se consideran no residentes a efectos cambiarios en Malasia conforme a la FSA 2013, arts.214–215 / IFSA 2013, arts.225–226, por lo que operan en moneda extranjera; a efectos de los convenios fiscales, la LBATA, art. 3B, las trata como residentes en Malasia cuando la dirección y el control se ejercen allí.^[33]
• × Las obligaciones de sustancia económica descartan la opción del buzón postal. 2 empleados a tiempo completo fit and proper físicamente en Labuan + 100.000 RM de OPEX anual; el personal externalizado no se admite según las Directrices del IRBM de 5 de noviembre de 2025. Mitigación: presupuestar 50.000–80.000 USD anuales para una oficina y personal a tiempo completo en Labuan, o dirigir las estructuras solo de tokens sensibles al coste a las BVI o Seychelles.
• × Sin pasaporte europeo en la UE. Las entidades con licencia de Labuan no pueden prestar servicios a clientes de la UE más allá de la estrecha exención de reverse solicitation del artículo 61 de MiCA. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante pasaporte europeo); la estrecha exención de reverse solicitation del artículo 61 de MiCA solo cubre los servicios prestados por iniciativa exclusiva del propio cliente, y una empresa que realiza solicitación de clientes de la UE no puede acogerse a ella.
• × Exclusiones de los convenios de doble imposición (DTA) respecto del tipo del 3%. La propia guía de Labuan IBFC señala los convenios con Australia, Japón, Alemania, el Reino Unido, la India y otros socios como convenios en los que las entidades de Labuan pueden no tener derecho a sus beneficios. Mitigación: modele la opción del 24% de la MITA frente al DTA correspondiente antes de comprometerse con el tipo del 3% de la LBATA, en particular para las rentas transfronterizas de propiedad intelectual y de cánones.
• × Tasas anuales más altas desde 2026. La tasa anual revisada de Money Broker (Digital Asset) es de 10.000 USD; las tarifas transitorias más bajas de 2026 y 2027 solo se aplican a las entidades con licencia anterior a la revisión. Mitigación: presupueste la tasa anual de 10.000 USD desde el año 1; la exposición total a tasas sigue siendo moderada frente al coste de implantación.
• × La banca es la parte difícil. Los bancos onshore de Malasia suelen mostrarse reticentes; las EMI internacionales son la infraestructura fiat práctica. Mitigación: asegurar previamente las relaciones con EMI y de banca corresponsal antes de presentar la solicitud ante la Labuan FSA.

Comparativa de Labuan

Tres jurisdicciones se sitúan más cerca de Labuan en la comparativa de licenciamiento de criptoactivos en Asia-Pacífico: Hong Kong (coste premium, régimen VATP que permite operar por cuenta propia), Singapur (coste premium, Major Payment Institution al amparo de la Payment Services Act) y Kazajistán (el régimen de derecho inglés del AIFC en Asia Central). Chipre es la referencia natural de mejora en la UE para operadores que consideren el acceso mediante pasaporte europeo.

Compare todas las jurisdicciones cripto en paralelo →

Cuándo Labuan es la elección correcta

Elija Labuan si:

• Su público objetivo son clientes institucionales y de alto patrimonio de Asia-Pacífico (no el mercado minorista de Malasia).
• Puede financiar sustancia económica local (2 FTE físicamente en Labuan + 100.000 RM de OPEX).
• Usted busca un tipo impositivo efectivo regulado del 3% en una jurisdicción fuera de las listas del FATF y de la UE.
• Su modelo se ajusta al ámbito de intermediación Money Broking (DA), la emisión de Credit Token, STO, la gestión de fondos o la operación completa de Exchange conforme a la Section 134.
• Cuenta con un modelo operativo conforme a la Shariah o con una base de capital del CCG.

Considere alternativas si:

• Necesita pasaporte europeo de la UE → Chipre u otra jurisdicción MiCA.
• Busca una reputación de primer nivel con independencia del coste → Hong Kong o Singapur (ambas son vías APAC para las que podemos presentar a un especialista independiente).
• Si busca un régimen de derecho inglés en Asia Central con un umbral de capital para plataformas de negociación inferior al de VARA → AIFC de Kazajistán.
• Su modelo se dirige a clientes minoristas de Malasia → vía de Recognised Market Operator de la SC Malasia (no Labuan).

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Errores frecuentes en las solicitudes de Labuan

Seis errores recurrentes hacen que las solicitudes de Labuan se paralicen o fracasen tras el licenciamiento: el incumplimiento de sustancia económica conforme a las Directrices del IRBM posteriores a 2025, la confusión entre los regímenes de Labuan FSA y de la SC Malaysia, tratar el Money Broking como operación de exchange, mezclar las vías de Credit Token y STO, captar a residentes malasios para operaciones en ringgit y dejar la banca para después de obtener la licencia.^[2][4][7]

• Incumplimiento de sustancia económica conforme a las Directrices del IRBM de 5 de noviembre de 2025. El riesgo vigente más acuciante: una solución externalizada de dos empleados ya no cumple la prueba de plantilla establecida en Requisitos. El incumplimiento supone tributar al 24% sobre los beneficios imponibles conforme al artículo 2B(1A) de la Labuan Business Activity Tax Act 1990.
• Confundir las vías de Labuan FSA con el marco DAX de la SC Malaysia. Se trata de regímenes legalmente distintos. El marco DAX (Recognised Market Operator) de la SC Malaysia exige un capital social desembolsado de 5.000.000 RM y la constitución en Malasia; está dirigido al minorista malasio. La vía de Money Broking (DA) de Labuan FSA exige 1.500.000 RM y la constitución en Labuan; está dirigida a clientes institucionales y HNWI no malasios. Confundir ambos regímenes genera riesgo de perímetro comercial y de sanción por parte del BNM.
• Tratar el “Money Broking” como una “operación de exchange”. El Money Broking prohíbe estrictamente la actividad por cuenta propia, de creador de mercado y de proveedor de liquidez (Directrices, párrafos 1.0 y 6.1). Las operaciones de tipo exchange requieren una licencia de Labuan Exchange conforme al art. 134 de la LFSSA, no una licencia de money broker.
• Confundir el token de utilidad/crédito con el token de valor/STO. Directrices distintas, licencias distintas. El Credit Token Business abarca tokens de utilidad, apoyo a IEO y programas de tokens para comercios; el STO Issuer abarca tokens de valor que representan acciones, obligaciones, participaciones de fondos, participaciones en sociedades de personas, participaciones en fundaciones y participaciones en PCC. Elegir la vía equivocada obliga a presentar una nueva solicitud.
• Captación de residentes malasios en ringgit. Una licencia de Labuan no autoriza operaciones minoristas denominadas en ringgit con residentes malasios. Las Foreign Exchange Policy Notices 1 a 7 de BNM regulan los flujos en ringgit, y el acceso minorista malasio a criptoactivos debe canalizarse a través de un DAX RMO registrado ante la SC. Los operadores que se desvíen de esta línea se exponen a acciones de ejecución de BNM.
• Acceso bancario no asegurado de antemano. La causa más frecuente de parálisis operativa tras el licenciamiento. Precualifique la banca corresponsal y la infraestructura de pagos fiat de EMI descrita en Banca antes de presentar la solicitud ante la Labuan FSA, en lugar de suponer que se resolverá automáticamente una vez obtenida la licencia.

Preguntas frecuentes

Referencias