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Licencia MiCA de CASP en Rumanía

La Autoridad de Supervisión Financiera (ASF) es la autoridad propuesta para la autorización como proveedor de servicios de criptoactivos en Rumanía conforme a MiCA por la ordenanza nacional de aplicación no adoptada, y no una autoridad competente designada, mientras que el Banca Națională a României supervisa la emisión de fichas de dinero electrónico por parte de entidades de crédito. Rumanía ha notificado el período transitorio máximo de 18 meses previsto en MiCA, artículo 143(3), que finalizó el , mientras la ordenanza nacional de aplicación avanza en el examen en primera lectura en el Gobierno.

A fecha de no hay ningún CASP rumano autorizado, no se ha designado ninguna autoridad competente rumana y no es posible presentar solicitudes: la orden nacional de transposición aún no se ha publicado en el Monitorul Oficial. Jagelski & Partners coordina todo el proceso: desde la constitución de la SRL rumana hasta la autorización de la ASF y el acceso bancario.

Licencia CASP MiCA en Rumanía: visión general rápida
Tipo de licenciaAutorización CASP conforme a MiCA (10 categorías de servicios según MiCA, artículo 3 / anexo I)
ReguladorNinguna designada. La Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) es la autoridad propuesta en virtud de la ordenanza no adoptada, con el Banca Națională a României (BNR) para los emisores de EMT y los servicios canalizados a través de bancos. No se ha notificado ninguna autoridad competente rumana conforme a MiCA, artículo 93
Marco legalReglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) · OUG nacional de aplicación (proyecto, revisión en primera lectura el 2 de abril de 2026, aún no adoptada) · Ley 129/2019, modificada por la OUG 10/2025 (AML/TFR)
Plazos6–9 meses de principio a fin (una vez que la OUG nacional esté en vigor)
Coste legal, año 1100 €–300 € (registro en el ONRC). Aún no se ha fijado ninguna tasa de autorización de la ASF ni tasa de certificación ADR
Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)100.000 €–220.000 € (varía según la categoría de servicio)
Cap. mín.50.000  € / 125.000  € / 150.000  € según la clase del anexo IV de MiCA, o el 25% de los gastos fijos generales, la cifra que sea mayor
Presencia localDomicilio social en Rumanía, órgano de administración residente en la UE, MLRO residente en Rumanía, presencia física
Impuesto de sociedades16% estándar · 1% tipo para microempresas hasta 100.000 € de facturación (solo el primer año para la mayoría de los CASP)
Estatus FATFNo es miembro del FATF; evaluada a través de MONEYVAL; no figura en la lista gris ni en la lista negra (evaluación mutua más reciente: 2023)
Pasaporte europeo de la UESí: plena libertad de prestación de servicios / libertad de establecimiento en los 27 Estados de la UE (MiCA, artículos 65–66, tras la autorización)
Ideal paraFundadores atentos a los costes de la UE/EEE con presencia de ingeniería en Rumanía u operaciones cripto/fintech centradas en Europa Central y Oriental
Aplicabilidad de DORALas obligaciones plenas de DORA se aplican desde el (norma rumana de transposición: OUG 14/2026)

¿Por qué elegir Rumanía para el licenciamiento de criptoactivos?

Rumanía ofrece una vía CASP MiCA creíble, sustentada en uno de los tipos de impuesto de sociedades estándar más bajos de la UE (16%), la mayor reserva de talento TI de Europa Central y Oriental (más de 250.000 especialistas certificados según los informes de la ITA), el pasaporte europeo MiCA completo en los 27 Estados de la UE tras la autorización y un umbral moderado de sustancia económica. La única restricción vinculante es que no existe vía para presentar la solicitud: a fecha de no hay ninguna autoridad competente rumana designada, no pueden presentarse solicitudes y ningún CASP rumano está autorizado, por el motivo expuesto más abajo en Marco regulatorio. Los tres Estados EEE-AELC (Islandia, Liechtenstein y Noruega) se alcanzan sujeto al estado de vigencia de la JCD 41/2025.

En resumen: Rumanía es la jurisdicción adecuada para operadores de criptoactivos y fintech de la UE/EEE con conciencia de costes, paciencia para la segunda oleada de autorizaciones MiCA y un interés estratégico en el talento de Europa Central y Oriental o en el acceso al mercado regional. No es la opción adecuada para operadores que deban disponer de una autorización CASP conforme a MiCA en el segundo semestre de 2026: esos fundadores deberían considerar la República Checa o Lituania, que ya están concediendo autorizaciones.

Pasaporte europeo MiCA completo en todo el EEE

Un CASP autorizado en Rumanía puede prestar sus servicios en los 27 Estados de la UE mediante el pasaporte europeo, conforme a MiCA, artículos 65–66, sin necesidad de licencias nacionales separadas. La ASF notifica a las autoridades competentes de acogida y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA);[7] el Registro MiCA provisional de ESMA constituye prueba pública de la autorización. El pasaporte MiCA cubre los 10 servicios de criptoactivos del artículo 3: custodia, exchange, plataforma de negociación, ejecución, asesoramiento, gestión de carteras, transferencia y otros. Las entidades acogidas al grandfathering que operan al amparo del artículo 143 no tienen derechos de pasaporte; el pasaporte solo se activa con la autorización plena.

Impuesto de sociedades del 16%: uno de los tipos nominales más bajos de la UE

Rumanía aplica un 16% sobre los beneficios societarios, uno de los tipos nominales estándar más bajos de la UE, junto con Bulgaria (10%, con restricciones) y Chipre (15% desde el ).[15] Un CASP autorizado en Rumanía que opere como entidad pequeña en su primer año puede optar por el régimen de microempresa: 1% del volumen de negocio hasta 100.000 € (OUG 89/2025, en vigor desde el ).[16] La mayoría de los CASP superan rápidamente el umbral de microempresa.

A diferencia de Malta, cuyo tipo nominal del 35% baja a un ~5% efectivo solo mediante un complejo mecanismo de devolución, en Rumanía el tipo nominal es el tipo que se paga.

El mayor equipo de ingeniería de CEE

Rumanía cuenta con una de las reservas de talento tecnológico más profundas de la UE, concentrada en Bucarest, Cluj-Napoca, Iași y Timișoara. Para las operaciones de criptoactivos cuya autorización depende de una capacidad demostrable en ICT y en el Reglamento sobre la resiliencia operativa digital (DORA), esto supone una ventaja estructural: la sustancia económica es realmente alcanzable, no una construcción nominal.

El dominio del inglés es prácticamente universal en el sector de las TI, y el huso horario (EET, UTC+2) se alinea tanto con Londres como con el Golfo, un detalle relevante para la atención a clientes institucionales.

El lugar de Rumanía entre los países de la UE con menores costes bajo MiCA

Rumanía pertenece al grupo comparable de líderes en costes de MiCA en la UE, junto con Estonia, Letonia, República Checa, Eslovaquia y Lituania.[20] Dentro de ese grupo, el impuesto de sociedades del 16% de Rumanía se sitúa en la mitad de la banda; el régimen de microempresas otorga a los operadores en fase inicial una ventaja en el primer año. A diferencia de la República Checa, que ya ha emitido más de 6 autorizaciones MiCA,[8] Rumanía no tiene ninguna, asimetría que enmarca cualquier decisión de constitución en el tercer trimestre de 2026.

Marco regulatorio

El marco CASP de Rumanía se basa en el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), directamente aplicable desde que el régimen de proveedores de servicios de criptoactivos entró en vigor el . La OUG nacional de transposición, redactada por el Ministerio de Finanzas Públicas y publicada para consulta pública en ,[3] fue examinada en primera lectura por el Gobierno el [4], pero no se ha publicado en el Monitorul Oficial a fecha de .[5]

En resumen: el régimen de CASP de Rumanía es MiCA en el nivel de la UE más tres ordenanzas nacionales conexas (OUG 10/2025 para AML/TFR, OUG 14/2026 para DORA, OUG 71/2025 para la comunicación de información DAC8). La OUG específica de aplicación de MiCA que designa a la ASF como autoridad competente sigue en tramitación legislativa. Hasta que esa ordenanza y la normativa secundaria de la ASF estén en vigor, no puede concederse ninguna autorización rumana de CASP.

Definición: autorización MiCA CASP

Una autorización MiCA CASP es la licencia válida en toda la UE concedida en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114 para uno o varios de los 10 servicios de criptoactivos enumerados en el artículo 3(1)(16). En Rumanía, la autoridad propuesta como competente en el proyecto de ordenanza es la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), y se propone al Banca Națională a României para la emisión de tokens de dinero electrónico y los servicios de criptoactivos prestados por bancos; ninguna de las dos designaciones está en vigor. La autorización conlleva derechos de pasaporte europeo en toda la UE conforme a los artículos 65–66.

Estructura de doble regulador: ASF y BNR

La Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) es la autoridad competente principal que el proyecto de OUG designaría para los CASP, los emisores de Asset-Referenced Token (ART) y los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos, y actuaría como punto de contacto único de Rumanía con ESMA.[6] La Banca Națională a României (BNR) conserva la supervisión exclusiva sobre la emisión de E-Money Token (EMT) por parte de entidades de crédito y de Entidades de Dinero Electrónico autorizadas (EMI), así como sobre los servicios de criptoactivos prestados dentro de bancos supervisados; el BNR es el punto de contacto único de Rumanía con la Autoridad Bancaria Europea (EBA). Las decisiones de la ASF son impugnables en un plazo de 30 días ante el Tribunal de Apelación de Bucarest.

Las instituciones de apoyo rodean a las dos autoridades principales. El Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) es la Unidad de Inteligencia Financiera y el supervisor AML de Rumanía; la Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) administra la comunicación de información conforme a DAC8/CARF; la Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR) certifica los sistemas informáticos de los CASP; el Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) coordina la ciberseguridad nacional en el marco de DORA.

La capa MiCA

El Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) entró en vigor el . El régimen de emisores de ART/EMT se aplica desde el ; el régimen CASP, desde el .[1] MiCA es directamente aplicable en Rumanía sin transposición nacional: la función de la OUG de aplicación consiste en designar las autoridades competentes, establecer normas procedimentales y crear infracciones administrativas nacionales, no en reproducir el propio MiCA.

Las medidas de nivel 2 y nivel 3 de ESMA (RTS, ITS, directrices, preguntas y respuestas) se seguirán publicando a lo largo de 2026; el requisito de formato iXBRL para los white paper de criptoactivos se aplica desde el .[7]

Legislación nacional de transposición

El proyecto de Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive (“proyecto de OUG MiCA”) fue publicado para consulta pública por el Ministerio de Finanzas Públicas el .[3] El Gobierno de Rumanía examinó la OUG en primera lectura el , según el comunicado de prensa de gov.ro de esa misma fecha.[4] A , la OUG no se ha publicado en el Monitorul Oficial, lo que deja a Rumanía y Polonia como las dos jurisdicciones de la UE cuya ley nacional de aplicación de MiCA sigue sin estar en vigor.[8]

En ocasiones se agrupa a Bulgaria con ellas, y no debería ser así: su Ley de mercados de criptoactivos se publicó en el Boletín del Estado n. 54, de , y está en vigor desde el .

Ya están en vigor las ordenanzas nacionales conexas: OUG 10/2025 (alineación con AML/TFR, Monitorul Oficial nr. 225 de );[10] OUG 71/2025 (transposición de DAC8);[11] OUG 14/2026 (reglamento de aplicación de DORA).[12] Los comentarios del sector suelen confundir la OUG 10/2025 con la OUG de aplicación de MiCA: son instrumentos distintos con ámbitos distintos.

Historial regulatorio

Antes del , la legislación rumana estableció un régimen de autorización para los proveedores de moneda virtual y de monederos digitales en virtud del artículo 30^1 de la Ley 129/2019, que debía ser administrado por una comisión especializada dentro del Ministerio de Finanzas conjuntamente con la Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR). La Decisión de Gobierno de desarrollo nunca se emitió, por lo que en la práctica los proveedores operaban únicamente sobre la base de una notificación al ONPCSB, registrándose como sujetos obligados en el marco AML sin ninguna supervisión prudencial o de conducta sustantiva. El procedimiento de autorización conjunta del Ministerio de Finanzas permaneció inactivo durante todo el período 2020–2024. Posteriormente, la OUG 10/2025 derogó el artículo 30^1 y sustituyó la terminología de «proveedor de moneda virtual» por «proveedor de servicios de criptoactivos», atribuyendo la supervisión AML de los CASP a la ASF (o al BNR en el caso de proveedores bancarios y EMI) y ampliando las obligaciones de la Travel Rule y de los monederos autocustodiados en virtud del Reglamento (UE) 2023/1113.[10]

A fecha de , la Înalta Curte de Casație și Justiție no ha dictado una resolución de referencia que reconozca los activos virtuales como bienes; en la Decisión n.º 34/2021 el Tribunal se abstuvo de pronunciarse sobre la calificación jurídica de las criptomonedas, y la doctrina rumana ha abordado hasta ahora las pretensiones relativas a criptoactivos mediante analogías generales de Derecho civil, y no a partir de una definición legal.

Rumanía participa en MONEYVAL, el organismo regional de tipo FATF para Europa, y es miembro desde la creación del organismo; su informe de evaluación mutua más reciente se publicó el , con valoraciones globales de compliance situadas entre moderado y sustancial.

Novedades regulatorias recientes

  • . El Gobierno examina en primera lectura el proyecto de OUG sobre MiCA. La ordenanza de aplicación que designa a la ASF como autoridad competente y establece las normas procedimentales para la autorización de los CASP rumanos se debatió en la reunión del Gobierno de 2 de abril de 2026 en primera lectura («primă lectură»).[4]
  • . Declaración de ESMA sobre el fin de los períodos transitorios de MiCA. ESMA confirma que toda entidad que preste servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin una autorización MiCA después del incumple el Derecho de la UE y debe ejecutar un cese ordenado de su actividad.[14]
  • . La OUG 14/2026 transpone DORA al derecho rumano. Designa a la ASF y al BNR como autoridades competentes para los proveedores de criptoactivos; introduce sanciones administrativas de hasta 23 millones RON o el 10% del volumen de negocios anual.[12]
  • . La OUG 89/2025 reforma el impuesto sobre microempresas. Tipo único del 1% desde el , con reducción del umbral de facturación de 250.000 € a 100.000 €.[16]
  • . Comunicación supervisora de ESMA sobre las medidas transitorias de MiCA. Advierte a las ANC de que las presentaciones de documentos «de última hora» próximas a la fecha límite deben tratarse «con considerable cautela».[13]
  • . La OUG 71/2025 implementa la comunicación de información DAC8. Los proveedores de servicios de criptoactivos deben registrarse ante la ANAF y declarar las operaciones de 2026 antes del .[11]
  • . La Ley 86/2025 modifica la Ley 129/2019 (AML). Refuerza las obligaciones AML y la comunicación de titularidad real, en previsión del AMLR de la UE.[10]
  • . La OUG 10/2025 alinea la normativa AML rumana con la Travel Rule de la UE. Deroga el artículo 30^1 de la Ley 129/2019; reasigna la supervisión AML de los CASP a la ASF (y al BNR para los proveedores bancarios y EMI).[10]

Solapamiento regulatorio

Tres regímenes se cruzan con el marco rumano de CASP bajo MiCA. DORA (Reglamento (UE) 2022/2554) es directamente aplicable desde el e impone a todos los CASP obligaciones de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes, pruebas de resiliencia y riesgo ICT de terceros;[2] la OUG 14/2026 establece el marco supervisor rumano. El Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113) es directamente aplicable desde el e impone obligaciones de Travel Rule a toda transferencia de criptoactivos originada por un CASP, con independencia de su importe; ONPCSB ha publicado una directriz nacional de aplicación.[9] El AMLR de la UE (Reglamento (UE) 2024/1624) se aplica desde el y sustituirá gran parte de la actual arquitectura basada en directivas AML por un código normativo único; la Autoridad de la UE contra el Blanqueo de Capitales (AMLA) será plenamente operativa desde el .

Valores tokenizados y RWA

MiCA, artículo 2(4), excluye los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros, por lo que una autorización rumana de CASP conforme a MiCA no cubre los valores tokenizados ni los tokens de activos del mundo real que sean valores. Un valor tokenizado —una acción, un bono o una participación de fondo tokenizados— se regula conforme a MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858), y su supervisión en Rumanía corresponde a la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) bajo el régimen de valores y no bajo MiCA.

Las Directrices de ESMA sobre las condiciones y criterios para la calificación de criptoactivos como instrumentos financieros establecen ese límite.[7] Cuando el objetivo es una participación tokenizada de un fondo, la vía de estructuración pasa por la licencia de fondos y no por una solicitud de CASP, combinada con permisos de custodia de criptoactivos únicamente cuando el modelo operativo los requiera.

Transición regulatoria: del régimen de notificación ante la ONPCSB a la autorización CASP bajo MiCA

Rumanía ha notificado el período transitorio máximo de 18 meses previsto en MiCA, artículo 143(3), con una fecha límite improrrogable del .[13] Los proveedores que operaban bajo el régimen de notificación al ONPCSB anterior al 30 de diciembre de 2024 podían continuar sus actividades durante la ventana transitoria, pero no podían utilizar el pasaporte MiCA y necesitaban una autorización completa de CASP conforme a MiCA para seguir prestando servicios a clientes de la UE después de la fecha límite.

En resumen: El régimen anterior de notificación ante la ONPCSB finalizó el , junto con el período transitorio a nivel de la UE. Los proveedores rumanos que contaban con una notificación ONPCSB antes del podían continuar operando durante la transición, pero necesitaban una autorización MiCA como CASP concedida para operar después del 1 de julio de 2026. Los operadores que no se encuentren ya en transición deben esperar a que se adopte la OUG nacional antes de poder presentar su solicitud ante la ASF.

El régimen anterior: notificación al ONPCSB en virtud de la Ley 129/2019

El marco anterior al 30 de diciembre de 2024 se expone en Marco regulatorio más arriba: los proveedores operaban únicamente sobre la base de una notificación al ONPCSB, hasta que la OUG 10/2025 derogó el artículo 30^1 de la Ley 129/2019 y los reclasificó como proveedores de servicios de criptoactivos.[10] El ONPCSB conserva su función como Unidad de Inteligencia Financiera de Rumanía, pero ya no emite autorizaciones independientes.

El nuevo régimen: autorización CASP conforme a MiCA por la ASF

Desde el , el régimen de autorización de CASP de MiCA se aplica directamente. En Rumania, el proyecto de ordenanza designaría a la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) como autoridad competente principal para la autorización de CASP, la autorización de emisores de ART y la supervisión de los Crypto ATM, mientras que la Banca Națională a României supervisaría la emisión de EMT y los servicios de criptoactivos prestados por canal bancario.[6] Hasta que dicha ordenanza y la normativa secundaria de la ASF estén ambas en vigor, ninguna autoridad rumana ostenta la competencia para conceder una autorización de CASP conforme a MiCA.[4]

En la actualización del Registro Provisional MiCA de ESMA del , no figuraba en él ningún CASP rumano; había 303 CASP autorizados en toda la UE, correspondiendo las mayores cuotas a Alemania, los Países Bajos y Francia.[7]

Disposiciones transitorias y grandfathering

El artículo 143(3) de MiCA permite a los Estados miembros conceder a los proveedores que ya operaban antes del un período transitorio de hasta 18 meses durante el cual pueden seguir prestando servicios de criptoactivos conforme al derecho nacional.[1] Rumanía ha notificado a ESMA el período transitorio máximo de 18 meses, que finalizó el .[13] El proyecto de OUG nacional también preveía un procedimiento interno «fast-track» al amparo del artículo 143(6) (presentación del expediente en un plazo de 30 días desde la entrada en vigor de la OUG; autorización completa antes del ), pero el retraso legislativo ha desbordado ese diseño, y el plazo vinculante fue la fecha límite del fijada a escala de la UE.

Lo que se mantuvo durante la transición: los proveedores preexistentes siguieron operando bajo el régimen heredado de notificación a la ONPCSB junto con la Ley 129/2019 modificada (actualizada por la OUG 10/2025 en materia de cumplimiento de la Travel Rule). Lo que cambió: sin pasaporte europeo MiCA, sin uso de la denominación «CASP» conforme al MiCA, artículo 3(1)(15), obligaciones DORA completas desde el 17 de enero de 2025 con independencia del estatus MiCA, y obligaciones plenas de la Travel Rule desde el 30 de diciembre de 2024.

Mecanismo de conversión (artículo 143(6))

El proyecto de OUG rumano establece un procedimiento simplificado al amparo de MiCA, artículo 143(6), para los proveedores preexistentes que soliciten la autorización MiCA: un expediente de solicitud reducido que reconoce el registro previo ante la ONPCSB, una evaluación de compatibilidad por parte de la ASF y una decisión dentro de los plazos ordinarios del artículo 63. Las preguntas y respuestas de ESMA de confirman que se permite un procedimiento simplificado, pero que este no rebaja el estándar sustantivo: los solicitantes deben seguir cumpliendo íntegramente los requisitos documentales del artículo 62 en materia de AML, gobernanza, recursos prudenciales e ICT.[7]

En la práctica, «simplificado» significa un reconocimiento procedimentalmente ágil de los documentos societarios y de la información sobre titularidad real que ya obran en poder de la ONPCSB; no reduce la carga sustantiva de construir un programa de compliance a la altura de MiCA.

Plazos clave

HitoFechaImpacto
Entró en vigor el régimen CASP de MiCA (en toda la UE)Todos los nuevos operadores deben contar con autorización MiCA para prestar servicios de criptoactivos en la UE.[1]
Régimen de notificación ante ONPCSB cerrado a nuevos entrantesLos nuevos proveedores no pueden acogerse al marco anterior.
Norma de viaje de la UE aplicadaTodas las transferencias originadas por un CASP incluyen la información del ordenante/beneficiario con independencia del importe.[9]
DORA aplicabaObligaciones completas de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes y resiliencia.[2]
OUG 10/2025 (alineación AML/TFR) en vigorArtículo 30^1 de la Ley 129/2019 derogado; la supervisión AML de los CASP se reasigna a ASF/BNR.[10]
Revisión en primera lectura del proyecto de OUG sobre MiCA en el GobiernoLa legislación nacional de transposición entra en revisión formal.[4]
El período transitorio de MiCA en Rumanía ha finalizadoLos operadores que no cuenten con una autorización MiCA concedida deben cesar sus servicios en la UE.[13][14]
Se aplica el AMLR de la UEUn código normativo AML único sustituye la arquitectura basada en directivas.[21]
AMLA plenamente operativaSupervisión directa a nivel de la UE de las entidades obligadas de alto riesgo.

Implicaciones prácticas

Para tres perfiles de operador, las implicaciones divergen notablemente. Los proveedores rumanos con grandfathering (notificación activa ante la ONPCSB anterior al 30 de diciembre de 2024) perdieron su base jurídica el , cuando el período transitorio del artículo 143(3) finalizó sin que existiera ninguna vía rumana de autorización: ahora deben cesar sus servicios en la UE o volver a autorizarse en otro Estado miembro y ejercer el pasaporte europeo hacia Rumanía. Los operadores greenfield sin presencia en Rumanía no pueden entrar hoy en Rumanía: la ASF no puede conceder la autorización hasta que la OUG esté en vigor, y el procedimiento simplificado del artículo 143(6) está reservado a quienes entraron antes del 30 de diciembre de 2024. Los CASP ya autorizados en otro Estado miembro de la UE pueden acceder a Rumanía mediante el pasaporte europeo conforme a MiCA, artículos 65–66, sin necesidad de una autorización rumana separada; la NCA de origen lo notifica a la ASF.

En la práctica, el retraso de la OUG implica que Rumanía no puede ser la jurisdicción de origen de elección para los nuevos entrantes que busquen la autorización MiCA en el H2 2026; esa elección recae en República Checa, Lituania, Malta o Chipre, y Rumanía no admite ninguna previsión de plazos hasta que se adopte la ordenanza.

Tipos de licencia y actividades cubiertas

Una autorización CASP conforme a MiCA cubre cualquier combinación de los 10 servicios de criptoactivos definidos en el artículo 3(1)(16) del Reglamento (UE) 2023/1114. Los solicitantes seleccionan los servicios que pretenden prestar; la ASF concede la autorización para esos servicios concretos. La emisión de fichas referenciadas a activos (ART) constituye una autorización independiente otorgada por la ASF; la emisión de fichas de dinero electrónico (EMT) queda reservada a las entidades de crédito autorizadas y a las entidades de dinero electrónico (EMI) supervisadas por el BNR.

En resumen: MiCA distingue tres autorizaciones diferenciadas: la autorización CASP para los proveedores de servicios, la autorización de emisor de ART para las fichas referenciadas a activos y la autorización de emisor de EMT para las fichas de dinero electrónico. El requisito de capital y las obligaciones continuas se calibran en función de la combinación concreta de servicios; un ámbito más amplio implica un capital mínimo más elevado y obligaciones de gobernanza e ICT más exigentes.

Actividades cubiertas

Los 10 servicios de criptoactivos regulados por MiCA, cada uno vinculado a MiCA, artículo 3(1)(16) y a su clase de capital:

  • Custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(a)). El CASP posee las claves privadas o controla el acceso a los criptoactivos de los clientes. Se aplica a exchanges de criptoactivos, custodios y proveedores de monederos que ofrecen servicios de salvaguarda. Capital mínimo: 125.000 € (Clase 2).
  • Operación de una plataforma de negociación de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(b)). El CASP gestiona un sistema multilateral que reúne intereses de compra y de venta de terceros. Se aplica a los exchanges centralizados y a las plataformas de libro de órdenes. Capital mínimo: 150.000 € (Clase 3).
  • Exchange de criptoactivos por fondos (artículo 3(1)(16)(c)). El CASP compra y vende criptoactivos contra dinero fiat utilizando capital propio. Se aplica a brókeres, mesas OTC y servicios de exchange por fiat. Capital mínimo: 125.000 € (Clase 2).
  • Exchange de criptoactivos por otros criptoactivos (artículo 3(1)(16)(d)). El CASP compra y vende criptoactivos contra otros criptoactivos utilizando capital propio. El mismo umbral mínimo de capital de Clase 2.
  • Ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(e)). El CASP transmite las órdenes de los clientes al mercado. Se aplica a los brókeres. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).
  • Colocación de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(f)). El CASP comercializa criptoactivos de nueva emisión entre compradores identificados. Se aplica a los agentes de colocación y a los aseguradores de la emisión. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).
  • Recepción y transmisión de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(g)). El CASP recibe las órdenes y las transmite a otro CASP para su ejecución. Aplicable a los brókers introductores. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).
  • Asesoramiento sobre criptoactivos (artículo 3(1)(16)(h)). El CASP formula recomendaciones personalizadas. Se aplica a los asesores. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).
  • Prestación de gestión de carteras de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(i)). El CASP gestiona carteras de forma discrecional. Se aplica a los gestores de criptoactivos. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).
  • Prestación de servicios de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(j)). El CASP transfiere criptoactivos entre direcciones o cuentas por cuenta del cliente. Se aplica a los operadores de transferencias de cripto de tipo pago. Capital mínimo: 50.000 € (Clase 1).

Qué no requiere registro

  • Servicios totalmente descentralizados sin proveedor identificable. La exclusión de MiCA en virtud del considerando 22 / artículo 2(3) abarca los servicios de criptoactivos prestados “de forma totalmente descentralizada y sin intermediario alguno”. El límite es objeto de controversia; la posición de ESMA es que toda persona física o jurídica que ejerza un “control o influencia suficiente” queda dentro del ámbito de aplicación como CASP.[7]
  • Prestación de servicios a personas establecidas o con residencia fuera de la Unión, siempre que no se realice comercialización ni ninguna otra actividad dirigida a clientes de la UE (artículo 2(4)).
  • Transferencias de criptoactivos dentro de un mismo grupo empresarial entre matriz y filial, cuando no interviene ningún cliente externo.
  • Criptoactivos utilizados exclusivamente como medio de pago de bienes o servicios por el comerciante que los acepta directamente, sin prestación de servicios adicionales.
  • Actividades de minería y validación que no implican la prestación de servicios a clientes.
  • Criptoactivos no fungibles que sean genuinamente únicos y no fungibles (artículo 2(3)), aunque el límite es estrecho; las series de NFT que comparten características pueden quedar dentro del ámbito de aplicación.

Emisión de ART y EMT: autorizaciones separadas

La emisión de fichas referenciadas a activos (ART) constituye una autorización independiente conforme al título III de MiCA, concedida en Rumanía por la ASF.[1] Un ART es un criptoactivo que pretende mantener un valor estable referenciándose a otro valor o derecho, o a una combinación de ambos (distinto de una única moneda oficial). Capital mínimo: el mayor de 350.000 €, el 2% de las reservas medias o la cuarta parte de los gastos fijos generales, con incrementos para las fichas clasificadas como «significativas» conforme a las normas técnicas de regulación de la EBA.

La emisión de tokens de dinero electrónico (EMT) conforme al título IV de MiCA está reservada a las entidades de crédito autorizadas y a las EMI, supervisadas en Rumanía por el BNR. Una autorización como CASP no permite por sí sola la emisión de ART o EMT; el emisor está sujeto además a las obligaciones de publicación del white paper previstas en MiCA y a obligaciones continuas de reserva, reembolso y divulgación.

Tratamiento de DAO, DeFi y NFT

La serie de Q&A de ESMA y las comunicaciones interpretativas de la Comisión Europea han ido estrechando progresivamente los límites de la exención de MiCA para lo «plenamente descentralizado». A fecha de , cualquier protocolo DeFi con una gobernanza identificable, control de tesorería o control sobre la emisión de tokens se enfrenta a un argumento creíble de que el operador del protocolo está dentro del ámbito CASP.[7]

Una DAO constituida como fundación o asociación rumana no elude el análisis: la posición de ESMA es que la titularidad real última y el control sustantivo siguen siendo el criterio, independientemente de la forma jurídica.

Los NFT que son genuinamente únicos (una obra artística 1/1 individual) quedan fuera del ámbito de aplicación conforme al artículo 2(3); las colecciones de NFT que comparten características pueden entrar en el ámbito como criptoactivos, quedando el emisor sujeto a la publicación de un white paper. En la práctica, el error habitual es suponer que la estructura DAO o NFT protege frente a los requisitos de autorización como CASP cuando la actividad subyacente es identificable como un servicio de criptoactivos.

Régimen específico de cajeros automáticos de criptoactivos en Rumanía

El proyecto de OUG rumana introduce un régimen específico para los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos con una sustancia económica que va más allá del marco básico de MiCA.[3] Disposiciones concretas: autorización previa del ICI București para el hardware de los cajeros; certificación técnica previa por la ADR de los sistemas informáticos del operador; restricciones de ubicación que prohíben su instalación en locales públicos sin vigilancia; mecanismos de acceso a datos en tiempo real que permitan a la ASF inspeccionar los flujos de transacciones.

A fecha de , el procedimiento exacto de doble aprobación por ICI București y ADR aún debe fijarse mediante la regulación secundaria de la ASF, que no puede emitirse hasta que la OUG nacional se publique en el Monitorul Oficial.

Los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos son CASP a efectos de MiCA (normalmente Clase 2, al prestar el canje de criptoactivos por fondos) y, por tanto, están sujetos a las obligaciones estándar de MiCA en materia de capital, gobernanza, AML y DORA, además de las normas operativas específicas de Rumanía.

Requisitos

Un solicitante rumano de licencia CASP bajo MiCA debe cumplir los requisitos de sustancia económica del MiCA, artículo 59, acreditar una gobernanza fit and proper, alcanzar el umbral mínimo de capital del anexo IV (el mayor entre el mínimo específico de cada clase o el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior) y operar un marco documentado de AML, Travel Rule e ICT alineado con DORA. La única adición específica de Rumanía actualmente en vigor es la certificación técnica previa de la ADR. La tasa de supervisión mensual del 0,5% de la ASF es una disposición del proyecto de ordenanza no adoptado, por lo que constituye un riesgo presupuestario y no un requisito para el solicitante.

En resumen: Los dos elementos decisivos en las solicitudes de CASP en Rumanía son una sustancia económica demostrable en la UE (dirección efectivamente residente en Rumanía, no estructuras de testaferros) y la preparación en materia de ICT/DORA verificada por ADR. El capital rara vez es la restricción determinante; lo son las deficiencias de gobernanza y de sustancia económica.

Tabla de requisitos

RequisitoDetalle
Tipo de entidadSRL rumana (sociedad de responsabilidad limitada) o SA (sociedad anónima), con CAEN 6499 en el objeto social
Capital mínimo (Clase 1: asesoramiento, RTM, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia)50.000 € o el 25% de los gastos generales fijos (lo que sea mayor)
Capital mínimo (Clase 2: custodia, exchange)125.000 € o 25% de los gastos fijos generales
Capital mínimo (Clase 3: plataforma de negociación)150.000 € o el 25% de los gastos fijos generales
Composición de los fondos propiosSolo CET1, conforme a los artículos 26–30 del Reglamento (UE) 575/2013 (CRR)
Consejeros mín.Al menos un consejero residente en la UE con competencia en cripto/fintech; el artículo 68 fit and proper se aplica a todos los miembros del órgano de administración
Propiedad extranjeraSin restricciones; divulgación del UBO conforme a la Ley 129/2019, en su versión modificada
Domicilio socialDomicilio social rumano con presencia física donde se presta parte de los servicios (artículo 59)
Sede de dirección efectivaUE/EEE (artículo 59)
AML/MLROResponsable de comunicación de blanqueo de capitales residente en Rumanía; evaluación documentada del riesgo de ML/TF a escala de toda la empresa
Certificación ICTCertificación técnica previa de los sistemas informáticos por parte de la ADR (Autoritatea pentru Digitalizarea României)
Seguro de responsabilidad civil profesionalNo exigido por MiCA; se espera que la ASF lo fomente cuando la combinación de servicios conlleve riesgo operativo (custodia, plataforma de negociación)

Evaluación fit and proper

El artículo 68 de MiCA exige que todos los miembros del órgano de dirección, así como los accionistas o socios con participaciones cualificadas (10%+ directas o indirectas), sean “de honorabilidad suficiente” y posean “conocimientos, competencias y experiencia adecuados”. La ASF evaluará a cada persona en cuatro dimensiones: integridad (ausencia de condenas penales relevantes, de sanciones administrativas relevantes y de revocaciones de licencia previas), competencia (experiencia demostrable en cripto/fintech acorde al puesto), independencia (ausencia de conflictos de interés que no puedan gestionarse) y dedicación de tiempo (tiempo suficiente dedicado al puesto, con atención a los cargos de consejero no ejecutivo desempeñados en otras entidades). El error habitual es tratar el fit and proper como un ejercicio documental: la ASF, siguiendo la revisión por pares de ESMA de , buscará una gobernanza sustantiva, no nombres fiduciarios añadidos para completar el expediente.[18]

Presencia local y sustancia económica

MiCA, artículo 59 establece el umbral de sustancia económica: domicilio social en un Estado miembro de la UE/EEE donde se preste parte de los servicios, sede de dirección efectiva en la UE y al menos un administrador residente en la UE. Las expectativas específicas de Rumanía se apoyan en esto: una SRL o SA registrada en Rumanía; un MLRO residente en Rumanía; toma de decisiones documentada en Rumanía (reuniones del órgano de administración, actas de comités, flujos de aprobación acreditados); personal operativo (las funciones de ICT, AML y compliance) sustantivamente presente en Rumanía, aun cuando parte del desarrollo pueda situarse en otro lugar de la UE.

En la práctica, la revisión inter pares de ESMA de sobre una autorización CASP del MFSA es ahora la referencia operativa: las sociedades buzón, los administradores fiduciarios y las estructuras de «compliance como servicio» sin presencia rumana identificable no superarán la prueba de sustancia económica.[18] Los solicitantes con experiencia sobredimensionan la plantilla en Rumanía durante los primeros 12 meses y la consolidan después, no al contrario.

AML/CFT y Travel Rule

El marco AML de Rumanía es la Ley 129/2019, modificada más recientemente por la Ley 86/2025 (en vigor desde el ) y la OUG 10/2025 ().[10] Los CASP son entidades obligadas conforme al artículo 5 y deben operar:

  • una evaluación de riesgos de ML/TF a escala de toda la empresa;
  • evaluación de riesgo a nivel de cliente y revisión continua;
  • due diligence completa del cliente (CDD) con medidas reforzadas en las transferencias hacia o desde monederos no custodiados y respecto de los CASP corresponsales de fuera de la UE;
  • monitorización de transacciones;
  • Presentación de informes de transacciones sospechosas (STR) ante la ONPCSB;
  • notificación del umbral de efectivo equivalente a 10.000 €;
  • Conservación de registros durante 5 años.

El Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113) es directamente aplicable desde el : toda transferencia originada por un CASP incorpora información del ordenante y del beneficiario con independencia de su importe, y la ONPCSB ha emitido una directriz nacional de aplicación.[9] Las sanciones administrativas a personas jurídicas conforme a la Ley 129/2019 alcanzan los 5 millones RON (~1 millón €) o el 10% de la facturación anual.

Proceso de solicitud

El procedimiento de autorización como CASP de la ASF sigue el artículo 63 de MiCA: una verificación de integridad de 25 días hábiles seguida de una evaluación sustantiva de 40 días hábiles una vez recibido el expediente completo, con suspensiones del plazo permitidas en caso de solicitudes de información.[1] El calendario realista de principio a fin, una vez en vigor la OUG nacional, es de 6–9 meses desde la preparación hasta la concesión, con certificación técnica ADR en paralelo.

En resumen: la mayoría de los solicitantes subestima la fase de preparación de la solicitud. El expediente del artículo 62 es voluminoso (gobernanza, AML, ICT/DORA, capital, plan de negocio) y se espera que ASF, siguiendo los parámetros de referencia de la revisión inter pares de ESMA de , aplique un listón sustantivo elevado desde su primera autorización. El contacto previo a la solicitud es importante para calibrar el expediente antes de su presentación.

Idioma de la solicitud: el rumano es el idioma por defecto. Los documentos de apoyo (estados financieros auditados, políticas de grupo, contratos con proveedores) pueden presentarse en inglés con traducción jurada al rumano cuando la ASF lo solicite. El formulario de solicitud, los dictámenes jurídicos de derecho rumano y los contratos sujetos a derecho rumano deben estar en rumano.

Contacto previo a la solicitud: no existe, y actualmente no hay nadie con quien tratar. La ASF declaró el que ninguna autoridad rumana está designada como competente en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114 y que las solicitudes presentadas al amparo de este no pueden ni recibirse ni resolverse. Otras autoridades nacionales coordinadas por ESMA celebran reuniones informales previas a la solicitud; si la ASF hará lo mismo es una cuestión que corresponde a la ordenanza que no se ha adoptado.

Etapa 1 4–8 semanas

Preparación previa a la solicitud y constitución de la entidad rumana

Constituir una entidad rumana es el primer paso: consulte nuestra guía de constitución de sociedades →. El solicitante constituye una SRL rumana (responsabilidad limitada) o una SA (sociedad anónima) con el código CAEN correspondiente (6499) y el objeto social adecuado; abre una cuenta de capital social en un banco rumano; se inscribe en la Oficina Nacional del Registro Mercantil (ONRC); y obtiene el registro fiscal ante la ANAF.

En paralelo, el solicitante delimita la combinación de servicios (cuáles de las 10 categorías de servicios de MiCA), redacta el plan de negocio y prepara la estructura de gobernanza. Al final de esta etapa no existe ningún canal de prepresentación: ASF no publica ningún contacto de recepción para MiCA y ha manifestado que no puede tramitar tales solicitudes.

Etapa 2 8–12 semanas

Preparación del expediente del artículo 62

El solicitante prepara el expediente completo del artículo 62 de MiCA: programa de actividades; plan de negocio a tres años con proyecciones financieras y escenarios de estrés; disposiciones de gobernanza (composición del órgano de administración, comités, controles internos); recursos prudenciales y metodología de fondos propios (clase del anexo IV + prueba del 25% de gastos fijos generales); programa AML/CFT y de la Travel Rule; marco ICT y DORA; arquitectura de custodia (HSM, segregación de carteras frías, gestión de claves); tramitación de reclamaciones; política de conflictos de interés; registro de externalizaciones; vigilancia del abuso de mercado; políticas de conducta de negocio; política de reverse solicitation. Esta fase es la que más tiempo exige y se beneficia del apoyo de un socio de compliance; véase el párrafo sobre el puente de compliance más abajo.

Etapa 3 4–6 semanas (en paralelo con la Etapa 2)

Certificación técnica ADR

La Autoritatea pentru Digitalizarea României revisa los sistemas informáticos del solicitante conforme a las normas nacionales rumanas aplicables a la infraestructura de criptoactivos. La certificación es un requisito previo para el expediente ante la ASF en virtud del proyecto de OUG y suele obtenerse en paralelo con la Etapa 2. El contenido de la evaluación se solapa con las exigencias de DORA: gestión del riesgo ICT, respuesta a incidentes, continuidad de negocio, riesgo ICT de terceros y preparación para las pruebas de resiliencia.

A fecha de , el alcance exacto de la certificación y los plazos legales quedan pendientes de fijación por la normativa secundaria de ASF dictada al amparo de la OUG.

Etapa 4 Hasta 25 días hábiles

Verificación de exhaustividad del ASF (MiCA, artículo 63)

ASF revisa el expediente para verificar su integridad y confirma en un plazo de 25 días hábiles si el expediente está completo o si falta información. Si está incompleto, el plazo se suspende hasta que se aporte la información solicitada. La comprobación de integridad es procedimental, no sustantiva: con frecuencia los expedientes superan la comprobación de integridad pero no la revisión sustantiva.

Etapa 5 Hasta 40 días hábiles + suspensiones del plazo

Evaluación sustantiva ASF

La ASF realiza la revisión sustantiva del artículo 62: gobernanza, fit and proper, AML y programa de Travel Rule, recursos prudenciales, ICT/DORA, plan de negocio, políticas de conducta de negocio. La ASF puede emitir solicitudes de información (RFI) durante este período; cada RFI suele ampliar el calendario en 2–4 semanas. El mecanismo de suspensión del plazo implica que un objetivo de 40 días hábiles se amplía con frecuencia a 16–24 semanas en la práctica, según la calidad del expediente y el volumen de RFI.

Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners elaboran las políticas AML/CFT específicas para Rumanía, la evaluación de riesgos de ML/TF a escala de toda la empresa, el procedimiento de la Travel Rule conforme a la OUG 10/2025 y al Reglamento (UE) 2023/1113, y el marco DORA alineado con la OUG 14/2026 como parte del encargo de licenciamiento MiCA CASP. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier solicitud rumana de licencia MiCA CASP: de 8 a 12 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas de otras jurisdicciones. Hable con nosotros sobre la estructura del encargo →

Documentación requerida

El expediente del artículo 62 de ASF comprende cinco categorías de documentos: corporativa, personal, de compliance, plan de negocio y tecnología. La documentación de compliance es la que se examina con mayor detalle y el ámbito en el que las plantillas de la competencia suelen fallar en las pruebas de especificidad rumana. ASF espera políticas hechas a medida que citen la legislación rumana por su nombre, no marcos genéricos tomados de otras jurisdicciones de la UE.

Documentos societarios

  • Certificado de constitución y CUI (código único de registro fiscal) del ONRC
  • Estatutos sociales y, en su caso, pactos de socios
  • Acto constitutivo (en lengua rumana)
  • Certificado fiscal de la ANAF que confirma la ausencia de obligaciones vencidas
  • Declaración de titularidad real (presentada ante el ONRC en el marco de la normativa AML)
  • Resolución del depósito del capital social en el banco rumano
  • Contrato de arrendamiento de oficina o justificante de uso del domicilio social rumano
  • Certificado de ausencia de antecedentes penales no cancelados de la persona jurídica (cazier judiciar)

Documentos personales (todos los administradores, responsables de funciones clave y accionistas cualificados)

  • Documento de identidad (pasaporte para residentes no rumanos)
  • Currículum vitae que detalle la experiencia en cripto/fintech
  • Certificado de antecedentes penales sin cancelar (cazier judiciar) de Rumanía y de cada país de residencia durante los últimos 10 años
  • Referencias profesionales (dos como mínimo)
  • Declaración de solvencia financiera a nivel personal y de la entidad
  • Declaración de conflictos de intereses que enumera todos los cargos de administración y participaciones cualificadas actuales
  • Para accionistas ≥10%: pruebas del origen de los fondos y del origen del patrimonio
  • Para administradores de fuera de la UE: certificación fit and proper independiente emitida por el regulador de la jurisdicción de origen, si procede

Documentación de compliance

La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier solicitud rumana de CASP bajo MiCA. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan cada uno de estos documentos como parte del encargo de licenciamiento: a medida y específicos para Rumanía, con referencia directa a la Ley 129/2019 (modificada por la Ley 86/2025 y la OUG 10/2025), al Reglamento (UE) 2023/1113 y a las directrices de la ASF. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio, el perfil de riesgo y la estructura operativa específicos del solicitante.

El Manual debe describir los procedimientos de CDD, los desencadenantes de due diligence reforzada (incluido el cribado de PEP, las transferencias con monederos autocustodiados y los CASP corresponsales de fuera de la UE), las reglas de monitorización de transacciones, el cribado de sanciones y la escalada de STR a la ONPCSB. La ASF espera una referencia explícita a los artículos de la Ley 129/2019 y a la Travel Rule de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113), no una redacción genérica sobre normativa AML de la UE.[9]

La Evaluación debe abarcar la base de clientes específica del solicitante, la combinación de productos, la exposición geográfica, los canales de distribución y los mecanismos de prestación. Las calificaciones de riesgo deben vincularse a medidas de control y a frecuencias de revisión. ASF y ONPCSB esperan una actualización anual y una revisión motivada por acontecimientos en caso de cambio sustancial en la actividad.

La Declaración se sitúa por encima de la Evaluación de Riesgos y traduce la supervisión del órgano de administración en límites operativos, por ejemplo umbrales de concentración de contrapartes, topes de exposición geográfica, límites de volumen por producto. ASF exige pruebas de la aprobación del órgano de administración.

El screening abarca el onboarding, las revisiones periódicas, las partes de las transacciones y las direcciones de monedero de las contrapartes (cuando sea técnicamente viable). Los procedimientos especifican el flujo de resolución de coincidencias, la escalada y la comunicación a ONPCSB y ASF cuando resulte exigible. Las tasas de falsos positivos y los tiempos de subsanación deben registrarse como métricas operativas.

La Matriz enumera las jurisdicciones en las que la actividad está prohibida, aquellas en las que se aplica due diligence reforzada y aquellas en las que se aplican procedimientos estándar, con una justificación vinculada a las listas de terceros países de alto riesgo de la FATF y de la UE en materia de AML. Se revisa trimestralmente o en función de los resultados del Pleno de la FATF.

El Marco documenta las reglas de monitorización (con su justificación), la tecnología empleada, el flujo de tratamiento de alertas y la vía de escalado hasta la presentación del STR. ASF espera reglas calibradas a la combinación concreta de servicios, no plantillas genéricas.

El procedimiento cubre la recopilación de datos, el protocolo de transmisión (por ejemplo, IVMS-101 o un estándar comparable), la verificación del CASP contraparte, el tratamiento de datos faltantes y la congelación de transferencias no conformes. ONPCSB ha emitido una directriz de aplicación específica para Rumanía a la que el procedimiento debe remitirse directamente.[9]

A efectos de la eficacia de la presentación de documentos, el Procedimiento de SAR/STR documenta los desencadenantes de identificación, la vía interna de escalado (analista, MLRO, órgano de administración), la plantilla de redacción del STR, el mecanismo de envío a la ONPCSB y las obligaciones de congelación y comunicación posteriores a la presentación. La ASF espera pruebas de la independencia del MLRO y de su línea de reporte directa al órgano de administración.

El procedimiento KYC abarca los métodos de verificación de identidad (incluida la verificación remota conforme a las directrices de ESMA / EBA), los procedimientos de origen de los fondos y del patrimonio, la identificación del UBO conforme a la Ley 129/2019 y la clasificación del riesgo del cliente. El KYB abarca entidades jurídicas rumanas y extranjeras, incluidos trusts y fundaciones.

El Programa documenta el alcance de las pruebas, la frecuencia, los tamaños de muestra, la línea de reporte y el seguimiento de las medidas correctoras. ASF espera que compliance reporte directamente al órgano de administración, y no a través del CEO, y el Programa debe explicitar esa línea.

La Política abarca el registro de reclamaciones, los plazos de acuse de recibo, los procedimientos de investigación, los plazos de respuesta, la escalada a ANPC (Autoritatea Națională pentru Protecția Consumatorilor) cuando proceda, y la presentación de informes trimestrales a ASF. ASF espera que la Política diferencie el tratamiento de clientes minoristas y profesionales.

La Política abarca las operaciones personales del personal, las transacciones con partes vinculadas, los cargos con doble función y los conflictos internos del grupo. Se documentan la divulgación a los clientes y las medidas correctoras.

Para los servicios de Clase 2/3 que impliquen ejecución u operación de una plataforma de negociación, la Política documenta cómo el CASP obtiene el mejor resultado posible para los clientes, los centros de negociación y contrapartes pertinentes, y el enfoque de seguimiento periódico.

El procedimiento documenta los registros de activos de clientes, la segregación a nivel de blockchain y de cuenta bancaria, la conciliación diaria y el reporte. Los criptoactivos de los clientes deben mantenerse en monederos dedicados, sin mezclarse con los fondos propios de la sociedad. El dinero fiat de los clientes debe salvaguardarse en una entidad de crédito autorizada de la UE o en un banco central a más tardar el siguiente día hábil.

Plan de negocio y proyecciones financieras

El plan de negocio del artículo 62 abarca un horizonte mínimo de tres años y debe incluir: una descripción de las actividades previstas y de la combinación de servicios (asignados a las categorías de servicios de MiCA, artículo 3), el mercado objetivo y la segmentación de clientes, el modelo de precios y las proyecciones de ingresos, la estructura de costes, el plan de plantilla, el gasto en tecnología y la proyección de recursos prudenciales.

ASF utilizará la proyección para evaluar si el test del 25% de gastos fijos generales resulta aplicable en los años 2 y 3 (con frecuencia ocurre a medida que el negocio escala) y si el nivel de fondos propios propuesto sigue siendo adecuado. El análisis de sensibilidad sobre escenarios adversos (caída de ingresos del 50%, sanción regulatoria, incidente de seguridad, deterioro del mercado) es exigido, no opcional.

Documentación tecnológica y operativa

La documentación tecnológica opera en la intersección de MiCA, DORA y la certificación ADR rumana. Elementos requeridos: diagrama de arquitectura de sistemas informáticos; política de ciberseguridad alineada con DORA, artículos 5–14; procedimientos de wallets y gestión de claves (especificaciones de HSM, gobernanza del almacenamiento en frío, flujo de trabajo de firma de transacciones); planes de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres con pruebas documentadas; registro de riesgos ICT de terceros; programa de pruebas de penetración. La documentación debe hacer referencia a las RTS específicas de DORA sobre gestión del riesgo ICT y al Supervisory Briefing de ESMA sobre autorizaciones de CASP.[2][7]

La certificación ADR es la capa específica rumana que se añade a este paquete alineado con DORA, centrada en la interoperabilidad técnica y la disponibilidad de datos para la inspección del regulador.

Costes y precios

El coste rumano del primer año se divide en dos cifras que se comportan de forma distinta. La parte estatutaria, lo que cobran el Estado y el regulador, se limita actualmente a la tasa de registro del ONRC, de 100 € a 300 €: no se ha fijado ninguna tasa de autorización de la ASF ni ninguna tasa de certificación ADR, porque no se ha adoptado la ordenanza de aplicación que las crearía. La parte de implementación, el trabajo de preparar y presentar la solicitud y poner en marcha la función de compliance, se sitúa entre 100.000 € y 220.000 € según la categoría de servicio (los servicios de Clase 1 en el extremo inferior, las operaciones de plataforma de negociación de Clase 3 en el superior) y se cotiza caso por caso.

Ninguna de las dos cifras incluye el capital mínimo, que se mantiene en lugar de gastarse. El coste recurrente de implementación a partir del segundo año va de 60.000 € a 120.000 €, antes de la tasa mensual de supervisión de la ASF del 0,5% propuesta, que carece de base normativa aprobada.

Tasas gubernamentales / ASF

ComisiónImporteNotas
Constitución de SRL rumana (ONRC)500–1.500 RON (100 €–300 €)Incluye honorarios notariales y registro mercantil
Depósito del capital socialVariableReflejado en la línea de capital mínimo que figura a continuación
Tasa de autorización de la ASFPendiente de determinación por el Reglamento de la ASF en virtud de la OUGImporte fijo en RON aún no establecido; sin publicar a fecha de agosto de 2026, pendiente de la ordenanza y de la normativa secundaria de la ASF
Tasa de supervisión ASF (propuesta, no aprobada)0,5% mensual sobre los ingresos de la actividad autorizada conforme al proyecto de reglamento no adoptado de Sin base normativa en vigor; la cifra procede de una disposición en proyecto y puede modificarse o desaparecer en el momento de su adopción
Certificación técnica ADRPor determinar según el baremo de tasas ADR conforme al OUGTarifas no publicadas a fecha de agosto de 2026, pendientes de la aplicación de la OUG
Aprobación de ICI București (solo cajeros automáticos de criptoactivos)Solo operadores de cajeros automáticos de criptoactivosTarifas no publicadas a fecha de agosto de 2026, pendientes de la aplicación de la OUG

Coste legal: tasas estatales y del regulador

ComisiónAño 1 (EUR)
Registro de la sociedad en el ONRC y tasas del registro mercantil (SRL)100 €–300 €
Coste legal, año 1100 €–300 €

Todavía no hay ningún otro concepto facturable. La tasa de autorización de la ASF es un importe fijo en RON que la normativa secundaria de la ASF no ha fijado, el cuadro de tasas de certificación técnica de la ADR está sin publicar y la tasa de supervisión mensual del 0,5% solo existe en el proyecto de ordenanza no adoptado. Cada uno de esos conceptos se sumará a la cifra legal una vez que la ordenanza y los cuadros de tasas estén en vigor, y ninguno de ellos puede cotizarse honestamente hoy.

Estructura típica, presupuesto por caso

Concepto de costeAño 1 (EUR)Anual recurrente (EUR)
Asistencia para la constitución de entidades rumanas (SRL)1.000 €–3.000 €Ninguno
Asesoramiento jurídico (abogados rumanos y de la UE), retainer anual a partir del año 225.000 €–60.000 €8.000 €–20.000 €
Documentación de compliance (conjunto de políticas AML/CFT, evaluación de riesgos, Travel Rule, marco de sanciones, KYC, reclamaciones, conflictos), mantenimiento anual a partir del año 230.000 €–60.000 €8.000 €–15.000 €
Documentación tecnológica/ICT (marco DORA, política de ciberseguridad, BCP, gestión de claves, preparación de la certificación ADR), mantenimiento anual a partir del año 225.000 €–60.000 €10.000 €–20.000 €
Representación local, MLRO y responsable de compliance (anual, coste íntegro a partir del año 2)15.000 €–25.000 €40.000 €–70.000 €
Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)100.000 €–220.000 €Ninguno
Implantación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuestado caso por caso)Ninguno60.000 €–120.000 €, antes del gravamen propuesto del 0,5%/mes si se aprueba tal como está redactado
[ Alcance ] La cifra legal es la que cobran el regulador y el Estado, según los baremos publicados. La cifra de implantación es lo que el trabajo ha costado a solicitantes comparables, y es una estimación, no un presupuesto: el socio que asume el mandato fija el precio de la consulta, del expediente de solicitud, de la implantación del compliance y del programa continuo caso por caso, porque cada caso es distinto. Jagelski & Partners no cobra nada al cliente. Ambas cifras excluyen el capital regulatorio, que se mantiene y no se gasta.

La partida de documentación de compliance concentra la segunda mayor parte del gasto del año 1, tras el asesoramiento jurídico, porque los programas de AML, Travel Rule y de ICT alineado con DORA específicos de Rumanía no pueden replicarse con plantillas de otras jurisdicciones de la UE: la ASF cotejará el expediente con la legislación rumana citada, y la redacción genérica de la UE es el motivo más habitual de prórrogas por RFI. La tasa supervisora mensual del 0,5% propuesta en el proyecto de ordenanza sería inusual entre las jurisdicciones MiCA de la UE por estar vinculada a los ingresos en lugar de ser fija.

No está en vigor, por lo que debe figurar en un plan rumano como un escenario adverso modelizado de aproximadamente un 6% anualizado sobre los ingresos de la actividad autorizada, exigible con independencia de la rentabilidad, y no como una partida de coste comprometida.

Plazos

El calendario realista de principio a fin para una autorización CASP MiCA en Rumanía es de 6–9 meses desde el inicio de la preparación hasta la concesión, condicionado a que la OUG nacional esté en vigor en el momento de presentar la solicitud. Los plazos legales de MiCA, artículo 63 (25 días hábiles de comprobación de integridad + 40 días hábiles de evaluación sustantiva) se prolongan con frecuencia por las suspensiones del cómputo; los solicitantes experimentados prevén 6–9 meses de principio a fin, y no el mínimo de 13 semanas de MiCA.

EtapaDuraciónAcumulado
Etapa 1: preparación previa a la solicitud y constitución de la entidad rumana4–8 semanas4–8 semanas
Fase 2: preparación del expediente del artículo 628–12 semanas12–20 semanas
Etapa 3: Certificación técnica ADR (en paralelo con la etapa 2)4–6 semanas (en paralelo)12–20 semanas (sin tiempo adicional si es en paralelo)
Fase 4: Comprobación de exhaustividad ASF (artículo 63)Hasta 5 semanas (25 días hábiles)17–25 semanas
Fase 5: Evaluación sustantiva de la ASF (artículo 63)8–16 semanas (40 días hábiles + suspensiones del plazo)25–41 semanas
Total realista de principio a fin6–9 meses6–9 meses

El calendario realista presupone que la OUG nacional está en vigor al inicio de la Etapa 1 y que el reglamento de desarrollo de la ASF ha sido publicado. A fecha de , no se cumple ninguna de las dos condiciones, y el plazo mínimo para cualquier nuevo solicitante es el tiempo hasta la adopción de la OUG más los 6–9 meses indicados. La comunicación supervisora de ESMA de advierte expresamente a las NCA de que las presentaciones «de última hora» próximas al plazo transitorio de la UE del deben tratarse «con considerable cautela»,[13] lo que significa que los operadores que se acojan al régimen transitorio del artículo 143(3) de MiCA no pueden esperar que la ASF tramite de forma acelerada un expediente presentado en mayo o junio de 2026. Prepare el acceso bancario, el capital y la sustancia económica antes de la adopción de la OUG, no después.

Fiscalidad

Rumanía es una jurisdicción de fiscalidad competitiva: 16% de impuesto sobre sociedades sobre los beneficios, 1% de impuesto de microempresa sobre la facturación hasta 100.000 € (opción disponible el primer año para la mayoría de los CASP), 19% de IVA general con la exención del intercambio de cripto por moneda fiduciaria según la sentencia Hedqvist del TJUE (C-264/14), y 16% de retención sobre dividendos e intereses pagados a no residentes desde el (con las exenciones previstas en las directivas de la UE y en los convenios de doble imposición).

FiscalidadTarifaSolicitud de licencia de criptoactivos
Impuesto sobre sociedades16% fijoTipo general sobre los beneficios empresariales, a fecha de .[15]
Impuesto de microempresa1% sobre la facturaciónDisponible para sociedades con facturación ≤ 100.000 € (OUG 89/2025, desde ).[16] La mayoría de los CASP superan el umbral en el segundo año.
Impuesto mínimo sobre el volumen de negocios (IMCA)1% sobre la facturaciónSe aplica a las sociedades con una cifra de negocio del ejercicio anterior > 50 millones de € cuando el impuesto sobre beneficios se sitúa por debajo del IMCA.
Impuesto sobre las plusvalías (sociedades)16%Se incluye en la base del impuesto sobre sociedades.
IVA19% estándarEl intercambio de criptoactivos por dinero fiat está exento en virtud de la sentencia Hedqvist del TJUE (C-264/14); los servicios de custodia y de plataforma se rigen por las reglas de IVA aplicables a la prestación de servicios.
Retención en la fuente (dividendos, intereses, cánones)16% desde Las Directivas de la UE sobre matrices-filiales e intereses-cánones reducen al 0% cuando se cumplen las condiciones; se dispone de desgravación por DTT.[15]
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas sobre las ganancias en criptoactivos16% desde Se mantiene la exención por transacción de 200 RON / anual de 600 RON.[17]
Contribución social (CASS) sobre las ganancias en criptoactivos10%Se activa cuando los ingresos anuales superan 6 salarios brutos mínimos.

Régimen de microempresa: la ventaja del primer año y qué lo sustituye

La OUG 89/2025 (Monitorul Oficial n.º 1203 de ) endureció el régimen de microempresas desde el : un tipo único del 1% sobre la facturación hasta 100.000 €, con la eliminación del tramo previo del 3% y de la exclusión del 80% por actividades de consultoría/gestión.[16] Para la mayoría de los CASP, el primer año es el único en el que el régimen resulta realistamente aplicable: en cuanto los ingresos superan los 100.000 € (algo que ocurre rápidamente en un CASP autorizado), se aplica el impuesto de sociedades ordinario del 16%. El tipo del 16% sigue estando entre los tipos nominales ordinarios más bajos de las jurisdicciones MiCA de la UE y, a diferencia del tipo nominal del 35% de Malta con mecanismo de devolución, el 16% rumano es el tipo efectivamente pagado.

Reporte DAC8 / CARF

La OUG 71/2025 transpone la Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8) al derecho rumano y aplica el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF) de la OCDE.[11] Desde el , todo CASP que opere en Rumanía debe: (a) registrarse ante la ANAF como proveedor de servicios de criptoactivos sujeto a comunicación de información; (b) recabar autocertificaciones de residencia fiscal de los clientes conforme a las normas de due diligence del CARF; (c) mantener registros detallados de las operaciones de criptoactivos declarables (exchanges, transferencias, operaciones de pago minorista, operaciones con NFT cuando estén incluidas en el ámbito de aplicación); (d) presentar la declaración anual CARF ante la ANAF antes del respecto de las operaciones de 2026.

A continuación, ANAF intercambia los datos con las autoridades fiscales de la UE en virtud de DAC8 y con las jurisdicciones CARF fuera de la UE en virtud del Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes de la OCDE. Las sanciones por incumplimiento alcanzan los 100.000 RON por infracción. La mayoría de los operadores subestima la carga operativa: la comunicación de información DAC8/CARF exige una infraestructura de datos que va más allá de las divulgaciones prudenciales de MiCA.

Pilar Dos (impuesto mínimo global)

Rumanía ha transpuesto la Directiva del Pilar Dos de la UE (Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo) a su derecho nacional y aplica un tipo mínimo efectivo del 15% a los grupos multinacionales con ingresos consolidados superiores a 750 millones de €.[15] Para los CASP independientes domiciliados en Rumanía, el umbral se sitúa muy por encima de la escala operativa realista; la exposición al Pilar Dos surge normalmente solo cuando el CASP rumano forma parte de un grupo multinacional de servicios financieros que supera dicho umbral.

Cuando proceda, los ingresos rumanos del CASP se incluyen en el cálculo del Pilar Dos del grupo conforme a la Regla de Inclusión de Rentas (IIR) o, cuando Rumanía sea la jurisdicción de la matriz última, al Impuesto Complementario Mínimo Nacional (DMTT). Los operadores independientes por debajo del umbral pueden prescindir del Pilar Dos a efectos de planificación.

Control de ANAF sobre criptoactivos

ANAF ha perseguido la infradeclaración fiscal de criptoactivos desde 2022. Romania Insider (junio de 2022), citando a ANAF a través de Economica.net, informó de que, de las inspecciones que abarcaron un total de 131 millones de € de ingresos por criptoactivos correspondientes a 63 personas físicas, 48,67 millones de € no se habían declarado o se habían infradeclarado, lo que generó impuestos suplementarios de 2,1 millones de € a cargo de quienes infradeclararon.[17] La comunicación de información prevista en DAC8/CARF a partir de 2026 ampliará sustancialmente el alcance de la actuación de ANAF: el intercambio de datos en el marco de DAC8 cierra la asimetría de información transfronteriza que antes protegía la actividad no declarada.

Para los CASP con licencia rumana, la carga de compliance es operativa, no estratégica: el CASP presenta la información por sus clientes; la infradeclaración de los propios clientes es después un asunto de fiscalidad personal que la ANAF puede perseguir.

Compliance continuo y post-registro

Una autorización rumana de CASP conforme a MiCA es indefinida: MiCA no prevé un período de renovación fijo. En su lugar, el compliance continuo funcionaría mediante la presentación de informes anuales a la autoridad designada, inspecciones periódicas, la notificación de incidentes exigida por DORA y el intercambio trimestral de datos DAC8/CARF con ANAF. El proyecto de ordenanza añadiría una tasa de supervisión mensual del 0,5%; ninguna norma en vigor la impone hoy.

En resumen: la autorización no es un acontecimiento, sino un estado operativo continuo. El coste anual recurrente de mantenimiento, presupuestado caso por caso, se sitúa entre 60.000 €–120.000 €, y el proyecto de reglamento añadiría una tasa de supervisión mensual propuesta del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada, que hoy carece de base normativa en vigor. Las funciones de compliance, MLRO e ICT deben dotarse de recursos para una operación sostenida, no para un despliegue mínimo viable.

Obligaciones anuales de información

Los CASP rumanos presentan anualmente ante ASF: los estados financieros auditados (normas de auditoría rumanas), el informe anual del responsable de compliance, el informe anual AML del MLRO, el resumen de incidentes DORA, la confirmación de recursos prudenciales frente al mínimo de clase del anexo IV y el test del 25% de gastos fijos generales, así como cualquier actualización del expediente del artículo 62 (cambios en la gobernanza, cambios en participaciones cualificadas, modificaciones de la combinación de servicios, cambios en la externalización). La confirmación de activos de clientes de MiCA, artículo 70, se presenta anualmente junto con el informe de segregación del auditor.

Los plazos de presentación de documentos se ajustan al ciclo del ejercicio financiero rumano (año natural para la mayoría de las entidades), con la auditoría finalizada dentro de los 150 días siguientes al cierre del ejercicio y la presentación de documentos ante la ASF dentro de los 30 días siguientes a la finalización de la auditoría. Las declaraciones DAC8/CARF se presentan por separado ante la ANAF antes del 15 de marzo del año siguiente.

Tasas de supervisión y costes recurrentes

El marco rumano propuesto sustituye las tasas fijas de renovación por un gravamen de supervisión mensual del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada, pagadero a la ASF antes del día 15 del mes siguiente conforme al proyecto de OUG. El impago conlleva la revocación de la autorización. Otros costes recurrentes: oficina y domicilio social (8.000 €–15.000 € al año para una oficina en Bucarest adecuada para un CASP pequeño), contabilidad y asesoramiento fiscal rumano (10.000 €–20.000 €), auditoría anual (10.000 €–25.000 €), MLRO y responsable de compliance (40.000 €–70.000 € con costes totales), mantenimiento de la infraestructura ICT y relacionada con DORA (10.000 €–20.000 €). El total recurrente, sin contar el gravamen de supervisión, se sitúa entre 60.000 € y 120.000 € al año para una operación de escala moderada.

Inspecciones regulatorias

ASF realiza inspecciones tanto programadas como no programadas de los CASP autorizados. Las inspecciones programadas suelen producirse cada 18–24 meses en el caso de entidades de riesgo moderado; las entidades de alto riesgo (intensivas en custodia, plataformas de negociación, exposición a emisores de ART/EMT) se someten a inspecciones anuales o más frecuentes. Los temas de inspección siguen las prioridades supervisoras anuales de ESMA: para 2026, se espera que las áreas de atención incluyan la madurez en la implementación de DORA, la eficacia de los programas de AML y de la Travel Rule, el carácter fit and proper de la alta dirección y la segregación de los activos de clientes.

Las inspecciones incluyen un recorrido presencial de las operaciones, la revisión de la documentación, entrevistas con los responsables de funciones clave y cartas de conclusiones posteriores a la inspección. Los plazos de subsanación varían entre 30 y 180 días según la gravedad de la conclusión. Las inspecciones no programadas suelen derivarse de informes de incidentes (incidentes graves conforme a DORA, cambios en los patrones de STR, reclamaciones de clientes ante la ANPC) y su alcance es normalmente más limitado.

Ejecución y sanciones

Las sanciones por incumplimiento del marco MiCA alcanzan 5 millones de € o el 10% de la facturación anual para personas jurídicas conforme a MiCA, artículo 111; los incumplimientos de la Ley 129/2019 (AML) conllevan sanciones de hasta 5 millones de RON (~1 millón de €) o el 10% de la facturación anual. La OUG 14/2026 establece sanciones específicas de DORA de hasta 23 millones de RON o el 10% de la facturación anual.[12] La escala de escalada de ASF es la siguiente: carta supervisora informal, sanción formal, restricción temporal de actividades, revocación de la autorización.

La revisión por pares de ESMA de subrayó que las ANC deben estar dispuestas a revocar o denegar autorizaciones ante incumplimientos sustanciales; se espera que la ASF aplique este estándar desde su primera promoción en adelante.[18] Operar sin autorización con posterioridad al 1 de julio de 2026 constituye un delito conforme al Derecho rumano, además de la infracción administrativa.

Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa

El Reglamento de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554, «DORA») es directamente aplicable a los CASP rumanos desde el .[2] La OUG 14/2026 establece el marco supervisor rumano, designando a la ASF y al BNR como autoridades competentes para los proveedores de criptoactivos, con el Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) coordinando la ciberseguridad nacional.[12] Las sanciones previstas en la OUG 14/2026 alcanzan los 23 millones RON o el 10% del volumen de negocios anual.

En resumen: DORA es infraestructura no opcional para cualquier CASP rumano. La gestión del riesgo ICT, la notificación de incidentes, las pruebas de resiliencia operativa digital y los marcos de riesgo ICT de terceros deben estar operativos en el momento de la autorización. La revisión inter pares de ESMA de identifica expresamente la arquitectura ICT/DORA como un punto focal supervisor principal.

Elementos exigidos por DORA

Marco de gestión del riesgo ICT (artículos 5–14). Disposiciones de gobernanza documentadas con responsabilidad del órgano de administración; identificación y clasificación de las funciones de negocio soportadas por ICT; declaraciones de tolerancia al riesgo ICT vinculadas al Risk Appetite Statement; supervisión continua; controles de protección y prevención (gestión de accesos, cifrado, segmentación de red, gestión de vulnerabilidades); capacidades de detección (monitorización de seguridad, inteligencia de amenazas); planes de respuesta y recuperación probados anualmente. La ASF espera una estrategia ICT aprobada por el órgano de administración y un director de ICT o función equivalente que informe directamente al órgano de administración.

Gestión y notificación de incidentes relacionados con las ICT (artículos 17–23). Taxonomía documentada de clasificación de incidentes; normas internas de escalado; notificación de incidentes graves a la ASF dentro de los plazos legales (notificación inicial en un plazo de 4 horas desde su clasificación como grave; informe intermedio en un plazo de 72 horas; informe final en un plazo de 1 mes); análisis de la causa raíz de los incidentes; procedimientos de lecciones aprendidas. Los incidentes graves también deben notificarse a los clientes cuando puedan afectar a sus criptoactivos.

Pruebas de resiliencia operativa digital (artículos 24–27). Programa anual de pruebas básicas (evaluaciones de vulnerabilidades, pruebas de penetración, evaluaciones de seguridad de red, pruebas basadas en escenarios); pruebas de penetración basadas en amenazas (TLPT) cada tres años para las entidades significativas (CASP que superen el umbral de tamaño y complejidad que fije ESMA). Las RTS de DORA sobre TLPT siguen el marco TIBER-UE. Los resultados de las pruebas se comunican a la ASF y alimentan el marco de gestión de riesgos.

Gestión del riesgo ICT de terceros (artículos 28–44). Registro de información en el que consten todos los acuerdos con terceros proveedores de ICT, con salvaguardas contractuales conformes al artículo 30 de DORA (estrategias de salida, obligaciones de tratamiento de datos, restricciones a la subcontratación ulterior, derechos de auditoría in situ, causas de terminación, métricas de rendimiento). Presentación anual del Registro de información a la ASF. ESMA designa a los terceros proveedores de ICT críticos (CTPP) que quedan sujetos a supervisión directa a escala de la UE; los CASP deben contemplarlo en sus acuerdos contractuales con sus CTPP.

Gestión de monederos y procedimientos ICT específicos de custodia. Para los CASP de Clase 2/3 (custodia y plataforma de negociación), el marco ICT documenta los umbrales de segregación de monederos hot/warm/cold, las especificaciones de los HSM (FIPS 140-2 Nivel 3 o base equivalente), los procedimientos de generación y rotación de claves, los esquemas multifirma, el flujo de firma de transacciones con separación de funciones y las coberturas de seguro frente al compromiso de claves de custodia. ASF espera que la arquitectura de custodia esté probada de forma demostrable, no de manera teórica.

Intercambio de información. DORA, artículo 45, permite a los CASP participar en acuerdos voluntarios de intercambio de inteligencia sobre ciberamenazas. ESMA fomenta la participación; es probable que las expectativas de la ASF se alineen con ello.

Banca

El acceso bancario para los CASP rumanos bajo MiCA es funcional pero limitado. Los bancos comerciales rumanos nacionales de primer nivel siguen siendo reacios al riesgo frente a las operaciones cripto-nativas; el Banca Națională a României ha emitido reiteradas advertencias públicas sobre los riesgos de los criptoactivos, y el onboarding de cuentas operativas para empresas cripto-nativas sigue siendo poco frecuente incluso para los CASP en régimen transitorio. Las entidades de dinero electrónico autorizadas en la UE y especializadas en cripto son la infraestructura de pagos por defecto para IBAN y SEPA Instant; los bancos paneuropeos con divisiones reguladas de activos digitales prestan la salvaguarda de fondos fiat de clientes conforme a MiCA, artículo 70.

En resumen: planifique desde el primer día una infraestructura de pagos doble: cuenta operativa y cuenta de salvaguarda de fondos fíat de clientes. Los ciclos de onboarding bancario duran 6–12 semanas por entidad y conviene tramitarlos en paralelo con la solicitud ante la ASF, no de forma secuencial.

Panorama bancario (a nivel de arquetipos, sin instituciones nombradas)

Bancos comerciales rumanos nacionales de primer nivel (perfil minorista y pymes). Aversos al riesgo frente a las operaciones crypto-native. La Banca Națională a României ha emitido reiteradas advertencias públicas sobre los riesgos relacionados con los criptoactivos desde 2018,[19] y la mayoría de los grandes bancos comerciales rumanos rechazan el onboarding de empresas crypto-native o derivan las solicitudes a filiales especializadas de compliance con ciclos de onboarding prolongados. Para gastos operativos ajenos a los criptoactivos (nóminas, oficina, proveedores), los bancos nacionales siguen siendo viables; para los flujos de criptoactivos de clientes, por lo general no lo son.

Entidades de dinero electrónico autorizadas en la UE especializadas en cripto (perfil fintech multijurisdiccional). La infraestructura por defecto para los CASP rumanos en transición y tras la autorización. Ofrecen emisión de IBAN, acceso a SEPA Instant, salvaguarda del dinero de clientes y conectividad de entrada/salida de cripto. Los ciclos de onboarding duran 6–12 semanas y exigen un expediente completo conforme a MiCA, artículo 62, o prueba del estatus de grandfathering del artículo 143(3). Los precios son notablemente superiores a los de la banca de primer nivel, pero el acceso es fiable para operadores que cumplen la normativa.

Bancos paneuropeos con divisiones de activos digitales reguladas (constituidos en DE / FR / NL, perfil de cliente institucional). Se utilizan para la salvaguarda de fondos fiat de clientes conforme a MiCA, artículo 70, es decir, el requisito de depositar los fondos de clientes en una entidad de crédito de la UE o en un banco central el siguiente día hábil. También se emplean para servicios de tesorería institucional, operaciones de divisas de mayor importe y banca de contraparte en el ámbito institucional. Los ciclos de onboarding duran 8–16 semanas, con una due diligence exhaustiva sobre AML y sobre la preparación en materia de ICT/DORA.

Infraestructura especializada de tesorería y liquidación (constituidas en la UE y el Reino Unido, perfil de cliente profesional). Utilizada por los CASP de mayor tamaño para liquidación OTC, redención de stablecoins, actividad de banca corresponsal entre CASP y FX institucional. No sustituye a una cuenta operativa general, pero constituye infraestructura esencial para cualquier CASP con flujos significativos.

La verdadera restricción para los CASP rumanos no es la licencia en sí: es secuenciar las solicitudes bancarias con la suficiente antelación para que una entidad autorizada disponga de infraestructura de pagos operativa desde el primer día. Los solicitantes con experiencia inician las solicitudes bancarias 60–90 días antes de la concesión prevista de la autorización de la ASF, presentando la confirmación de evaluación sustantiva de la ASF como prueba del avance.

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Estatus FATF y posición internacional

Rumanía es miembro de MONEYVAL, el organismo regional de tipo FATF, es decir el Comité de Expertos sobre la Evaluación de las Medidas contra el Blanqueo de Capitales del Consejo de Europa, y no figura en las listas negra ni gris del FATF.[21] El informe de evaluación mutua más reciente de MONEYVAL () situó a Rumanía en el rango de moderado a sustancial en cuanto al cumplimiento técnico de las 40 Recomendaciones del FATF, con calificaciones de eficacia calibradas en consecuencia.

Rumanía tampoco figura en la lista de terceros países de alto riesgo en materia de AML de la UE (actos de ejecución del Reglamento (UE) 2024/1624): los operadores reciben el tratamiento estándar de la UE en banca corresponsal y en la due diligence de contrapartes.

Pasaporte europeo MiCA y acceso al mercado de la UE

Una autorización rumana de CASP conforme a MiCA otorga plenos derechos de pasaporte europeo en régimen de libre prestación de servicios y de libertad de establecimiento en los 27 Estados de la UE, en virtud de los artículos 65–66 de MiCA.[1] La notificación previa al pasaporte sigue el mecanismo estándar de la UE: la NCA de origen (ASF) notifica con antelación a la(s) NCA de acogida y a ESMA; la NCA de acogida no puede impedir el pasaporte más allá de los derechos procedimentales de los artículos 65–66; la autorización se inscribe en el Registro MiCA provisional de ESMA y (desde ) en el Registro MiCA completo de ESMA.

No existe una licencia rumana específica aplicable a las actividades transfronterizas de CASP: una vez obtenida la autorización en Rumanía, la prestación de servicios en toda la UE es, en términos operativos, una cuestión de notificación y no de nueva autorización. Las empresas acogidas al grandfathering que operan al amparo de las medidas transitorias del artículo 143(3) no disponen de derechos de pasaporte europeo.[7] Según la instantánea más reciente del ESMA Interim MiCA Register (actualizada el ), hay 303 CASP autorizados en el conjunto de la UE, correspondiendo las mayores cuotas a Alemania, Francia y los Países Bajos;[7] en Rumanía no hay ninguno autorizado.

Ventajas y limitaciones

Rumanía ofrece una combinación coste-talento-UE estructuralmente atractiva: uno de los tipos del impuesto de sociedades más bajos de la UE, la mayor reserva de talento TI de Europa Central y Oriental, pasaporte europeo MiCA completo y un listón moderado de sustancia económica; pero la restricción determinante en 2026 es la legislación nacional de desarrollo de MiCA aún inacabada. Las ventajas de coste son reales; el riesgo de plazos es determinante para cualquier operador que deba disponer de autorización en el segundo semestre de 2026.

  • Pasaporte europeo MiCA en los 27 Estados de la UE. Plena libertad de prestación de servicios y de establecimiento conforme a los artículos 65–66, una vez obtenida la autorización.
  • 16% de impuesto de sociedades, uno de los tipos nominales más bajos de la UE. Opción de microempresa (1% hasta 100.000 € de facturación) disponible en el primer año para la mayoría de los operadores.
  • La mayor cantera de ingeniería de Europa Central y Oriental. Más de 250.000 especialistas en TI certificados, asequibles a tarifas de la UE para funciones de ICT y DORA; con buen nivel de inglés.
  • Exigencia de sustancia económica moderada. Un MLRO residente en Rumanía y un órgano de administración residente en la UE cumplen el artículo 59; sin requisitos inflados de plantilla.
  • Sin inclusión en la lista gris del FATF ni en la lista de alto riesgo AML de la UE. Tratamiento estándar en banca corresponsal y due diligence de contrapartes.
  • × La legislaci tón nacional de aplicación de MiCA aún no está en vigor. La ASF no puede conceder autorizaciones hasta que la OUG se publique en el Monitorul Oficial y la ASF emita su normativa secundaria. Mitigación: los operadores con notificación ante la ONPCSB anterior al 30 de diciembre de 2024 podrían acogerse al régimen transitorio del artículo 143(3) hasta el 1 de julio de 2026; los operadores greenfield que aspiren a obtener la autorización antes del T3 de 2026 deberían considerar República Checa, Lituania, Malta o Chipre.
  • × Cero CASP autorizados a fecha de . No existe precedente rumano publicado; los primeros solicitantes asumen el coste de calibrar la interpretación de la ASF. Mitigación: no existe canal de interlocución con la ASF, por lo que conviene preparar el expediente del artículo 62 conforme al supervisory briefing de ESMA sobre la autorización de CASP y a decisiones análogas de Estonia, Malta y República Checa para fijar la estructura del expediente.
  • × Una propuesta de tasa de supervisión mensual del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada. Figura en el proyecto de decreto no adoptado de , no en ningún instrumento en vigor, y supondría un coste de supervisión efectivo de ~6% anualizado sobre los ingresos brutos, pagadero con independencia de la rentabilidad. Mitigación: modelarla como un coste operativo fijo en cualquier plan rumano, considerando el tipo en sí como no consolidado hasta que se adopte el decreto.
  • × Fricción bancaria para operaciones cripto-nativas. Los bancos rumanos nacionales de primer nivel rechazan la mayoría de los procesos de onboarding cripto-nativos; las EMI autorizadas en la UE son la infraestructura de pagos por defecto, con precios sensiblemente más altos. Mitigación: iniciar las solicitudes bancarias 60–90 días antes de la concesión prevista de la autorización de la ASF; planificar desde el primer día una doble infraestructura (operativa + salvaguarda de fondos fiat de clientes).

Comparativa de Rumanía

Rumanía pertenece al grupo comparable de líderes en costes de MiCA en la UE. Tres comparadores directos enmarcan la decisión: República Checa (ya está autorizando; impuesto de sociedades del 21%; plazo de 9–18 meses), Eslovaquia (par regional en costes; impuesto de sociedades del 21%/10%; primera cohorte transitoria) y Letonia (par báltico en costes; 0% de tributación sobre beneficios no distribuidos). Malta aporta la referencia de otro nivel como vía de mejora de MiCA en la UE para la percepción institucional, con un coste nominal sustancialmente superior.

FactorRumaníaRepública ChecaEslovaquiaLetoniaMalta (multinivel)
Tipo de licenciaCASP bajo MiCACASP bajo MiCACASP bajo MiCACASP bajo MiCACASP bajo MiCA
ReguladorASF (+ BNR para los EMT)CNBNBSLatvijas BankaMFSA
PlazosNo datable: sin vía de presentación (6–9 meses una vez que la OUG esté en vigor)9–18 meses3–9 meses6–9 meses9–18 meses
Cap. mín.50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase
Año 1 todo incluido (legal + implementación)100.000 €–220.000 €200k €–475k €40k €–85k €60.000 €–375.000 €535.000 €–1,15 millones de €
Impuesto de sociedades16% · 1% micro hasta 100.000 €21%21% / 10% pequeñas0% retenido / 20% distribuido35% nominal (~5% efectivo vía devoluciones)
Presencia localModeradoAltoModeradoAltoAlto
Pasaporte europeo de la UE
Situación FATFFavorable (MONEYVAL 2023)Fuera de las listasFuera de las listasFuera de las listasIncluida en la lista gris en 2021, retirada en junio de 2022
Ideal paraOperadores atentos a los costes que pueden esperar una fecha de entrada que nadie puede todavía precisarOperadores que necesitan una vía abierta y que conceda autorizaciones hoyReferente regional de costesCon conciencia de costes; sustancia económica bálticaPercepción institucional; sensible para la marca

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La República Checa es la alternativa directa más próxima en cuanto a régimen de capital y alcance del pasaporte y, a diferencia de Rumanía, ya está concediendo autorizaciones. No es la opción más económica: su horquilla del Año 1 es aproximadamente el doble que la de Rumanía y su ciclo de autorización es más largo. El diferencial fiscal de 5 puntos porcentuales (Rumanía 16% frente a República Checa 21%) supone un ahorro operativo recurrente; la ausencia de cualquier vía rumana de presentación de documentos es la diferencia decisiva.

Para fundadores sin presencia en Rumanía y con presión por disponer de una autorización, Chequia supera hoy a Rumanía en ejecución, porque en Rumanía no es posible presentar solicitud alguna.

El tipo del 0% sobre beneficios no distribuidos que anuncia Letonia resulta estructuralmente atractivo para operadores de alto crecimiento que pretendan retener los beneficios en lugar de distribuirlos, pero Letonia grava los beneficios distribuidos al 20%, de modo que, una vez iniciadas las distribuciones, el tipo efectivo letón supera el 16% de Rumanía.

Entre Eslovaquia y Rumanía, la elección depende de la presencia ya existente más que de los fundamentos del marco normativo; ambas jurisdicciones son muy similares en la mayoría de las dimensiones. Malta es la opción institucional: la autorización maltesa tiene un peso de marca distinto en las conversaciones con clientes que cualquier jurisdicción de la categoría Cost-Leader, a un coste sensiblemente mayor.

Cuándo Rumanía es la elección correcta

Elija Rumanía si:

  • El impuesto de sociedades del 16% es un factor material en la economía unitaria de su negocio, no un extra prescindible
  • Puede esperar una fecha de autorización que nadie puede aún nombrar: el reglamento no estaba adoptado a , y el plazo es esa fecha de adopción más seis a nueve meses
  • Ya cuenta con operaciones de ingeniería en Rumanía o tiene intención de crearlas (la economía de personal exigida por DORA juega a su favor)

Considere alternativas si:

  • Debe disponer de una autorización en una fecha concreta: elija la República Checa, que está abierta y concediendo licencias, o Chipre / Malta para una mayor certeza procedimental
  • Su base de clientes o sus canales de distribución se concentran en otro Estado miembro de la UE: obtenga el pasaporte desde donde residen sus operaciones
  • El peso institucional de la marca en las conversaciones con clientes es crítico: Malta proyecta una imagen distinta a la de cualquier jurisdicción de bajo coste
  • La tributación del 0% sobre beneficios no distribuidos es estructuralmente importante: considere Letonia o Estonia

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Errores habituales en las solicitudes de Rumanía

Las solicitudes de CASP bajo MiCA en Rumanía fracasan o se estancan por las mismas razones por las que fracasan las solicitudes MiCA en cualquier lugar: carencias de sustancia económica, debilidad AML, infradotación de recursos ICT y atajos en el gobierno corporativo. Rumanía añade dos modos de fallo específicos de la jurisdicción: tratar la OUG 10/2025 como la ordenanza de transposición de MiCA (no lo es, es la alineación con AML/TFR) y subestimar el tiempo hasta la adopción de la OUG al presupuestar los plazos de autorización.

  • Tratar la OUG 10/2025 como la ordenanza de aplicación de MiCA. La OUG 10/2025 (Monitorul Oficial n. º 225 de 13 de marzo de 2025) alinea las disposiciones rumanas de AML y de la Travel Rule con el marco de la UE. No designa a la ASF como autoridad competente para la autorización de CASP conforme a MiCA, ni la faculta para conceder tales autorizaciones. La OUG de aplicación de MiCA es un instrumento distinto, redactado por el Ministerio de Finanzas Públicas en mayo de 2025 y examinado en primera lectura por el Gobierno el 2 de abril de 2026, pero aún no publicado en el Monitorul Oficial.[4] Presentar una «solicitud MiCA» ante la ASF antes de que la OUG de aplicación esté en vigor es un esfuerzo inútil.
  • Subestimar el tiempo hasta la adopción de la OUG al planificar los plazos de autorización. El plazo de autorización de 6–9 meses comienza a contar únicamente desde la fecha en que la OUG entra en vigor y se publica la regulación secundaria de la ASF. A fecha de , no se cumple ninguna de las dos condiciones. Considere como fecha realista más temprana de concesión: (fecha de adopción de la OUG) + 30–60 días para el Reglamento de la ASF + 6–9 meses para el ciclo de autorización. Los operadores que planifiquen una concesión en el cuarto trimestre de 2026 deberían presupuestar el segundo trimestre de 2027 en su lugar.
  • Plantillas genéricas de AML y de la Travel Rule tomadas de otras jurisdicciones de la UE. La ASF comparará el expediente con la Ley 129/2019 (modificada por la Ley 86/2025 y la OUG 10/2025) artículo por artículo. El lenguaje AML genérico de la UE es el motivo más frecuente de prórrogas por requerimientos de información durante la evaluación sustantiva. El error habitual es presentar un «manual AML de MiCA de la UE»: el regulador quiere un manual AML rumano que cumpla con MiCA, no al revés.
  • Administradores fiduciarios y sustancia económica de buzón. La revisión inter pares de ESMA de sobre una autorización de CASP de la MFSA es ya el punto de referencia operativo en todas las autoridades nacionales competentes.[18] Los administradores fiduciarios sin función operativa, los acuerdos de «compliance como servicio» sin presencia rumana identificable y los umbrales de plantilla cumplidos solo sobre el papel no superarán la prueba de sustancia económica de la ASF. Los solicitantes con experiencia sobredimensionan su plantilla en Rumanía durante los primeros 12 meses y la consolidan más adelante.
  • Dotar de recursos insuficientes al programa de ICT y DORA. El proyecto de OUG rumana condiciona la autorización a la certificación técnica previa de ADR, que se solapa sustancialmente con los artículos 5–14 de DORA (gestión del riesgo de ICT). Los solicitantes que tratan el ICT como algo secundario —notificación de incidentes externalizada, ausencia de registro de riesgos de ICT de terceros, pruebas de penetración sin verificar— no superarán la evaluación sustantiva de la ASF en el pilar de ICT, por muy sólido que sea el resto del expediente.
  • Presentación de documentos cerca del plazo transitorio del 1 de julio de 2026 sin estatus de grandfathering. La comunicación supervisora de ESMA de advierte expresamente a las NCA de que las presentaciones “de última hora” próximas al plazo deben tratarse “con considerable cautela”.[13] Los operadores que confiaron en el régimen transitorio del artículo 143(3) para seguir operando mientras ASF tramitaba un expediente presentado tarde debían esperar que ASF aplicara esta advertencia de forma literal: el regulador no estaba sometido a presión a nivel de la UE para acelerar.

Preguntas frecuentes

Elegibilidad y enfoque

Rumanía está dentro del marco de MiCA, el reglamento es directamente aplicable desde el 30 de diciembre de 2024, pero a fecha de ningún CASP rumano está autorizado, porque la ordenanza nacional de aplicación que designa a la ASF como autoridad competente todavía no se ha publicado en el Monitorul Oficial. El proyecto de OUG fue examinado en primera lectura por el Gobierno el 2 de abril de 2026 y se encuentra en revisión formal.[4] Hasta que la OUG entre en vigor y la ASF publique su reglamento de aplicación, no puede concederse ninguna autorización rumana de CASP conforme a MiCA.

Una autorización rumana de CASP bajo MiCA otorga plenos derechos de pasaporte europeo en régimen de libre prestación de servicios y de libertad de establecimiento en los 27 Estados de la UE conforme a MiCA, artículos 65–66.[1] La autoridad nacional competente de origen (ASF) notifica previamente a las autoridades nacionales competentes de acogida; la autoridad de acogida no puede impedir el pasaporte. Fuera del EEE se aplican las reglas habituales: la normativa local de criptoactivos de cada jurisdicción ajena al EEE rige su actividad en ese territorio, y podría necesitar una autorización independiente o acogerse a las exenciones de reverse solicitation donde existan.

No. MiCA, artículo 2(4), excluye los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros, por lo que una autorización rumana de CASP bajo MiCA no cubre los valores tokenizados ni los tokens de activos del mundo real que sean valores. Una acción, bono o participación de fondo tokenizada está regulada por MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858), supervisada en Rumanía por la ASF bajo el régimen de valores, y no bajo MiCA.

Las Directrices de ESMA sobre la calificación de los criptoactivos como instrumentos financieros marcan el límite.[7] Cuando el objetivo es una participación de fondo tokenizada, la vía pasa por el licenciamiento de fondos y no por una solicitud CASP.

Proceso y plazos

El plazo realista de principio a fin es de 6–9 meses desde el inicio de la preparación hasta la concesión, condicionado a que la OUG nacional esté en vigor en el momento de la presentación. Los plazos legales del artículo 63 de MiCA (25 días hábiles de comprobación de integridad + 40 días hábiles de evaluación sustantiva) se prolongan con frecuencia por suspensiones del cómputo derivadas de solicitudes de información.[1] Añada 30–60 días desde la adopción de la OUG hasta la publicación del Reglamento de la ASF, más 60–120 días por la ventana de supervisión de ESMA del artículo 143(3) más allá del 1 de julio de 2026.

El rumano es el idioma por defecto para las presentaciones ante la ASF. Los documentos de apoyo (estados financieros auditados, políticas del grupo, contratos con proveedores) pueden presentarse en inglés con traducción jurada al rumano cuando la ASF lo solicite. El formulario de solicitud, los dictámenes jurídicos de derecho rumano y los contratos sujetos a derecho rumano deben estar en rumano. La traducción supone una carga operativa, pero rara vez constituye una restricción determinante: la mayoría de los solicitantes contrata asesoría jurídica rumana para los componentes de derecho local y utiliza la documentación existente en inglés para todo lo demás.

Costes y capital

50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase del anexo IV de MiCA, o el 25% de los gastos generales fijos del ejercicio anterior, la cifra que sea mayor.[1] Clase 1 (asesoramiento, recepción y transmisión de órdenes, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia): 50.000 €. Clase 2 (custodia, exchange): 125.000 €. Clase 3 (plataforma de negociación): 150.000 €. La prueba del «25% de los gastos generales fijos» suele activarse a medida que el negocio crece: la mayoría de los CASP de tamaño medio mantienen entre 350.000 € y 750.000 € de fondos propios para satisfacer las expectativas de las pruebas de resistencia del supervisor. Los fondos propios deben estar compuestos exclusivamente por CET1 conforme a los artículos 26–30 del Reglamento (UE) 575/2013.

Dos cifras, no una. El coste legal en el año 1 es únicamente la tasa de registro del ONRC de 100 €–300 €: aún no se ha fijado ninguna tasa de autorización de la ASF ni tasa de certificación ADR. La implantación típica, presupuestada caso por caso, se sitúa entre 100.000 € y 220.000 € según la categoría de servicio, sin incluir el capital mínimo.

El coste recurrente anual se sitúa entre 60.000 € y 120.000 €, más la tasa de supervisión mensual propuesta por la ASF del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada (equivalente a ~6% anualizado sobre los ingresos brutos, exigible con independencia de la rentabilidad). La tasa del 0,5% es inusual entre las jurisdicciones MiCA de la UE: la mayoría aplica tasas de supervisión anuales fijas.

Modélelo como un coste operativo fijo desde el primer día. La tasa fija de autorización en RON depende de la normativa secundaria de la ASF, aún no publicada.

Transición y perspectivas

Antes del 30 de diciembre de 2024, los proveedores rumanos operaban bajo un régimen de notificación ante la ONPCSB: se registraban como entidades obligadas conforme a la Ley 129/2019, sin supervisión sustantiva prudencial o de conducta. El artículo 30^1 de la Ley 129/2019 había previsto una autorización conjunta del Ministerio de Finanzas y la ADR, pero la Decisión de Gobierno de desarrollo nunca llegó a dictarse.

OUG 10/2025 (13 de marzo de 2025) derogó el artículo 30^1 y sustituyó la terminología «proveedor de moneda virtual» por «proveedor de servicios de criptoactivos».[10] Los proveedores notificados antes del 30 de diciembre de 2024 podían acogerse al régimen transitorio del artículo 143(3) hasta el 1 de julio de 2026.

El período transitorio de MiCA en Rumanía finalizó el 1 de julio de 2026, el máximo de 18 meses previsto en MiCA, artículo 143(3). Los proveedores existentes notificados ante la ONPCSB deben contar con una autorización CASP concedida conforme a MiCA en esa fecha o bien cesar de forma ordenada sus servicios en la UE, con transferencia de los activos de clientes a un CASP autorizado o a monederos autocustodiados.[13][14]

La declaración de ESMA de abril de 2026 es explícita: toda entidad que preste servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin autorización después del 1 de julio de 2026 infringe el Derecho de la UE.

El proyecto de OUG rumana establece un procedimiento simplificado al amparo de MiCA, artículo 143(6), para los proveedores preexistentes que soliciten la autorización MiCA: un expediente de solicitud reducido que reconoce el registro previo ante la ONPCSB, la evaluación de compatibilidad de la ASF y la decisión dentro de los plazos ordinarios del artículo 63. Las Q&A de ESMA de octubre de 2024 confirman que «simplificado» significa un reconocimiento procedimentalmente agilizado de los documentos societarios, no un estándar sustantivo inferior.[7] Los requisitos del artículo 62 en materia de AML, gobernanza, recursos prudenciales e ICT/DORA se aplican íntegramente.

Compliance e informes

Sí. El Reglamento sobre la resiliencia operativa digital (Reglamento (UE) 2022/2554) es directamente aplicable a los CASP rumanos desde el 17 de enero de 2025.[2] La gestión del riesgo ICT, la notificación de incidentes (incidentes graves en un plazo de 4 horas desde su clasificación), las pruebas de resiliencia operativa digital y la gestión del riesgo ICT de terceros, incluida la presentación anual del Registro de Información, se aplican ya, no tras la autorización MiCA. La OUG 14/2026 (marzo de 2026) establece el marco supervisor rumano con sanciones de hasta 23 millones RON o el 10% del volumen de negocio anual.[12]

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Referencias

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  1. Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los mercados de criptoactivos (MiCA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
  2. Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
  3. Ministerul Finanțelor, Proiect de OUG privind reglementarea serviciilor de criptoactive, consultare publică, mfinante.gov.ro, consultado en .
  4. Guvernul României, INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate pe agenda ședinței a Guvernului României din 2 aprilie 2026, gov.ro, consultado en .
  5. Monitorul Oficial al României, Índice de búsqueda, Partea I (verificación de estado, OUG de aplicación de MiCA), monitoruloficial.ro, consultado en .
  6. Autoritatea de Supraveghere Financiară, Comunicare privind reglementarea piețelor de criptoactive în România, asfromania.ro, consultado en .
  7. Autoridad Europea de Valores y Mercados, Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA), medidas de nivel 2/3, Q&As y Registro provisional de MiCA, esma.europa.eu, consultado el .
  8. Autoridad Europea de Valores y Mercados, Lista de autoridades competentes designadas en virtud del artículo 93 del Reglamento (UE) 2023/1114, esma.europa.eu, consultado en .
  9. Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos (Travel Rule / TFR), eur-lex.europa.eu, consultado en .
  10. Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 10/2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019, Partea I nr. 225 din 13 martie 2025, legislatie.just.ro, consultado en .
  11. Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 71/2025, transpunerea Directivei (UE) 2023/2226 (DAC8), legislatie.just.ro, consultado en .
  12. Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 14/2026 privind implementarea Regulamentului (UE) 2022/2554 (DORA), legislatie.just.ro, consultado en .
  13. Autoridad Europea de Valores y Mercados, Declaración sobre las medidas transitorias de MiCA, diciembre de 2025, esma.europa.eu, consultado en .
  14. Autoridad Europea de Valores y Mercados, Statement on the end of transitional periods under MiCA, ESMA75-113276571-1679, 17 de abril de 2026, esma.europa.eu, consultado en .
  15. Agenția Națională de Administrare Fiscală, Codul fiscal, Legea 227/2015 (texto consolidado, actualizaciones de 2026), static.anaf.ro, consultado en .
  16. Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 89/2025 (“trenuleț”), Partea I nr. 1203 din 24 decembrie 2025, legislatie.just.ro, consultado en .
  17. Agenția Națională de Administrare Fiscală, Comunicate privind impozitarea veniturilor din transferul de criptomonede, anaf.ro, consultado en .
  18. European Securities and Markets Authority, Peer Review Report on the Maltese Financial Services Authority CASP authorisation, julio de 2025, esma.europa.eu, consultado en .
  19. Banca Națională a României, Comunicări privind activele cripto și DORA, bnr.ro, consultado en .
  20. Consejo de Europa, MONEYVAL, Informe de Evaluación Mutua, Rumanía, 2023, coe.int, consultado en .
  21. Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1624 (AMLR) y Reglamento (UE) 2024/1620 (AMLA), eur-lex.europa.eu, consultado en .