¿Por qué elegir Rumanía para el licenciamiento de criptoactivos?
Rumanía ofrecería una vía CASP MiCA con uno de los tipos estándar del impuesto de sociedades relativamente bajos de la UE (16%), una plantilla ICT considerable (unos 208.000 especialistas ICT empleados en 2025, según Eurostat),[22] el pasaporte en todo el EEE una vez que exista una autorización rumana y un umbral moderado de sustancia económica. La única restricción vinculante es que no existe vía para presentar la solicitud: a fecha de no hay ninguna autoridad competente rumana designada, no pueden presentarse solicitudes y ningún CASP rumano está autorizado, por el motivo expuesto más abajo en Marco regulatorio. Islandia, Liechtenstein y Noruega también quedan cubiertos: MiCA se incorporó al Acuerdo EEE mediante la Decisión del Comité Mixto del EEE 41/2025 (con efecto desde el 24 de junio de 2025), y el registro de ESMA incluye entidades con Estado miembro de origen en cada uno de los tres.[24][23]
Pasaporte MiCA una vez obtenida la autorización
Una vez que Rumanía designe una autoridad competente, un CASP autorizado en Rumanía podría prestar sus servicios en todo el EEE (los 27 Estados de la UE más Islandia, Liechtenstein y Noruega) mediante el pasaporte europeo, conforme a MiCA, artículos 59(7) y 65, sin necesidad de licencias nacionales separadas.[1][24] El CASP notifica a su autoridad competente de origen (la ASF según el proyecto de ordenanza), que transmite la notificación en un plazo de 10 días hábiles a los puntos de contacto únicos de los Estados miembros de acogida, a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) y a la Autoridad Bancaria Europea; los servicios pueden comenzar desde la recepción de esa comunicación o, a más tardar, a partir del 15.º día natural posterior a la notificación.[1] El Registro MiCA provisional de ESMA constituye prueba pública de la autorización. El pasaporte MiCA cubre solo los servicios para los que el CASP está autorizado, de entre los 10 servicios de criptoactivos enumerados en el artículo 3: custodia, exchange, plataforma de negociación, ejecución, asesoramiento, gestión de carteras, transferencia y otros. Las entidades acogidas al grandfathering que operaban al amparo del artículo 143 no tenían derechos de pasaporte; el pasaporte solo se activa con la autorización plena.
Impuesto de sociedades del 16%: uno de los tipos nominales más bajos de la UE
Rumanía grava los beneficios societarios al 16%, uno de los tipos generales más bajos de la UE, junto con Bulgaria (10%) y Chipre (15% desde el ).[15] Un CASP rumano podría pagar el impuesto del 1% para microempresas sobre ingresos de hasta €100.000 (tipo establecido por OUG 89/2025 desde el ) solo si cumple las condiciones del Código Fiscal para microempresas y su actividad no pertenece a una categoría excluida del sector financiero.[16] Un CASP cuya facturación supere €100.000 sale del régimen.
A diferencia de Malta, cuyo tipo nominal del 35% baja a un ~5% efectivo solo mediante un complejo mecanismo de devolución, en Rumanía el tipo nominal es el tipo que se paga.
Un equipo de ingeniería considerable
Rumanía cuenta con una reserva considerable de talento tecnológico, unos 208.000 especialistas ICT empleados en 2025 frente a los 779.000 de Polonia y los 248.000 de Chequia,[22] concentrada en Bucarest, Cluj-Napoca, Iași y Timișoara. Para las operaciones de criptoactivos cuya autorización depende de una capacidad demostrable en ICT y en el Reglamento sobre la resiliencia operativa digital (DORA), esto supone una ventaja estructural: la sustancia económica es realmente alcanzable, no una construcción nominal.
El inglés se utiliza ampliamente en el sector de las TI, y el huso horario (EET, UTC+2) se alinea tanto con Londres como con el Golfo, un detalle relevante para la atención a clientes institucionales.
El lugar de Rumanía entre los países de la UE con menores costes bajo MiCA
En el conjunto comparativo de Jagelski & Partners, Rumanía forma parte del grupo EU MiCA Cost-Leaders junto con Estonia, Letonia, la República Checa, Eslovaquia, Lituania y Polonia. Dentro de ese grupo, el 16% de Rumanía es el tipo general del impuesto de sociedades más bajo entre los Estados que gravan el beneficio a medida que se obtiene, mientras que Estonia y Letonia solo gravan el beneficio distribuido, lo que puede resultar más barato para una empresa que reinvierte; el régimen de microempresas puede dar a un operador en fase inicial que cumpla los requisitos una ventaja en el primer año. A diferencia de la República Checa, con 12 entidades en el registro provisional de ESMA (edición del 24 de septiembre de 2026),[23] Rumanía no tiene ninguno, la asimetría que enmarca cualquier decisión de constitución en el tercer trimestre de 2026.
Marco regulatorio
El marco CASP de Rumanía se basa en el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), directamente aplicable desde que el régimen de proveedores de servicios de criptoactivos entró en vigor el . La OUG nacional de aplicación, redactada por el Ministerio de Finanzas Públicas y publicada para consulta pública en ,[3] fue examinada en primera lectura por el Gobierno el [4], pero no se ha publicado en el Monitorul Oficial a fecha de .[5][39]
Definición: autorización MiCA CASP
Una autorización MiCA CASP es la licencia válida en toda la UE concedida en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114 para uno o varios de los 10 servicios de criptoactivos enumerados en el artículo 3(1)(16). En Rumanía, la autoridad propuesta como competente en el proyecto de ordenanza es la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), y se propone al Banca Națională a României para la emisión de tokens de dinero electrónico y los servicios de criptoactivos prestados por bancos; ninguna de las dos designaciones está en vigor. La autorización conlleva derechos de pasaporte europeo en toda la UE conforme a los artículos 59(7) y 65.
Estructura propuesta de doble regulador: ASF y BNR
La Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) es la autoridad competente principal que el proyecto de OUG designaría para los CASP, los emisores de Asset-Referenced Token (ART) y los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos, y actuaría como punto de contacto único de Rumanía con ESMA.[6] Según el proyecto, la Banca Națională a României (BNR) mantendría la supervisión de la emisión de E-Money Token (EMT) por parte de entidades de crédito y de Entidades de Dinero Electrónico autorizadas (EMI), así como de los servicios de criptoactivos prestados dentro de bancos supervisados, y sería el punto de contacto único de Rumanía con la Autoridad Bancaria Europea (EBA); las decisiones de la ASF serían impugnables en un plazo de 30 días ante el Tribunal de Apelación de Bucarest.
Las instituciones de apoyo rodean a las dos autoridades principales. El Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB) es la Unidad de Inteligencia Financiera y el supervisor AML de Rumanía; la Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) administra la comunicación de información conforme a DAC8/CARF; la Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR) aprobaría técnicamente con carácter previo los sistemas informáticos de los CASP conforme al proyecto de ordenanza no adoptado;[3] el Directoratul Național de Securitate Cibernetică (DNSC) coordina la ciberseguridad nacional en el marco de DORA.
La capa MiCA
El Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) entró en vigor el . El régimen de emisores de ART/EMT se aplica desde el ; el régimen CASP, desde el .[1] MiCA es directamente aplicable en Rumanía sin transposición nacional: la función de la OUG de aplicación consiste en designar las autoridades competentes, establecer normas procedimentales y crear infracciones administrativas nacionales, no en reproducir el propio MiCA.
Las medidas de nivel 2 y nivel 3 de ESMA (RTS, ITS, directrices, preguntas y respuestas) se seguirán publicando a lo largo de 2026; el requisito de formato iXBRL para los white paper de criptoactivos se aplica desde el .[7]
Legislación nacional de aplicación
El proyecto de Ordonanță de Urgență privind reglementarea serviciilor de criptoactive (“Proyecto de OUG MiCA”) fue publicado para consulta pública por el Ministerio de Finanzas Públicas el .[3] El Gobierno de Rumanía examinó la OUG en primera lectura el , según el comunicado de gov.ro de esa fecha.[4] La OUG no se había publicado en el Monitorul Oficial a fecha del , por lo que Rumanía, al igual que Polonia, carece de una ley nacional habilitante de MiCA en vigor.[8]
En ocasiones se agrupa a Bulgaria con ellas, y no debería ser así: su Ley de mercados de criptoactivos se publicó en el Boletín del Estado n. 54, de , y está en vigor desde el .
Ya están en vigor las ordenanzas nacionales conexas: OUG 10/2025 (alineación con AML/TFR, Monitorul Oficial nr. 225 de );[10] OUG 71/2025 (transposición de DAC8);[11] OUG 14/2026 (reglamento de aplicación de DORA).[12] Los comentarios del sector suelen confundir la OUG 10/2025 con la OUG de aplicación de MiCA: son instrumentos distintos con ámbitos distintos.
Historial regulatorio
Antes del , la legislación rumana estableció un régimen de autorización para los proveedores de moneda virtual y de monederos digitales en virtud del artículo 30^1 de la Ley 129/2019, que debía ser administrado por una comisión especializada dentro del Ministerio de Finanzas conjuntamente con la Autoritatea pentru Digitalizarea României (ADR). La Decisión de Gobierno de desarrollo nunca se emitió, por lo que en la práctica los proveedores operaban únicamente sobre la base de una notificación al ONPCSB, registrándose como sujetos obligados en el marco AML sin ninguna supervisión prudencial o de conducta sustantiva. El procedimiento de autorización conjunta del Ministerio de Finanzas permaneció inactivo durante todo el período 2020–2024. Posteriormente, la OUG 10/2025 derogó el artículo 30^1 y sustituyó la terminología de «proveedor de moneda virtual» por «proveedor de servicios de criptoactivos», atribuyendo la supervisión AML de los CASP a la ASF (o al BNR en el caso de proveedores bancarios y EMI) y ampliando las obligaciones de la Travel Rule y de los monederos autocustodiados en virtud del Reglamento (UE) 2023/1113.[10]
A fecha de , la Înalta Curte de Casație și Justiție no ha dictado una resolución de referencia que reconozca los activos virtuales como bienes; en la Decisión núm. 34/2021 el Tribunal se abstuvo de pronunciarse sobre la calificación jurídica de las criptomonedas, y la doctrina rumana ha abordado hasta ahora las pretensiones relativas a criptoactivos mediante analogías generales de Derecho civil, y no a partir de una definición legal.
Rumanía participa en MONEYVAL, el organismo regional de tipo FATF para Europa, y es miembro desde la creación del organismo; su informe de evaluación mutua más reciente se adoptó el y se publicó el , y tras un informe de seguimiento publicado el Rumanía sigue en el seguimiento reforzado de MONEYVAL.[20][35]
Novedades regulatorias recientes
- . Declaración pública de ESMA sobre el fin del período transitorio. Los proveedores no autorizados deben dejar de inmediato de hacer onboarding de nuevos clientes de la UE y cesar toda actividad de marketing y captación, y limitar sus servicios a la venta o transferencia de criptoactivos, la reasignación de activos o el cierre de posiciones.[37]
- . Declaración de ESMA sobre el fin de los períodos transitorios de MiCA. ESMA confirma que, después del , toda entidad que preste servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin una autorización MiCA (o un estatus admisible del artículo 60) incumple el Derecho de la UE y debe dejar de ofrecer dichos servicios.[1][14]
- . El Gobierno examina en primera lectura el proyecto de OUG sobre MiCA. La ordenanza de aplicación que designa a la ASF como autoridad competente y establece las normas procedimentales para la autorización de los CASP rumanos se debatió en la reunión del Gobierno de 2 de abril de 2026 en primera lectura («primă lectură»); desde entonces no ha sido adoptada.[4][39]
- . La OUG 14/2026 aplica DORA en el derecho rumano. Designa al BNR y a la ASF como autoridades competentes de DORA para las entidades financieras que supervisan; en el caso de los proveedores de servicios de criptoactivos, el artículo 46(d) de DORA atribuye esa función a la autoridad competente de MiCA, que Rumanía aún no ha designado.[12]
- . OUG 89/2025 establece un tipo único para microempresas. 1% desde el , dentro del límite de ingresos de €100.000 aplicable en 2026.[16]
- . La OUG 71/2025 implementa la comunicación de información DAC8. Un proveedor de servicios de criptoactivos obligado a comunicar información cuyo nexo de comunicación sea Rumanía presenta sus datos de 2026 ante la ANAF a más tardar el .[11][38]
- . Declaración de ESMA sobre las medidas transitorias de MiCA. Pide a las ANC que traten las solicitudes de autorización «de última hora» «con considerable cautela».[13]
- . La Ley 86/2025 modifica la Ley 129/2019 (AML). Refuerza las obligaciones AML y la comunicación de titularidad real, en previsión del AMLR de la UE.[32]
- . OUG 10/2025 alinea el régimen AML rumano con la Travel Rule de la UE. Deroga el artículo 30^1 de la Ley 129/2019; atribuye a ASF la supervisión AML de los servicios de criptoactivos del artículo 60 de MiCA prestados por los depositarios centrales de valores, empresas de inversión, operadores de mercado y gestores de fondos que supervisa, y designa a BNR y ASF supervisores de la Travel Rule para las entidades que cada uno supervisa.[10]
Solapamiento regulatorio
Tres regímenes se cruzan con el marco rumano de CASP bajo MiCA. DORA (Reglamento (UE) 2022/2554) es directamente aplicable desde el e impone a todo CASP autorizado conforme a MiCA obligaciones de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes, pruebas de resiliencia y riesgo ICT de terceros, aunque no a un proveedor que opere solo en régimen transitorio;[2][7] la OUG 14/2026 establece el marco supervisor rumano. El Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113) es directamente aplicable desde el e impone obligaciones de Travel Rule a toda transferencia de criptoactivos originada por un CASP, con independencia de su importe; ONPCSB ha publicado una directriz nacional de aplicación.[9] El AMLR de la UE (Reglamento (UE) 2024/1624) se aplica desde el y sustituirá gran parte de la actual arquitectura basada en directivas AML por un código normativo único; la Autoridad de la UE contra el Blanqueo de Capitales (AMLA) prevé su primer ciclo de supervisión directa en 2028, seis meses después de publicarse la lista seleccionada conforme al artículo 13(4).
Valores tokenizados y RWA
MiCA, artículo 2(4), excluye los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros, por lo que una autorización rumana de CASP conforme a MiCA no cubre los valores tokenizados ni los tokens de activos del mundo real que sean valores. Un valor tokenizado —una acción, un bono o una participación de fondo tokenizados— se regula conforme a MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858), y su supervisión en Rumanía corresponde a la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) bajo el régimen de valores y no bajo MiCA.
Las Directrices de ESMA sobre las condiciones y criterios para la calificación de criptoactivos como instrumentos financieros establecen ese límite.[7] Cuando el objetivo es una participación tokenizada de un fondo, la vía de estructuración pasa por la licencia de fondos y no por una solicitud de CASP, combinada con permisos de custodia de criptoactivos únicamente cuando el modelo operativo los requiera.
Transición regulatoria: del régimen de notificación ante la ONPCSB a la autorización CASP bajo MiCA
Rumanía ha notificado el período transitorio máximo de 18 meses previsto en MiCA, artículo 143(3), con una fecha límite improrrogable del .[36] Los proveedores que operaban bajo el régimen de notificación al ONPCSB anterior al 30 de diciembre de 2024 podían continuar sus actividades durante la ventana transitoria, pero no podían utilizar el pasaporte MiCA; para seguir atendiendo a clientes después de la fecha límite necesitaban una autorización CASP conforme a MiCA (sin vía rumana abierta, obtenida en otro Estado miembro y con pasaporte hacia Rumanía) o, en el caso de una entidad financiera admisible, una notificación conforme al artículo 60.[1]
El régimen anterior: notificación al ONPCSB en virtud de la Ley 129/2019
El marco anterior al 30 de diciembre de 2024 se expone en Marco regulatorio más arriba: los proveedores operaban únicamente sobre la base de una notificación al ONPCSB, hasta que la OUG 10/2025 derogó el artículo 30^1 de la Ley 129/2019 y los reclasificó como proveedores de servicios de criptoactivos.[10] El ONPCSB conserva su función como Unidad de Inteligencia Financiera de Rumanía; recibía notificaciones, pero nunca concedió autorizaciones.
El nuevo régimen: autorización CASP conforme a MiCA (ASF propuesta)
Desde el , el régimen de autorización de CASP de MiCA se aplica directamente. En Rumania, el proyecto de ordenanza designaría a la Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) como autoridad competente principal para la autorización de CASP, la autorización de emisores de ART y la supervisión de los Crypto ATM, mientras que la Banca Națională a României supervisaría la emisión de EMT y los servicios de criptoactivos prestados por canal bancario.[6] Hasta que dicha ordenanza y la normativa secundaria de la ASF estén ambas en vigor, ninguna autoridad rumana ostenta la competencia para conceder una autorización de CASP conforme a MiCA.[4]
El registro provisional de ESMA (edición del ) no incluye ninguna entidad con Rumanía como Estado miembro de origen. Recoge 357 entidades en todo el EEE, incluidas entidades financieras que notificaron conforme al artículo 60, con Alemania (95), Francia y los Países Bajos como principales Estados miembros de origen.[23]
Disposiciones transitorias y grandfathering
El artículo 143(3) de MiCA permite a los Estados miembros conceder a los proveedores que ya operaban antes del un período transitorio de hasta 18 meses durante el cual pueden seguir prestando servicios de criptoactivos conforme al derecho nacional.[1] Rumanía ha notificado a ESMA el período transitorio máximo de 18 meses, que finalizó el .[36] El proyecto de OUG nacional también preveía un procedimiento interno «fast-track» al amparo del artículo 143(6) (presentación del expediente en un plazo de 30 días desde la entrada en vigor de la OUG; autorización completa a más tardar el ), pero el retraso legislativo ha desbordado ese diseño, y el plazo vinculante fue la fecha límite del fijada a escala de la UE.
Lo que se mantuvo durante la transición: los proveedores preexistentes siguieron operando bajo el régimen heredado de notificación a la ONPCSB junto con la Ley 129/2019 modificada (actualizada por la OUG 10/2025 en materia de cumplimiento de la Travel Rule). Lo que cambió: sin pasaporte europeo MiCA, sin uso de la denominación «CASP» conforme al MiCA, artículo 3(1)(15), y obligaciones plenas de la Travel Rule desde el 30 de diciembre de 2024. DORA no alcanzaba por esa vía a un proveedor en régimen transitorio; se aplica una vez que el CASP es autorizado conforme a MiCA.[7]
Mecanismo de conversión (artículo 143(6))
El proyecto de OUG rumano preveía un procedimiento simplificado al amparo de MiCA, artículo 143(6), para los proveedores preexistentes: un expediente de solicitud reducido que reconocía el registro previo ante la ONPCSB, una evaluación de compatibilidad por parte de la ASF y una decisión dentro de los plazos ordinarios del artículo 63. El artículo 143(6) solo permite dicho procedimiento para solicitudes presentadas entre el y el . Ninguna autoridad rumana podía recibir una solicitud en ese período, por lo que la vía se ha cerrado. Incluso cuando un Estado miembro la utilizó, la autoridad tenía que confirmar que se cumplían los requisitos de autorización y de funcionamiento de MiCA antes de conceder la autorización.[1]
«Simplificado» habría significado un reconocimiento procedimentalmente ágil de los documentos societarios y de la información sobre titularidad real que ya obran en poder de la ONPCSB; no habría reducido la carga sustantiva de construir un programa de compliance a la altura de MiCA.
Plazos clave
| Hito | Fecha | Impacto |
|---|---|---|
| Entró en vigor el régimen CASP de MiCA (en toda la UE) | Todos los nuevos operadores deben contar con autorización MiCA, o con el estatus del artículo 60 si son entidades financieras admisibles, para prestar servicios de criptoactivos en la UE.[1] | |
| Régimen de notificación ante ONPCSB cerrado a nuevos entrantes | Los nuevos proveedores no pueden acogerse al marco anterior. | |
| Norma de viaje de la UE aplicada | Todas las transferencias originadas por un CASP incluyen la información del ordenante/beneficiario con independencia del importe.[9] | |
| DORA aplicaba | Obligaciones completas de gestión del riesgo ICT, notificación de incidentes y resiliencia para las entidades financieras, incluido un CASP una vez autorizado conforme a MiCA.[2] | |
| OUG 10/2025 (alineación AML/TFR) en vigor | Derogado el artículo 30^1 de la Ley 129/2019; ASF obtiene la supervisión AML de los servicios de criptoactivos del artículo 60 prestados por las entidades que supervisa; BNR y ASF son designados supervisores de la Travel Rule.[10] | |
| Revisión en primera lectura del proyecto de OUG sobre MiCA en el Gobierno | Solo primera lectura; desde entonces la ordenanza no ha sido adoptada.[4] | |
| El período transitorio de MiCA en Rumanía ha finalizado | Los operadores que no cuenten con una autorización MiCA concedida ni un estatus admisible del artículo 60 deben cesar sus servicios en la UE.[1][13][14] | |
| Se aplica el AMLR de la UE | Un código normativo AML único sustituye la arquitectura basada en directivas.[21] | |
| Primer ciclo de supervisión directa de AMLA | Previsto para 2028 | Comienza seis meses después de publicarse la lista seleccionada; la primera selección se inicia a más tardar el según el artículo 13(4) del AMLAR. |
Implicaciones prácticas
Para tres perfiles de operador, las implicaciones divergen notablemente. Los proveedores rumanos con grandfathering (notificación activa ante la ONPCSB anterior al 30 de diciembre de 2024) perdieron su base jurídica el , cuando el período transitorio del artículo 143(3) finalizó sin que existiera ninguna vía rumana de autorización: ahora deben cesar sus servicios en la UE o volver a autorizarse en otro Estado miembro y ejercer el pasaporte europeo hacia Rumanía (una entidad financiera admisible podría, en cambio, notificar conforme al artículo 60).[1] Los operadores greenfield sin presencia en Rumanía no pueden obtener una autorización rumana a septiembre de 2026: la ASF no puede concederla hasta que la OUG esté en vigor, y el procedimiento simplificado del artículo 143(6), abierto solo a solicitudes presentadas hasta el 1 de julio de 2026, se cerró sin que hubiera una autoridad rumana que lo aplicara; su vía hacia los clientes rumanos es una autorización en otro Estado miembro y el pasaporte, como en el tercer perfil.[1] Los CASP ya autorizados en otro Estado miembro de la UE pueden acceder a Rumanía mediante el pasaporte europeo conforme a MiCA, artículo 65, sin necesidad de una autorización rumana separada; la autoridad de origen transmite la notificación al punto de contacto único de acogida, que Rumanía aún no ha designado (la ASF según el proyecto de ordenanza).
Por ahora, el retraso de la OUG implica que Rumanía no puede ser la jurisdicción de origen de elección para los nuevos entrantes que busquen la autorización MiCA en el H2 2026; esa elección recae en República Checa, Lituania, Malta o Chipre, y Rumanía no admite ninguna previsión de plazos hasta que se adopte la ordenanza.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
Una autorización CASP conforme a MiCA cubre cualquier combinación de los 10 servicios de criptoactivos definidos en el artículo 3(1)(16) del Reglamento (UE) 2023/1114. Los solicitantes seleccionan los servicios que pretenden prestar, y la autoridad competente, que según el proyecto de ordenanza no adoptado sería la ASF, autoriza esos servicios concretos. La emisión de fichas referenciadas a activos (ART) constituye una autorización independiente de la misma autoridad; la emisión de fichas de dinero electrónico (EMT) queda reservada a las entidades de crédito autorizadas y a las entidades de dinero electrónico (EMI) supervisadas por el BNR.
Actividades cubiertas
Los 10 servicios de criptoactivos regulados por MiCA, cada uno vinculado a MiCA, artículo 3(1)(16) y a su clase de capital:
Para los CASP de MiCA, los importes indicados son los umbrales por clase del anexo IV. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
- Custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(a)). El CASP posee las claves privadas o controla el acceso a los criptoactivos de los clientes. Se aplica a exchanges de criptoactivos, custodios y proveedores de monederos que ofrecen servicios de salvaguarda. Umbral de clase del anexo IV: 125.000 € (Clase 2).
- Operación de una plataforma de negociación de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(b)). El CASP gestiona un sistema multilateral que reúne intereses de compra y de venta de terceros. Se aplica a los exchanges centralizados y a las plataformas de libro de órdenes. Umbral de clase del anexo IV: 150.000 € (Clase 3).
- Exchange de criptoactivos por fondos (artículo 3(1)(16)(c)). El CASP compra y vende criptoactivos contra dinero fiat utilizando capital propio. Se aplica a brókeres, mesas OTC y servicios de exchange por fiat. Umbral de clase del anexo IV: 125.000 € (Clase 2).
- Exchange de criptoactivos por otros criptoactivos (artículo 3(1)(16)(d)). El CASP compra y vende criptoactivos contra otros criptoactivos utilizando capital propio. El mismo umbral mínimo de capital de Clase 2.
- Ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(e)). El CASP celebra acuerdos por cuenta de clientes para comprar, vender o suscribir criptoactivos. Se aplica a los brókeres de ejecución; recibir una orden y transmitirla a otra parte para su ejecución es el servicio distinto de recepción y transmisión. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
- Colocación de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(f)). El CASP comercializa criptoactivos de nueva emisión entre compradores identificados. Se aplica a los agentes de colocación y a los aseguradores de la emisión. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
- Recepción y transmisión de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(g)). El CASP recibe las órdenes y las transmite a otro CASP para su ejecución. Aplicable a los brókers introductores. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
- Asesoramiento sobre criptoactivos (artículo 3(1)(16)(h)). El CASP formula recomendaciones personalizadas. Se aplica a los asesores. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
- Prestación de gestión de carteras de criptoactivos (artículo 3(1)(16)(i)). El CASP gestiona carteras de forma discrecional. Se aplica a los gestores de criptoactivos. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
- Prestación de servicios de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3(1)(16)(j)). El CASP transfiere criptoactivos entre direcciones o cuentas por cuenta del cliente. Se aplica a los operadores de transferencias de cripto de tipo pago. Umbral de clase del anexo IV: 50.000 € (Clase 1).
Qué no requiere registro
- Servicios totalmente descentralizados sin proveedor identificable. La exclusión de MiCA en virtud del considerando 22 abarca los servicios de criptoactivos prestados “de forma totalmente descentralizada y sin intermediario alguno”. El límite es objeto de controversia; la posición de ESMA es que toda persona física o jurídica que ejerza un “control o influencia suficiente” queda dentro del ámbito de aplicación como CASP.[7]
- No constituye una exención: atender únicamente a clientes fuera de la Unión. MiCA se aplica a los servicios de criptoactivos prestados en la Unión (artículo 2(1)); el artículo 61 se refiere a empresas de terceros países que atienden a clientes de la UE por iniciativa exclusiva del propio cliente.
- Transferencias de criptoactivos dentro de un mismo grupo empresarial entre matriz y filial, cuando no interviene ningún cliente externo.
- Criptoactivos utilizados exclusivamente como medio de pago de bienes o servicios por el comerciante que los acepta directamente, sin prestación de servicios adicionales.
- Actividades de minería y validación que no implican la prestación de servicios a clientes.
- Criptoactivos no fungibles que sean genuinamente únicos y no fungibles (artículo 2(3)), aunque el límite es estrecho; las series de NFT que comparten características pueden quedar dentro del ámbito de aplicación.
Emisión de ART y EMT: autorizaciones separadas
La emisión de fichas referenciadas a activos (ART) constituye una autorización independiente conforme al título III de MiCA, concedida por la autoridad competente, que en Rumanía, según el proyecto de ordenanza no adoptado, sería la ASF.[1][3] Un ART es un criptoactivo que pretende mantener un valor estable referenciándose a otro valor o derecho, o a una combinación de ambos (distinto de una única moneda oficial). Capital mínimo: el mayor de 350.000 €, el 2% de las reservas medias o la cuarta parte de los gastos fijos generales, con incrementos para las fichas clasificadas como «significativas» conforme a las normas técnicas de regulación de la EBA.
La emisión de tokens de dinero electrónico (EMT) conforme al título IV de MiCA está reservada a las entidades de crédito autorizadas y a las EMI, supervisadas en Rumanía por el BNR. Una autorización como CASP no permite por sí sola la emisión de ART o EMT; el emisor está sujeto además a las obligaciones de publicación del white paper previstas en MiCA y a obligaciones continuas de reserva, reembolso y divulgación.
Tratamiento de DAO, DeFi y NFT
La serie de Q&A de ESMA y las comunicaciones interpretativas de la Comisión Europea han ido estrechando progresivamente los límites de la exención de MiCA para lo «plenamente descentralizado». A fecha de , cualquier protocolo DeFi con una gobernanza identificable, control de tesorería o control sobre la emisión de tokens se enfrenta a un argumento creíble de que el operador del protocolo está dentro del ámbito CASP.[7]
Una DAO constituida como fundación o asociación rumana no elude el análisis: la posición de ESMA es que la titularidad real última y el control sustantivo siguen siendo el criterio, independientemente de la forma jurídica.
Los NFT que son genuinamente únicos (una obra artística 1/1 individual) quedan fuera del ámbito de aplicación conforme al artículo 2(3); las colecciones de NFT que comparten características pueden entrar en el ámbito como criptoactivos, quedando el emisor sujeto a la publicación de un white paper. El error que debe evitarse es suponer que la estructura DAO o NFT protege frente a los requisitos de autorización como CASP cuando la actividad subyacente es identificable como un servicio de criptoactivos.
Régimen específico de cajeros automáticos de criptoactivos en Rumanía
El proyecto de OUG rumana introduce un régimen específico para los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos con requisitos sustantivos que van más allá del marco básico de MiCA.[3] Disposiciones concretas: autorización previa del ICI București para el hardware de los cajeros; certificación técnica previa por la ADR de los sistemas informáticos del operador; restricciones de ubicación que prohíben su instalación en locales públicos sin vigilancia; mecanismos de acceso a datos en tiempo real que permitan a la ASF inspeccionar los flujos de transacciones.
A fecha de , el procedimiento exacto de doble aprobación por ICI București y ADR aún debe fijarse mediante la regulación secundaria de la ASF, que no puede emitirse hasta que la OUG nacional se publique en el Monitorul Oficial.
Los operadores de cajeros automáticos de criptoactivos son CASP a efectos de MiCA (normalmente Clase 2, al prestar el canje de criptoactivos por fondos) y, por tanto, están sujetos a las obligaciones estándar de MiCA en materia de capital, gobernanza, AML y DORA, además de las normas operativas específicas de Rumanía que añadiría el proyecto de ordenanza.[1]
Requisitos
Un solicitante rumano de licencia CASP bajo MiCA debe cumplir los requisitos de sustancia económica del MiCA, artículo 59, acreditar una gobernanza fit and proper, alcanzar el umbral mínimo de capital del anexo IV (el mayor entre el mínimo específico de cada clase o el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior) y operar un marco documentado de AML, Travel Rule e ICT alineado con DORA. La única adición específica de Rumanía que se propone es la certificación técnica previa de la ADR, un requisito del proyecto de ordenanza no adoptado. La tasa de supervisión mensual del 0,5% de la ASF es una disposición del proyecto de ordenanza no adoptado, por lo que constituye un riesgo presupuestario y no un requisito para el solicitante.
Tabla de requisitos
| Requisito | Detalle |
|---|---|
| Tipo de entidad | SRL rumana (sociedad de responsabilidad limitada) o SA (sociedad anónima), con CAEN 6499 en el objeto social |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 1: asesoramiento, RTM, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia) | 50.000 € |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 2: custodia, exchange) | 125.000 € |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 3: plataforma de negociación) | 150.000 € |
| Forma de las salvaguardas prudenciales | Fondos propios (elementos de CET1 conforme a los artículos 26–30 del Reglamento (UE) 575/2013 (CRR), tras deducciones), una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos (MiCA, artículo 67(4)) |
| Consejeros mín. | Al menos un consejero residente en la UE con competencia en cripto/fintech; el artículo 68 fit and proper se aplica a todos los miembros del órgano de administración |
| Propiedad extranjera | Sin restricciones; divulgación del UBO conforme a la Ley 129/2019, en su versión modificada |
| Domicilio social | Domicilio social rumano, siendo Rumanía un Estado miembro donde se presta al menos parte de los servicios (artículo 59(2)); en la práctica se espera una oficina real con personal |
| Sede de dirección efectiva | UE/EEE (artículo 59) |
| AML/MLRO | Responsable de comunicación de blanqueo de capitales, residente en Rumanía en la práctica (no es una norma de MiCA); evaluación documentada del riesgo de ML/TF a escala de toda la empresa |
| Certificación ICT | Certificación técnica previa de los sistemas informáticos por parte de la ADR (Autoritatea pentru Digitalizarea României), prevista en el proyecto de ordenanza no adoptado |
| Seguro de responsabilidad civil profesional | No exigido por MiCA; se esperaría que una ASF designada lo fomentara cuando la combinación de servicios conlleve riesgo operativo (custodia, plataforma de negociación) |
Para los CASP de MiCA, los importes indicados son los umbrales por clase del anexo IV. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
Evaluación fit and proper
El artículo 68(1) de MiCA exige que todos los miembros del órgano de dirección sean “de honorabilidad suficiente”, posean “conocimientos, competencias y experiencia adecuados” y dediquen tiempo suficiente a sus funciones; el artículo 68(2) exige que los accionistas o socios con participaciones cualificadas (10%+ directas o indirectas) sean de honorabilidad suficiente. Una vez designada, la ASF evaluaría a cada miembro del órgano de dirección según las tres dimensiones de las directrices conjuntas de la EBA y la ESMA sobre idoneidad: integridad (ausencia de condenas penales relevantes, de sanciones administrativas relevantes y de revocaciones de licencia previas), competencia (experiencia demostrable en cripto/fintech acorde al puesto, incluida la comprensión de los conflictos de interés del CASP) y dedicación de tiempo (tiempo suficiente dedicado al puesto, con atención a los cargos de consejero no ejecutivo desempeñados en otras entidades).[29] El error que debe evitarse es tratar el fit and proper como un ejercicio documental: una ASF designada, siguiendo la revisión por pares de ESMA de , buscaría una gobernanza sustantiva, no nombres fiduciarios añadidos para completar el expediente.[18]
Presencia local y sustancia económica
MiCA, artículo 59(2), establece el umbral de sustancia económica: un domicilio social en el Estado miembro donde se preste al menos parte de los servicios (Rumanía, para una autorización rumana), sede de dirección efectiva en la Unión y al menos un administrador residente en la Unión.[1] La práctica supervisora esperada, no una norma rumana escrita, se apoya en esto: una SRL o SA registrada en Rumanía; un MLRO residente en Rumanía; toma de decisiones documentada en Rumanía (reuniones del órgano de administración, actas de comités, flujos de aprobación acreditados); personal operativo (las funciones de ICT, AML y compliance) sustantivamente presente en Rumanía, aun cuando parte del desarrollo pueda situarse en otro lugar de la UE.
La revisión inter pares de ESMA de sobre una autorización CASP del MFSA es ahora la referencia operativa: las sociedades buzón, los administradores fiduciarios y las estructuras de «compliance como servicio» sin presencia rumana identificable no superarían la prueba de sustancia económica.[18] Prevea sobredimensionar la plantilla en Rumanía durante los primeros 12 meses y consolidarla después, no al contrario.
AML/CFT y Travel Rule
El marco AML de Rumanía es la Ley 129/2019, modificada más recientemente por la Ley 86/2025 (en vigor desde el ) y la OUG 10/2025 ().[10] Los CASP son entidades obligadas conforme al artículo 5 y deben operar:
- una evaluación de riesgos de ML/TF a escala de toda la empresa;
- evaluación de riesgo a nivel de cliente y revisión continua;
- due diligence completa del cliente (CDD) con medidas reforzadas en las transferencias hacia o desde monederos no custodiados y respecto de los CASP corresponsales de fuera de la UE;
- monitorización de transacciones;
- Presentación de informes de transacciones sospechosas (STR) ante la ONPCSB;
- notificación de operaciones en efectivo sujetas al umbral equivalente a 10.000 €;
- Conservación de registros durante 5 años.
El Reglamento de Transferencias de Fondos de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113) es directamente aplicable desde el : toda transferencia originada por un CASP incluye información del ordenante y del beneficiario con independencia de su valor, y ONPCSB ha emitido una directriz nacional de aplicación.[9] Para las entidades supervisadas por ASF, las multas a personas jurídicas conforme al artículo 43(7) de la Ley 129/2019 alcanzan RON 23 millones o el 10% de la facturación anual total.
Proceso de solicitud
Una vez designada la autoridad competente (ASF según el proyecto de ordenanza), su procedimiento de autorización CASP seguirá el artículo 63 de MiCA: comprobación de integridad dentro de los 25 días hábiles desde la recepción y decisión dentro de los 40 días hábiles desde la recepción del expediente completo; una solicitud escrita de información realizada hasta el día hábil 20 suspende ese plazo hasta 20 días hábiles, pero las solicitudes posteriores no lo suspenden.[1] Estos plazos legales no establecen un calendario total de lanzamiento en Rumanía; primero deben confirmarse los mecanismos nacionales de presentación y cualquier requisito técnico separado.
Idioma de la solicitud: según el proyecto de ordenanza, el rumano sería el idioma por defecto. Los documentos de apoyo (estados financieros auditados, políticas de grupo, contratos con proveedores) podrían presentarse en inglés con traducción jurada al rumano cuando la ASF lo solicite. El formulario de solicitud, los dictámenes jurídicos de derecho rumano y los contratos sujetos a derecho rumano tendrían que estar en rumano.
Contacto previo a la solicitud: no existe y actualmente no hay ninguna autoridad con la que iniciarlo. Según informó la prensa, ASF declaró a principios de que no está designada como autoridad competente conforme al Reglamento (UE) 2023/1114 y que los procedimientos de autorización solo pueden iniciarse tras una designación conforme a su artículo 93.[40] Otras autoridades nacionales coordinadas por ESMA celebran reuniones informales previas; que ASF haga lo mismo dependerá de la ordenanza que aún no se ha adoptado.
Preparación previa a la solicitud y constitución de la entidad rumana
Constituir una entidad rumana es el primer paso: consulte nuestra guía de constitución de sociedades →. El solicitante constituye una SRL rumana (responsabilidad limitada) o una SA (sociedad anónima) con el código CAEN correspondiente (6499) y el objeto social adecuado; abre una cuenta de capital social en un banco rumano; se inscribe en la Oficina Nacional del Registro Mercantil (ONRC); y obtiene el registro fiscal ante la ANAF.
En paralelo, el solicitante delimita la combinación de servicios (cuáles de las 10 categorías de servicios de MiCA), redacta el plan de negocio y prepara la estructura de gobernanza. Al final de esta etapa no existe ningún canal de prepresentación: ASF no publica ningún contacto de recepción para MiCA y ha manifestado que no puede tramitar tales solicitudes.
Preparación del expediente del artículo 62
El solicitante prepara el expediente completo del artículo 62 de MiCA: programa de actividades; plan de negocio a tres años con proyecciones financieras y escenarios de estrés; disposiciones de gobernanza (composición del órgano de administración, comités, controles internos); recursos prudenciales y metodología de fondos propios (el mayor entre el umbral de la clase del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior; gastos previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); programa AML/CFT y de la Travel Rule; marco ICT y DORA; arquitectura de custodia (HSM, segregación de carteras frías, gestión de claves); tramitación de reclamaciones; política de conflictos de interés; registro de externalizaciones; vigilancia del abuso de mercado; políticas de conducta de negocio; política de reverse solicitation. Esta fase es la que más tiempo exige y se beneficia del apoyo de un socio de compliance; véase el párrafo sobre el puente de compliance más abajo.
Aprobación técnica ADR (propuesta)
Conforme al proyecto de OUG no adoptado, la Autoritatea pentru Digitalizarea României aprobaría técnicamente los sistemas informáticos del solicitante antes de la presentación ante la ASF, teniendo en cuenta las normas técnicas de MiCA.[3] El requisito no está en vigor. El contenido de la evaluación se solaparía con las exigencias de DORA: gestión del riesgo ICT, respuesta a incidentes, continuidad de negocio, riesgo ICT de terceros y preparación para las pruebas de resiliencia.
A , la ordenanza no ha sido adoptada; el proyecto remite el procedimiento y la tasa del aval técnico de la ADR a los sistemas informáticos de un CASP a una orden del ministro responsable de digitalización (art. XI(4)–(5)).[3]
Verificación de exhaustividad del ASF (MiCA, artículo 63)
Una vez designada, la ASF revisaría la integridad del expediente y confirmaría en un plazo de 25 días hábiles si el expediente está completo o si falta información. Si está incompleto, fijaría un plazo para aportar la información que falta y podría negarse a examinar un expediente que siga incompleto una vez vencido; la evaluación de 40 días hábiles se computa desde la recepción del expediente completo. La comprobación de integridad es procedimental, no sustantiva: un expediente puede superar la comprobación de integridad y aun así no superar la revisión sustantiva.
Evaluación sustantiva ASF
Una vez designada, la ASF llevaría a cabo la evaluación sustantiva del artículo 63(9) sobre el expediente del artículo 62: gobernanza, fit and proper, AML y programa de Travel Rule, recursos prudenciales, ICT/DORA, plan de negocio y políticas de conducta. Durante este periodo, podría emitir requerimientos de información (RFI). La evaluación legal en sí está acotada: solo un requerimiento por escrito formulado a más tardar el día hábil 20 la suspende, durante un máximo de 20 días hábiles, y los requerimientos posteriores no; las 16–24 semanas observadas en otras autoridades de la UE son tiempo transcurrido que incluye completar el expediente y responder a los RFI, no una prórroga del plazo legal, y varía según la calidad del expediente y el volumen de RFI.[1]
El especialista independiente presentado por Jagelski & Partners elabora las políticas AML/CFT específicas para Rumanía, la evaluación de riesgos de ML/TF a escala de toda la empresa, el procedimiento de la Travel Rule conforme a la OUG 10/2025 y al Reglamento (UE) 2023/1113, y el marco DORA alineado con la OUG 14/2026 en el marco de su propio encargo con el cliente. La documentación de compliance sería el componente que más tiempo exige en una solicitud rumana de licencia MiCA CASP: unas 8 a 12 semanas estimadas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas de otras jurisdicciones. Hable con nosotros sobre la estructura del encargo →
Documentación requerida
El expediente del artículo 62, que la ASF recibiría según el proyecto de ordenanza, comprende cinco categorías de documentos: corporativa, personal, de compliance, plan de negocio y tecnología. La documentación de compliance tendría el mayor peso, porque el contenido específico de Rumanía no puede copiarse de plantillas redactadas para otras jurisdicciones. ASF esperaría políticas hechas a medida que citen la legislación rumana por su nombre, no marcos genéricos tomados de otras jurisdicciones de la UE.
Documentos societarios
- Certificado de constitución y CUI (código único de registro fiscal) del ONRC
- Estatutos sociales y, en su caso, pactos de socios
- Acto constitutivo (en lengua rumana)
- Certificado fiscal de la ANAF que confirma la ausencia de obligaciones vencidas
- Declaración de titularidad real (presentada ante el ONRC en el marco de la normativa AML)
- Resolución del depósito del capital social en el banco rumano
- Contrato de arrendamiento de oficina o justificante de uso del domicilio social rumano
- Certificado de ausencia de antecedentes penales no cancelados de la persona jurídica (cazier judiciar)
Documentos personales (todos los administradores, responsables de funciones clave y accionistas cualificados)
- Documento de identidad (pasaporte para residentes no rumanos)
- Currículum vitae que detalle la experiencia en cripto/fintech
- Certificado de ausencia de antecedentes penales sin cancelar (cazier judiciar) de Rumanía y de cada país de residencia durante los últimos 10 años
- Referencias profesionales (dos como mínimo)
- Declaración de solvencia financiera a nivel personal y de la entidad
- Declaración de conflictos de intereses que enumera todos los cargos de administración y participaciones cualificadas actuales
- Para accionistas ≥10%: pruebas del origen de los fondos y del origen del patrimonio
- Para administradores de fuera de la UE: certificación fit and proper independiente emitida por el regulador de la jurisdicción de origen, si procede
Documentación de compliance
La documentación de compliance sería el componente más exigente de una solicitud rumana de CASP bajo MiCA. El especialista independiente presentado por Jagelski & Partners redacta cada uno de estos documentos en el marco de su propio encargo con el cliente: a medida y específicos para Rumanía, con referencia directa a la Ley 129/2019 (modificada por la Ley 86/2025 y la OUG 10/2025), al Reglamento (UE) 2023/1113 y a cualquier directriz de la ASF una vez designada. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio, el perfil de riesgo y la estructura operativa específicos del solicitante.
El Manual debe describir los procedimientos de CDD, los desencadenantes de due diligence reforzada (incluido el cribado de PEP, las transferencias con monederos autocustodiados y los CASP corresponsales de fuera de la UE), las reglas de monitorización de transacciones, el cribado de sanciones y la escalada de STR a la ONPCSB. La ASF esperaríaría una referencia explícita a los artículos de la Ley 129/2019 y a la Travel Rule de la UE (Reglamento (UE) 2023/1113), no una redacción genérica sobre normativa AML de la UE.[9]
La Evaluación debe abarcar la base de clientes específica del solicitante, la combinación de productos, la exposición geográfica, los canales de distribución y los mecanismos de prestación. Las calificaciones de riesgo deben vincularse a medidas de control y a frecuencias de revisión. ONPCSB espera, y una ASF designada esperaría, una actualización anual y una revisión motivada por acontecimientos en caso de cambio sustancial en la actividad.
La Declaración se sitúa por encima de la Evaluación de Riesgos y traduce la supervisión del órgano de administración en límites operativos, por ejemplo umbrales de concentración de contrapartes, topes de exposición geográfica, límites de volumen por producto. ASF exigiría pruebas de la aprobación del órgano de administración.
El screening abarca el onboarding, las revisiones periódicas, las partes de las transacciones y las direcciones de monedero de las contrapartes (cuando sea técnicamente viable). Los procedimientos especifican el flujo de resolución de coincidencias, la escalada y la comunicación a ONPCSB y ASF cuando resulte exigible. Las tasas de falsos positivos y los tiempos de subsanación deben registrarse como métricas operativas.
La Matriz enumera las jurisdicciones en las que la actividad está prohibida, aquellas en las que se aplica due diligence reforzada y aquellas en las que se aplican procedimientos estándar, con una justificación vinculada a las listas de terceros países de alto riesgo de la FATF y de la UE en materia de AML. Se revisa trimestralmente o en función de los resultados del Pleno de la FATF.
El Marco documenta las reglas de monitorización (con su justificación), la tecnología empleada, el flujo de tratamiento de alertas y la vía de escalado hasta la presentación del STR. ASF esperaría reglas calibradas a la combinación concreta de servicios, no plantillas genéricas.
El procedimiento cubre la recopilación de datos, el protocolo de transmisión (por ejemplo, IVMS-101 o un estándar comparable), la verificación del CASP contraparte, el tratamiento de datos faltantes y la congelación de transferencias no conformes. ONPCSB ha emitido una directriz de aplicación específica para Rumanía a la que el procedimiento debe remitirse directamente.[9]
A efectos de la eficacia de la presentación de documentos, el Procedimiento de SAR/STR documenta los desencadenantes de identificación, la vía interna de escalado (analista, MLRO, órgano de administración), la plantilla de redacción del STR, el mecanismo de envío a la ONPCSB y las obligaciones de congelación y comunicación posteriores a la presentación. La ASF esperaríaría pruebas de la independencia del MLRO y de su línea de reporte directa al órgano de administración.
El procedimiento KYC abarca los métodos de verificación de identidad (incluida la verificación remota conforme a las directrices de ESMA / EBA), los procedimientos de origen de los fondos y del patrimonio, la identificación del UBO conforme a la Ley 129/2019 y la clasificación del riesgo del cliente. El KYB abarca entidades jurídicas rumanas y extranjeras, incluidos trusts y fundaciones.
El Programa documenta el alcance de las pruebas, la frecuencia, los tamaños de muestra, la línea de reporte y el seguimiento de las medidas correctoras. ASF esperaría que compliance reporte directamente al órgano de administración, y no a través del CEO, y el Programa debe explicitar esa línea.
La Política abarca el registro de reclamaciones, los plazos de acuse de recibo, los procedimientos de investigación, los plazos de respuesta, la escalada a ANPC (Autoritatea Națională pentru Protecția Consumatorilor) cuando proceda, y la comunicación de reclamaciones a la autoridad competente una vez designada. La ASF esperaría que la Política diferenciara el tratamiento de clientes minoristas y profesionales.
La Política abarca las operaciones personales del personal, las transacciones con partes vinculadas, los cargos con doble función y los conflictos internos del grupo. Se documentan la divulgación a los clientes y las medidas correctoras.
Cuando el CASP ejecuta órdenes de clientes, incluso como servicio de Clase 1, la Política documenta cómo obtiene el mejor resultado posible para los clientes, los centros de negociación y contrapartes pertinentes, y el enfoque de seguimiento periódico.
El procedimiento documenta los registros de activos de clientes, la segregación a nivel de blockchain y de cuenta bancaria, la conciliación diaria y el reporte. Los criptoactivos de los clientes deben mantenerse en monederos dedicados, sin mezclarse con los fondos propios de la sociedad. Salvo que el CASP sea él mismo una entidad de crédito, una EMI o una entidad de pago, los fondos de clientes distintos de los tokens de dinero electrónico deben depositarse en una entidad de crédito o en un banco central antes del final del día hábil siguiente, identificables por separado de sus propios fondos.
Plan de negocio y proyecciones financieras
El plan de negocio del artículo 62 abarca un horizonte mínimo de tres años y debe incluir: una descripción de las actividades previstas y de la combinación de servicios (asignados a las categorías de servicios de MiCA, artículo 3), el mercado objetivo y la segmentación de clientes, el modelo de precios y las proyecciones de ingresos, la estructura de costes, el plan de plantilla, el gasto en tecnología y la proyección de recursos prudenciales.
Una vez designada, la ASF utilizaría la proyección para evaluar si el test del 25% de gastos fijos generales resulta aplicable en los años 2 y 3 (ocurre cuando los gastos fijos generales anuales superan cuatro veces el mínimo de la clase) y si las salvaguardas prudenciales propuestas siguen siendo adecuadas. El análisis de sensibilidad sobre escenarios adversos (caída de ingresos del 50%, sanción regulatoria, incidente de seguridad, deterioro del mercado) es exigido, no opcional.
Documentación tecnológica y operativa
La documentación tecnológica opera en la intersección de MiCA y DORA; el proyecto de ordenanza añadiría la aprobación técnica ADR. Elementos requeridos: diagrama de arquitectura de sistemas informáticos; política de ciberseguridad alineada con DORA, artículos 5–14; procedimientos de wallets y gestión de claves (especificaciones de HSM, gobernanza del almacenamiento en frío, flujo de trabajo de firma de transacciones); planes de continuidad de negocio y de recuperación ante desastres con pruebas documentadas; registro de riesgos ICT de terceros; programa de pruebas de penetración. La documentación debe hacer referencia a las RTS específicas de DORA sobre gestión del riesgo ICT y al Supervisory Briefing de ESMA sobre autorizaciones de CASP.[2][7]
Si se adopta el proyecto de ordenanza, la aprobación técnica ADR se convertiría en la capa específica rumana que se añade a este paquete alineado con DORA.
Costes y precios
El coste rumano del primer año se divide en dos cifras que se comportan de forma distinta. A septiembre de 2026, la parte estatutaria, lo que cobran el Estado y el regulador, es casi nula: las operaciones del registro mercantil no devengan tasas según el artículo 44 de la Ley 265/2022, la publicación del extracto de constitución en el Boletín Oficial se cobra según la tarifa del Boletín (152 RON por página de manuscrito en 2026),[26][25][27] y no se ha fijado ninguna tasa de autorización de la ASF ni ninguna tasa de certificación ADR, porque no se ha adoptado la ordenanza de aplicación que las crearía. Los gastos notariales y accesorios de constitución estimados añaden unos 100 € a 300 €. La parte de implementación, el trabajo de preparar y presentar la solicitud y poner en marcha la función de compliance, se sitúa entre 96.000 € y 208.000 € según la categoría de servicio (los servicios de Clase 1 en el extremo inferior, las operaciones de plataforma de negociación de Clase 3 en el superior) y se cotiza caso por caso. Ninguna de las dos cifras incluye la financiación de las salvaguardas prudenciales separadas del artículo 67. El coste recurrente de implementación a partir del segundo año va de 66.000 € a 125.000 €, antes de la tasa mensual de supervisión de la ASF del 0,5% propuesta, que carece de base normativa aprobada.
Tasas gubernamentales / ASF
| Comisión | Importe | Notas |
|---|---|---|
| Gastos notariales y accesorios estimados de constitución de la SRL (no es una tasa estatal) | 500–1.500 RON (100 €–300 €) | Las propias operaciones del registro mercantil no devengan tasas según el artículo 44 de la Ley 265/2022 |
| Depósito del capital social | 500 RON para una nueva SRL | Mínimo del derecho de sociedades conforme a la Ley 239/2025; las salvaguardas prudenciales de MiCA son independientes y pueden cubrirse con fondos propios o con un seguro |
| Tasa de autorización de la ASF | Pendiente de determinación por el Reglamento de la ASF en virtud de la OUG | Importe fijo en RON aún no establecido; sin publicar a fecha de 24 de septiembre de 2026, pendiente de la ordenanza y de la normativa secundaria de la ASF |
| Tasa de supervisión ASF (propuesta, no aprobada) | 0,5% de los ingresos mensuales de la actividad autorizada (alrededor del 0,5% de los ingresos anuales) conforme al proyecto de ordenanza no adoptado del [3] | Sin base normativa en vigor; la cifra procede de una disposición en proyecto y puede modificarse o desaparecer en el momento de su adopción |
| Certificación técnica ADR | Por determinar según el baremo de tasas ADR conforme al OUG | Tarifas no publicadas a fecha de 24 de septiembre de 2026, pendientes de la aplicación de la OUG |
| Aprobación de ICI București (solo cajeros automáticos de criptoactivos) | Solo operadores de cajeros automáticos de criptoactivos | Tarifas no publicadas a fecha de 24 de septiembre de 2026, pendientes de la aplicación de la OUG |
Coste legal: tasas estatales y del regulador
| Comisión | Año 1 (EUR) |
|---|---|
| Operaciones del registro mercantil para la SRL (Ley 265/2022, art. 44) | 0 € |
| Coste legal, año 1 | 152 RON por página de manuscrito por la publicación en el Boletín Oficial; tasas registrales y del regulador 0 €[26][25][27] |
Todavía no hay ningún otro concepto facturable. La tasa de autorización de la ASF es un importe fijo en RON que la normativa secundaria de la ASF no ha fijado, el cuadro de tasas de certificación técnica de la ADR está sin publicar y la tasa de supervisión mensual del 0,5% solo existe en el proyecto de ordenanza no adoptado. Cada uno de esos conceptos se sumará a la cifra legal una vez que la ordenanza y los cuadros de tasas estén en vigor, y ninguno de ellos puede cotizarse honestamente a septiembre de 2026.
Estructura típica, presupuesto por caso
| Concepto de coste | Año 1 (EUR) | Anual recurrente (EUR) |
|---|---|---|
| Asistencia para la constitución de entidades rumanas (SRL) | 1.000 €–3.000 € | Ninguno |
| Asesoramiento jurídico (abogados rumanos y de la UE), retainer anual a partir del año 2 | 25.000 €–60.000 € | 8.000 €–20.000 € |
| Documentación de compliance (conjunto de políticas AML/CFT, evaluación de riesgos, Travel Rule, marco de sanciones, KYC, reclamaciones, conflictos), mantenimiento anual a partir del año 2 | 30.000 €–60.000 € | 8.000 €–15.000 € |
| Documentación de tecnología/ICT (marco DORA, política de ciberseguridad, BCP, gestión de claves, preparación para la aprobación ADR propuesta), mantenimiento anual a partir del año 2 | 25.000 €–60.000 € | 10.000 €–20.000 € |
| Representación local, MLRO y responsable de compliance (anual, coste íntegro a partir del año 2) | 15.000 €–25.000 € | 40.000 €–70.000 € |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 96.000 €–208.000 € | Ninguno |
| Implantación típica, coste anual recurrente a partir del año 2 (presupuestado caso por caso) | Ninguno | 66.000 €–125.000 €, antes del gravamen propuesto del 0,5%/mes si se aprueba tal como está redactado |
La partida de documentación de compliance es al menos tan grande como cualquier otra partida del año 1 (30.000 €–60.000 €), porque los programas de AML, Travel Rule y de ICT alineado con DORA específicos de Rumanía no pueden replicarse con plantillas de otras jurisdicciones de la UE: la ASF cotejaría el expediente con la legislación rumana citada, y la redacción genérica de la UE daría lugar a requerimientos de información. La tasa supervisora mensual del 0,5% propuesta en el proyecto de ordenanza sería inusual entre las jurisdicciones MiCA de la UE por estar vinculada a los ingresos en lugar de ser fija. No está en vigor, por lo que debe figurar en un plan rumano como un escenario adverso modelizado del 0,5% mensual sobre los ingresos de la actividad autorizada, exigible con independencia de la rentabilidad, y no como una partida de coste comprometida.
Plazos
No se ha establecido un plazo total fiable de autorización CASP en Rumanía. La lista de autoridades de ESMA de 17 de febrero de 2026, releída el 1 de octubre de 2026, sigue marcando Rumanía como «TBA»; esa lista fechada no es un registro completo de la legislación rumana posterior. Los plazos del artículo 63 de MiCA (integridad en 25 días hábiles; decisión en 40 días hábiles desde la recepción del expediente completo, con una suspensión de hasta 20 días hábiles) son límites procesales separados, no un plazo total de lanzamiento garantizado.[1]
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Etapa 1: preparación previa a la solicitud y constitución de la entidad rumana | 4–8 semanas | 4–8 semanas |
| Fase 2: preparación del expediente del artículo 62 | 8–12 semanas | 12–20 semanas |
| Etapa 3: aprobación técnica ADR, si se adopta el proyecto (en paralelo con la etapa 2) | 4–6 semanas (en paralelo) | 12–20 semanas (sin tiempo adicional si es en paralelo) |
| Fase 4: Comprobación de exhaustividad ASF (artículo 63) | Hasta 5 semanas (25 días hábiles) | 17–25 semanas |
| Fase 5: Evaluación sustantiva de la ASF (artículo 63) | 8–12 semanas (40 días hábiles desde el expediente completo, más como máximo una suspensión de hasta 20 días hábiles mientras se responde a la primera solicitud de información) | 25–37 semanas |
| Total de principio a fin | No establecido | No establecido |
Un calendario de lanzamiento requiere confirmar la autoridad competente, el marco nacional y el canal real de presentación; sumar un número fijo de meses a una fecha de adopción desconocida no produce una previsión fiable. La declaración de ESMA del pidió a las NCA que trataran «con considerable cautela» las solicitudes de autorización «de última hora» antes de que el período transitorio de la UE terminara el ,[13] y en Rumanía ni siquiera había una autoridad competente designada que pudiera recibir ese expediente antes de la fecha límite. Prepare el acceso bancario, el capital y la sustancia económica antes de la adopción de la OUG, no después.
Fiscalidad
Rumanía es una jurisdicción de fiscalidad competitiva: impuesto sobre sociedades del 16% sobre beneficios, impuesto del 1% para microempresas sobre facturación de hasta €100.000 (solo si se cumplen las condiciones del Código Fiscal), IVA general del 21% desde el con exención del cambio entre criptoactivos y moneda fiduciaria conforme a Hedqvist del TJUE (C-264/14), y retención del 16% sobre dividendos e intereses a no residentes desde el (con beneficios de las directivas de la UE y los convenios de doble imposición).
| Fiscalidad | Tarifa | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre sociedades | 16% fijo | Tipo general sobre los beneficios empresariales, a fecha de .[15] |
| Impuesto de microempresa | 1% sobre la facturación | Disponible para sociedades con facturación ≤ 100.000 € (OUG 89/2025, desde ).[16] Por encima de ese límite se aplica el impuesto sobre beneficios del 16%. |
| Impuesto mínimo sobre el volumen de negocios (IMCA) | 0,5% sobre la facturación (2026) | Se aplica a las sociedades con una cifra de negocio del ejercicio anterior > 50 millones de € cuando el impuesto sobre beneficios se sitúa por debajo del IMCA; reducido desde el 1% para 2026 y aplicable solo hasta el 31 de diciembre de 2026 (OUG 89/2025).[16] |
| Impuesto sobre las plusvalías (sociedades) | 16% | Se incluye en la base del impuesto sobre sociedades. |
| IVA | 21% estándar | El intercambio de criptoactivos por dinero fiat está exento en virtud de la sentencia Hedqvist del TJUE (C-264/14); los servicios de custodia y de plataforma se rigen por las reglas de IVA aplicables a la prestación de servicios. |
| Retención en la fuente (dividendos, intereses, cánones) | 16% desde | Las Directivas de la UE sobre matrices-filiales e intereses-cánones reducen al 0% cuando se cumplen las condiciones; se dispone de desgravación por DTT.[15] |
| Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas sobre las ganancias en criptoactivos | 16% desde | Una ganancia inferior a RON 200 por operación está exenta solo si las ganancias totales del ejercicio fiscal no superan RON 600.[41] |
| Contribución social (CASS) sobre las ganancias en criptoactivos | 10% | Se aplica cuando los ingresos acumulados de las categorías no salariales pertinentes alcanzan al menos 6 salarios mínimos brutos; la base anual de cotización equivale a 6, 12 o 24 salarios mínimos brutos según el tramo de ingresos, con las exenciones legales aplicables.[41] |
Régimen de microempresa: condiciones y qué lo sustituye
La OUG 89/2025 (Monitorul Oficial núm. 1203 de ) endureció el régimen de microempresas desde el : un tipo único del 1% sobre la facturación hasta 100.000 €, con la eliminación del tipo previo del 3%.[16] El régimen solo es aplicable mientras la facturación no supere los 100.000 € y se cumplan las condiciones del Código Fiscal; por encima de ese límite se aplica el impuesto de sociedades ordinario del 16%. El tipo del 16% sigue estando entre los tipos nominales ordinarios más bajos de las jurisdicciones MiCA de la UE y, a diferencia del tipo nominal del 35% de Malta con mecanismo de devolución, el 16% rumano es el tipo efectivamente pagado.
Reporte DAC8 / CARF
La OUG 71/2025 (Monitorul Oficial núm. 1146 de ) transpone la Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8) al Código de Procedimiento Fiscal y aplica el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF) de la OCDE.[11] Desde el , un proveedor de servicios de criptoactivos sujeto a comunicación de información debe: (a) recabar autocertificaciones de residencia fiscal de los clientes conforme a las normas de due diligence; (b) mantener registros de las operaciones de criptoactivos declarables (canjes, transferencias y operaciones de pago minorista declarables); (c) presentar una declaración anual a más tardar el 15 de marzo del año siguiente, de modo que las operaciones de 2026 deben declararse a más tardar el . Un CASP autorizado conforme a MiCA declara en el Estado miembro que lo autorizó, por lo que un CASP autorizado en Rumanía declararía ante la ANAF, mientras que un CASP que opere en Rumanía con pasaporte declara en su Estado de origen; un operador de criptoactivos no autorizado conforme a MiCA se registra ante la ANAF cuando Rumanía es su Estado miembro de registro.[38]
A continuación, ANAF intercambia los datos con las autoridades fiscales de la UE en virtud de DAC8 y con las jurisdicciones CARF fuera de la UE en virtud del Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes de la OCDE. Las orientaciones de ANAF fijan multas de 50.000 RON a 150.000 RON por no presentar la declaración anual y por declaraciones erróneas o incompletas.[38] Conviene planificar la carga operativa: la comunicación de información DAC8/CARF exige una infraestructura de datos que va más allá de las divulgaciones prudenciales de MiCA.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Rumanía ha transpuesto la Directiva del Pilar Dos de la UE (Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo) a su derecho nacional y aplica un tipo mínimo efectivo del 15% a los grupos multinacionales y a los grandes grupos nacionales con ingresos consolidados de 750 millones de € o más en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores.[30] Un CASP rumano solo queda incluido como miembro de uno de esos grupos.
Cuando proceda, un CASP rumano con baja tributación dentro de uno de esos grupos ve elevada su tributación en Rumanía al 15% mediante el Impuesto Complementario Mínimo Nacional (DMTT), con independencia de dónde se encuentre la matriz última, mientras que la Regla de Inclusión de Rentas (IIR) se aplica en el nivel de una entidad matriz. Los operadores independientes por debajo del umbral pueden prescindir del Pilar Dos a efectos de planificación.
Control de ANAF sobre criptoactivos
ANAF ha perseguido la infradeclaración fiscal de criptoactivos desde 2022. Romania Insider (junio de 2022), citando a ANAF a través de Economica.net, informó de que, de las inspecciones que abarcaron un total de 131 millones de € de ingresos por criptoactivos correspondientes a 63 personas físicas, 48,67 millones de € no se habían declarado o se habían infradeclarado, lo que generó impuestos suplementarios de 2,1 millones de € a cargo de quienes infradeclararon.[17] La comunicación de información prevista en DAC8/CARF a partir de 2026 ampliará sustancialmente el alcance de la actuación de ANAF: el intercambio de datos en el marco de DAC8 cierra la asimetría de información transfronteriza que antes protegía la actividad no declarada.
Para un CASP que declara en Rumanía, la carga de compliance es operativa, no estratégica: el CASP presenta la información por sus clientes; la infradeclaración de los propios clientes es después un asunto de fiscalidad personal que la ANAF puede perseguir.
Compliance continuo y post-registro
Una autorización rumana de CASP conforme a MiCA es indefinida: MiCA no prevé un período de renovación fijo. En su lugar, el compliance continuo funcionaría mediante la presentación de informes anuales a la autoridad designada, inspecciones periódicas, la notificación de incidentes exigida por DORA y la comunicación anual de información DAC8/CARF a ANAF. El proyecto de ordenanza añadiría una tasa de supervisión mensual del 0,5%; a septiembre de 2026, ninguna norma en vigor la impone.
Obligaciones anuales de información
Una vez designada la ASF, los CASP rumanos deberían prever un paquete anual de presentación similar al siguiente, aunque la ASF aún no ha fijado su contenido: los estados financieros auditados (normas de auditoría rumanas), el informe anual del responsable de compliance, el informe anual AML del MLRO, el resumen de incidentes DORA, la confirmación de recursos prudenciales frente al mínimo de clase del anexo IV y el test del 25% de gastos fijos generales, así como cualquier actualización del expediente del artículo 62 (cambios en la gobernanza, cambios en participaciones cualificadas, modificaciones de la combinación de servicios, cambios en la externalización). La ASF también puede solicitar una confirmación anual de activos de clientes de MiCA, artículo 70, respaldada por un informe de segregación del auditor.
Las presentaciones anuales seguirían el ciclo del ejercicio financiero rumano (año natural para la mayoría de las entidades), con los estados financieros anuales auditados presentados ante la ANAF a más tardar el 31 de mayo del año siguiente (o el siguiente día hábil) en el caso de una sociedad cuyo ejercicio coincide con el año natural;[31] el plazo de presentación ante la ASF se fijará una vez designada. Las declaraciones DAC8/CARF se presentan por separado ante la ANAF a más tardar el 15 de marzo del año siguiente.
Tasas de supervisión y costes recurrentes
El marco rumano propuesto sustituye las tasas fijas de renovación por un gravamen de supervisión mensual del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada, pagadero a la ASF a más tardar el día 15 del mes siguiente conforme al proyecto de OUG. Según el proyecto, el impago sería causa de revocación de la autorización. Otros costes recurrentes: oficina y domicilio social (8.000 €–15.000 € al año para una oficina en Bucarest adecuada para un CASP pequeño), contabilidad y asesoramiento fiscal rumano (10.000 €–20.000 €), auditoría anual (10.000 €–25.000 €), MLRO y responsable de compliance (40.000 €–70.000 € con costes totales), mantenimiento de la infraestructura ICT y relacionada con DORA (10.000 €–20.000 €). Esas partidas suman 78.000 €–150.000 € al año: las líneas de MLRO, responsable de compliance e ICT ya figuran en la tabla de costes recurrentes de desarrollo, y la oficina, la contabilidad y la auditoría (28.000 €–60.000 €) quedan fuera de ella, todo antes del gravamen de supervisión propuesto.
Inspecciones regulatorias
Una vez designada, la ASF realizaría inspecciones tanto programadas como no programadas de los CASP autorizados. No se ha publicado ningún ciclo de inspección para los CASP; la frecuencia dependería de la evaluación de riesgos del supervisor, y los CASP intensivos en custodia, las plataformas de negociación y los expuestos a emisores de ART/EMT deben esperar una atención más estrecha. Los temas de inspección reflejarían las prioridades supervisoras de ESMA, que para 2026 se centran en el riesgo cibernético y la resiliencia digital, por lo que la madurez en la implementación de DORA es un foco probable;[28] la eficacia en AML y Travel Rule, el carácter fit and proper de la alta dirección y la segregación de los activos de clientes son temas permanentes de la supervisión de los CASP.
Una inspección puede combinar un recorrido presencial de las operaciones, la revisión de la documentación, entrevistas con los responsables de funciones clave y una carta de conclusiones con plazos de subsanación fijados según la gravedad; los informes de incidentes (incidentes graves conforme a DORA, cambios en los patrones de STR, reclamaciones de clientes ante la ANPC) pueden dar lugar a inspecciones no programadas de alcance más limitado.
Ejecución y sanciones
El artículo 111 de MiCA obliga a los Estados miembros a facultar a las autoridades competentes para imponer a una persona jurídica multas máximas de al menos €5 millones o el 5% de la facturación anual total por infracciones de las normas aplicables a los proveedores de servicios de criptoactivos (al menos €700.000 para una persona física); Rumanía no ha fijado ningún límite nacional, porque la ordenanza de aplicación no se ha adoptado;[1] los incumplimientos de la Ley 129/2019 (AML) por una entidad supervisada por la ASF conllevan multas de hasta 23 millones de RON o el 10% de la facturación anual total conforme al artículo 43(7).[10] Conforme a MiCA, las facultades de una autoridad competente van desde medidas de supervisión y multas hasta la restricción temporal de actividades y la revocación de la autorización (artículos 64 y 94).[1]
La revisión por pares de ESMA de subrayó que las ANC deben estar dispuestas a revocar o denegar autorizaciones ante incumplimientos sustanciales; se esperaría que una ASF designada aplicara este estándar desde su primera promoción en adelante.[18] El proyecto de ordenanza no adoptado del también tipificaría como delito la prestación sin autorización de servicios que la requieren (de tres meses a un año de prisión o multa, art. XIX(1)(d) y (3)); no hay ninguna ley rumana de desarrollo en vigor.[3]
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
El Reglamento de Resiliencia Operativa Digital (Reglamento (UE) 2022/2554, “DORA”) se aplica desde el y vincula a un CASP una vez autorizado conforme a MiCA; según ESMA, un proveedor que opera solo en régimen transitorio no está sujeto a él por esa vía.[2][7] La OUG 14/2026 establece el marco rumano de supervisión de DORA. Designa al BNR y a la ASF como autoridades competentes de DORA para las entidades financieras que supervisan; para los CASP, el artículo 46(d) de DORA atribuye esa función a la autoridad competente de MiCA, que Rumanía aún no ha designado.[12]
Elementos exigidos por DORA
Marco de gestión del riesgo ICT (artículos 5–14). Disposiciones de gobernanza documentadas con responsabilidad del órgano de administración; identificación y clasificación de las funciones de negocio soportadas por ICT; declaraciones de tolerancia al riesgo ICT vinculadas al Risk Appetite Statement; supervisión continua; controles de protección y prevención (gestión de accesos, cifrado, segmentación de red, gestión de vulnerabilidades); capacidades de detección (monitorización de seguridad, inteligencia de amenazas); planes de respuesta y recuperación probados anualmente. La ASF esperaríaría una estrategia ICT aprobada por el órgano de administración y un director de ICT o función equivalente que informe directamente al órgano de administración.
Gestión y notificación de incidentes relacionados con las ICT (artículos 17–23). Taxonomía documentada de clasificación de incidentes; normas internas de escalado; notificación de incidentes graves a la autoridad competente (para un CASP, la designada conforme a MiCA; la ASF según el proyecto de ordenanza) dentro de los plazos legales (notificación inicial lo antes posible, dentro de las 4 horas siguientes a su clasificación como grave y normalmente no después de 24 horas desde que se tuvo conocimiento (si se clasifica después de ese plazo, dentro de las 4 horas siguientes a la clasificación), con sujeción a las normas sobre plazos del artículo 5 del Reglamento Delegado (UE) 2025/301; informe intermedio en un plazo de 72 horas; informe final en un plazo de 1 mes); análisis de la causa raíz de los incidentes; procedimientos de lecciones aprendidas.[33] Los incidentes graves también deben notificarse a los clientes cuando puedan afectar a sus criptoactivos.
Pruebas de resiliencia operativa digital (artículos 24–27). Programa anual de pruebas básicas (evaluaciones de vulnerabilidades, pruebas de penetración, evaluaciones de seguridad de red, pruebas basadas en escenarios); pruebas de penetración basadas en amenazas (TLPT) cada tres años para las entidades significativas (CASP identificados por la autoridad competente conforme al artículo 26 de DORA y al Reglamento Delegado (UE) 2025/1190 de la Comisión). Las RTS de DORA sobre TLPT siguen el marco TIBER-UE. Los resultados de las pruebas se comunican a la autoridad competente y alimentan el marco de gestión de riesgos.
Gestión del riesgo ICT de terceros (artículos 28–44). Registro de información en el que consten todos los acuerdos con terceros proveedores de ICT, con salvaguardas contractuales conformes al artículo 30 de DORA (estrategias de salida, obligaciones de tratamiento de datos, restricciones a la subcontratación ulterior, derechos de auditoría in situ, causas de terminación, métricas de rendimiento). Presentación anual del Registro de información a la autoridad competente. Las Autoridades Europeas de Supervisión (EBA, EIOPA y ESMA), a través de su Comité Mixto, designan a los terceros proveedores de ICT críticos (CTPP) que quedan sujetos a supervisión directa a escala de la UE; los CASP deben contemplarlo en sus acuerdos contractuales con sus CTPP.
Gestión de monederos y procedimientos ICT específicos de custodia. Para los CASP de Clase 2/3 (custodia y plataforma de negociación), el marco ICT documenta los umbrales de segregación de monederos hot/warm/cold, las especificaciones de los HSM (FIPS 140-2 Nivel 3 o base equivalente), los procedimientos de generación y rotación de claves, los esquemas multifirma, el flujo de firma de transacciones con separación de funciones y las coberturas de seguro frente al compromiso de claves de custodia. ASF esperaría que la arquitectura de custodia esté probada de forma demostrable, no de manera teórica.
Intercambio de información. DORA, artículo 45, permite a los CASP participar en acuerdos voluntarios de intercambio de inteligencia sobre ciberamenazas. ESMA fomenta la participación; es probable que una ASF designada se alineara con ello.
Banca
El acceso bancario para los operadores cripto en Rumanía es funcional pero limitado. Los bancos comerciales rumanos nacionales de primer nivel siguen siendo reacios al riesgo frente a las operaciones cripto-nativas; el Banca Națională a României ha emitido reiteradas advertencias públicas sobre los riesgos de los criptoactivos, y, en la práctica, el onboarding de cuentas operativas para empresas cripto-nativas ha sido poco frecuente, incluso para los proveedores en régimen transitorio. Las entidades de dinero electrónico autorizadas en la UE y especializadas en cripto son la infraestructura de pagos por defecto para IBAN y SEPA Instant; los bancos paneuropeos con divisiones reguladas de activos digitales prestan la salvaguarda de fondos fiat de clientes conforme a MiCA, artículo 70.
Panorama bancario (a nivel de arquetipos, sin instituciones nombradas)
Bancos comerciales rumanos nacionales de primer nivel (perfil minorista y pymes). Aversos al riesgo frente a las operaciones crypto-native. La Banca Națională a României ha emitido reiteradas advertencias públicas sobre los riesgos relacionados con los criptoactivos desde 2018,[19] y la mayoría de los grandes bancos comerciales rumanos rechazan el onboarding de empresas crypto-native o derivan las solicitudes a filiales especializadas de compliance con ciclos de onboarding prolongados. Para gastos operativos ajenos a los criptoactivos (nóminas, oficina, proveedores), los bancos nacionales siguen siendo viables; para los flujos de criptoactivos de clientes, por lo general no lo son.
Entidades de dinero electrónico autorizadas en la UE especializadas en cripto (perfil fintech multijurisdiccional). La infraestructura por defecto para los operadores cripto en Rumanía hoy, y la probable para los CASP rumanos cuando la autorización esté disponible. Ofrecen emisión de IBAN, acceso a SEPA Instant y conectividad de entrada/salida de cripto; los fondos de clientes de un CASP que no sea a su vez una EMI, una entidad de pago o una entidad de crédito deben depositarse en una entidad de crédito o en un banco central conforme a MiCA, artículo 70(3).[1] Los ciclos de onboarding duran 6–12 semanas con un expediente completo conforme a MiCA, artículo 62; el estatus transitorio del artículo 143(3), que podía sustituirlo, terminó el 1 de julio de 2026. Los precios son notablemente superiores a los de la banca de primer nivel, pero el acceso es fiable para operadores que cumplen la normativa.
Bancos paneuropeos con divisiones de activos digitales reguladas (constituidos en DE / FR / NL, perfil de cliente institucional). Se utilizan para la salvaguarda de fondos fiat de clientes conforme a MiCA, artículo 70, es decir, el requisito de depositar los fondos de clientes en una entidad de crédito de la UE o en un banco central el siguiente día hábil. También se emplean para servicios de tesorería institucional, operaciones de divisas de mayor importe y banca de contraparte en el ámbito institucional. Los ciclos de onboarding duran 8–16 semanas, con una due diligence exhaustiva sobre AML y sobre la preparación en materia de ICT/DORA.
Infraestructura especializada de tesorería y liquidación (constituidas en la UE y el Reino Unido, perfil de cliente profesional). Utilizada para liquidación OTC, redención de stablecoins, actividad de banca corresponsal entre CASP y FX institucional. No sustituye a una cuenta operativa general, pero constituye infraestructura esencial para cualquier CASP con flujos significativos.
Cuando exista una vía de autorización rumana, la banca tendrá que secuenciarse con la suficiente antelación para que una entidad autorizada disponga de infraestructura de pagos operativa desde el primer día. Cuando sea posible presentar solicitudes ante una autoridad designada, inicie las solicitudes bancarias 60–90 días antes de la concesión prevista de la autorización y presente pruebas del avance de la evaluación sustantiva.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners incluye más de 90 instituciones entre EMI de la UE, bancos paneuropeos con divisiones de activos digitales y proveedores especializados de tesorería. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →.
Cuentas operativas, de salvaguarda, redundancia mediante EMI y capas de tesorería especializada planificadas conjuntamente, a través de más de 90 entidades en el EEE, el Reino Unido, Suiza y determinados corredores offshore.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Rumanía es miembro de MONEYVAL, el Comité de Expertos sobre la Evaluación de las Medidas contra el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo del Consejo de Europa, un organismo regional de tipo FATF, y no figura en ninguna de las listas del FATF publicadas tras el plenario de junio de 2026.[34] Su evaluación mutua de MONEYVAL más reciente data de ; tras el informe de seguimiento publicado el , Rumanía es cumplidora o en gran medida cumplidora en 27 de las 40 Recomendaciones del FATF y parcialmente cumplidora en 13, sin ninguna calificación de no cumplidora, y permanece en el seguimiento reforzado de MONEYVAL.[20][35]
Como Estado miembro de la UE, Rumanía queda fuera de la lista de la UE de terceros países de alto riesgo, que solo abarca jurisdicciones de fuera de la UE (Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 de la Comisión, en su versión modificada): los operadores reciben el tratamiento estándar de la UE en banca corresponsal y en la due diligence de contrapartes.
Pasaporte europeo MiCA y acceso al mercado de la UE
Una vez designada una autoridad competente rumana, una autorización rumana de CASP conforme a MiCA otorgará plenos derechos de pasaporte europeo en régimen de libre prestación de servicios y de libertad de establecimiento en todo el EEE, en virtud de los artículos 59(7) y 65 de MiCA.[1][24] El CASP notifica a su autoridad de origen (la ASF, una vez designada), que transmite la notificación en un plazo de 10 días hábiles a los puntos de contacto únicos de los Estados miembros de acogida, a ESMA y a la Autoridad Bancaria Europea; los servicios pueden iniciarse al recibir esa comunicación o, a más tardar, a partir del 15.º día natural siguiente a la notificación.[1] La autorización se inscribe en el Registro MiCA provisional de ESMA.
No existe una licencia rumana específica aplicable a las actividades transfronterizas de CASP: una vez obtenida la autorización en Rumanía, la prestación de servicios en toda la UE es, en términos operativos, una cuestión de notificación y no de nueva autorización. Las empresas acogidas al grandfathering que operan al amparo de las medidas transitorias del artículo 143(3) no disponen de derechos de pasaporte europeo.[7] El registro provisional de ESMA (edición del ) recoge 357 entidades en todo el EEE, incluidas entidades financieras que presentaron la notificación del artículo 60, con Alemania (95), Francia y los Países Bajos como principales Estados de origen; ninguna tiene a Rumanía como Estado de origen.[23]
Ventajas y limitaciones
Rumanía ofrece una combinación coste-talento-UE estructuralmente atractiva: uno de los tipos del impuesto de sociedades relativamente bajos de la UE, una plantilla ICT considerable, pasaporte MiCA una vez obtenida la autorización y un listón moderado de sustancia económica; pero la restricción determinante en 2026 es la legislación nacional de desarrollo de MiCA aún inacabada.[1] Las ventajas de coste son reales; el riesgo de plazos es determinante para cualquier operador que deba disponer de autorización en el segundo semestre de 2026.
- Pasaporte MiCA una vez obtenida la autorización. Libertad de prestación de servicios y de establecimiento en todo el EEE conforme a los artículos 59(7) y 65, disponible solo cuando exista una autorización rumana.[1][24]
- 16% de impuesto de sociedades, uno de los tipos nominales más bajos de la UE. Opción de microempresa (1% hasta 100.000 € de facturación) para un operador que cumpla las condiciones del Código Fiscal.
- Una cantera de ingeniería considerable. Unos 208.000 especialistas ICT empleados en 2025 (Eurostat), asequibles a tarifas de la UE para funciones de ICT y DORA; con buen nivel de inglés.
- Exigencia de sustancia económica moderada. Un domicilio social en Rumanía, la dirección efectiva en la UE y un consejero residente en la UE cumplen el artículo 59(2); en la práctica se espera un MLRO residente en Rumanía, y MiCA no fija una plantilla mínima.
- Sin inclusión en la lista gris del FATF ni en la lista de alto riesgo AML de la UE. Tratamiento estándar en banca corresponsal y due diligence de contrapartes.
- La legislación nacional de aplicación de MiCA aún no está en vigor. La ASF no puede conceder autorizaciones hasta que la OUG se publique en el Monitorul Oficial y la ASF emita su normativa secundaria. Mitigación: el régimen transitorio terminó el 1 de julio de 2026, por lo que un operador que necesite una autorización la obtiene ahora en un Estado miembro con un régimen operativo, como la República Checa, Lituania, Malta o Chipre, y accede a Rumanía mediante pasaporte.
- Cero CASP autorizados a fecha de . No existe precedente rumano publicado; los primeros solicitantes asumen el coste de calibrar la interpretación de la ASF. Mitigación: no existe canal de interlocución con la ASF, por lo que conviene preparar el expediente del artículo 62 conforme al supervisory briefing de ESMA sobre la autorización de CASP y a decisiones análogas de Estonia, Malta y República Checa para fijar la estructura del expediente.
- Una propuesta de tasa de supervisión mensual del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada. Figura en el proyecto de decreto no adoptado de , no en ningún instrumento en vigor, y cobraría un 0,5% mensual sobre los ingresos de la actividad autorizada, pagadero con independencia de la rentabilidad. Mitigación: modelarla como un coste operativo vinculado a los ingresos en cualquier plan rumano, considerando el tipo en sí como no consolidado hasta que se adopte el decreto.
- Fricción bancaria para operaciones cripto-nativas. Los bancos rumanos nacionales de primer nivel rechazan la mayoría de los procesos de onboarding cripto-nativos; las EMI autorizadas en la UE son la infraestructura de pagos por defecto, con precios sensiblemente más altos. Mitigación: cuando sea posible presentar solicitudes ante una autoridad designada, iniciar las solicitudes bancarias 60–90 días antes de la concesión prevista de la autorización; planificar desde el primer día una doble infraestructura (operativa + salvaguarda de fondos fiat de clientes).
Comparativa de Rumanía
En nuestro conjunto comparativo, Rumanía pertenece al grupo comparable de líderes en costes de MiCA en la UE. Tres comparadores directos enmarcan la decisión: República Checa (ya está autorizando; impuesto de sociedades del 21%; plazo de 9–18 meses), Eslovaquia (par regional en costes; impuesto de sociedades del 10%/21%/24% según los ingresos; seis CASP autorizados) y Letonia (par báltico en costes; 0% de tributación sobre beneficios no distribuidos). Malta aporta la referencia de otro nivel como vía de mejora de MiCA en la UE para la percepción institucional, con un coste nominal sustancialmente superior.
| Factor | Rumanía | República Checa | Eslovaquia | Letonia | Malta (de otra categoría) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | CASP bajo MiCA | CASP bajo MiCA | CASP bajo MiCA | CASP bajo MiCA | CASP bajo MiCA |
| Regulador | Ninguna designada (se proponen ASF + BNR) | CNB | NBS | Latvijas Banka | MFSA |
| Plazos | No establecido: debe confirmarse la vía nacional de solicitud | 9–18 meses | 5–10 meses | 6–9 meses | 9–18 meses |
| Cap. mín. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. |
| Coste del año 1 (alcance indicado en cada celda) | Estimación de desarrollo €96k–€208k; más RON 152 por página de manuscrito para publicación y unos €100–300 de gastos auxiliares de constitución. No existe vía nacional operativa de solicitud CASP | 232k €–604k € | 39,2k €–79,9k € | 180.500 €–440.500 € | 490.000 €–1.075.000 € de implementación + tasas legales |
| Impuesto de sociedades | 16% · 1% micro hasta 100.000 € | 21% | 10% / 21% / 24% (un tipo fijado por la renta) | 0% retenido / 20% distribuido | 35% nominal (~5% efectivo vía devoluciones) |
| Presencia local | Moderado | Alto | Moderado | Alto | Alto |
| Pasaporte europeo de la UE | Actualmente no existe una vía nacional | Sí | Sí | Sí | Sí |
| Situación FATF | Fuera de las listas (MONEYVAL 2023) | Fuera de las listas | Fuera de las listas | Fuera de las listas | Incluida en la lista gris en 2021, retirada en junio de 2022 |
| Ideal para | Operadores atentos a los costes que pueden esperar una fecha de entrada que nadie puede todavía precisar | Operadores que necesitan una vía abierta y que conceda autorizaciones hoy | Referente regional de costes | Con conciencia de costes; sustancia económica báltica | Percepción institucional; sensible para la marca |
Compare todas las jurisdicciones cripto en paralelo →
La República Checa es la alternativa directa más próxima en cuanto a régimen de capital y alcance del pasaporte y, a diferencia de Rumanía, ya está concediendo autorizaciones. No es la opción más económica: su horquilla del Año 1 en la tabla comparativa anterior es aproximadamente dos veces y media a tres veces la de Rumanía y su vía operativa de autorización tiene un plazo observable; Rumanía aún no tiene un intervalo total validado. El diferencial fiscal de 5 puntos porcentuales (Rumanía 16% frente a República Checa 21%) supone un ahorro operativo recurrente; la ausencia de cualquier vía rumana de presentación de documentos es la diferencia decisiva.
Para fundadores sin presencia en Rumanía y con presión por disponer de una autorización, Chequia supera a Rumanía en ejecución a septiembre de 2026, porque en Rumanía no es posible presentar solicitud alguna.
El tipo del 0% sobre beneficios no distribuidos que anuncia Letonia resulta estructuralmente atractivo para operadores de alto crecimiento que pretendan retener los beneficios en lugar de distribuirlos, pero Letonia grava los beneficios distribuidos al 20% (el 25% del importe neto distribuido), más que el impuesto sobre beneficios del 16% de Rumanía, aunque Rumanía grava después los dividendos con un 16% adicional.
Eslovaquia es el par regional en costes más cercano, pero hoy ambos países no avanzan a la par: Eslovaquia tiene una autoridad designada y seis CASP autorizados por el NBS en el registro de ESMA del , mientras que en Rumanía no puede presentarse ninguna solicitud.[23] Malta es la opción institucional: la autorización maltesa tiene en las conversaciones con clientes un peso de marca distinto al de cualquier jurisdicción del grupo de líderes en costes, con un coste sensiblemente mayor.
Cuándo Rumanía es la elección correcta
Elija Rumanía si:
- El impuesto de sociedades del 16% es un factor material en la economía unitaria de su negocio, no un extra prescindible
- Puede aceptar una fecha de autorización indeterminada mientras se confirman la autoridad competente, el marco nacional y el procedimiento de solicitud
- Ya cuenta con operaciones de ingeniería en Rumanía o tiene intención de crearlas (la economía de personal exigida por DORA juega a su favor)
Considere alternativas si:
- Debe disponer de una autorización en una fecha concreta: elija la República Checa, que está abierta y concediendo licencias, o Chipre / Malta para una mayor certeza procedimental
- Su base de clientes o sus canales de distribución se concentran en otro Estado miembro de la UE: obtenga el pasaporte desde donde residen sus operaciones
- El peso institucional de la marca en las conversaciones con clientes es crítico: Malta proyecta una imagen distinta a la de cualquier jurisdicción de bajo coste
- La tributación del 0% sobre beneficios no distribuidos es estructuralmente importante: considere Letonia o Estonia
¿No sabe cuál es su columna? Pregunte a Emma. Compara estas jurisdicciones en segundos, en su idioma.
Errores habituales en las solicitudes de Rumanía
Las solicitudes de CASP bajo MiCA en Rumanía fracasarían o se estancarían por las mismas razones por las que fracasan las solicitudes MiCA en otros lugares: carencias de sustancia económica, debilidad AML, infradotación de recursos ICT y atajos en el gobierno corporativo. Rumanía añade dos escollos específicos de la jurisdicción: tratar la OUG 10/2025 como la ordenanza de aplicación de MiCA (no lo es, es la alineación con AML/TFR) y subestimar el tiempo hasta la adopción de la OUG al presupuestar los plazos de autorización.
- Tratar la OUG 10/2025 como la ordenanza de aplicación de MiCA. La OUG 10/2025 (Monitorul Oficial n. º 225 de 13 de marzo de 2025) alinea las disposiciones rumanas de AML y de la Travel Rule con el marco de la UE. No designa a la ASF como autoridad competente para la autorización de CASP conforme a MiCA, ni la faculta para conceder tales autorizaciones. La OUG de aplicación de MiCA es un instrumento distinto, redactado por el Ministerio de Finanzas Públicas en mayo de 2025 y examinado en primera lectura por el Gobierno el 2 de abril de 2026, pero aún no publicado en el Monitorul Oficial.[4] Presentar una «solicitud MiCA» ante la ASF antes de que la OUG de aplicación esté en vigor es un esfuerzo inútil.
- Presupuestar sobre una fecha de autorización rumana sin respaldo. Confirme la autoridad competente, el marco nacional y los mecanismos de presentación antes de fijar el calendario de lanzamiento. Los plazos procesales de MiCA no validan una previsión fija de principio a fin.
- Plantillas genéricas de AML y de la Travel Rule tomadas de otras jurisdicciones de la UE. La ASF compararía el expediente con la Ley 129/2019 (modificada por la Ley 86/2025 y la OUG 10/2025) con referencia expresa a dicha ley.[32] El lenguaje AML genérico de la UE daría lugar a requerimientos de información durante la evaluación sustantiva. El error que debe evitarse es un «manual AML de MiCA de la UE»: un regulador designado querría un manual AML rumano que cumpla con MiCA, no al revés.
- Administradores fiduciarios y sustancia económica de buzón. La revisión inter pares de ESMA de sobre una autorización de CASP de la MFSA es ya el punto de referencia operativo en todas las autoridades nacionales competentes.[18] Los administradores fiduciarios sin función operativa, los acuerdos de «compliance como servicio» sin presencia rumana identificable y los umbrales de plantilla cumplidos solo sobre el papel no superarían la prueba de sustancia económica de una ASF designada. Prevea sobredimensionar la plantilla en Rumanía durante los primeros 12 meses y consolidarla más adelante.
- Dotar de recursos insuficientes al programa de ICT y DORA. El proyecto de OUG rumana condiciona la autorización a la certificación técnica previa de ADR, que se solapa sustancialmente con los artículos 5–14 de DORA (gestión del riesgo de ICT). Los solicitantes que tratan el ICT como algo secundario —notificación de incidentes externalizada, ausencia de registro de riesgos de ICT de terceros, pruebas de penetración sin verificar— no superarían la evaluación sustantiva de una ASF designada en el pilar de ICT, por muy sólido que sea el resto del expediente.
- Presentación de documentos cerca del plazo transitorio del 1 de julio de 2026 sin estatus de grandfathering. La declaración de ESMA del pidió a las NCA que trataran las solicitudes de autorización “de última hora” “con considerable cautela”.[13] Los operadores que confiaron en el régimen transitorio del artículo 143(3) tampoco podían contar con una presentación tardía en Rumanía: al no haberse designado una autoridad competente, ninguna autoridad rumana podía recibir el expediente antes del plazo del 1 de julio de 2026.
Preguntas frecuentes
Rumanía está dentro del marco de MiCA, el reglamento es directamente aplicable desde el 30 de diciembre de 2024, pero a fecha de ningún CASP rumano está autorizado, porque la ordenanza nacional de aplicación que designa a la ASF como autoridad competente todavía no se ha publicado en el Monitorul Oficial. El proyecto de OUG fue examinado en primera lectura por el Gobierno el 2 de abril de 2026 y desde entonces no ha sido adoptado.[4][39] Hasta que la OUG entre en vigor y la ASF publique su reglamento de aplicación, no puede concederse ninguna autorización rumana de CASP conforme a MiCA.
Una vez designada una autoridad competente rumana, una autorización rumana de CASP conforme a MiCA otorgará plenos derechos de pasaporte europeo en régimen de libre prestación de servicios y de libertad de establecimiento en todo el EEE, en virtud de los artículos 59(7) y 65 de MiCA.[1][24] El CASP notifica a su autoridad de origen (la ASF, una vez designada según el proyecto de ordenanza), que transmite la notificación en un plazo de 10 días hábiles a los puntos de contacto únicos de los Estados de acogida, a ESMA y a la Autoridad Bancaria Europea; los servicios pueden comenzar al recibirse dicha comunicación o, a más tardar, a partir del 15.º día natural posterior a la notificación. Fuera del EEE se aplican las reglas habituales: la normativa local de criptoactivos de cada jurisdicción ajena al EEE rige su actividad en ese territorio, y podría necesitar una autorización independiente o acogerse a las exenciones de reverse solicitation donde existan.
No. MiCA, artículo 2(4), excluye los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros, por lo que una autorización rumana de CASP conforme a MiCA no cubre los valores tokenizados ni los tokens de activos del mundo real que sean valores. Una acción, bono o participación de fondo tokenizada está regulada por MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858), supervisada en Rumanía por la ASF bajo el régimen de valores, y no bajo MiCA.
Las Directrices de ESMA sobre la calificación de los criptoactivos como instrumentos financieros marcan el límite.[7] Cuando el objetivo es una participación de fondo tokenizada, la vía pasa por el licenciamiento de fondos y no por una solicitud CASP.
No se ha establecido un plazo total fiable para un CASP rumano. La lista de autoridades de ESMA de 17 de febrero de 2026, releída el 1 de octubre de 2026, sigue marcando Rumanía como «TBA»; deben confirmarse la designación nacional y los mecanismos de presentación antes de planificar una fecha de lanzamiento. Los plazos del artículo 63 de MiCA (integridad en 25 días hábiles desde la recepción; decisión en 40 días hábiles desde la recepción del expediente completo, con una sola suspensión de hasta 20 días hábiles) no son un total fijo, y responder a solicitudes de información añade tiempo natural.[1]
Según el proyecto de ordenanza, el rumano sería el idioma por defecto para las presentaciones ante la ASF. Los documentos de apoyo (estados financieros auditados, políticas del grupo, contratos con proveedores) podrían presentarse en inglés con traducción jurada al rumano cuando la ASF lo solicite. El formulario de solicitud, los dictámenes jurídicos de derecho rumano y los contratos sujetos a derecho rumano tendrían que estar en rumano. La traducción añade una carga operativa: la asesoría jurídica rumana puede ocuparse de los componentes de derecho local, mientras que la documentación existente en inglés cubre el resto.
50.000 € / 125.000 € / 150.000 € según la clase del anexo IV de MiCA, o el 25% de los gastos generales fijos del ejercicio anterior, la cifra que sea mayor.[1] Clase 1 (asesoramiento, recepción y transmisión de órdenes, ejecución, colocación, gestión de carteras, transferencia): 50.000 €. Clase 2 (custodia, exchange): 125.000 €. Clase 3 (plataforma de negociación): 150.000 €. La prueba del «25% de los gastos generales fijos» pasa a ser determinante cuando los gastos generales fijos anuales superan cuatro veces el mínimo de la clase (200.000 €, 500.000 € o 600.000 €). El requisito puede cumplirse con fondos propios (elementos CET1 conforme a los artículos 26–30 del Reglamento (UE) 575/2013, tras las deducciones), una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos (artículo 67(4)).
Dos cifras, no una. Las tasas registrales y del regulador en el año 1 son, por ahora, nulas: las operaciones del registro mercantil no devengan tasas según la Ley 265/2022, y aún no se ha fijado ninguna tasa de autorización de la ASF ni tasa de certificación ADR; la publicación del extracto de constitución en el Boletín Oficial se cobra según la tarifa del Boletín (152 RON por página de manuscrito).[26][25][27] Los gastos notariales y accesorios de constitución estimados añaden unos 100 €–300 €. La implantación típica, presupuestada caso por caso, se sitúa entre 96.000 € y 208.000 € según la categoría de servicio, sin incluir las salvaguardas prudenciales independientes del artículo 67.
El coste recurrente anual de desarrollo se sitúa entre 66.000 € y 125.000 €, con la oficina, la contabilidad y la auditoría (unos 28.000 €–60.000 €) aparte, más la tasa de supervisión mensual propuesta por la ASF del 0,5% sobre los ingresos de la actividad autorizada (su base de cálculo depende del texto que se adopte; exigible con independencia de la rentabilidad). La tasa del 0,5% es inusual entre las jurisdicciones MiCA de la UE: la mayoría aplica tasas de supervisión anuales fijas. Modélelo como un coste operativo vinculado a los ingresos desde el primer día. La tasa fija de autorización en RON depende de la normativa secundaria de la ASF, aún no publicada.
Antes del 30 de diciembre de 2024, los proveedores rumanos operaban bajo un régimen de notificación ante la ONPCSB: se registraban como entidades obligadas conforme a la Ley 129/2019, sin supervisión sustantiva prudencial o de conducta. El artículo 30^1 de la Ley 129/2019 había previsto una autorización conjunta del Ministerio de Finanzas y la ADR, pero la Decisión de Gobierno de desarrollo nunca llegó a dictarse.
OUG 10/2025 (13 de marzo de 2025) derogó el artículo 30^1 y sustituyó la terminología «proveedor de moneda virtual» por «proveedor de servicios de criptoactivos».[10] Los proveedores notificados antes del 30 de diciembre de 2024 podían acogerse al régimen transitorio del artículo 143(3) hasta el 1 de julio de 2026.
El período transitorio de MiCA en Rumanía finalizó el 1 de julio de 2026, el máximo de 18 meses previsto en MiCA, artículo 143(3). Los proveedores existentes notificados ante la ONPCSB solo podían operar hasta esa fecha. Como no había ninguna vía rumana de autorización abierta, para continuar desde entonces se necesita una autorización CASP conforme a MiCA obtenida en otro Estado miembro y con pasaporte hacia Rumanía, o una notificación conforme al artículo 60 en el caso de una entidad financiera admisible; de lo contrario, deben cesar de forma ordenada sus servicios en la UE, con transferencia de los activos de clientes a un CASP autorizado o a monederos autocustodiados.[1][13][14]
La declaración de ESMA de abril de 2026 es explícita: toda entidad que preste servicios de criptoactivos a clientes de la UE sin autorización ni un estatus admisible del artículo 60 después del 1 de julio de 2026 infringe el Derecho de la UE.[1][14]
No. El artículo 143(6) de MiCA solo permite un procedimiento simplificado para las solicitudes presentadas entre el 30 de diciembre de 2024 y el 1 de julio de 2026 por proveedores autorizados conforme al derecho nacional a 30 de diciembre de 2024. El proyecto de OUG rumana preveía uno para los proveedores registrados ante la ONPCSB, pero el proyecto no se ha adoptado y ninguna autoridad rumana podía recibir una solicitud antes de que se cerrara ese plazo. Un proveedor que operaba con el régimen anterior necesita ahora una autorización MiCA completa en otro Estado miembro, o una notificación conforme al artículo 60 si es una entidad financiera admisible.[1]
Solo una vez autorizado el CASP. El Reglamento sobre la resiliencia operativa digital (Reglamento (UE) 2022/2554) se aplica desde el 17 de enero de 2025 a los proveedores de servicios de criptoactivos autorizados conforme a MiCA; ESMA confirma que un proveedor que opera solo en régimen transitorio no está sujeto a él por esa vía.[2][7] Como todavía no es posible obtener una autorización rumana, la gestión del riesgo ICT, la notificación de incidentes (los incidentes graves, lo antes posible, dentro de las 4 horas siguientes a su clasificación como grave y normalmente no después de 24 horas desde que se tuvo conocimiento (si se clasifica después de ese plazo, dentro de las 4 horas siguientes a la clasificación), conforme al artículo 5 del Reglamento Delegado (UE) 2025/301), las pruebas de resiliencia operativa digital y la gestión del riesgo ICT de terceros, incluida la presentación anual del Registro de Información, deben construirse antes de la solicitud para que estén operativas en el momento de la autorización.
La OUG 14/2026 establece el marco rumano de supervisión de DORA. Designa al BNR y a la ASF como autoridades competentes de DORA para las entidades financieras que supervisan; para los CASP, el artículo 46(d) de DORA atribuye esa función a la autoridad competente de MiCA, que Rumanía aún no ha designado.[12]
Constitución de sociedades en Rumanía
Constitución de una SRL o SA rumana alineada con el artículo 59(2) de MiCA, con domicilio social en Rumanía, dirección efectiva en la UE y al menos un administrador residente en la UE, además de un objeto social CAEN 6499.
Abrir una cuenta para empresas de criptoactivos
EMI de la UE, bancos paneuropeos con divisiones de activos digitales, tesorería especializada e infraestructura de liquidación: doble infraestructura para la operativa y para la salvaguarda del fiat de clientes del artículo 70.
Autorización de exchange de criptoactivos, de principio a fin
Autorización CASP bajo MiCA de Clase 2 / Clase 3 para exchanges centralizados: custodia, plataforma de negociación, servicios de exchange, además de banca y compliance.
Inicie su solicitud de licencia MiCA CASP en Rumanía
Jagelski & Partners analiza el alcance de su planteamiento por escrito y le presenta al especialista independiente que coordina todo el proceso de licenciamiento MiCA como CASP en Rumanía, desde la constitución de la SRL rumana y el acceso bancario hasta el expediente de autorización ante la ASF una vez que la ordenanza la designe. A partir de la presentación, el especialista es su único punto de contacto hasta la entrega.
¿Aún no quiere enviar una descripción de su proyecto? Pregunte primero a Emma. Ella responde al momento y puede recoger su solicitud por escrito para ponerle en contacto con un especialista.
Referencias
Mostrar todas las referencias
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los mercados de criptoactivos (MiCA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Ministerul Finanțelor, Proiect de OUG privind reglementarea serviciilor de criptoactive, consultare publică, mfinante.gov.ro, consultado el .
- Guvernul României, INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate pe agenda ședinței a Guvernului României din 2 aprilie 2026, gov.ro, consultado en .
- Monitorul Oficial al României, Índice de búsqueda, Partea I (verificación de estado, OUG de aplicación de MiCA), monitoruloficial.ro, consultado en .
- Autoritatea de Supraveghere Financiară, Comunicare privind reglementarea piețelor de criptoactive în România, asfromania.ro, consultado en .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA), medidas de nivel 2/3, Q&As y Registro provisional de MiCA, esma.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Lista de autoridades competentes designadas en virtud del artículo 93 del Reglamento (UE) 2023/1114, esma.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos (Travel Rule / TFR), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 10/2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019, Partea I nr. 225 din 13 martie 2025, legislatie.just.ro, consultado en .
- Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 71/2025 pentru modificarea și completarea Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală (transposición de la Directiva (UE) 2023/2226, DAC8), Partea I nr. 1146 din 10 decembrie 2025, legislatie.just.ro, consultado en .
- Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 14/2026 privind implementarea Regulamentului (UE) 2022/2554 (DORA), legislatie.just.ro, consultado en .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Declaración sobre las medidas transitorias de MiCA, ESMA75-113276571-1631, , esma.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Statement on the end of transitional periods under MiCA, ESMA75-113276571-1679, 17 de abril de 2026, esma.europa.eu, consultado en .
- Agenția Națională de Administrare Fiscală, Codul fiscal, Legea 227/2015 (texto consolidado, actualizaciones de 2026), static.anaf.ro, consultado en .
- Monitorul Oficial al României, Ordonanța de urgență nr. 89/2025 (“trenuleț”), Partea I nr. 1203 din 24 decembrie 2025 (art. I, punto 1: impuesto mínimo sobre el volumen de negocios del 0,5% para 2026, aplicable solo hasta el 31 de diciembre de 2026; punto 4: tipo para microempresas del 1%), static.anaf.ro, consultado el .
- Agenția Națională de Administrare Fiscală, Comunicate privind impozitarea veniturilor din transferul de criptomonede, anaf.ro, consultado en .
- European Securities and Markets Authority, Peer Review Report on the Maltese Financial Services Authority CASP authorisation, julio de 2025, esma.europa.eu, consultado en .
- Banca Națională a României, Comunicări privind activele cripto și DORA, bnr.ro, consultado en .
- Consejo de Europa, MONEYVAL, Informe de Evaluación Mutua, Rumanía, 2023, coe.int, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2024/1624, artículo 90 (aplicación del AMLR), eur-lex.europa.eu, consultado el ; Reglamento (UE) 2024/1620, artículos 12, 13 y 106 (selección y traspaso a AMLA).
- Eurostat, Employed ICT specialists by country (isoc_sks_itspt), datos actualizados el , ec.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Registro provisional MiCA: proveedores de servicios de criptoactivos (archivo CASPS, edición del 24 de septiembre de 2026: 338 entidades con Estado de origen en 24 Estados miembros de la UE, 357 si se incluyen Islandia, Liechtenstein y Noruega, ninguna con Rumanía como Estado de origen; el archivo también recoge las entidades financieras que notificaron conforme al artículo 60 de MiCA), esma.europa.eu, consultado el .
- Comité Mixto del EEE, Decisión n.º 41/2025, de 20 de febrero de 2025, por la que se modifica el anexo IX (Servicios financieros) del Acuerdo EEE, que incorpora el Reglamento (UE) 2023/1114; fecha de efecto: 24 de junio de 2025, DO L 2025/765, 8 de mayo de 2025, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Camera Deputaților, Biroul permanent, Decizia nr. 1/2026 privind tarifele pentru publicarea actelor în Monitorul Oficial al României (parte IV, punto 5.1: 152 RON por página de manuscrito para los actos de la Ley 31/1990), Monitorul Oficial, Partea I, nr. 88 de 4 de febrero de 2026, monitoruloficial.ro, consultado el .
- Parlamentul României, Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului, arts. 16(5) (la publicación en el Monitorul Oficial se rige por la Ley 202/1998) y 41, 43 y 44 (sin impuestos ni tarifas por la inscripción ni por las inscripciones posteriores), anaf.ro, consultado el .
- Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC), Înregistrare persoane juridice (las operaciones de inscripción no devengan impuestos ni tarifas; se cobra una tarifa de publicación en la Parte IV del Monitorul Oficial por el extracto de constitución) y aviso de 30 de abril de 2026 (la tarifa de publicación se paga una vez admitida la solicitud y antes de la entrega de los documentos), onrc.ro, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, El riesgo cibernético y la resiliencia digital marcarán la agenda de las Prioridades Estratégicas de Supervisión de la Unión de ESMA para 2026, esma.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Bancaria Europea y Autoridad Europea de Valores y Mercados, Directrices conjuntas sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de dirección de los emisores de fichas referenciadas a activos y de los proveedores de servicios de criptoactivos (EBA/GL/2024/09, ESMA75-453128700-10), sección C.2: honorabilidad, conocimientos, competencias y experiencia, y dedicación de tiempo, eba.europa.eu, consultado el .
- Parlamentul României, Legea nr. 431/2023 privind asigurarea unui nivel minim global de impozitare a grupurilor de întreprinderi multinaționale și a grupurilor naționale de mari dimensiuni (transpone la Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo: impuesto complementario nacional cualificado y regla de inclusión de rentas desde 2024), Monitorul Oficial, Partea I, nr. 8 de 5 de enero de 2024, legislatie.just.ro, consultado el .
- Agenția Națională de Administrare Fiscală (AJFP Argeș), Comunicat de presă: întocmirea și depunerea situațiilor financiare anuale pentru anul 2025 (OMF nr. 2036/2025: las sociedades presentan sus estados financieros anuales ante la ANAF a más tardar el 31 de mayo de 2026; al ser el 31 de mayo un día inhábil, el último día fue el 2 de junio de 2026), , static.anaf.ro, consultado el .
- Parlamentul României, Legea nr. 86 din 22 mai 2025 privind modificarea și completarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, Monitorul Oficial, Partea I, nr. 483 de 23 de mayo de 2025, onpcsb.ro, consultado el .
- Unión Europea, Reglamento Delegado (UE) 2025/301 de la Comisión sobre el contenido y los plazos de la notificación inicial de incidentes graves relacionados con las ICT y de los informes intermedio y final sobre ellos, artículo 5, eur-lex.europa.eu, consultado el .
- Financial Action Task Force (FATF), Jurisdicciones bajo mayor vigilancia – 19 de junio de 2026 y Jurisdicciones de alto riesgo sujetas a un llamamiento a la acción – 19 de junio de 2026 (Rumanía no figura en ninguna de las dos listas), fatf-gafi.org, consultado el .
- Consejo de Europa, MONEYVAL, Rumanía avanza en el cumplimiento técnico en materia de sanciones financieras específicas relacionadas con el terrorismo y la financiación de la proliferación (informe de seguimiento publicado el : cumplidora en 7 Recomendaciones del FATF, en gran medida cumplidora en 20, parcialmente cumplidora en 13, ninguna no cumplidora; Rumanía sigue en seguimiento reforzado), coe.int, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Lista de los períodos de grandfathering decididos por los Estados miembros en virtud del artículo 143(3) del Reglamento (UE) 2023/1114 (Rumanía: 18 meses), esma.europa.eu, consultado el .
- Autoridad Europea de Valores y Mercados, Declaración pública: ESMA pide a los proveedores de servicios de criptoactivos no autorizados que cesen su actividad de forma ordenada, salvaguardando al mismo tiempo los intereses de los clientes, al finalizar el período transitorio de MiCA, ESMA75-113276571-1710, , esma.europa.eu, consultado el .
- Agenția Națională de Administrare Fiscală, Ghid privind obligațiile de diligență fiscală și raportare ale Furnizorilor de Servicii de Criptoactive Raportori (v1; OUG 71/2025, Monitorul Oficial, Partea I, nr. 1146/2025; declaración anual a la ANAF a más tardar el 15 de marzo del año siguiente; un proveedor autorizado conforme a MiCA declara en su Estado miembro de autorización; multas de 50.000 RON a 150.000 RON por no declarar o por una declaración errónea o incompleta), static.anaf.ro, consultado el .
- Guvernul României, INFORMAȚIE DE PRESĂ privind actele normative adoptate în ședința Guvernului României din 18 septembrie 2026 y din 24 septembrie 2026 (entre los actos adoptados no figura ninguna ordenanza de urgencia de aplicación del Reglamento (UE) 2023/1114), gov.ro; gov.ro, consultado el .
- Business24 () y StartupCafe (), informaciones de prensa sobre la declaración de la ASF según la cual no ha sido designada autoridad competente MiCA y los procedimientos de autorización solo pueden iniciarse tras una designación conforme al artículo 93 del Reglamento (UE) 2023/1114, business24.ro; startupcafe.ro, consultado el .
- ANAF, Law 239/2025, artículo XII, punto 14 (artículo 116(2¹) del Código Fiscal: exención de ganancias con criptoactivos), anaf.ro; 2026 tax changes, página 30 (artículo 170(2)–(4) del Código Fiscal: tramos de ingresos para CASS), anaf.ro, consultado el .