¿Por qué elegir Nueva Zelanda para criptoactivos?
Nueva Zelanda ofrece una vía basada en el registro para las empresas de criptoactivos a través del Financial Service Providers Register, supervisado en materia de AML/CFT por el Department of Internal Affairs y en materia de conducta por la Financial Markets Authority. No se aplica un capital mínimo fijo, se permite el 100% de participación extranjera y los criptoactivos reciben una calificación de propiedad conforme al common law confirmada por la High Court en Ruscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728.[1] Es la mejor opción para operadores que buscan una base en APAC sin objeciones del FATF y con verdadera sustancia económica operativa en Nueva Zelanda.
Tratamiento de la propiedad en el common law
El el High Court resolvió en Ruscoe and Moore v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728 que las criptomonedas son bienes muebles inmateriales susceptibles de mantenerse en trust.[1] Esa decisión, ampliamente citada como precedente destacado del Commonwealth, fijó el tratamiento de la custodia, la distribución en caso de insolvencia y el régimen del trust respecto de los criptoactivos en Nueva Zelanda. A diferencia de Hong Kong, donde los tribunales han llegado a una caracterización patrimonial similar a través de Re Gatecoin y Tam Sze Leung, la decisión neozelandesa Ruscoe fue anterior y abordó específicamente las obligaciones de custodia de los exchange, lo que dota a las estructuras de custodia domiciliadas en Nueva Zelanda de una base de common law más desarrollada.
Posición favorable ante el FATF con un sólido compliance técnico
Nueva Zelanda es miembro fundador del FATF y no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de .[2] Publicada el , la Evaluación Mutua Conjunta FATF/APG de 2021 calificó 2 Resultados Inmediatos como Altos, 4 como Sustanciales y 5 como Moderados, con 8 recomendaciones de cumplimiento técnico como Conformes, 20 como Mayormente Conformes y 12 como Parcialmente Conformes. El Tercer Informe de Seguimiento, publicado el , elevó estas cifras a 8 Conformes y 21 Mayormente Conformes.[3] La próxima evaluación se espera en torno a 2029.
Sin capital mínimo fijo para el registro
El registro en el FSPR en sí no impone ningún requisito de capital mínimo ni de fondos propios. A diferencia de Hong Kong, donde las plataformas de negociación de activos virtuales autorizadas deben mantener un capital social desembolsado de 5 millones HKD y un capital líquido de 3 millones HKD, el régimen de registro de Nueva Zelanda no fija ningún umbral legal para la prestación de servicios de criptoactivos.[4] Los operadores que ofrecen derivados sobre criptoactivos o contratos por diferencias siguen otra vía: necesitan una licencia de emisor de derivados de la FMA, que exige unos activos tangibles netos equivalentes, como mínimo, al mayor de 1.000.000 NZD o el 10% de los ingresos medios conforme a la Condición Estándar 9 (con al menos un 50% mantenido en efectivo o equivalentes de efectivo) y una tasa anual más elevada.[30]
Tasas administrativas modestas, los costes reales están en otra parte
Las tasas oficiales son moderadas para los estándares internacionales. El registro en el FSPR cuesta alrededor de 345 NZD (solicitud) más una tasa de registro de la FMA de 690 NZD, con comprobaciones de antecedentes penales de 13 NZD por persona, todo ello con el GST incluido a fecha de .[5] La confirmación anual es de 86,25 NZD más la tasa de la FMA de Clase 7 de 759 NZD para la mayoría de los VASP de criptoactivos.
En la práctica, las tasas administrativas representan menos del cinco por ciento del coste típico del año 1: las categorías de coste determinantes son el asesoramiento jurídico, la documentación de compliance AML/CFT, los servicios de administrador residente y la auditoría independiente AML/CFT del artículo 59, exigible cada dos años.
Marco regulatorio
Nueva Zelanda no cuenta con una licencia específica para cripto. Las empresas de criptoactivos operan dentro de un esquema por capas de registro y supervisión: registro conforme a la Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008, supervisión AML/CFT conforme a la AML/CFT Act 2009 con el DIA como supervisor principal para la mayoría de los proveedores de servicios de activos virtuales, y regulación de conducta conforme a la Financial Markets Conduct Act 2013 administrada por la FMA.[6] La fiscalidad corresponde a Inland Revenue conforme a la Income Tax Act 2007.
Definición: registro FSPR
La inscripción en el Financial Service Providers Register es el asiento en el registro del Companies Office exigido a toda persona situada en Nueva Zelanda u oferente de servicios financieros en Nueva Zelanda en virtud de la Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Act 2008. La inscripción la administra el Registrar of FSPs y no constituye una licencia sustantiva: no confiere aprobación comercial alguna ni autoriza actividades, sino que registra al inscrito y activa la supervisión AML/CFT y la pertenencia a un Dispute Resolution Scheme. Los servicios de criptoactivos quedan comprendidos en las definiciones generales de “financial service” conforme al artículo 5 de la Act; la Act no menciona expresamente las actividades con criptoactivos. Nueva Zelanda grava la renta de sociedades al 28% y trata los criptoactivos como propiedad a efectos fiscales, sin un impuesto general sobre las ganancias de capital.
Estructura de tres reguladores
Como regulador de conducta, la Financial Markets Authority (Te Mana Tātai Hokohoko) administra la Financial Markets Conduct Act 2013, supervisa a los Financial Advice Providers, otorga licencias a los emisores de derivados y a los gestores de esquemas de inversión gestionada, y hace cumplir las normas de trato justo.[7] La supervisión AML/CFT de los proveedores de servicios de activos virtuales y de la mayoría de las entidades financieras no bancarias corresponde al Department of Internal Affairs (Te Tari Taiwhenua): el Reserve Bank of New Zealand supervisa a los bancos registrados y a los captadores de depósitos no bancarios, y la FMA supervisa las entidades de gestión de patrimonios, incluidos los asesores financieros y los proveedores de DIMS.[8] Inland Revenue (Te Tari Taake) administra los tributos, incluido el próximo Crypto-Asset Reporting Framework a partir del .
Novedades regulatorias recientes
- : Entra en vigor el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF). Los proveedores de servicios de criptoactivos obligados a comunicar información deben recopilar datos de contrapartes y de transacciones de los usuarios sujetos a comunicación a partir de esa fecha; los primeros informes deben presentarse a Inland Revenue antes del , y los intercambios internacionales de información comenzarán el .[9]
- : La Ley de Conducta de las Instituciones Financieras (CoFI) entra plenamente en vigor. Aplica un principio de conducta justa y la exigencia de un Programa de Conducta Justa a los bancos registrados, las aseguradoras autorizadas y las entidades de depósito no bancarias autorizadas. No se aplica directamente a la mayoría de los VASP de criptoactivos, salvo que posean una de esas licencias.[10]
- : el Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 recibe la sanción real. Incorpora el CARF al ordenamiento jurídico de Nueva Zelanda.[11]
- : entran en vigor las modificaciones reglamentarias AML/CFT de la fase 2. Las transferencias de activos virtuales quedan incluidas en el régimen de transferencias electrónicas: el umbral de la Travel Rule de 1.000 NZD para transferencias internacionales se aplica a los VASP desde esta fecha.[12]
- : se publica el Tercer informe de seguimiento del FATF sobre Nueva Zelanda. Se mejoran las calificaciones de cumplimiento técnico.[3]
- : Reglamentos modificativos AML/CFT de la fase 1: la custodia/administración de activos virtuales queda expresamente incluida.
Solapamiento regulatorio
Cuatro regímenes interactúan habitualmente con las empresas de criptoactivos registradas en el FSPR:
| Solapamiento | Desencadenante | Consecuencia |
|---|---|---|
| FMC Act 2013, condición de producto financiero | El criptoactivo se evalúa token por token frente a cuatro categorías (valor de deuda, valor de renta variable, producto de inversión gestionado, derivado); los CFD sobre criptoactivos y los derivados de criptoactivos se sitúan dentro de la categoría de derivados | Se exige la licencia de emisor de derivados de la FMA; activos tangibles netos por el importe mayor entre 1.000.000 NZD o el 10% de los ingresos medios, conforme a la condición estándar 9; tasa anual de la FMA de clase 6 de 20.930 NZD |
| Ley AML/CFT de 2009 + reglamentos de la Fase 2 | La mayoría de los VASP son «entidades financieras» sujetas a la supervisión de la DIA | Evaluación de riesgos, programa AML/CFT, Compliance Officer, auditoría bienal del artículo 59, informe anual del artículo 60 |
| Fair Trading Act 1986 | Promoción de productos cripto fuera del perímetro de la FMC Act | Actuación de la Comisión de Comercio por conducta engañosa o falaz |
| Ley de Privacidad de 2020 | Recogida de datos personales para CDD/KYC | Jurisdicción del Privacy Commissioner; régimen de notificación de brechas de seguridad |
Historial regulatorio
La FSP Act de Nueva Zelanda se promulgó para cumplir con la Recomendación 14 del FATF sobre registro y supervisión de los proveedores de servicios de transferencia de dinero y valores, y originalmente adoptó un enfoque permisivo de registro. Dos ciclos de reforma la endurecieron. En , las modificaciones otorgaron a la FMA la facultad de ordenar al Registrador que rechazara o cancelara el registro de entidades cuya inscripción crearía una impresión falsa o engañosa de que estaban reguladas en Nueva Zelanda: a , la FMA había eliminado 23 entidades e impedido que otras 20 completaran su registro.[13] La Financial Service Providers (Registration and Dispute Resolution) Amendment Act 2020 introdujo el umbral explícito de conexión con clientes neozelandeses: una entidad que presta servicios financieros a menos de 10 clientes residentes en Nueva Zelanda o por debajo de un umbral monetario prescrito no cumple el criterio territorial de registro.[14]
En Ruscoe v Cryptopia Ltd (in liquidation) [2020] NZHC 728, dictada el , el High Court estableció que los criptoactivos constituyen bienes muebles inmateriales y que los fondos de los titulares de cuentas son patrimonio fiduciario mantenido por los exchanges. Según el liquidador Grant Thornton, el hackeo de Cryptopia de ocasionó pérdidas de 30 millones NZD.[1] El colapso de Dasset (Digital Asset Exchange Ltd) en , con un desfase declarado de 6,3 millones NZD entre las obligaciones frente a los usuarios y los activos digitales restantes, dio lugar a una investigación de la Serious Fraud Office abierta el .[15]
Nota sobre el sandbox regulatorio
A diferencia del sandbox regulatorio de la FCA o del FinTech Regulatory Sandbox de la MAS, la FMA no opera ningún sandbox legal codificado. La innovación se acomoda mediante exenciones de clase, exenciones individuales y contactos previos a la solicitud. Las directrices publicadas por la FMA fomentan el contacto temprano a través de cryptocurrencies@fma.govt.nz.[16] El trabajo del Reserve Bank of New Zealand sobre el dinero digital continúa en la Etapa 2 del programa Future of Money, con una posición política sobre stablecoin aplazada a fecha de .[17]
Actividades permitidas y tratamiento regulatorio
Nueva Zelanda no emite licencias de criptoactivos por categorías. En su lugar, la Financial Service Providers Act 2008 abarca las actividades mediante definiciones generales de «servicio financiero»: que incluyen operar un servicio de transferencia de valor, emitir y gestionar medios de pago y prestar servicios de custodia. Los CFD sobre criptoactivos y los derivados de criptoactivos requieren una Derivatives Issuer Licence independiente de la FMA conforme a la Financial Markets Conduct Act 2013.
Actividades cubiertas
Conforme a las definiciones de servicios financieros del artículo 5 de la FSP Act, y según confirma la guía VASP de la Fase 2 de la DIA de , las siguientes actividades con criptoactivos se sitúan dentro del perímetro del FSPR:[18]
- Cambio de criptoactivo por dinero fiat u otro criptoactivo. Operaciones de cambio al contado: libros de órdenes, mesas de negociación OTC y acuerdos de intermediación.
- Transferencia de criptoactivos. Operar un servicio de transferencia de valor que implique activos virtuales, incluidas las transferencias en régimen de custodia y el procesamiento de pagos on-chain.
- Custodia y administración de criptoactivos. Salvaguarda, administración o control de activos virtuales por cuenta de clientes: contemplado expresamente desde el .
- Emisión, oferta o venta de criptoactivos. Ventas de tokens, ofertas iniciales de monedas y emisión de stablecoins: se evalúan conforme a la FMC Act token por token frente a las cuatro categorías de producto.
- Derivados de criptoactivos, incluidos los contratos por diferencias. Requieren una licencia de emisor de derivados de la FMA: se trata de una autorización sustantiva de servicios de mercado y no se obtiene únicamente mediante el registro en el FSPR.[19]
- Emisión y gestión de medios de pago mediante criptoactivos. Incluido en la definición general de servicio financiero del apartado 5.
Qué NO requiere registro
- Autocustodia personal. Mantener una cartera no custodial personal para uso propio no constituye un servicio financiero.
- La minería de criptoactivos pura como actividad operativa. La minería no es un servicio financiero regulado en Nueva Zelanda. Los operadores deben igualmente considerar el tratamiento fiscal y las normas de contratación de electricidad; pueden surgir obligaciones AML/CFT cuando los resultados de la minería se convierten a escala.
- Inversión por cuenta propia. Negociación en nombre del propio inversor sin ofrecer servicios a otras personas.
- Desarrollo de software sin transferencia de valor. El desarrollo puro de software de monedero, sin control custodio, queda fuera del perímetro.
Nota sobre el análisis del producto token por token
Los criptoactivos son evaluados por la FMA con arreglo a cuatro categorías de productos de la FMC Act: valores de deuda, valores de renta variable, productos de inversión gestionada y derivados. Un mismo token puede constituir productos distintos en estructuras distintas. La FMA ha señalado que también puede designar un criptoactivo como un producto financiero determinado cuando sea necesario para promover mercados justos, eficientes y transparentes.[7] La emisión de stablecoin y los valores tokenizados son las categorías en las que este análisis resulta más determinante: los solicitantes con experiencia contactan con la FMA antes del lanzamiento para confirmar la clasificación.
Requisitos
Un registro en el FSPR de Nueva Zelanda exige una sociedad neozelandesa con al menos un consejero residente en Nueva Zelanda o Australia, una Evaluación de Riesgos y un Programa AML/CFT por escrito adaptados a la actividad, un Compliance Officer interno, la adhesión a un régimen de resolución de disputas aprobado y un certificado de antecedentes penales de la Policía de Nueva Zelanda para cada consejero, alto directivo y titular con control.
Tabla de requisitos
| Requisito | Estándar |
|---|---|
| Tipo de entidad | Sociedad constituida en Nueva Zelanda conforme a la Companies Act 1993 |
| Número mínimo de consejeros | Uno: al menos uno debe residir en Nueva Zelanda, O residir en Australia y ser administrador de una persona jurídica registrada en Australia |
| Administrador residente, criterio de presencia física | El director debe estar físicamente presente en Nueva Zelanda al menos 183 días al año, según la interpretación que hace el Tribunal Superior de la expresión «residir en Nueva Zelanda»[20] |
| Propiedad extranjera | Se permite el 100% de participación extranjera; sin requisito de residencia para los socios |
| Domicilio social | Dirección física en Nueva Zelanda (no un apartado de correos) |
| Evaluación de riesgos AML/CFT | Personalizada, por escrito, basada en las evaluaciones de riesgo sectorial de la DIA (artículo 58 de la AML/CFT Act) |
| Programa AML/CFT | Políticas, procedimientos, controles, formación y disposiciones de auditoría documentados (artículo 57) |
| Compliance Officer | Empleado interno que reporta a un alto directivo (artículo 56(2)); solo se permite un CO externo cuando la entidad no tiene empleados |
| Sistema de resolución de conflictos | Obligatorio para los FSP con actividad minorista en un plazo de 10 días hábiles desde el registro; cuatro esquemas aprobados |
| Comprobación de antecedentes penales | Verificación de antecedentes por la Policía de Nueva Zelanda para cada consejero, alto directivo y propietario con control |
| Idioma de la solicitud | Inglés |
| Capital mínimo (FSPR) | Ninguno |
| Capital mínimo (Licencia de emisor de derivados de la FMA, si procede) | Activos tangibles netos de al menos la mayor de las siguientes cifras: 1.000.000 NZD o el 10% de los ingresos medios, con un mínimo del 50% mantenido en efectivo o equivalentes de efectivo (Condición Estándar 9)[30] |
Evaluación fit and proper
Todo consejero, alto directivo y persona con control significativo es evaluado conforme a los criterios fit and proper por el Registrar of FSPs, con facultades de examen de la FMA en virtud de la sección 18 de la FSP Act. Los criterios abarcan los antecedentes penales (verificación de la NZ Police), el historial regulatorio (cualquier inhabilitación previa o prohibición de ejercer como consejero), el historial de insolvencia y los vínculos con entidades previamente dadas de baja del registro o sancionadas.
En la práctica, la causa más frecuente de retraso en la evaluación fit and proper es la documentación incompleta de cargos de administrador anteriores en otras jurisdicciones: los solicitantes que hayan ocupado cargos de administrador en el extranjero deben elaborar una lista completa con el estado de cada uno, fechada, antes de presentar la solicitud.
Presencia local
La presencia local implica una sociedad constituida en Nueva Zelanda con domicilio social en Nueva Zelanda, un administrador residente en Nueva Zelanda (o en Australia si dicho administrador es también administrador de una sociedad registrada en Australia) y un Compliance Officer de AML/CFT interno que sea empleado de la entidad. Los servicios de administrador residente están disponibles comercialmente a través de firmas profesionales por importes de 15.000 NZD a 40.000 NZD anuales. La verdadera restricción no es el puesto de administrador, sino la norma relativa al Compliance Officer: DIA espera que el CO participe de forma sustantiva en el negocio y reporte a la alta dirección, y no que se trate de un nombramiento nominal procedente de una consultora externa de compliance.
AML/CFT y Travel Rule
La mayoría de los VASP quedan comprendidos como «instituciones financieras» en la AML/CFT Act 2009 a través de los reglamentos actualizados en los ciclos de modificación de la Stage 1 y la Stage 2. Obligaciones principales:
- Travel Rule. Las transferencias internacionales (incluidas las transferencias de activos virtuales) de importe igual o superior a 1.000 NZD deben ir acompañadas de los datos de identificación del ordenante y del beneficiario, así como de su verificación; por debajo de ese umbral, los datos deben acompañar igualmente a la transferencia, pero no se exige verificación salvo que exista sospecha.[12]
- Informes de transacciones prescritas. Las transacciones nacionales en efectivo iguales o superiores a 10.000 NZD y las transferencias internacionales iguales o superiores a 1.000 NZD deben comunicarse a la Unidad de Inteligencia Financiera de la Policía de Nueva Zelanda en un plazo de 10 días hábiles a través del portal goAML.
- Reportes de actividad sospechosa. Se presentan a la FIU en un plazo de 3 días hábiles desde que surge la sospecha.
- Cribado de sanciones. Listas de la Policía de Nueva Zelanda, sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y el régimen de la Russia Sanctions Act 2022: guía conjunta con FMA y RBNZ actualizada por última vez en .
- Conservación de registros. Mínimo cinco años (artículo 49).
- Auditoría independiente. Cada dos años para las entidades financieras conforme al artículo 59.
- Informe anual. Presentado a través de AML Online entre el y el de cada año, conforme al artículo 60.
Proceso de solicitud
En un plazo de cuatro a seis meses, la secuencia de solicitud se desarrolla en cinco etapas prácticas: constitución de la entidad, preparación AML/CFT, adhesión a un Dispute Resolution Scheme, solicitud FSPR con verificación de antecedentes penales y gestiones de acceso bancario en paralelo. El plazo de revisión del portal FSPR suele ser de cuatro a seis semanas; la remisión a la FMA en virtud del artículo 18 puede prolongar el proceso hasta 12 semanas.
Etapas del proceso de solicitud
El registro se desarrolla en cinco etapas, cada una con plazos y dependencias realistas:
Constitución de entidades en Nueva Zelanda
Reserve el nombre de la sociedad y constituya una limited company neozelandesa a través del Companies Register. Nombre al menos un administrador residente o que cumpla los requisitos Trans-Tasman. Establezca el domicilio social y el registro de accionistas. Constituir una entidad en Nueva Zelanda es el primer paso: consulte la guía de constitución de sociedades en Nueva Zelanda →.
Preparación AML/CFT
Redactar una Evaluación de Riesgos AML/CFT a medida (artículo 58) y un Programa AML/CFT (artículo 57). Contratar o designar al Compliance Officer interno. Documentar la metodología de clasificación de riesgo de clientes, la implementación de la Travel Rule, el cribado de sanciones, la monitorización de transacciones y el flujo de comunicación de actividades sospechosas. Establecer procedimientos de formación y verificación del personal. Contactar previamente con el DIA a través de amlcft@dia.govt.nz.
Adhesión a un sistema de resolución de litigios
Solicitar la adhesión a uno de los cuatro DRS aprobados para los servicios dirigidos a clientes minoristas. Los niveles de tarifas y los modelos de gobernanza difieren entre los cuatro esquemas aprobados. La elección depende del perfil del cliente, el volumen de reclamaciones previsto y la estructura de tarifas del esquema.
Solicitud FSPR
Presente la solicitud FSPR mediante el acceso RealMe en el portal de la Companies Office. La verificación de la NZ Police se devuelve en un plazo de 3 a 5 días hábiles; la revisión del expediente completo por parte del Registrar suele tardar de 4 a 6 semanas. Si el Registrar remite el caso a la FMA en virtud del artículo 18, se aplica un plazo adicional de escrutinio de hasta 12 semanas.
Acuerdos bancarios
Contacte con los socios bancarios mientras se construye la preparación AML, no después del registro. Consulte la sección de Banca para el planteamiento bancario completo.
Puente de documentación de compliance
Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners elaboran Programas AML/CFT específicos para Nueva Zelanda, Evaluaciones de Riesgo, documentación de implementación de la Travel Rule y paquetes de preparación para la auditoría del artículo 59 como parte del encargo de registro ante el FSPR. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier registro neozelandés: de cuatro a ocho semanas de trabajo especializado que no admiten atajos mediante plantillas genéricas, dada la expectativa expresa del DIA de contar con programas adaptados y específicos para cada negocio.
Documentación requerida
Los solicitantes reúnen cinco categorías de documentos: documentos corporativos de la entidad neozelandesa, documentos personales de cada consejero y alto directivo, documentación de compliance AML/CFT, un plan de negocio con proyecciones financieras y documentación tecnológica y operativa. La guía publicada por el DIA es la referencia autorizada para el conjunto de documentación AML/CFT.[18]
Documentos societarios
Certificado de constitución, estatutos sociales (cuando se hayan adoptado), registro de accionistas, declaración de titularidad real, registro certificado de administradores con prueba del cumplimiento del requisito de administrador residente y documentación del domicilio social. En el caso de las sociedades neozelandesas, el expediente del Companies Register constituye el registro canónico.
Documentos personales (cada consejero, alto directivo y titular con control)
Documentación de identidad certificada, verificación del domicilio, consentimiento y resultado de la comprobación de antecedentes de la NZ Police, declaraciones regulatorias y de inhabilitación, declaraciones de solvencia financiera y un historial completo de cargos de administración pasados y actuales en cualquier jurisdicción.
Documentación de compliance
De las cinco categorías, el conjunto de documentación de compliance es el de mayor valor y mayor esfuerzo. DIA espera políticas a medida, específicas para la jurisdicción y adaptadas a las operaciones reales.
| Documento | Alcance |
|---|---|
| Manual de políticas AML/CFT | Marco integral AML/CFT que abarca el enfoque basado en riesgos, los procedimientos de CDD/EDC, la monitorización continua, las obligaciones de comunicación y la conservación de registros conforme a la AML/CFT Act 2009. Debe adaptarse a las operaciones reales, no basarse en plantillas |
| Evaluación de riesgos a escala de toda la empresa | Evaluación de riesgos por escrito conforme al artículo 58 de la Ley AML/CFT, basada en la Evaluación de Riesgos Sectoriales de la DIA y en las directrices específicas para VASP. Abarca las dimensiones de riesgo de cliente, producto, geografía y canal |
| Declaración de apetito de riesgo | Declaración de tolerancia al riesgo aprobada por el órgano de administración, restricciones por tipo de cliente y límites de exposición geográfica. Recomendada, aunque no exigida legalmente |
| Procedimientos de cribado de sanciones | Procedimientos para el cribado de clientes, contrapartes y titulares reales frente a las listas de la NZ Police, las sanciones del Consejo de Seguridad de la ONU y el régimen de la Russia Sanctions Act 2022. Se aplica la guía conjunta de los reguladores |
| Matriz de países y jurisdicciones restringidos | Lista de jurisdicciones de mayor riesgo y prohibidas con las correspondientes medidas de CDD o prohibiciones. Revisada frente a las fuentes vigentes de clasificación de riesgo de FATF, AML de la UE y DIA |
| Marco de monitorización de transacciones | Normas, umbrales y procedimientos de escalado para la monitorización continua de las transacciones de los clientes y la identificación de patrones sospechosos. Adaptado a la realidad operativa del sector cripto |
| Procedimientos de implementación de la Travel Rule | Documentación del umbral internacional de 1.000 NZD, de los campos de datos del ordenante y del beneficiario, del protocolo de transmisión segura y de los procesos aplicables a las transferencias hacia o desde monederos no custodiados y contrapartes no conformes |
| Procedimientos de comunicación de actividades sospechosas | Proceso de identificación, escalado y presentación de documentos de SAR a la Unidad de Inteligencia Financiera de la Policía de Nueva Zelanda en un plazo de 3 días hábiles a través del portal goAML |
| Procedimientos de KYC y onboarding de clientes (incl. KYB) | Procedimientos de CDD estándar, simplificados y reforzados, alineados con el Amended Identity Verification Code of Practice 2013 (con la nota explicativa de julio de 2021). Procedimientos de KYB para clientes institucionales |
| Procedimiento de clasificación de riesgo del cliente | Metodología documentada para la asignación y revisión de las calificaciones de riesgo de clientes, requisito obligatorio de conservación de registros desde el |
| Programa de seguimiento de compliance | Marco interno de seguimiento y aseguramiento, independiente de la auditoría independiente del artículo 59 |
| Política de protección de datos y privacidad | Cumplimiento de la Privacy Act 2020, incluidos los procedimientos de notificación de brechas |
Plan de negocio y proyecciones financieras
Proyecciones de ingresos y explotación a tres años, perfil de cliente objetivo, mercados geográficos, hoja de ruta de producto y estructura operativa. La especificidad respecto a Nueva Zelanda es esencial: un plan de negocio global genérico se interpreta como prueba de que el solicitante no ha planificado realmente la captación de clientes residentes en Nueva Zelanda conforme al criterio del umbral de la FSPR Amendment Act 2020.
Documentación tecnológica y operativa
Procedimientos de custodia y gestión de monederos (segregación hot-cold, gestión de claves, esquemas multifirma), política de ciberseguridad, continuidad de negocio y plan de recuperación ante desastres, y documentación de la infraestructura de TI. Nueva Zelanda no cuenta con un ratio legal de almacenamiento en frío comparable a la regla del 98% de Hong Kong: las expectativas se basan en el riesgo y se articulan a través del programa AML/CFT de la entidad y de las condiciones de la licencia bajo la FMC Act, en su caso.
Costes y precios
El coste legal es reducido y verificable: el registro en el FSPR asciende a unos 1.048 NZD con GST incluido a fecha de , y la tasa legal recurrente es de aproximadamente 845 NZD al año. La estructura que se construye a su alrededor es la cifra real: de 50.000 NZD a 150.000 NZD en el año 1 una vez incluidos el asesoramiento jurídico, la documentación de compliance AML/CFT, los servicios de administrador residente y el onboarding bancario, y esa partida se presupuesta caso por caso.[5]
Coste legal (Registro Mercantil y arancel de la FMA)
| Tasa legal | NZD sin GST | NZD, GST incluido |
|---|---|---|
| Tasa de solicitud del FSPR | 300 | 345 |
| Comprobación de antecedentes penales (por persona) | 11.30 | 13 |
| Tasa de registro de la FMA | 600 | 690 |
| Coste legal, año 1: registro FSPR (un director) | 911,30 | 1.048 |
| Constitución en el Companies Office (denominación + presentación de documentos), el paso societario independiente | 128,74 | 148,05 |
| Confirmación anual (Registro Mercantil) | 75 | 86,25 |
| Tasa anual de la FMA: Clase 7 (categoría residual para la mayoría de VASP de criptoactivos) | 660 | 759 |
| Tasa anual de la FMA: Clase 6 (emisor de derivados, en su caso) | 18.200 | 20.930 |
| Coste legal, anual a partir del año 2 (declarante de clase 7) | 735 | 845 |
Arancel de tasas y gravámenes del Companies Office, última actualización: .[5]
Una nota sobre las tasas adicionales en tramitación: la Companies Office Fees and Levies Review 2025 introdujo dos nuevos gravámenes de la Companies Office (15 NZD + 12 NZD, ambos más GST) con efecto desde el . El Ministry of Business, Innovation and Employment publica el listado canónico.[21]
La DIA no cobra una tasa anual de supervisión AML/CFT separada a los VASP: los costes de AML/CFT recaen en la entidad a través de la auditoría, el mantenimiento del programa y la documentación de compliance. Las cuotas de afiliación a un Dispute Resolution Scheme las fija cada esquema aprobado según su propio arancel publicado y no son uniformes entre los cuatro esquemas; a fecha de , un proveedor de servicios financieros típico se sitúa en la banda de 750 NZD a 2.500 NZD por año según los aranceles publicados de los esquemas (por ejemplo, el Financial Dispute Resolution Service cobra a los proveedores una tarifa base anual desde 870 NZD más GST).[31]
Estructura típica (presupuesto por caso)
| Categoría de coste | Rango NZD |
|---|---|
| Asesoramiento jurídico (despacho neozelandés de nivel 1 o nivel 2, paquete FSPR + AML/CFT) | 25.000–80.000 |
| Documentación de compliance (manual AML, evaluación de riesgos, programa, Travel Rule, marco de sanciones, KYC) | 15.000–45.000 |
| Servicios de director residente (anual, por director, cuando ningún fundador sea residente en Nueva Zelanda) | 15.000–40.000 |
| Auditoría AML/CFT independiente del artículo 59, cuando corresponda en el Año 1 (se encarga cada dos años) | 8.000–25.000 |
| Iguala de Compliance Officer externo (anual, cuando no se realiza un nombramiento interno) | 20.000–60.000 |
| Adhesión a un sistema de resolución de controversias (anual) | 750–2.500 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 50.000–150.000 NZD |
| Estructura típica, anual a partir del año 2 | 35.000–85.000 NZD |
La horquilla de implantación se sitúa muy por dentro de los extremos aritméticos de las filas anteriores, porque pocos operadores se encuentran a la vez en el mínimo o en el máximo de todos los componentes: varias partidas son condicionales, y la auditoría del artículo 59 se encarga cada dos años y con frecuencia recae después del año 1. La horquilla anual excluye los años en los que vence esa auditoría, y excluye las tasas legales de la tabla anterior.
Plazos
Un calendario realista de principio a fin abarca de cuatro a seis meses desde la instrucción hasta la puesta en funcionamiento. La duración de las fases se solapa siempre que es posible, según se detalla en la tabla siguiente.
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Constitución de sociedades en Nueva Zelanda y onboarding de director residente | 1–2 semanas | 1–2 semanas |
| Preparación AML/CFT (evaluación de riesgos + programa + Compliance Officer) | 4–8 semanas | 5–10 semanas |
| Solicitud y aprobación del sistema de resolución de conflictos | 2–4 semanas | 5–10 semanas (en paralelo) |
| Solicitud al FSPR y verificación de antecedentes penales | 3–5 días + 4–6 semanas de revisión del Registro | 9–16 semanas |
| Plazo de remisión a la FMA conforme al artículo 18 (si se activa) | Hasta 12 semanas | Hasta 28 semanas en caso de remisión |
| Onboarding bancario (en paralelo desde la Fase 2) | 4–12 semanas, a menudo más | 16–24 semanas realistas para banca operativa |
| Total realista de principio a fin | 4–6 meses |
La FMA no publica ningún estándar de servicio sobre los plazos de tramitación del FSPR. El plazo de revisión de 4–6 semanas del Registrar es el patrón observado en la práctica para solicitudes completas. La documentación fit and proper incompleta, los programas AML genéricos o la remisión a la FMA conforme al artículo 18 son los tres factores que alargan los plazos.
Fiscalidad
Nueva Zelanda es una jurisdicción de imposición societaria basada en la residencia, con un tipo del 28%. Los criptoactivos se tratan como propiedad a efectos del impuesto sobre la renta según Ruscoe v Cryptopia; no existe un impuesto general sobre las ganancias de capital, pero las enajenaciones tributan como renta cuando el propósito dominante en el momento de la adquisición era la reventa.[22] La comunicación de información CARF comienza el .
Tabla de impuestos
| Fiscalidad | Tipo / tratamiento | Solicitud de licencia cripto |
|---|---|---|
| Impuesto sobre la renta de sociedades | 28% | Se aplica a los beneficios empresariales netos, incluidos los ingresos por trading de criptoactivos |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | Sin impuesto general sobre plusvalías | Las enajenaciones tributan como renta cuando el propósito dominante en la adquisición era la reventa; los intercambios cripto-cripto son enajenaciones |
| Impuesto sobre bienes y servicios (GST) | 15% estándar | Los criptoactivos no están sujetos al GST en su compra o venta; el GST puede aplicarse cuando el cripto constituye la contraprestación de bienes o servicios en el comercio |
| Retención en la fuente (NRWT) | 10–15% según el DTA sobre intereses, dividendos y cánones | Tratamiento estándar; alternativa AIL del 2% sobre los intereses |
| Nómina (PAYE) | Marginal | El salario en cripto está sujeto a retención PAYE por su equivalente en NZD en el momento de su percepción |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | No aplicable | N/A |
Tarifas vigentes a .[23]
Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF)
Con efectos desde el , la Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025 incorpora al derecho neozelandés el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos de la OCDE. Los proveedores de servicios de criptoactivos declarantes deben recabar datos de residencia fiscal, de operaciones y de contraparte respecto de los usuarios sujetos a comunicación. El primer período de comunicación va del al , y el primer informe debe presentarse a Inland Revenue antes del .
Los intercambios internacionales de información en virtud del CARF comienzan el .[9] El desarrollo de sistemas y procesos suele durar entre nueve y dieciocho meses en la práctica; los operadores que inicien su preparación para el CARF en el tercer trimestre de 2026 van con un margen ajustado.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Nueva Zelanda ha incorporado las normas del Pilar Dos de la OCDE en la Taxation (Annual Rates for 2023–24, Multinational Tax, and Remedial Matters) Act, con sanción real el . Los ejercicios fiscales que comiencen a partir del quedan sujetos a la Income Inclusion Rule y a la Undertaxed Profits Rule; la Domestic Income Inclusion Rule se aplica desde el .[24] El régimen se aplica a los grupos multinacionales con una facturación anual consolidada de 750 millones € o más: un umbral que difícilmente afectará a negocios de criptoactivos domiciliados exclusivamente en Nueva Zelanda, pero relevante cuando una entidad neozelandesa forma parte de un grupo mayor.
CRS
Nueva Zelanda participa en el CRS de la OCDE desde . Las instituciones financieras comunican información sobre las cuentas de los residentes fiscales de las jurisdicciones participantes en el CRS.
Compliance continuo y post-registro
El registro genera una obligación permanente de compliance, no una simple presentación de documentos única. Las obligaciones anuales recurrentes incluyen la confirmación anual del FSPR, la tasa de la Clase 7 de la FMA, el informe anual AML/CFT de la sección 60, la auditoría independiente bienal de la sección 59, la revisión de la clasificación de riesgo de clientes, el mantenimiento de las listas de sanciones y el cumplimiento continuo de las obligaciones de trato justo conforme a la FMC Act.
Obligaciones anuales de información
La cadencia anual:
- : vence la confirmación anual del FSPR (Companies Office). Tasa de 86,25 NZD con GST incluido más la tasa de la FMA de Clase 7 de 759 NZD.
- Del al : presentación del informe anual AML/CFT conforme al artículo 60, a través de AML Online.
- Cada 24 meses desde el aniversario del registro: auditoría independiente AML/CFT del artículo 59 presentada ante la DIA. La periodicidad por defecto es de 3 años para las DNFBPs y de 2 años para las entidades financieras; la DIA puede notificar un plazo distinto.
- Trimestral o anualmente según la actividad: presentación de documentos del impuesto de sociedades ante Inland Revenue. El primer informe CARF debe presentarse el por el período hasta el .
Tasas de renovación y tasas de supervisión
El registro en el FSPR se renueva mediante confirmación anual y no mediante una nueva solicitud. La tasa de confirmación anual del Companies Office es de 86,25 NZD, GST incluido. La tasa de la FMA para la Class 7 es de 759 NZD anuales, GST incluido; la Class 6 (Derivatives Issuer) se sitúa en 20.930 NZD. El DIA no aplica una tasa de supervisión AML/CFT independiente a los VASP a fecha de .
Inspecciones regulatorias
La DIA realiza supervisión AML/CFT presencial y a distancia. La programación se basa en el riesgo: las entidades de mayor riesgo, incluidos los VASP, se revisan con más frecuencia. Las inspecciones abarcan la Evaluación de Riesgos, la implementación del Programa, la monitorización de transacciones, la comunicación de actividades sospechosas, la clasificación de riesgo de clientes, la formación y la auditoría de la sección 59. La FMA realiza revisiones temáticas sobre conducta: entre los temas recientes figuran la promoción de criptoactivos y la oferta de productos financieros sin licencia.
Normas de publicidad y promoción
Las disposiciones sobre trato justo del Título 2 de la FMC Act prohíben la conducta engañosa o susceptible de inducir a error, las declaraciones falsas o engañosas y las declaraciones no fundamentadas en relación con productos y servicios financieros. Las disposiciones se aplican con independencia de que el criptoactivo en sí sea un “producto financiero”.[25] La Fair Trading Act 1986 ofrece una cobertura paralela para las promociones de criptoactivos que no constituyen productos financieros.
En el año finalizado el , aproximadamente una de cada cuatro advertencias de la FMA estaba vinculada a criptoactivos según las orientaciones publicadas por el regulador, con 109 alertas publicadas frente a posibles fraudes y empresas no registradas.[26] Las facultades de ejecución de la FMA incluyen órdenes de cese, sanciones pecuniarias civiles y sanciones penales por infracciones graves.
Ejecución
Prestar un servicio financiero en Nueva Zelanda sin el registro en el FSPR constituye una infracción conforme al artículo 11 de la FSP Act. Conforme al artículo 18 de la FSP Act, la FMA dispone de facultades de instrucción para eliminar del registro a las entidades que generen una impresión falsa o engañosa de estar reguladas en Nueva Zelanda. En , la FMA informó de que ese año había eliminado 23 entidades del registro y había impedido que otras 20 completaran su registro, y la campaña de aplicación ha continuado cada año desde entonces.[13]
Banca
La banca es la restricción operativa determinante para los registrados de cripto en Nueva Zelanda, en particular para quienes atienden a clientes no residentes. Los principales bancos neozelandeses han reducido de forma sustancial su exposición a los negocios de criptoactivos, y la brecha entre el registro en el FSPR y el acceso bancario operativo es el principal modo de fallo de estructuras que resultan atractivas sobre el papel.
Panorama bancario
Dicho claramente: los principales bancos de Nueva Zelanda han endurecido su postura respecto al onboarding de negocios de criptoactivos, bajo la presión de los costes de supervisión AML/CFT y por prudencia reputacional. Ninguno publica una política expresa de «no crypto»: la posición se observa a través de los resultados del onboarding y de la experiencia práctica de los operadores.
Los exchanges nacionales con bases de clientes significativas en Nueva Zelanda y una presencia operativa sustancial han logrado mantener relaciones bancarias, pero los ciclos de onboarding son largos y las revisiones periódicas de la relación son habituales. Las estructuras orientadas principalmente al exterior encuentran que el acceso bancario en Nueva Zelanda está, en la práctica, cerrado.
Vías bancarias alternativas
Los operadores que no logran obtener o mantener una cuenta bancaria de nivel 1 en Nueva Zelanda suelen recurrir a una combinación de:
- Entidades de dinero electrónico europeas autorizadas en Lituania, los Países Bajos u otras jurisdicciones de la UE, para la entrada y salida de fondos fiat en EUR y otras divisas admitidas.
- EMI del Reino Unido y entidades de pago autorizadas para GBP y multidivisa.
- Neobancos y bancos digitales domiciliados en el Caribe para cuentas de empresa denominadas en USD.
- Socios especializados en banca corresponsal para flujos institucionales con contrapartes cripto.
Estas alternativas conllevan su propia exposición en materia de AML/CFT y de la Travel Rule. Apoyarse en una infraestructura de pagos no bancaria modifica el perfil de riesgo, pero no elimina la necesidad de controles de nivel bancario.
Perspectiva del profesional
Los solicitantes con experiencia inician las conversaciones bancarias durante la Fase 2 del proceso, no después de la Fase 5. Cuando el certificado FSPR ya está en la mano sin una relación bancaria preparada, la estructura se enfrenta a entre 90 y 180 días de parálisis operativa: un problema de planificación que los operadores deben resolver antes de presentar la solicitud.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners canalizó más de 14 mil millones de € en volumen de negocio de clientes a través de más de 90 bancos y EMI en 2025, sin recargo sobre las tarifas institucionales y sin comisión de onboarding. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →
EMI europeas y del Reino Unido para infraestructura de pagos en EUR, GBP y multidivisa, bancos digitales domiciliados en el Caribe para cuentas en USD y socios especializados de banca corresponsal para flujos institucionales, gestionados en paralelo con el registro FSPR. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones donde presta servicio Jagelski & Partners, y la viabilidad del acceso bancario se confirma en la fase de análisis, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Nueva Zelanda es miembro fundador del FATF y no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF. Un Tercer Informe de Seguimiento de siguió a la Evaluación Mutua Conjunta FATF/APG más reciente, publicada el , y mejoró las calificaciones de cumplimiento técnico. La próxima evaluación se espera hacia 2029.[3]
Resultados de la evaluación mutua del FATF
El trabajo in situ para la Evaluación Mutua Conjunta FATF/APG se desarrolló de febrero a marzo de 2020, y el informe se adoptó en el Pleno de FATF de febrero de 2021. Calificaciones de eficacia en los 11 Resultados Inmediatos:
| Valoración | Recuento |
|---|---|
| Alto | 2 |
| Sustancial | 4 |
| Moderado | 5 |
| Bajo | 0 |
Compliance técnico tras el tercer informe de seguimiento del : 8 Cumplidas, 21 Mayormente cumplidas, 9 Parcialmente cumplidas, 2 No cumplidas, sobre las 40 Recomendaciones del FATF.[3]
Los puntos fuertes identificados por la Evaluación Mutua se sitúan en la investigación y persecución del blanqueo de capitales, en la cooperación internacional y en la eficacia supervisora del sector bancario. Entre las áreas señaladas para mejora figuraban la transparencia sobre el titular real, la aplicación de las sanciones financieras específicas y la supervisión de las actividades y profesiones no financieras designadas: muchas de ellas se han corregido en el seguimiento posterior.
Estado AML en la UE
Nueva Zelanda no figura en la lista de terceros países de alto riesgo de la Unión Europea establecida en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 de la Comisión, en su última modificación por los Reglamentos Delegados de diciembre de 2025 y enero de 2026.[27]
Acceso al mercado de la UE
El registro en el FSPR de Nueva Zelanda no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. No existe régimen de equivalencia para terceros países en el Reglamento sobre los mercados de criptoactivos: no hay mecanismo alguno que permita a la Comisión Europea reconocer como equivalente un registro o una licencia de fuera de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto exclusivamente por su propia iniciativa.[28]
Las directrices de ESMA, publicadas el y aplicables desde el , las interpretan de forma restrictiva: cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones en la UE o recurso a personas influyentes establecidas en la UE constituye una solicitación que anula la exención. La exención está concebida para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE.
Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos de documentación, véase Reverse solicitation bajo MiCA →.
Ventajas y limitaciones
El registro en Nueva Zelanda cambia el prestigio de la licencia por accesibilidad regulatoria, seguridad jurídica de common law y una posición clara ante el FATF. Para los operadores capaces de satisfacer las condiciones de sustancia económica y acceso bancario, las ventajas son reales. Las limitaciones golpean con más fuerza a los operadores orientados a mercados offshore que interpretan erróneamente el registro en el FSPR como un distintivo de marketing sin exigencias.
- Situación conforme con FATF y sólidas calificaciones de seguimiento. Miembro fundador de FATF, no incluido en la lista gris ni en la negra, con calificaciones de cumplimiento técnico mejoradas en .
- Sin capital mínimo fijo para el registro. A diferencia de los rangos de 50.000 € a 150.000 € de MiCA o del requisito de capital social desembolsado de 5 millones HKD de Hong Kong, el registro en el FSPR de Nueva Zelanda no impone ningún umbral legal de capital.
- Tratamiento de los criptoactivos como propiedad en el common law. Ruscoe v Cryptopia dota a las estructuras de custodia domiciliadas en Nueva Zelanda de una base sólida de common law: útil para insolvencias, trusts y acuerdos con contrapartes.
- Tasas gubernamentales moderadas con un coste anual recurrente previsible. Las tasas gubernamentales totales de registro rondan los 1.048 NZD, GST incluido; las tasas anuales recurrentes rondan los 845 NZD.
- Se permite el 100% de participación extranjera. No existe requisito de residencia para los socios; la exigencia de administrador residente se sitúa en el órgano de administración.
- Régimen en lengua inglesa con una infraestructura de regulación financiera bien desarrollada. La solicitud, la interlocución con el regulador y la supervisión continua se desarrollan íntegramente en inglés; tanto la FMA como la DIA publican guías detalladas.
- Sin pasaporte europeo en la UE y sin equivalencia con MiCA. Un registro en Nueva Zelanda no otorga derecho alguno a prestar servicios de criptoactivos en la UE. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados genuinamente no solicitados, pueden quedar amparados por la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- La banca es la restricción operativa determinante. Los principales bancos neozelandeses han reducido su exposición a los negocios de cripto orientados al exterior; la brecha entre el registro y el acceso bancario es el principal modo de fallo. Mitigación: iniciar las solicitudes bancarias durante la Fase 2 y planificar desde el primer día una estructura alternativa con entidades de pago (véase la sección Banca).
- Requisitos de sustancia económica y baja activa del registro. Las modificaciones de la FSP Act 2020 otorgan al Registrar y a la FMA facultades para dar de baja del registro a las entidades que carezcan de una conexión real con Nueva Zelanda. Mitigación: confirmar en la fase de delimitación del alcance que el negocio puede cumplir el umbral de 10 clientes neozelandeses o el valor monetario prescrito antes de la constitución; tratar el FSPR como un registro sustantivo, no como una bandera de conveniencia.
- La actividad de derivados requiere una licencia independiente de la FMA. Los CFD sobre criptoactivos y otros derivados requieren una Derivatives Issuer Licence, con requisitos de NTA y una tasa anual de Clase 6 de 20.930 NZD. Mitigación: estructurar la oferta de derivados desde una jurisdicción alternativa donde la actividad sea más sencilla de licenciar, o asumir la vía completa de la Derivatives Issuer Licence de la FMA, con un plazo adicional de 6 a 12 meses.
Cómo se compara Nueva Zelanda
Nueva Zelanda se sitúa en el grupo comparable APAC regulado de Tier-1 junto con Australia (registro en AUSTRAC con el próximo régimen Digital Asset Platform), Hong Kong (una licencia VATP sustantiva de la SFC) y Labuan (una alternativa midshore bajo la Labuan Financial Services Authority). Las cuatro operan a niveles de coste, fiscalidad y prestigio materialmente distintos: Labuan gana la comparación fiscal en titulares con un 3%, mientras que Nueva Zelanda mantiene el terreno de la credibilidad y la solidez del régimen con el coste de Año 1 más bajo del grupo. La banca es el único eje en el que Nueva Zelanda no gana: Hong Kong es la jurisdicción de onboarding más sencilla para un operador con licencia.
| Factor | Nueva Zelanda | Australia | Hong Kong | Labuan |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | Inscripción en el FSPR + supervisión AML/CFT por la DIA | AUSTRAC registro DCE + régimen (próximo) de Plataformas de Activos Digitales; AFSL cuando los productos sean productos financieros | Licencia de plataforma de negociación de activos virtuales (VATP) de la SFC | Licencia de Money Broking de Labuan FSA con extensión de Servicios Financieros Digitales / moneda virtual |
| Regulador | FMA + DIA + Companies Office | AUSTRAC + ASIC | Securities and Futures Commission | Labuan Financial Services Authority |
| Plazos | 4–6 meses | 4–12 semanas (DCE); 5–8 meses (AFSL) | 12–18 meses | 4–6 meses |
| Cap. mín. | Sin mínimo fijo (FSPR) | Activos tangibles netos para la AFSL; ninguno para el registro DCE | 5 millones HKD de capital social desembolsado + 3 millones HKD líquidos | 1,5 millones de RM (~380.000 USD) de capital social desembolsado |
| Año 1 todo incluido | 50.000–150.000 NZD | 250.000–600.000 AUD + inmovilización de capital | 7–15 millones HKD de gastos operativos (15–23 millones HKD incl. capital) | 90.000–250.000 USD |
| Impuesto de sociedades | 28% | 30% (25% entidades con tipo base) | 16,5% (8,25% sobre los primeros 2 millones HKD) | 3% sobre los beneficios netos auditados, condicionado a la sustancia económica en Labuan (24% en su defecto) |
| Presencia local | Sociedad neozelandesa + administrador residente (o administrador australiano de sociedad australiana) + CO interno | Sociedad australiana + compliance AML | Sociedad de Hong Kong + responsible officers locales | Entidad de Labuan + presencia local conforme a las normas de la LFSA |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | Sin observaciones (miembro) | Sin observaciones (miembro) | Sin observaciones (miembro) | Sin observaciones (Malasia, miembro) |
| Credibilidad institucional | Alto; posición regulatoria de nivel 1 en APAC, miembro fundador del FATF, precedente de common law sobre la propiedad de criptoactivos | Alto; la AFSL es una autorización de referencia y abre puertas institucionales | Alto; centro financiero de primer nivel, marca SFC sólida ante contrapartes institucionales | Medio; centro midshore aprobado por FATF, por debajo de la credibilidad de nivel 1 |
| Acceso bancario | Difícil; los grandes bancos han reducido su exposición al cripto y las estructuras orientadas a offshore están prácticamente cerradas. Excepción: los operadores con actividad sustantiva en Nueva Zelanda sí superan el onboarding, normalmente en 1–3 meses; el respaldo mediante EMI es la práctica habitual | Difícil; los cuatro grandes han restringido el onboarding de cripto desde 2023, 2–6 meses | Moderado; más sencillo para los VATP con licencia conforme a la circular de 2023 de la HKMA, 2–6 meses | Difícil; los bancos onshore de Malasia son reticentes, la infraestructura de pagos internacional vía EMI es lo habitual |
| Situación del régimen | Marco supervisor consolidado FMA + DIA; registro indefinido, reforma incremental estable | En transición; el régimen de Plataformas de Activos Digitales entra en vigor progresivamente a partir del | Régimen VATP de la SFC consolidado; licencia indefinida | Marco consolidado de la LFSA; posición de autoridad midshore |
| Ideal para | Operadores orientados a la credibilidad que construyen un negocio sustancialmente enfocado a Nueva Zelanda sobre una base de common law Tier-1 | Custodia de nivel institucional, emisores de stablecoin en AUD y exchanges con licencia AFSL orientados a APAC | Exchanges consolidados y emisores de stablecoin dirigidos al flujo institucional y minorista de Asia-Pacífico | Mesas OTC guiadas por el coste y emisores de tokens que financian sustancia económica en Labuan para acceder al tipo del 3% |
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Datos comparativos actualizados a .[29]
Las cuatro jurisdicciones ocupan posiciones distintas en una curva de coste regulatorio frente a prestigio. Hong Kong se sitúa en el extremo institucional: licencia sustantiva, capital real, posición plenamente conforme ante FATF y el coste operativo correspondiente. Labuan se sitúa en el extremo opuesto: un tipo impositivo del 3% condicionado a la sustancia económica y una posición midshore con un peso reputacional limitado ante contrapartes institucionales, con un coste del año 1 de 90.000 –250.000 USD que normalmente supera el de Nueva Zelanda una vez financiada la sustancia económica en Labuan. Australia y Nueva Zelanda se agrupan en el punto medio como regímenes de registro con supervisión sustantiva y posición clara ante FATF.
La trayectoria es la diferencia clave entre Australia y Nueva Zelanda: Australia está pasando del registro ante AUSTRAC hacia el régimen sustantivo de plataformas de activos digitales previsto en la Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026, que recibió la sanción real el y entra en vigor el , mientras que Nueva Zelanda ha optado sistemáticamente por ajustes graduales de su estructura existente de FSPR y AML en lugar de una licencia específica para criptoactivos.
Los operadores que valoran la estabilidad del régimen y el tratamiento de la propiedad propio del common law prefieren Nueva Zelanda; los operadores que valoran el prestigio de la licencia y un marco regulatorio sustantivo prefieren Hong Kong.
Cuándo Nueva Zelanda es la opción adecuada
Elija Nueva Zelanda si:
- El negocio cuenta con un plan real de captación de clientes residentes en Nueva Zelanda o con una presencia operativa sustantiva en Nueva Zelanda.
- Una posición conforme con FATF en la región APAC importa más que el acceso al mercado de la UE.
- El negocio se beneficia del tratamiento de los criptoactivos como bienes conforme al common law para estructuras de custodia o de trust.
- El conjunto de actividades comprende exchange al contado, custodia, transferencia o emisión: no derivados sobre criptoactivos (que requieren la Licencia de Emisor de Derivados independiente).
Considere alternativas si:
- El negocio se dirige a clientes de la UE como mercado principal: elija una jurisdicción MiCA de la UE como Malta.
- El negocio gestiona flujos de exchange de escala institucional en los que el prestigio de la licencia es un requisito de la contraparte: elija Hong Kong.
- El negocio es una operación puramente de derivados de criptoactivos o CFD: elija Labuan o considere la vía AFSL de Australia.
- La empresa no tiene plan ni capacidad para cumplir el umbral de 10 clientes residentes en Nueva Zelanda ni para crear una presencia operativa sustantiva en Nueva Zelanda: no se debe registrar.
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Errores frecuentes en las solicitudes de Nueva Zelanda
Cinco errores explican la mayor parte de los retrasos en las solicitudes ante el FSPR y de los problemas posteriores a la concesión. Todos derivan de una misma lectura equivocada: tratar el registro en Nueva Zelanda como un distintivo comercial sin sustancia económica, en lugar de como un registro sustantivo con un umbral de sustancia económica, profundidad AML/CFT y una dependencia bancaria vinculante.
- Presentar el registro en el FSPR como una «licencia» con fines de marketing. La FSP Act prohíbe expresamente crear una impresión falsa o engañosa de que una entidad está regulada en Nueva Zelanda, y el Registrar y la FMA vigilan activamente esta conducta con arreglo al artículo 18. Los operadores que presenten el registro en el FSPR como equivalente a una autorización CASP o a una licencia VATP en su material de marketing se exponen al riesgo de baja del registro y a un daño reputacional.
- Presentar un programa AML/CFT basado en plantillas. Las plantillas copiadas de otras jurisdicciones se detectan en la revisión y suelen costar al solicitante entre cuatro y ocho semanas de reelaboración. Los solicitantes con experiencia recurren a asesoramiento AML/CFT desde la constitución, y no después de abrir el portal FSPR.
- Nombrar un Compliance Officer externo cuando la entidad tiene empleados. La excepción del artículo 56(2) que permite un Compliance Officer externo solo se aplica cuando la entidad no tiene empleados; aplicar indebidamente esta excepción restringida es una causa frecuente de observaciones en los exámenes de la DIA.
- No planificar el acceso bancario en paralelo con la solicitud FSPR. Tratar la banca como una tarea posterior a la concesión del FSPR es la causa más frecuente de parálisis operativa tras la concesión: véase la sección Banca.
- Interpretación errónea de la regla del director residente. El artículo 10(d) de la Companies Act 1993 exige al menos un director que viva en Nueva Zelanda, O bien que viva en Australia Y sea director de una sociedad registrada en Australia. Una persona física residente en Australia que no sea además director de una sociedad australiana no cumple la regla. El High Court ha interpretado «vivir en Nueva Zelanda» como un criterio de presencia física de 183 días, por lo que un director no residente que visita Nueva Zelanda de forma intermitente tampoco cumple el requisito.
Preguntas frecuentes
No. Nueva Zelanda aplica un régimen de registro y supervisión en lugar de una licencia específica para cripto. Las empresas de cripto se inscriben en el Financial Service Providers Register conforme a la Financial Service Providers Act 2008, están supervisadas en materia de AML/CFT por el Department of Internal Affairs conforme a la AML/CFT Act 2009 y están sujetas a la regulación de conducta de la Financial Markets Authority conforme a la Financial Markets Conduct Act 2013.
No existe una «categoría cripto» en el FSPR ni una «licencia VASP» separada. El mismo marco de registro se aplica a cualquier servicio financiero comprendido en las definiciones generales de la sección 5 de la FSP Act, con las actividades de criptoactivos incorporadas mediante las directrices de la DIA y los reglamentos de modificación de la Fase 1 y la Fase 2.
Cualquier sociedad constituida en Nueva Zelanda que cumpla las condiciones de registro de la FSP Act y los requisitos de preparación en materia de AML/CFT. Las principales pruebas de elegibilidad son: un administrador residente en Nueva Zelanda (o un administrador residente en Australia que sea además administrador de una sociedad registrada en Australia), un domicilio social registrado en Nueva Zelanda, un responsable de compliance AML/CFT interno y una verificación de antecedentes sin incidencias de la NZ Police para cada administrador, directivo y titular con control.
La participación extranjera se permite al 100% sin requisito de residencia. El Registrar puede rechazar o dar de baja a las entidades cuyo registro pueda crear la falsa impresión de que están reguladas en Nueva Zelanda; el umbral explícito es tener menos de 10 clientes residentes en Nueva Zelanda o prestar servicios por debajo de un umbral monetario establecido.
De cuatro a seis meses de principio a fin es el plazo realista para una solicitud completa. La revisión en el portal FSPR suele tardar de cuatro a seis semanas una vez presentada la solicitud, y la verificación de antecedentes penales de la NZ Police se devuelve en tres a cinco días hábiles. El tiempo más largo lo consume el trabajo previo: constituir la sociedad neozelandesa (una o dos semanas), elaborar la documentación AML/CFT adaptada (de cuatro a ocho semanas) y adherirse a un Dispute Resolution Scheme (de dos a cuatro semanas).
El onboarding bancario se desarrolla en paralelo desde la primera semana y constituye la restricción determinante para la preparación operativa, y a menudo se prolonga entre cuatro y doce semanas después de la concesión del FSPR.
No en el sentido normativo codificado que emplean la FCA del Reino Unido o la MAS de Singapur. La FMA no publica un programa de sandbox específico para cripto. La innovación se acomoda mediante exenciones de clase, exenciones individuales conforme a la FMC Act y contactos informales previos a la solicitud: la guía publicada por la FMA anima expresamente a establecer contacto temprano a través de cryptocurrencies@fma.govt.nz antes de lanzar una nueva oferta. El programa Future of Money del Reserve Bank es un ejercicio de política de banca central independiente, y no un sandbox sectorial.
Los operadores con diseños de producto no estándar suelen contactar tanto con la FMA como con la DIA antes de la solicitud para delimitar el perímetro regulatorio antes de incurrir en los costes de la solicitud.
No existe un requisito de capital mínimo fijo para el propio registro en el FSPR. A diferencia de MiCA, que fija rangos de 50.000 € a 150.000 € en función de los servicios, o de Hong Kong, que exige un capital social desembolsado de 5 millones HKD más 3 millones HKD de capital líquido a las plataformas de negociación de activos virtuales licenciadas, Nueva Zelanda no impone ningún umbral legal de capital para el registro. La única excepción es la vía de la licencia de emisor de derivados prevista en la FMC Act, aplicable si el negocio ofrece CFD sobre criptoactivos u otros derivados de criptoactivos: conforme a la Standard Condition 9, esa licencia exige activos tangibles netos por el importe mayor entre 1.000.000 NZD o el 10% de los ingresos medios, con al menos un 50% mantenido en efectivo o equivalentes de efectivo. Para las actividades de exchange al contado, custodia y transferencia no se aplica ningún umbral de capital.
Las tasas oficiales son moderadas: aproximadamente 1.048 NZD con GST incluido en el registro (solicitud al FSPR + tasa de registro de la FMA + verificación de antecedentes penales) y 845 NZD anuales con GST incluido (confirmación anual ante el Companies Office + tasa de clase 7 de la FMA). La estructura que las acompaña suele situarse entre 50.000 NZD y 150.000 NZD en el año 1, y se cotiza caso por caso en lugar de mediante tarifas fijas. Los rangos por componente son: asesoramiento jurídico (de 25.000 NZD a 80.000 NZD), documentación de compliance AML/CFT (de 15.000 NZD a 45.000 NZD), servicios de administrador residente (de 15.000 NZD a 40.000 NZD) y la auditoría independiente del artículo 59 (de 8.000 NZD a 25.000 NZD), que se encarga cada dos años y con frecuencia recae después del año 1.
Pocos operadores se sitúan a la vez en el mínimo o en el máximo de todos los componentes, por lo que la banda habitual es más estrecha que la suma aritmética de los extremos. Los costes del onboarding bancario varían mucho y suelen facturarse por separado.
No. Nueva Zelanda es miembro fundador del FATF y no figura en la lista gris ni en la lista negra del FATF a fecha de junio de 2026. La Evaluación Mutua Conjunta FATF/APG más reciente, publicada el , calificó como Alto 2 de los 11 Resultados Inmediatos y como Sustancial otros 4. El Tercer Informe de Seguimiento, publicado el , elevó las calificaciones de cumplimiento técnico a 8 Conforme y 21 Mayormente Conforme sobre las 40 Recomendaciones del FATF. La próxima Evaluación Mutua se espera en torno a 2029.
Nueva Zelanda tampoco figura en la lista de terceros países de alto riesgo de la Unión Europea con arreglo al Reglamento Delegado (UE) 2016/1675 de la Comisión.
Es posible, pero no está garantizado, y la respuesta depende en gran medida del modelo de negocio. Los operadores con una base de clientes sustancial en Nueva Zelanda, un compliance AML/CFT demostrablemente adaptado y consejeros identificables han logrado mantener cuentas en los principales bancos neozelandeses, si bien el onboarding es riguroso y las revisiones periódicas de la relación son habituales. Los negocios de criptoactivos orientados principalmente al exterior encuentran la banca neozelandesa prácticamente cerrada por las políticas bancarias de reducción de riesgos. La alternativa práctica es una estructura de entidades de pago: EMI europeas, entidades de pago autorizadas en el Reino Unido o neobancos domiciliados en el Caribe. Abordar el acceso bancario como un trabajo paralelo desde la primera semana de la solicitud es la única mitigación duradera.
Un registro FSPR de Nueva Zelanda no otorga acceso al mercado de la UE ni equivalencia con MiCA: MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto exclusivamente por su propia iniciativa, pero las directrices de ESMA publicadas el interpretan esta exención de forma muy restrictiva: cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones en la UE o uso de influencers ubicados en la UE anula la exención.
Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE. Véase Reverse solicitation bajo MiCA para el detalle completo.
Sin acceso automático al mercado. Los acuerdos de Reconocimiento Mutuo Trans-Tasman operan en el plano de la forma societaria conforme a la Companies Act 1993 (un consejero residente en Australia que sea a su vez consejero de una sociedad registrada en Australia cumple la regla neozelandesa del consejero residente), pero no se extienden a la regulación de los servicios financieros en ninguna de las dos direcciones.
Una empresa registrada en el FSPR de Nueva Zelanda que quiera prestar servicios financieros a clientes residentes en Australia debe considerar el registro como Digital Currency Exchange ante AUSTRAC, el régimen de la Australian Financial Services Licence de la ASIC cuando los productos sean productos financieros, y el régimen de Digital Asset Platform previsto en la Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026, que recibió la sanción real el y entra en vigor el .
No existe una licencia independiente. Un valor tokenizado es un producto financiero conforme a la Financial Markets Conduct Act 2013, que es neutral desde el punto de vista tecnológico, por lo que se rige por el régimen vigente de productos financieros y no por un registro de criptoactivos. El trabajo de la FMA sobre tokenización sigue en curso, sin que exista todavía una norma específica. Cuando el vehículo sea un fondo, la vía es el licenciamiento de fondos.
Cinco obligaciones continuas fundamentales se aplican a todo VASP de criptoactivos registrado y supervisado por el DIA: un informe anual presentado conforme al artículo 60 entre el y el de cada año a través de AML Online; una auditoría independiente conforme al artículo 59 encargada cada dos años; monitorización continua de transacciones con informes de actividad sospechosa presentados a la Unidad de Inteligencia Financiera de la Policía de Nueva Zelanda dentro de los tres días hábiles siguientes a la formación de la sospecha; Prescribed Transaction Reports para operaciones en efectivo de importe igual o superior a 10.000 NZD y transferencias internacionales (incluidas las transferencias de activos virtuales) de importe igual o superior a 1.000 NZD, dentro de 10 días hábiles; y el mantenimiento de la calificación de riesgo de los clientes con un proceso de revisión documentado. Las modificaciones del programa exigen notificación al DIA.
El CARF entra en vigor el en virtud de la Taxation (Annual Rates for 2024–25, Emergency Response, and Remedial Measures) Act 2025. El primer período de información abarca del al ; el primer informe debe presentarse a Inland Revenue antes del ; los intercambios internacionales de información en el marco del CARF comienzan el .
Los proveedores de servicios de criptoactivos declarantes deben recabar datos de residencia fiscal, de operaciones y de contraparte respecto de los usuarios sujetos a comunicación. En la práctica, el desarrollo de sistemas y procesos suele durar de nueve a dieciocho meses; los operadores que inicien la preparación para el CARF en el tercer trimestre de 2026 van muy justos respecto del calendario publicado.
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Referencias
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