¿Por qué elegir Bulgaria para el licenciamiento cripto?
Bulgaria es la opción adecuada para operadores sensibles al coste que buscan una base MiCA genuina en la UE con un impuesto único del 10% y pasaporte europeo completo, y que pueden crear sustancia económica real y absorber la fricción bancaria. Es la opción equivocada para una firma que necesita una infraestructura de pagos fiat sin fricciones desde el primer día, ya que Bulgaria es el único Estado de la UE incluido en la lista gris del FATF y los bancos nacionales reducen su exposición al cripto de forma drástica.
Un régimen MiCA en vigor, no una promesa
La Comisión de Supervisión Financiera comenzó a autorizar CASP en virtud de la Ley búlgara de mercados de criptoactivos, en vigor desde el 8 de julio de 2025.[1] No se trata de un marco en proyecto. Cinco proveedores cuentan con licencias CASP de la FSC y figuran en el registro de ESMA: Alaric Securities OOD, autorizada el 22 de diciembre de 2025 como la primera del país, Belayer OOD, autorizada el 28 de abril de 2026, Altcoins BG EOOD y Digital Assist OOD, ambas autorizadas el 21 de julio de 2026, y FF Digital EOOD, autorizada el 10 de septiembre de 2026 y la primera con licencia para explotar una plataforma de negociación.[2][8] El número es reducido, lo que en sí mismo es una señal: se trata de un régimen incipiente pero operativo, en el que los solicitantes bien preparados no hacen cola detrás de cientos de otros.
Un impuesto fijo del 10%, entre los más bajos de la UE
Bulgaria aplica un impuesto de sociedades de tipo único del 10% y un impuesto sobre la renta de las personas físicas de tipo único del 10%, el segundo tipo nominal más bajo del impuesto de sociedades de la Unión Europea, tras el 9% de Hungría.[3] Para las personas físicas, las ganancias por transmisión de criptoactivos se gravan a un tipo efectivo de aproximadamente el 9% tras aplicar una deducción estándar. La aritmética es sencilla y no hay ningún mecanismo de beneficios distribuidos que modelizar: el beneficio se grava al 10% cuando se genera. Para un CASP que busca escalar dentro de la UE, se trata de una ventaja real y cuantificable frente a jurisdicciones MiCA con tipos más altos.
Pasaporte europeo MiCA completo
Una autorización CASP expedida por la FSC confiere el pasaporte MiCA completo. Conforme al artículo 65 de MiCA, el CASP notifica a la FSC, que transmite la información en un plazo de 10 días hábiles a los puntos de contacto únicos de los Estados de acogida, a ESMA y a EBA; los servicios transfronterizos pueden comenzar cuando la FSC confirma dicha transmisión y, a más tardar, desde el 15.º día natural posterior a la notificación, sin licencias nacionales separadas.[4] Su alcance comprende toda la UE y el EEE. El antiguo registro sustituido nunca otorgó este derecho, razón principal por la que importa la vía CASP y no el registro (véase la sección de transición). Las normas aplicables en toda la UE se exponen en la guía de autorización MiCA.
La advertencia bancaria, dicha con claridad
Bulgaria seguía siendo el único Estado miembro de la UE en la lista gris del FATF a fecha del pleno de junio de 2026, lo que agrava las dificultades de banca corresponsal y convierte el acceso bancario, y no la licencia, en el mayor riesgo de ejecución aquí.[5] La respuesta práctica es una estructura basada en un EMI planificada antes de la autorización, expuesta en detalle en la sección de banca.
La transición al euro
Bulgaria adoptó el euro el 1 de enero de 2026 al tipo fijo de conversión de 1,95583 lev por euro, que el Consejo de la UE fijó el 8 de julio de 2025.[6][17] Con el tiempo, esto elimina las fricciones de conversión lev-euro, alinea a los bancos búlgaros con el BCE y los sistemas SEPA en euros e integra plenamente al país en la Unión Bancaria. Por ello, las cifras de esta guía se expresan principalmente en euros; el lev aparece solo junto a importes convertidos. El cambio operativo y el periodo obligatorio de doble indicación, que finalizó el 8 de agosto de 2026, fueron transitorios, no estructurales.
Marco regulatorio
Bulgaria aplica un modelo multirregulador. La Comisión de Supervisión Financiera autoriza y supervisa a los CASP y a los emisores de tokens referenciados a activos. El Banco Nacional de Bulgaria es la autoridad competente para los emisores de tokens de dinero electrónico, que deben disponer de una licencia de entidad de dinero electrónico o de entidad de crédito. La Agencia Nacional de Ingresos mantiene el registro heredado cerrado y administra los tributos, y la Dirección de Inteligencia Financiera de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional recibe los informes de actividades sospechosas.
Definición: autorización MiCA como proveedor de servicios de criptoactivos
Una autorización de proveedor de servicios de criptoactivos bajo MiCA es la licencia armonizada de la UE para prestar uno o varios de los diez servicios regulados de criptoactivos a clientes de cualquier Estado del EEE. En Bulgaria la concede la Comisión de Supervisión Financiera conforme al Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA) y la Ley búlgara de mercados de criptoactivos, la norma nacional que respalda la aplicación de MiCA, el Reglamento sobre las transferencias de fondos 2023/1113 y DORA.[7] La licencia es indefinida, modular por servicio y sujeta a tasas anuales de supervisión en lugar de renovaciones periódicas. Los CASP constituidos en Bulgaria tributan al tipo fijo del 10% del impuesto sobre sociedades.
Las cuatro autoridades
- Comisión de Supervisión Financiera (FSC). La autoridad principal para los CASP y los emisores de tokens referenciados a activos en virtud de MiCA y de la Ley búlgara de mercados de criptoactivos. La FSC publica el procedimiento de autorización, el arancel de tasas previsto en el Reglamento n. 76 y el registro de proveedores autorizados.[8]
- Banco Nacional de Bulgaria (BNB). La autoridad competente para los emisores de fichas de dinero electrónico, que quedan fuera del régimen central de CASP y deben ser autorizados conforme a la Ley de servicios de pago y sistemas de pago.[10]
- Agencia Nacional de Ingresos (NRA). Mantenía el registro heredado de proveedores de servicios de activos virtuales conforme a la Ley de Medidas contra el Blanqueo de Capitales. Ese registro se transfirió a la FSC el y se cerró a nuevas incorporaciones. La NRA sigue administrando la tributación societaria y personal, incluida la comunicación de información sobre criptoactivos DAC8.
- Dirección de Inteligencia Financiera (FID-SANS). La unidad de inteligencia financiera dentro de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional, que recibe los reportes de actividad sospechosa y supervisa la inteligencia en materia de normativa AML.
Historial regulatorio
El recorrido de Bulgaria desde un escueto registro nacional de prevención del blanqueo de capitales hasta un régimen MiCA completo es el contexto que todo comprador debería entender. La Agencia Nacional de Ingresos reconoció las rentas de criptoactivos como rentas imponibles de activos financieros ya en 2014, y la Ley de Medidas contra el Blanqueo de Capitales, que transpone la Quinta Directiva de la UE contra el Blanqueo de Capitales, definió las monedas virtuales y exigió a los proveedores de servicios de activos virtuales inscribirse en el registro.[9] El Reglamento n.º H-9 del Ministerio de Finanzas, de 7 de agosto de 2020, estableció el procedimiento de registro.
El registro siempre fue superficial. Tras la obligación de volver a solicitar la inscripción del 22 de marzo de 2024, en virtud de la Orden H-9, la Agencia Nacional de Ingresos eliminó 88 inscripciones de proveedores de servicios de activos virtuales, más del 40% del total, con lo que quedaron unas 139 activas a finales de septiembre de 2024, frente a un acumulado de 305 autorizadas en total.[20]
MiCA pasó a aplicarse directamente en toda la UE el 30 de diciembre de 2024. La Ley búlgara de mercados de criptoactivos fue aprobada por el Parlamento el 20 de junio de 2025, publicada en el Boletín Oficial n.º 54 del 4 de julio de 2025 y entró en vigor el 8 de julio de 2025, cuando Bulgaria también actualizó su marco nacional de supervisión para DORA.[7] Bulgaria eligió el período transitorio máximo de 18 meses del artículo 143(3) de MiCA, que terminó el 1 de julio de 2026.[12]
Novedades regulatorias recientes
- . Autorizado el quinto CASP búlgaro. FF Digital EOOD obtuvo licencia de la FSC para ocho servicios, incluida la explotación de una plataforma de negociación, lo que elevó a cinco las inscripciones búlgaras en el registro de ESMA.[8]
- . Autorizados el tercer y el cuarto CASP búlgaros. Altcoins BG EOOD y Digital Assist OOD fueron autorizadas por la FSC el mismo día, lo que duplicó hasta cuatro las inscripciones búlgaras en el registro de ESMA.[2]
- . FATF determina que Bulgaria ha completado sustancialmente su plan de acción. El plenario de junio realizó la determinación inicial de que Bulgaria merece una evaluación in situ, un paso hacia la salida de la lista gris que está en curso pero aún no finalizado. Bulgaria sigue siendo el único Estado miembro de la UE en la lista.[5]
- . Segundo CASP búlgaro autorizado. Belayer OOD fue autorizada por la FSC para custodia, ejecución de órdenes y gestión de carteras.[8]
- . Adopción del euro. El euro pasó a ser moneda de curso legal en Bulgaria, con doble indicación obligatoria de precios que se mantuvo hasta el 8 de agosto de 2026.[6]
- . Primer CASP búlgaro autorizado. Alaric Securities OOD se convirtió en el primer proveedor inscrito en el registro búlgaro de CASP y en el primer bróker de inversión del país en obtener dicha autorización.[19]
- . Fecha límite de solicitud del régimen transitorio. Los proveedores inscritos entre el 30 de diciembre de 2024 y el 8 de julio de 2025 debían solicitar la autorización dentro de los tres meses siguientes a la entrada en vigor de la Ley, a más tardar el 8 de octubre de 2025. Este plazo ha vencido.[12]
- . Entrada en vigor de la ley búlgara sobre MiCA y las modificaciones nacionales relativas a DORA. Entró en vigor la Ley de mercados de criptoactivos, se publicó el registro de la FSC y las normas nacionales de supervisión se adaptaron a DORA.[7]
- . Adoptada la Orden n.º 76 de la FSC sobre tasas. La Orden fijó las tasas únicas de autorización de CASP y la estructura de la tasa anual de supervisión.[8]
Solapamiento regulatorio
Varios regímenes de la UE y búlgaros se cruzan con la autorización CASP de MiCA y deben evaluarse en paralelo:
- Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento 2023/1113). La travel rule de la UE para las transferencias de criptoactivos; aplicable desde el . Consecuencia práctica: la información del ordenante y del beneficiario debe acompañar toda transferencia entre CASP, sin umbral de minimis.[14]
- Reglamento de Resiliencia Operativa Digital. Directamente aplicable a los CASP autorizados bajo MiCA desde el ; las modificaciones búlgaras de supervisión entraron en vigor el . Consecuencia práctica: el registro de terceros proveedores de TIC (ICT), la clasificación de incidentes y las pruebas de penetración basadas en amenazas para los CASP significativos son obligaciones básicas.[13]
- Ley de servicios y sistemas de pago. Los emisores de fichas de dinero electrónico quedan excluidos de la BG MiCA Act, salvo en lo relativo a las normas de abuso de mercado de MiCA, y deben estar autorizados como entidad de dinero electrónico con arreglo a esta Ley o como entidad de crédito, siendo el Banco Nacional de Bulgaria la autoridad competente.[10] Los umbrales mínimos de capital no se compensan entre regímenes.
- Measures Against Money Laundering Act (MAMLA). Sigue aplicándose a los CASP como sujetos obligados. Consecuencia práctica: la due diligence de clientes, la conservación de registros durante cinco años y la comunicación de actividades sospechosas a la FID-SANS siguen siendo obligaciones vigentes.[9]
Transición regulatoria: del registro VASP de la NRA a la autorización CASP MiCA de la FSC
El régimen antiguo: registro VASP conforme a NRA / MAMLA
Con arreglo a la Ley de medidas contra el blanqueo de capitales y a la Orden del Ministerio de Finanzas n.º H-9, de 7 de agosto de 2020, la Agencia Nacional de Ingresos gestionaba un registro público de proveedores de servicios de activos virtuales al amparo del artículo 9a. El registro comprendía el intercambio cripto-fiat y cripto-cripto y la provisión de monederos de custodia. Se trataba únicamente de un registro a efectos de normativa AML: no era una licencia financiera, no era susceptible de pasaporte europeo y estaba territorialmente limitado a Bulgaria. La tasa era nominal, en torno a 50 BGN (unos 26 EUR), sin capital mínimo.[9]
Tras el requisito de nueva solicitud de marzo de 2024, el registro se redujo drásticamente y, una vez que se trasladó a la FSC, quedó cerrado a nuevos entrantes.
El nuevo régimen: autorización FSC / CASP bajo MiCA
La Comisión de Supervisión Financiera autoriza a los CASP en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114 y de la Ley búlgara de Mercados de Criptoactivos, en vigor desde el . Se trata de una autorización financiera plena, con pasaporte europeo en toda la UE y el EEE conforme a MiCA, artículo 65. Los umbrales mínimos de capital son de 50.000 / 125.000 / 150.000 EUR según la clase de servicio, con arreglo al anexo IV de MiCA, y la norma secundaria de tasas es la Ordenanza n.º 76 de la FSC, de 12 de junio de 2025.[8] Ambos regímenes son distintos por naturaleza, no dos versiones de una misma cosa: por un lado, un registro de normativa AML; por otro, una licencia financiera con pasaporte.
Grandfathering y disposiciones transitorias
Bulgaria adoptó el periodo transitorio completo de 18 meses permitido por el artículo 143(3) de MiCA. Los proveedores de servicios de activos virtuales inscritos en el registro de la Agencia Nacional de Ingresos antes del 30 de diciembre de 2024 podían continuar sin licencia MiCA hasta el o hasta la concesión o denegación de una licencia conforme al artículo 63 de MiCA, lo que ocurriera primero.[12][21] El plazo legal de solicitud para los proveedores inscritos entre el 30 de diciembre de 2024 y el 8 de julio de 2025 era el 8 de octubre de 2025, tres meses después de la entrada en vigor. Ese plazo ha vencido.
Mecanismo de conversión
No existe conversión automática. Un registrante preexistente debe presentar un expediente completo de solicitud de licencia MiCA CASP conforme a las mismas normas aplicables a los nuevos solicitantes, en búlgaro, con la tasa de autorización de la Ordenanza n. 76 de la FSC. El historial previo de registro ante la Agencia Nacional de Ingresos forma parte del expediente fit and proper, pero no abrevia el examen sustantivo. La FSC realiza cuestionarios previos a la solicitud y reuniones presenciales previas a la presentación con los proveedores registrados, que ponen de manifiesto sus expectativas antes de que se presente el expediente formal.
Plazos clave
| Hito | Fecha | Impacto |
|---|---|---|
| MiCA de aplicación directa en toda la UE | Inicio del cómputo del período transitorio | |
| Ley búlgara sobre MiCA en vigor; antiguo registro de la NRA cerrado; modificaciones nacionales relativas a DORA | La FSC se convierte en la autoridad competente para los CASP | |
| Fecha límite de solicitud de grandfathering | Plazo legal de presentación para los inscritos en 2025 | |
| Primer CASP búlgaro autorizado (Alaric Securities OOD) | Régimen operativo probado | |
| Termina el grandfathering; operar sin licencia constituye infracción | O autorizada o en cese ordenado |
Implicaciones prácticas
El error más dañino es tratar el registro cerrado de la Agencia Nacional de Ingresos como si todavía otorgara acceso al mercado. No lo hace, y nunca dio derecho a pasaporte europeo. Desde el 1 de julio de 2026, un proveedor sin autorización de la FSC, sin pasaporte MiCA de otro Estado miembro y sin notificación conforme al artículo 60 opera de forma ilícita; una solicitud pendiente no da derecho a continuar después de esa fecha (artículo 143(3) de MiCA).[1] Se expone a sanciones administrativas.
Para un nuevo solicitante, el calendario realista va de 4 a 9 meses, por lo que lo adecuado es constituir la sociedad, preparar el expediente en lengua búlgara y presentar la solicitud con urgencia documentada, o bien cesar la actividad de forma ordenada, con notificación a los clientes y devolución de los activos en custodia.
Tipos de licencia y actividades cubiertas
La FSC concede una única autorización MiCA de proveedor de servicios de criptoactivos que es modular por servicio. El solicitante elige cuáles de los diez servicios de criptoactivos de MiCA va a prestar, y la autorización se otorga para ese conjunto, asignado a una de las tres clases de capital. La emisión de tokens referenciados a activos constituye una autorización independiente de la FSC; la emisión de tokens de dinero electrónico corresponde al Banco Nacional de Bulgaria en virtud de la Ley de servicios y sistemas de pago.
Clases de capital
El anexo IV y el artículo 67 de MiCA agrupan los diez servicios en tres clases prudenciales. El requisito de salvaguardas prudenciales es el mayor entre el mínimo de la clase o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior:
| Clase | Capital mínimo | Servicios incluidos |
|---|---|---|
| Clase 1 | 50.000 EUR | Recepción y transmisión de órdenes; ejecución de órdenes; colocación; servicios de transferencia por cuenta de clientes; asesoramiento; gestión de carteras |
| Clase 2 | 125.000 EUR | Servicios de la Clase 1 más custodia y administración; exchange de criptoactivos por fondos; exchange de criptoactivos por otros criptoactivos |
| Clase 3 | 150.000 EUR | Todos los servicios de Clase 1 y Clase 2 más la operación de una plataforma de negociación |
Conforme al anexo IV de MiCA, la custodia y ambos servicios de exchange se sitúan en la clase de 125.000 EUR, mientras que la explotación de una plataforma de negociación se sitúa en la clase de 150.000 EUR.
Actividades cubiertas
Los diez servicios de criptoactivos regulados por MiCA son:
- Custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes. Mantenimiento de las claves y los criptoactivos de los clientes en estructuras segregadas. Aplica a proveedores de monederos, exchanges con cuentas de custodia y prime brokers.
- Operación de una plataforma de negociación de criptoactivos. Reunión de múltiples intereses de compra y venta de terceros dentro del sistema. Se aplica a exchanges de contado y a plataformas con libro de órdenes.
- Intercambio de criptoactivos por fondos. Conversión de fiat a cripto y de cripto a fiat. Se aplica a los on-ramps y off-ramps.
- Intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos. Conversión de cripto a cripto. Se aplica a los servicios de swap y a los agregadores de DEX con funciones de custodia.
- Ejecución de órdenes de criptoactivos en nombre de clientes. Actuar en calidad fiduciaria para ejecutar órdenes de clientes. Se aplica a las mesas de intermediación.
- Colocación de criptoactivos. Comercialización de nuevos criptoactivos a compradores. Se aplica a launchpads y a proveedores de infraestructura para ventas de tokens.
- Recepción y transmisión de órdenes sobre criptoactivos por cuenta de clientes. Recepción de órdenes de clientes y su transmisión a un tercero para su ejecución. Se aplica a los brókers presentadores.
- Asesoramiento sobre criptoactivos. Recomendaciones personalizadas a clientes sobre operaciones con criptoactivos. Se aplica a los asesores de inversión que amplían su actividad al ámbito de los criptoactivos.
- Prestación de gestión de carteras de criptoactivos. Gestión discrecional de carteras de criptoactivos. Se aplica a los gestores de activos.
- Prestación de servicios de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes. Transferir criptoactivos de una dirección a otra por cuenta de un cliente. Se aplica a los operadores que solo realizan transferencias.
Qué no requiere autorización como CASP
- Transferencias puramente P2P entre monederos autocustodiados. Ningún intermediario actúa en nombre de los clientes.
- Proveedores de software no custodio. Código puro que el usuario ejecuta sin que el proveedor conserve las claves, asuma la custodia ni ejecute órdenes.
- La participación en la gobernanza de una DAO en sí misma. Cuando no se presta ningún servicio en nombre de clientes con carácter comercial. Las orientaciones del Comité Mixto de la Autoridad Bancaria Europea y ESMA distinguen entre la prestación de servicios y la infraestructura.
- Minería de bitcoin y operaciones de validador. La actividad de validación pura queda fuera del perímetro CASP de MiCA.
- Los NFT que son genuinamente únicos y no fungibles. MiCA excluye los criptoactivos no fungibles únicos, salvo que sean fungibles o se emitan en una serie amplia, sujeto a la revisión pendiente de dicho límite por parte de la Comisión Europea.
- Préstamos y toma en préstamo de criptoactivos. Los préstamos de criptoactivos y el staking no constituyen, en sí mismos, servicios CASP regulados conforme a MiCA, aunque pueden quedar sujetos a otras normas nacionales o de la UE según su estructura.
Autorizaciones adyacentes y el papel del BNB
Una autorización de CASP conforme a MiCA no confiere el derecho a prestar servicios de inversión de MiFID II sobre instrumentos financieros, ni servicios de pago, ni emisión de dinero electrónico. Cuando el modelo de negocio cruza estas fronteras, se requiere una autorización paralela y los umbrales mínimos de capital no se compensan entre sí. El solapamiento más frecuente en Bulgaria son los tokens de dinero electrónico: los emisores de EMT quedan excluidos de la Ley MiCA búlgara, salvo en lo relativo a las normas de abuso de mercado de MiCA, y deben ser autorizados como entidad de dinero electrónico conforme a la Ley de servicios de pago y sistemas de pago o como entidad de crédito, siendo el Banco Nacional de Bulgaria la autoridad competente.[10] Un modelo que afecte a la emisión de EMT o a la gestión de reservas puede implicar rápidamente al BNB, por lo que la clasificación es lo primero.
Los emisores de tokens referenciados a activos permanecen bajo la supervisión de la FSC en virtud del título III de MiCA. Los tokens que se califican como instrumentos financieros quedan sujetos a la Ley búlgara de mercados de instrumentos financieros y a MiFID II, y no a MiCA, aunque igualmente supervisados por la FSC. La frontera entre un criptoactivo y un instrumento financiero es, por tanto, la primera cuestión que debe resolverse en cualquier modelo de token, ya que determina tanto el régimen aplicable como el regulador competente.
Valores tokenizados y RWA
MiCA, artículo 2(4), excluye los criptoactivos que se califican como instrumentos financieros, de modo que un valor tokenizado (una acción, un bono o una participación de fondo tokenizados) no se regula conforme a MiCA, sino conforme a MiFID II, el Reglamento de Folletos y el Régimen Piloto DLT de la UE (Reglamento (UE) 2022/858), supervisado en Bulgaria por la Comisión de Supervisión Financiera. Las Directrices de ESMA sobre la calificación de los criptoactivos como instrumentos financieros fijan la frontera entre valor y criptoactivo. La consecuencia honesta: una autorización búlgara de CASP conforme a MiCA no permite emitir ni negociar valores tokenizados, que quedan sujetos al régimen de valores de MiFID. Cuando el modelo envuelve participaciones de fondos tokenizadas en lugar de instrumentos, la vía pasa por el licenciamiento de fondos conforme al régimen del fondo subyacente.
Reverse solicitation
Un proveedor de servicios de criptoactivos de fuera del EEE puede prestar servicios a un cliente búlgaro únicamente cuando el cliente haya iniciado el servicio por su propia iniciativa exclusiva (MiCA, artículo 61). La exención es restringida. Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation, publicadas el 26 de febrero de 2025 y aplicables desde el 27 de abril de 2025, enumeran indicios de que probablemente se considerará que una empresa realiza solicitación, como la publicidad dirigida, los influencers radicados en la UE, las aplicaciones móviles ofrecidas a usuarios de la UE o un sitio web en una lengua oficial de la UE que no sea habitual en las finanzas internacionales; la valoración depende de todos los hechos de cada caso.[23]
Los operadores que buscan un acceso sistemático al mercado del EEE no pueden basarse en la reverse solicitation y deben obtener una autorización CASP en un Estado miembro de la UE. Consulte la guía específica sobre reverse solicitation bajo MiCA para conocer el esquema de compliance aplicable a terceros países.
Requisitos
Dos requisitos determinan si una solicitud de CASP búlgara prospera: unas salvaguardas prudenciales efectivamente constituidas y demostrables, en forma de fondos propios, una póliza de seguro o una combinación de ambos, y una sustancia económica operativa en Bulgaria que el regulador pueda auditar. Todo lo demás, incluidos el gobierno corporativo, el fit and proper, el AML/CFT y DORA, es exigente pero convencional. Añádase una tercera fricción propia de la jurisdicción: el expediente formal se presenta en búlgaro.
Tabla de requisitos
| Requisito | Especificación |
|---|---|
| Forma jurídica | OOD búlgara (LLC), EOOD o AD (sociedad anónima) |
| Domicilio social | En Bulgaria, donde se presta al menos parte de los servicios; sede de dirección efectiva en la UE (MiCA, artículo 59(2)) |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 1) | 50.000 € (recepción/transmisión, ejecución, colocación, transferencia, asesoramiento, gestión de carteras) |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 2) | 125.000 € (clase 1 más custodia y ambos servicios de exchange) |
| Umbral de clase del anexo IV (Clase 3) | 150.000 € (todos los servicios de Clase 2 más la operación de una plataforma de negociación) |
| Salvaguardas prudenciales: prueba del importe mayor | El importe mayor entre el mínimo de la clase o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior (MiCA, artículo 67), como fondos propios o seguro |
| Forma de las salvaguardas | Fondos propios (capital de nivel 1 ordinario), una póliza de seguro o garantía comparable, o una combinación (MiCA, artículo 67(4)); no se exige ningún depósito en efectivo bloqueado ni segregado |
| Órgano de administración | Gestión fit and proper; los asesores citan de 3 a 5 años de experiencia en el sector financiero; idoneidad del órgano de administración conforme a MiCA, artículo 68 |
| Residencia | Al menos un administrador debe residir en la UE conforme al artículo 59(2) de MiCA, y la FSC espera al menos un directivo residente en Bulgaria y plenamente dedicado al CASP; se permite el 100% de propiedad extranjera; se esperan domicilio social y sustancia económica real en Bulgaria |
| Propiedad extranjera | 100% permitido; los UBO se declaran a través del Registro Mercantil; los accionistas cualificados se someten a evaluación fit and proper |
| Titulares de funciones clave | Se espera un responsable local de AML/compliance; responsable designado para la comunicación FID-SANS |
| Tasa de solicitud | 5.112,92 EUR / 10.225,84 EUR / 30.677,51 EUR ~5.800 / 12 K / 35 K USD según la clase (Ordenanza FSC n.º 76) |
| Idioma de la solicitud | búlgaro; documentación acreditativa traducida cuando sea necesario |
| Seguros | Fondos propios o seguro conforme a MiCA, artículo 67(4); resiliencia de ICT y de custodia en virtud de DORA |
Para los CASP de MiCA, los importes indicados son los umbrales por clase del anexo IV. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
Evaluación fit and proper
La Comisión de Supervisión Financiera evalúa la idoneidad del órgano de administración y de los accionistas cualificados conforme a MiCA, artículo 68. Las dimensiones son: conocimientos y experiencia adecuados al cargo, honorabilidad, dedicación de tiempo suficiente, integridad financiera y la ausencia de sanciones regulatorias previas o de participación en entidades reguladas fallidas. Entre los documentos exigidos figuran los CV, los certificados de antecedentes penales sin anotaciones, el historial profesional y las declaraciones de conflictos de interés.
En la práctica, el regulador examina cómo la experiencia conjunta del equipo se corresponde con los servicios que el CASP pretende prestar; un modelo de custodia o de negociación gestionado por un equipo sin un historial operativo relevante tendrá dificultades.
Presencia local y sustancia económica
El artículo 59(2) de MiCA exige que un CASP autorizado tenga su domicilio social en el Estado miembro en el que presta al menos parte de sus servicios y su sede de dirección efectiva en la Unión. En Bulgaria eso significa una verdadera OOD, EOOD o AD con domicilio social, no una dirección fantasma. Se permite la propiedad extranjera al 100%, y el artículo 59(2) de MiCA exige al menos un administrador residente en la UE. Las propias orientaciones de la FSC van más allá: espera al menos un directivo residente en Bulgaria y plenamente dedicado al CASP, que parte del personal trabaje en Bulgaria y que parte de los clientes sean búlgaros.[27] La FSC evalúa la gobernanza, la presencia local y la realidad operativa.
Se espera una función local de AML y compliance, y los libros y registros deben mantenerse en Bulgaria. El capital social mínimo de una OOD es de 1 EUR (2 BGN antes del cambio al euro). MiCA no vincula las salvaguardas del artículo 67 al capital social: pueden cubrirse con fondos propios (capital de nivel 1 ordinario, que incluye el capital desembolsado y las reservas), una póliza de seguro o una combinación de ambos.
AML/CFT y Travel Rule
La Ley de Medidas contra el Blanqueo de Capitales (MAMLA) se aplica a los CASP como entidades obligadas, exigiendo due diligence del cliente, calificación de riesgo, conservación de registros durante cinco años y comunicación de operaciones sospechosas a la Dirección de Inteligencia Financiera de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional. El Reglamento sobre transferencias de fondos de la UE (Reglamento 2023/1113) se aplica desde el , con información del ordenante y del beneficiario acompañando toda transferencia de criptoactivos, cualquiera que sea su importe.[14] El umbral histórico de due diligence reforzada conforme a la MAMLA era de 30.000 BGN (unos 15.000 EUR).
La due diligence reforzada se activa por jurisdicciones de alto riesgo, personas políticamente expuestas, estructuras de propiedad complejas y tecnologías que refuerzan la privacidad. El futuro código normativo único de la UE y la Autoridad AML con sede en Fráncfort constituyen el contexto de referencia.
Proceso de solicitud
La Comisión de Supervisión Financiera acusa recibo de la solicitud en un plazo de 5 días hábiles, verifica su integridad en un plazo de 25 días hábiles desde su recepción y debe resolver en un plazo de 40 días hábiles desde la recepción de una solicitud completa; una solicitud de información adicional puede suspender el plazo de resolución hasta 20 días hábiles (MiCA, artículo 63).[1] En la práctica, los plazos desde la constitución hasta la autorización oscilan entre 4 y 9 meses, y la cola larga responde a la profundidad documental, al expediente en lengua búlgara y a las rondas de información de la FSC.
Contacto previo a la solicitud: La FSC utiliza cuestionarios previos a la solicitud y reuniones presenciales previas a la presentación con proveedores registrados. El regulador espera que los solicitantes acudan con un programa de operaciones casi completo y con documentación en borrador sustantiva antes de iniciar el contacto. No se ha identificado ningún sandbox búlgaro específico para criptoactivos a fecha de .
Constitución de la entidad y planificación del capital
La constitución de la entidad búlgara es lo primero y puede avanzar en paralelo con la redacción de la etapa 2. Ver la guía completa de constitución de sociedades en Bulgaria → El solicitante CASP debe ser una OOD, EOOD o AD búlgara. El solicitante planifica cómo cumplirá las salvaguardas del artículo 67, mediante fondos propios, seguro o ambos, y gestiona la cuenta bancaria para su capital desembolsado, el verdadero cuello de botella dada la fricción bancaria en Bulgaria.
Programa de operaciones y conjunto de políticas (en búlgaro)
Redacción del programa de operaciones, el plan de negocio a tres años con previsiones financieras, el conjunto de políticas AML/CFT, el marco de resiliencia ICT y operativa conforme a DORA, las políticas de conflictos de interés y de externalización, la política de gestión de reclamaciones, los procedimientos de custodia y segregación y los white papers cuando proceda. El error habitual es reutilizar como plantilla las políticas de otra jurisdicción y presentar los documentos únicamente en inglés; el expediente formal es en búlgaro y remite específicamente a la BG MiCA Act y al marco MAMLA.
Fit and proper y traducción
CV, certificados de antecedentes penales sin anotaciones, historial profesional y declaraciones de conflicto de intereses del órgano de administración y de los accionistas cualificados, con divulgación del UBO a través del Registro Mercantil. La traducción jurada y las apostillas de los documentos extranjeros se preparan en paralelo; asignar recursos insuficientes a esta capa es una causa recurrente de retraso.
Presentación y verificación de exhaustividad
La solicitud se presenta ante la FSC y la tasa prevista en el Decreto n.º 76 se abona íntegramente en el momento de la presentación. La FSC acusa recibo en un plazo de 5 días hábiles y comprueba la integridad en un plazo de 25 días hábiles desde la recepción. Las deficiencias dan lugar a un requerimiento con un plazo de respuesta, y un expediente incompleto no inicia el cómputo de los 40 días hábiles para la resolución.
Revisión sustantiva
En un plazo de 40 días hábiles desde la recepción de una solicitud completa, la FSC evalúa el cumplimiento sustantivo de MiCA y de la Ley MiCA búlgara conforme al artículo 63(9); una solicitud de información adicional puede suspender ese plazo hasta 20 días hábiles. Las solicitudes de información abarcan gobernanza, fit and proper, capital, ICT y AML. La FSC debe emitir una decisión expresa y motivada; la regla de denegación por silencio se eliminó antes de la promulgación.
Resolución y entrada en el registro de ESMA
La autorización se concede mediante decisión de la FSC. El CASP se inscribe en el registro de la FSC y en el registro MiCA de ESMA. A continuación puede notificarse el pasaporte europeo transfronterizo conforme al artículo 65, alcanzando a consumidores de toda la UE y del EEE.
El equipo de compliance del especialista independiente redacta manuales de políticas AML/CFT específicos para Bulgaria, planes de negocio, marcos ICT conforme a DORA y procedimientos de la Travel Rule, y gestiona la traducción jurada del expediente en lengua búlgara, como parte de su encargo de licenciamiento CASP con el cliente. Solicitar un análisis de licenciamiento →
Documentación requerida
El expediente de solicitud sigue las Normas Técnicas de Regulación de la EBA para CASP, adaptadas a la Ley MiCA búlgara y al procedimiento de la FSC. El archivo comprende documentos corporativos, documentos personales de todas las personas evaluadas, un programa de actividades, un plan de negocio a tres años, la documentación de compliance elaborada a medida y el marco de resiliencia tecnológica y operativa. La presentación formal se realiza en búlgaro.
Documentos societarios
Estatutos de la OOD, EOOD o AD búlgara, certificado de constitución y extracto del Registro Mercantil, prueba del capital social y de los fondos propios, organigrama de titularidad hasta los titulares reales últimos, estructura del grupo cuando proceda, estados financieros auditados del grupo matriz cuando proceda y prueba de las salvaguardas prudenciales constituidas (fondos propios, una póliza de seguro o ambos).
Documentos personales (todos los administradores, directivos, UBO y accionistas cualificados)
Documentos de identidad, extractos de antecedentes penales sin cargas, CV que cubran todo el historial profesional, referencias profesionales, declaraciones sobre cualquier sanción regulatoria previa, declaraciones de probidad financiera, declaraciones de conflicto de intereses y comunicaciones del UBO presentadas a través del Registro Mercantil. Los documentos en lengua extranjera se traducen y apostillan para el expediente búlgaro.
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente que se examina con mayor rigor en cualquier solicitud búlgara de CASP. El especialista independiente redacta cada uno de estos documentos como parte de su encargo de licenciamiento con el cliente: a medida y específicos para Bulgaria, no plantillas adaptadas de otras jurisdicciones. Cada documento debe reflejar el modelo de negocio concreto del solicitante, su perfil de riesgo y su estructura operativa.
El manual debe citar por su nombre la Ley de Medidas contra el Blanqueo de Capitales (MAMLA), establecer los desencadenantes de la due diligence del cliente y de la due diligence reforzada, y explicar la integración con las expectativas supervisoras de la FSC y la comunicación a la Dirección de Inteligencia Financiera de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional. Los manuales genéricos de la UE adaptados desde otra jurisdicción son una causa habitual de requerimientos por deficiencias en la fase de completitud.
Debe mapear la base de clientes del solicitante, la gama de productos, la exposición geográfica y los canales de distribución frente a la evaluación nacional de riesgos de Bulgaria y las preocupaciones temáticas publicadas por la FSC. Debe actualizarse anualmente y tras cualquier cambio material en el modelo de negocio.
Recomendado para todos los solicitantes; la FSC comprueba cada vez más si la Risk Appetite Statement es coherente con las políticas operativas y el marco de control, y no solo si existe.
Debe especificar el proveedor, la frecuencia de cribado (en tiempo real, diaria, ad-hoc), el escalado de coincidencias positivas y el tratamiento de los falsos positivos. La inclusión de la lista OFAC de EE. UU. es ya una expectativa estándar dada la exposición a contrapartes, incluso cuando la legislación búlgara no lo exija estrictamente.
Debe hacer referencia a la lista de alto riesgo AML de la UE, a las listas negra y gris del FATF y a los propios niveles de due diligence reforzada y de prohibición del solicitante. La matriz debe poder actualizarse sin aprobación del órgano de administración a nivel de política para reflejar los cambios en las listas del FATF y de la UE.
Debe especificarse la herramienta de monitorización (propia, de proveedor o híbrida), los escenarios implantados por tipología (layering, estructuración, elusión de sanciones, vinculados a ransomware, próximos a mixers), la metodología de calibración y la integración con el sistema de la Travel Rule.
Debe especificarse el proveedor del protocolo, la postura respecto de los umbrales (sin de minimis bajo el reglamento de la UE), la diligencia sobre la contraparte en las transferencias con monederos no custodiados y el mecanismo de reversión cuando no se reciben los datos exigidos del CASP originador.
Debe especificar el flujo de comunicación a la Dirección de Inteligencia Financiera de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional, la escalada interna desde la primera línea hasta el MLRO, el marco de decisión de comunicación del MLRO y el estándar de conservación de la documentación (mínimo cinco años conforme a la MAMLA).
Debe especificar los métodos de verificación de identidad (identificación electrónica cualificada, KYC por vídeo cuando se utilice, verificación documental y biométrica), la profundidad de la investigación sobre la titularidad real de las personas jurídicas y los ciclos de revisión continua por nivel de riesgo.
Debe cubrir la gestión del riesgo ICT (DORA, artículos 5–14), la clasificación y notificación de incidentes (artículos 17–23), el registro de terceros proveedores ICT (artículo 28(3)), las pruebas de penetración basadas en amenazas cuando se designe como significativa (artículos 26–27) y la responsabilidad del órgano de administración conforme al artículo 5.
Debe especificar la proporción de activos de clientes en cold storage, el protocolo de ceremonia de claves, incluidos los requisitos de testigos y grabación, el umbral de firma múltiple, el estándar del módulo de seguridad de hardware cuando se utilice, y el proceso de reconstitución de claves para la recuperación ante desastres.
Gratuito para los clientes, con acuse de recibo dentro de un plazo establecido (en la práctica se cita un nivel de servicio de 15 días), resultados registrados, comunicables al FSC cuando se solicite e integrados en el marco de reporte supervisor.
Debe cubrir la identificación, prevención, gestión y divulgación de conflictos entre el CASP, su órgano de administración, su personal y sus clientes, incluida la distinción entre actuación por cuenta propia y por cuenta ajena en la ejecución y en la negociación por cuenta propia, cuando proceda.
Los criptoactivos de clientes deben segregarse de las tenencias propias del CASP y anotarse en un registro de las posiciones de los clientes, y los fondos de clientes distintos de los tokens de dinero electrónico deben depositarse en una entidad de crédito o un banco central antes del final del día hábil siguiente, en una cuenta identificable por separado de las del propio CASP; el CASP no puede utilizar los criptoactivos de clientes por cuenta propia.
Debe especificar el plan anual de pruebas por área de control, los tamaños de muestra, la vía de escalado de los hallazgos y la línea de reporte hacia el Compliance Officer y el órgano de administración.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Proyecciones financieras a tres años (escenario base, adverso y favorable), modelo de ingresos por servicio, estructura de costes, proyección de adecuación de capital frente a la prueba del importe superior del artículo 67 de MiCA, plan de tesorería y liquidez, y un plan de liquidación ordenada que demuestre cómo se resarciría íntegramente a los clientes en una salida ordenada.
Documentación tecnológica y operativa
Diagramas de red y arquitectura, arquitectura de custodia y gestión de claves, política de ciberseguridad y documentación del sistema de gestión de la seguridad de la información, planes de continuidad del negocio y recuperación ante desastres, registro de terceros proveedores de TIC (ICT) y manuales de gestión de incidentes. El nivel de detalle exigido en TIC aumentó con DORA, aplicable a las entidades financieras desde el 17 de enero de 2025 conforme a su artículo 64; Bulgaria actualizó su marco nacional de supervisión el .[13][7]
Costes y precios
Las cifras baratas de 25 EUR a 6.500 EUR que circulan en internet corresponden al antiguo registro VASP ante la Agencia Nacional de Ingresos o a una única tasa estatal, no a la estructura CASP. El coste operativo real del año 1 combina la tasa de la Ordenanza n. 76 de la FSC, honorarios profesionales, herramientas de compliance, auditoría, traducción y la implantación operativa local. Las salvaguardas prudenciales del artículo 67 de MiCA son un requisito aparte de al menos el mayor entre el umbral de clase de EUR 50.000/125.000/150.000 y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva), cubierto mediante una forma permitida, normalmente el importe individual mayor cuando se cubren con fondos propios.[9][1]
Tasas gubernamentales / FSC
Las tasas únicas de autorización como CASP se fijan en la Orden n.º 76 de la FSC, de 12 de junio de 2025, que desde el 1 de enero de 2026 las expresa en euros, convertidas desde los importes originales en leva al tipo fijo; la tasa íntegra se abona al presentar la solicitud.[8]
| Comisión | Importe | Notas |
|---|---|---|
| Tasa de autorización (Clase 1) | 5.112,92 EUR (10.000 BGN) ~5.800 USD | Pago único; abonado con la solicitud |
| Tasa de autorización (Clase 2) | 10.225,84 EUR (20.000 BGN) ~12K USD | Pago único |
| Tasa de autorización (Clase 3) | 30.677,51 EUR (60.000 BGN) ~35K USD | Único; modelo de plataforma de negociación |
| Ampliación de clase (1→2 / 2→3) | 6.135,50 / 18.917,80 EUR (12.000 / 37.000 BGN) ~7.000 / 21K USD | Para ampliar una autorización existente |
| Tasa anual de supervisión | Suma de las tasas fijas por servicio (204,52–15.543,27 EUR ~230–18K USD) + 0,03% de los ingresos anuales | Desde 204,52 EUR para la recepción y transmisión hasta 6.135,50 EUR para una plataforma de negociación; a prorrata en el año de la licencia, sin parte variable ese año |
La cifra de 2.556 EUR ampliamente repetida para la «Clase 1» es incorrecta: se trata de la tasa independiente de 2.556,46 EUR (5.000 BGN) aplicable a otras autorizaciones y aprobaciones conforme a MiCA, no del coste de una licencia CASP de Clase 1. Una licencia para la oferta pública de fichas referenciadas a activos asciende a 17.895,22 EUR (35.000 BGN).[8]
Resumen del coste total
| Tasa legal (Estado búlgaro y FSC) | Rango (EUR) |
|---|---|
| Tasa de autorización de la FSC, Ordenanza n.º 76 (5.112,92 / 10.225,84 / 30.677,51 EUR según la clase) | 5.113–30.678 |
| Tasa de supervisión de la FSC, primeros 12 meses (suma de las tasas fijas de los servicios autorizados, desde 204,52 EUR solo por la recepción y transmisión hasta 15.543,27 EUR por los nueve; sin parte variable en el año de la licencia) | 205–15.543 |
| Coste legal, año 1 | 5.318 €–46.221 € |
La tasa de supervisión se repite sobre la misma base cada año a partir del primero. La tasa de autorización no: se abona una sola vez, junto con la solicitud.
| Elemento de la construcción (coste presupuestado por caso) | Rango (EUR) |
|---|---|
| Constitución de entidad búlgara (notario, registro, ampliación de capital; véase la página de constitución de sociedades para más detalle) | 1.500–4.000 |
| Servicios jurídicos y de asesoramiento, preparación del expediente (programa de actividades, plan de negocio, AML/CFT, ICT/DORA, gobernanza) | 15.000–50.000 |
| Documentación y herramientas de compliance (redacción específica para Bulgaria; herramientas de monitorización de transacciones y de la Travel Rule) | 15.000–45.000 |
| Documentación tecnológica/ICT (marco DORA, ciberseguridad, BCP, gestión de claves; escala con la custodia y la complejidad de la plataforma) | 10.000–40.000 |
| Traducción, apostillas y auditoría (expediente certificado en lengua búlgara; auditoría del primer ejercicio) | 8.000–25.000 |
| Función de compliance local y oficina (responsable de AML/compliance, domicilio social, configuración operativa básica) | 20.000–60.000 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 69.500 €–224.000 € |
Ambas tablas suman sus propios totales, por lo que las dos horquillas pueden sumarse: de 74.818 € a 270.221 € para el año 1. La clase importa en ambos extremos. Una autorización de Clase 1 cuesta 5.113 € en tasas de la FSC y se sitúa en el extremo inferior de la horquilla de implantación; una autorización de Clase 3, que añade una plataforma de negociación, cuesta 30.678 € y se sitúa en el extremo superior.
Las salvaguardas prudenciales del artículo 67 quedan fuera de ambas cifras: al menos el mayor entre el umbral de clase de EUR 50.000/125.000/150.000 y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva), cubiertas mediante fondos propios (que se mantienen, no se gastan), una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos, y habitualmente la mayor partida individual del plan cuando se cubren con fondos propios.
Una vez autorizado, el CASP recibe una licencia de duración indefinida sin tasa de renovación. El coste recurrente comprende la tasa anual de supervisión de la FSC (importe fijo por servicio más el 0,03% de los ingresos anuales), la auditoría, la función local de compliance y el mantenimiento del marco ICT. La documentación de compliance es una partida real, no un error de redondeo.
Plazos
El plazo realista más corto para un CASP búlgaro, desde la constitución hasta la autorización, ronda los 4 meses en el caso de un solicitante bien preparado con un único servicio. El más largo, para un solicitante de Clase 3 con plataforma de negociación que desarrolla en paralelo el equipo, el marco ICT y el expediente en lengua búlgara, alcanza los 9 meses. El plazo de decisión de 40 días hábiles del artículo 63(9) solo corre sobre una solicitud completa; una presentación incompleta no lo pone en marcha.
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Constitución de la sociedad y planificación del capital | 3–6 semanas (puede desarrollarse en paralelo a la fase 2) | 3–6 semanas |
| Programa de actividades y conjunto de políticas (en búlgaro) | 8–16 semanas | 8–22 semanas |
| Fit and proper y traducción (en paralelo con la Fase 2) | 4–8 semanas | dentro de la Fase 2 |
| Presentación y comprobación de exhaustividad | Hasta 25 días hábiles (1–5 semanas) | 9–27 semanas |
| Revisión sustantiva (artículo 63(9)) | 40 días hábiles (~8 semanas) | 17–35 semanas |
| Decisión e inscripción en el registro | 1–2 semanas | 18–37 semanas |
| Rango total habitual | 4–9 meses (una suspensión de 20 días hábiles añade hasta 4 semanas) |
En la práctica, lo que afecta a los plazos es la calidad de la documentación en la primera presentación, ya que un manual AML/CFT superficial o un marco ICT poco detallado provoca solicitudes de información antes incluso de que empiece a correr el reloj. El error habitual es tratar la verificación de integridad de 25 días hábiles como un mero trámite. Se trata de un examen sustantivo de la integridad del expediente, y una notificación de deficiencias retrasa el inicio del plazo de decisión de 40 días hábiles hasta que llega la información que falta. La tabla suma de forma consecutiva la verificación de integridad y el plazo de decisión de 40 días hábiles como hipótesis de planificación; el artículo 63(9) de MiCA computa los 40 días desde la recepción de una solicitud completa, y las autoridades difieren sobre si eso significa la presentación de un expediente completo o la confirmación de que está completo.
Fiscalidad
Bulgaria aplica un modelo de impuesto de tipo único. El impuesto de sociedades es de un 10% fijo y el impuesto sobre la renta de las personas físicas es de un 10% fijo, entre los más bajos de la UE, y los dividendos soportan una retención del 5%.[3][25] El beneficio se grava cuando se genera; no hay diferimiento por beneficios distribuidos que modelizar. El atractivo es real, pero conlleva la visibilidad de DAC8 desde el 1 de enero de 2026 y verdaderas expectativas de sustancia económica, por lo que las estructuras con poca sustancia económica quedan expuestas en lugar de recompensadas.
| Fiscalidad | Tarifa (a fecha de 2026) | Solicitud de licencia de criptoactivos |
|---|---|---|
| Impuesto sobre la renta de sociedades | 10% fijo | Sobre el beneficio neto de la sociedad, incluidos los ingresos de la actividad cripto |
| Impuesto sobre la renta de las personas físicas | 10% fijo | Las ganancias por disposición de criptoactivos de personas físicas tributan efectivamente al ~9% tras una deducción estándar del 10% (art. 33(3) PITA) |
| Impuesto sobre las ganancias de capital (sociedades) | Dentro del impuesto sobre sociedades | Sin impuesto sobre plusvalías separado; las ganancias en la base del 10% |
| Impuesto sobre el valor añadido (tipo general) | 20% | Cambio de criptoactivos por moneda fiduciaria exento (lógica de la sentencia Hedqvist del TJUE); otros servicios de criptoactivos pueden tributar al tipo general |
| Retención fiscal sobre dividendos | 5% | 0% para sociedades residentes en la UE o el EEE; la subida al 10% propuesta en el proyecto de presupuesto de 2026 no se aprobó |
| Seguridad social (empleador) | Cotizaciones del empleador y del empleado | Sobre los salarios de empleados residentes en Bulgaria |
| Impuesto complementario del Pilar Dos | 15% (solo grupos incluidos en el ámbito) | Directiva de la UE sobre tributación mínima; ingresos consolidados del grupo de EUR 750 millones o más en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores |
Tratamiento fiscal de los criptoactivos
La Agencia Nacional de Ingresos trata los criptoactivos como activo financiero a efectos fiscales. Para las personas físicas, las ganancias por transmisión se gravan conforme al artículo 33(3) de la Personal Income Taxes Act: la base imponible son las ganancias menos las pérdidas, sobre las que se aplica una deducción estándar del 10%, lo que da un tipo efectivo de aproximadamente el 9%.[18] La presentación de documentos se realiza mediante el anexo 5 y tanto la declaración como el pago del impuesto vencen el 30 de abril del año siguiente.[26]
Los ingresos por minería y staking se gravan conforme a las normas de rendimientos de actividades empresariales. En el caso de los titulares corporativos, los ingresos derivados de la actividad con criptoactivos se integran en la base del impuesto de sociedades del 10% de tipo único.
Reportes DAC8 / CARF
La directiva DAC8 de la UE está en vigor desde el , alineada con el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos de la OCDE. Bulgaria transpuso la DAC8 mediante una modificación del Código de Procedimiento Tributario y de la Seguridad Social, adoptada el 9 de septiembre de 2026 y en vigor desde el 1 de enero de 2026: los CASP obligados a comunicar información la presentan anualmente ante la Agencia Nacional de Ingresos a más tardar el 30 de junio del año siguiente, de modo que la primera declaración, relativa a 2026, vence el 30 de junio de 2027, y la información se intercambia en los nueve meses siguientes al cierre del ejercicio. Los clientes cuyo onboarding se realizó entre el 1 de enero de 2026 y la promulgación de la ley deben completar los nuevos controles de due diligence en los tres meses siguientes a la promulgación; si, transcurrido ese plazo, los controles de un cliente siguen incompletos, el CASP no puede ejecutar las operaciones de ese cliente hasta que se completen. Los clientes cuyo onboarding es anterior al 1 de enero de 2026 deben revisarse a más tardar el 1 de enero de 2027.[24] Consecuencia práctica: todo CASP búlgaro debe recabar y comunicar la información de usuarios sujeta a comunicación y las operaciones sujetas a comunicación a partir del 1 de enero de 2026, lo que también explica por qué las estructuras con escasa sustancia económica resultan cada vez más visibles para las autoridades.
Pilar Dos (impuesto mínimo global)
Bulgaria implantó la Directiva de la UE sobre tributación mínima, un impuesto complementario hasta el 15% para los grupos incluidos en su ámbito con ingresos consolidados de €750 millones o más en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores. La directiva abarca los grupos multinacionales y nacionales de gran magnitud que alcanzan ese umbral, por lo que un CASP búlgaro independiente por debajo del umbral queda fuera de su ámbito.[29] Los operadores que formen parte de un grupo internacional mayor deben modelizar la interacción del Pilar Dos con el tipo nacional fijo del 10% antes de cualquier cambio en su inclusión en el régimen.
Compliance continuo y post-autorización
La autorización FSC como CASP se concede por un período indefinido. El compliance continuo no es un trámite de renovación anual; es una relación supervisora continua regida por la información periódica a la autoridad supervisora, las notificaciones de cambios sustanciales, la tasa anual de supervisión, la auditoría y el mantenimiento del registro ICT conforme a DORA.
Obligaciones anuales de información
Los CASP búlgaros presentan informes de supervisión a la FSC conforme a las Normas Técnicas Regulatorias de MiCA, estados financieros anuales auditados y una presentación de documentos sobre titularidad real en el Registro Mercantil cuando se producen cambios en la propiedad. La comunicación de usuarios y transacciones conforme a DAC8 se remite a la Agencia Nacional de Ingresos desde el 1 de enero de 2026. Las actualizaciones del registro de terceros proveedores de ICT conforme a DORA se mantienen de forma continua, con actualizaciones dentro del ejercicio en caso de cambios materiales.
Tasas de supervisión
La tasa anual de supervisión es la suma de una tasa fija por cada servicio autorizado, desde 204,52 EUR por la recepción y transmisión de órdenes hasta 6.135,50 EUR por la explotación de una plataforma de negociación y 15.543,27 EUR por los nueve servicios, más un componente variable del 0,03% de los ingresos anuales totales que nunca puede superar la parte fija; en el año de la licencia, la parte fija se cobra a prorrata y la parte variable no se devenga.[8] Los costes operativos recurrentes escalan con el tamaño del CASP: domicilio social y operaciones, auditoría legal y de AML, y la función local de compliance. El tipo único del 10% mantiene la carga después de impuestos de estos costes por debajo de la de jurisdicciones MiCA con tipos más altos.
Inspecciones y facultades del regulador
La FSC supervisa a los CASP autorizados y puede exigir la retirada o modificación de comunicaciones comerciales o white papers engañosos. Sus facultades sancionadoras incluyen la publicación de medidas (una función de exposición pública) y, en casos urgentes, el bloqueo de sitios web, aplicaciones o dominios sin orden judicial previa.[10][16] Los operadores con experiencia tratan al regulador como una contraparte a la que mantener informada, especialmente dada la cultura de reuniones previas a la presentación, y no como un organismo con el que relacionarse únicamente en el momento de la presentación de documentos y la auditoría.
Ejecución
Desde que el período transitorio finalizó el 1 de julio de 2026, prestar servicios de criptoactivos en Bulgaria sin una autorización de la FSC, sin un pasaporte MiCA de otro Estado miembro y sin una notificación conforme al artículo 60 constituye una infracción administrativa.[1] La FSC puede ordenar el cese inmediato a cualquier persona de la que sospeche razonablemente que presta servicios de criptoactivos sin licencia (artículo 32(1) de la Ley MiCA búlgara). Para una persona jurídica, las infracciones de los artículos 59, 60, 64 y 65 a 83 de MiCA, que incluyen la prestación de servicios sin autorización, conllevan una sanción pecuniaria desde 12.500 EUR hasta el mayor de 2,5 millones de EUR o el 2,5% del volumen de negocios anual, que se duplica en caso de reincidencia (artículo 37(4)), con sanciones más severas por abuso de mercado conforme al título VI de MiCA; la Ley expresa estos importes en euros desde el 7 de agosto de 2026.[7][28] La autorización puede ser revocada por incumplimiento sostenido de las obligaciones AML/CFT o de DORA, por información falsa en la solicitud o por la pérdida de la condición fit and proper. La FSC debe adoptar decisiones expresas y motivadas, lo que mejora la previsibilidad tanto para los solicitantes como para los titulares de licencia.
Normas sobre comunicaciones publicitarias
Las normas de MiCA sobre comunicaciones publicitarias exigen que las comunicaciones sean imparciales, claras y no engañosas, identificables como publicidad y coherentes con el white paper cuando corresponda. La FSC puede exigir la retirada o modificación de la publicidad que no cumpla dichos requisitos. No se ha identificado ninguna prohibición búlgara específica de la publicidad de criptoactivos más allá de MiCA y de la normativa general de consumo. La comercialización transfronteriza en otro Estado del EEE se rige por la notificación de pasaporte del artículo 65.
Gestión de riesgos ICT y resiliencia operativa
El Reglamento de Resiliencia Operativa Digital (DORA) se aplica a las entidades financieras desde el 17 de enero de 2025 conforme a su artículo 64.[13] El , Bulgaria actualizó su marco nacional de supervisión modificando la Ley de entidades de crédito, la Ley de servicios de pago y sistemas de pago y la Ley de mercados de instrumentos financieros.[7] DORA es un reglamento de aplicación directa que funciona en paralelo a MiCA. El cumplimiento se documenta mediante un marco de riesgo de TIC (ICT), procedimientos de gestión de incidentes, un registro de terceros y pruebas de resiliencia.
Normativa aplicable
El Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero (DORA), aplicable a las entidades financieras desde el conforme a su artículo 64, se complementa con las normas técnicas de regulación conjuntas de EBA/ESMA/EIOPA y las ITS sobre gestión del riesgo de TIC (ICT), clasificación y notificación de incidentes y registro de terceros.
Marco de gestión de riesgos ICT
Los artículos 5–14 de DORA exigen un marco documentado de gestión del riesgo ICT proporcionado al tamaño y la complejidad, en el que el órgano de administración asume la responsabilidad última conforme al artículo 5. El marco debe abarcar la identificación, clasificación, mitigación, supervisión, respuesta y aprendizaje en materia de riesgo ICT. Los CASP búlgaros deben prever que la FSC compruebe la coherencia entre el marco de políticas y la realidad operativa durante la interacción supervisora.
Notificación de incidentes
Los incidentes graves relacionados con las ICT deben clasificarse y notificarse a la autoridad nacional competente conforme a los artículos 17–23 de DORA, con informes inicial, intermedio y final según los plazos de las RTS e ITS conjuntas. El canal de notificación del FSC reproduce la estructura empleada para otras entidades supervisadas.
Pruebas y resiliencia
Las pruebas de seguridad de la información, la evaluación de vulnerabilidades y las pruebas de continuidad de negocio se exigen con frecuencias proporcionadas a la importancia del CASP. Los CASP significativos designados conforme a los artículos 26–27 de DORA están sujetos a pruebas de penetración basadas en amenazas en un ciclo de tres años, realizadas por evaluadores acreditados y supervisadas por la autoridad competente.
Gestión de wallets
La gestión de monederos es la cuestión de resiliencia operativa específica de los CASP en cualquier modelo de custodia; la custodia sitúa a una firma en la Clase 2, y solo la explotación de una plataforma de negociación la sitúa en la Clase 3. Las normas de MiCA, artículo 75, sobre custodia (una política de custodia, un registro de posiciones por cliente, la segregación de las tenencias y estados de posición al menos cada tres meses) se cruzan con los requisitos de DORA relativos a terceros proveedores de ICT cuando la infraestructura de monederos se externaliza. La segregación hot-cold, los umbrales multifirma, los protocolos de ceremonia de claves y la reconstitución de claves en la recuperación ante desastres son expectativas mínimas.
Riesgo ICT de terceros
El artículo 28(3) exige mantener un registro de todos los acuerdos con terceros proveedores de servicios ICT a nivel de entidad, subconsolidado y consolidado, con reporte anual a la autoridad competente. Los terceros proveedores críticos de servicios ICT designados conforme al marco de supervisión paneuropeo de DORA quedan sujetos a supervisión directa a nivel de la UE. Los contratos de externalización de un CASP deben incluir derechos de auditoría, controles de subexternalización, planes de salida y supuestos de terminación alineados con DORA.
Banca
La banca es el mayor riesgo práctico de ejecución para un CASP búlgaro. Una licencia abre la conversación, pero no resuelve el problema. El diseño correcto es EMI-first, planificado antes de la autorización y no después, por las razones que expone el resto de esta sección.
La realidad del de-risking
Las empresas de criptoactivos búlgaras se enfrentan a un considerable de-risking bancario. Los bancos comerciales nacionales aplican de forma habitual controles AML intensivos y han congelado o cerrado cuentas vinculadas a flujos de criptoactivos; la jurisprudencia sobre resolución indebida es escasa y, en general, no ha sido contraria a los bancos, en parte por la dificultad de acreditar los daños.[11]
Una autorización como CASP mejora la conversación, pero no garantiza una cuenta: los bancos y las EMI siguen realizando due diligence reforzada sobre la titularidad, el origen de los fondos, los flujos de monederos y la exposición a sanciones, y la inclusión en la lista gris añade, además, transacciones más lentas y mayores costes.
Arquitectura práctica: EMI primero
La vía realista para un CASP búlgaro con licencia consiste en canalizar su infraestructura de pagos en moneda fiat a través de entidades de dinero electrónico e instituciones de pago de la UE y del EEE especializadas en perfiles de clientes próximos al sector cripto, en lugar de la banca minorista nacional, mientras un banco mantiene el depósito del capital social.[11] El artículo 67 de MiCA no exige que las salvaguardas se sitúen en una cuenta separada o bloqueada, y pueden consistir en fondos propios, una póliza de seguro o una combinación de ambos, pero la sociedad sigue necesitando desde el inicio una cuenta bancaria para su capital desembolsado. La restricción vinculante es el riesgo de concentración: una estructura con un solo proveedor no puede sobrevivir a un episodio de de-banking, por lo que conviene crear redundancia desde el inicio en las capas operativa, de salvaguarda y de adquirencia.
El viento de cola del euro
La adopción del euro el 1 de enero de 2026 es un factor estructuralmente positivo para la banca de los CASP a lo largo del tiempo.[6] Además de eliminar la fricción de la conversión entre el lev y el euro, incorpora plenamente al país a la Unión Bancaria, en la que el Banco Nacional de Bulgaria mantenía una cooperación estrecha con el BCE desde octubre de 2020, alineando a los bancos búlgaros con las infraestructuras del BCE y de SEPA en euros. El efecto neto, una vez finalizada la salida de la lista del FATF, debería ser un entorno bancario notablemente mejor que el de los años en la lista gris.
Qué determina la aprobación del proveedor
En la práctica, cuatro variables determinan la respuesta:
- Composición de activos. Bitcoin y las principales stablecoins son habitualmente aptos para el onboarding. Las monedas de privacidad y los modelos de negocio próximos a los mixers se rechazan de forma habitual.
- Titularidad y origen de los fondos. La due diligence reforzada derivada de la lista gris se centra en los titulares reales últimos, la justificación del origen de los fondos y la exposición a sanciones. Las cadenas de titularidad opacas son el motivo de denegación más frecuente.
- Capital y liquidez operativa. Los proveedores exigen pruebas de capital operativo además de las salvaguardas prudenciales exigidas por MiCA. Tratar el capital como una formalidad de desembolso no supera esta prueba.
- Evidencia de controles AML/CFT. Los bancos y las EMI solicitan con frecuencia el conjunto de políticas AML/CFT, el marco de sanciones y la documentación de la Travel Rule como parte de su propia due diligence reforzada. La documentación elaborada para la FSC sirve también como expediente bancario.
El servicio bancario de Jagelski & Partners
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners abarca más de 90 entidades de crédito y EMI en el EEE, el Reino Unido, Suiza y determinadas jurisdicciones offshore. A través de esa red, las empresas canalizaron más de catorce mil millones de euros de facturación de clientes en relaciones bancarias y de EMI en 2025. Jagelski & Partners recibe su remuneración de la institución, no del cliente. No aplicamos márgenes sobre las tarifas institucionales bancarias o de EMI. No cobramos comisión de onboarding.
Capas operativas, de salvaguarda, de redundancia EMI y de adquirentes especializados planificadas de forma conjunta, en más de 90 instituciones del EEE, Reino Unido, Suiza y corredores offshore seleccionados.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
La posición internacional de Bulgaria es su punto débil honesto. En el plenario del FATF de junio de 2026, Bulgaria seguía en la lista gris del FATF de Jurisdicciones sujetas a Mayor Seguimiento, y era el único Estado miembro de la UE incluido en ella.[5] Su exclusión está en curso, pero no se ha finalizado. La inclusión en la lista es la causa de fondo de las dificultades bancarias expuestas en la sección de banca, motivo por el cual el próximo plenario es la fecha que conviene vigilar.
Lista gris del FATF: situación actual
En su pleno de junio de 2026, el FATF determinó inicialmente que Bulgaria había completado sustancialmente su plan de acción y que procedía realizar una evaluación in situ para verificar que las reformas AML/CFT se habían iniciado y se estaban manteniendo, y que seguía existiendo el compromiso político necesario.[5] El pleno no identificó ninguna deficiencia pendiente del plan de acción; el siguiente paso es la evaluación in situ y una posterior decisión del pleno.
La retirada mejoraría de forma sustancial la narrativa bancaria. El propio FATF no pide aplicar la due diligence reforzada a las jurisdicciones de la lista, pero hasta que se supere una evaluación in situ y el pleno excluya a Bulgaria de la lista, muchos bancos y contrapartes seguirán aplicándola en sus propias evaluaciones de riesgo.[5]
Situación en MONEYVAL
MONEYVAL, el organismo regional de tipo FATF del Consejo de Europa, cerró la quinta ronda de evaluación de Bulgaria, y el país ha implementado las 40 Recomendaciones del FATF con una calificación de cumplidora o mayoritariamente cumplidora.[15] Esa evaluación del cumplimiento técnico es distinta de la situación en las listas del FATF. Bulgaria sigue bajo mayor vigilancia hasta la evaluación in situ y una posterior decisión del pleno; la declaración de junio de 2026 no atribuyó esa situación provisional a una deficiencia técnica o de eficacia aún pendiente.
Pasaporte europeo MiCA y acceso al mercado de la UE
Una autorización CASP MiCA de la FSC confiere el pasaporte MiCA completo en los 27 estados miembros de la UE y en los tres Estados EEE-AELC mediante la notificación del artículo 65.[4][22] El pasaporte no se extiende a Suiza ni al Reino Unido, que aplican regímenes de criptoactivos independientes.
Ventajas y limitaciones
Las ventajas de Bulgaria se concentran en el coste: un impuesto único del 10%, las tasas MiCA de la banda más baja y el pasaporte europeo completo en la UE. Sus limitaciones se concentran en la banca y la reputación: la lista gris del FATF, el de-risking bancario y un proceso de presentación de documentos en lengua búlgara. Cada limitación que se expone a continuación va acompañada de la mitigación que hace viable ese equilibrio.
- Impuesto de sociedades y personal fijo del 10%. Uno de los más bajos de la UE, con ganancias por transmisión de criptoactivos para personas físicas gravadas efectivamente en torno al 9%.
- Pasaporte MiCA completo a partir de una sola autorización de la FSC. Servicios transfronterizos en toda la UE y el EEE mediante notificación conforme al artículo 65, sin licencias nacionales separadas.
- Tasas de autorización en la banda más baja. Tasas únicas de la FSC de entre 5.112,92 EUR y 30.677,51 EUR según la clase, conforme al Reglamento n.º 76, por debajo de varias jurisdicciones MiCA de mayor coste.
- Un régimen vivo y probado. Cinco proveedores poseen licencias CASP búlgaras en el registro de ESMA, tres de ellas añadidas desde , y la FSC debe emitir decisiones expresas y motivadas.
- Adopción del euro a partir de 2026. La moneda única elimina la fricción de la conversión lev-euro y alinea progresivamente a los bancos búlgaros con la infraestructura de pagos del BCE y de SEPA en euros.
- Plazo de decisión previsible. 40 días hábiles sobre un expediente completo conforme a MiCA, artículo 63(9), con la regla de denegación tácita eliminada antes de su entrada en vigor.
- Lista gris del FATF y de-risking bancario. La restricción vinculante de todo el proyecto. Mitigación: planificar una estructura bancaria basada primero en un EMI, presupuestar due diligence reforzada, crear redundancia de proveedores y seguir el próximo pleno del FATF.
- Presentación de documentos en búlgaro. El expediente formal de la FSC se presenta en búlgaro, lo que añade coste y tiempo de traducción y apostilla. Mitigación: contratar la traducción jurada desde el principio, ejecutarla en paralelo con la redacción y aprovechar la reunión previa a la presentación con la FSC para alinear posiciones antes de presentar el expediente.
- Sustancia económica y visibilidad DAC8. La FSC examina la gobernanza y la realidad operativa, y la comunicación DAC8 deja al descubierto las estructuras con escasa sustancia económica. Mitigación: constituir una entidad búlgara real, con una función de compliance local y con la contabilidad y los registros en el país.
- Profundidad del régimen en fase inicial. A fecha de solo hay cinco CASP con licencia, por lo que el precedente supervisor y sancionador aún se está formando. Mitigación: contactar con la FSC de forma temprana mediante la vía de presolicitud y tratar al regulador como una contraparte a la que mantener informada.
Comparativa de Bulgaria
Los pares naturales de Bulgaria bajo MiCA son Estonia, Lituania, la República Checa, con Rumanía incluida como comparador de una vía nacional no disponible. La comparación sitúa a Bulgaria como líder fiscal del grupo en tipo nominal, siendo el compromiso determinante la banca, ya que es la única de las cinco en la lista gris del FATF.
| Factor | Bulgaria | Estonia | Lituania | República Checa | Rumanía |
|---|---|---|---|---|---|
| Regulador | FSC (BNB para EMT) | Finantsinspektsioon (FSA) | Lietuvos Bankas (Banco de Lituania) | Česká národní banka (CNB) | Ninguna designada (se proponen ASF + BNR) |
| Capital mín. (por clase) | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. | Salvaguardas prudenciales del artículo 67: al menos el mayor entre el umbral de clase (€50.000 / €125.000 / €150.000) y el 25% de los gastos generales fijos del año anterior (los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva); mediante fondos propios admisibles, seguro o garantía comparable, o una combinación. |
| Impuesto de sociedades | 10% fijo | 0% retenido / 22% distribuido | 17% fijo | 21% fijo | 16% fijo |
| Plazos habituales | 4–9 meses | 6–12 meses | 4–8 meses | 9–18 meses | No existe una vía nacional actual para solicitar una autorización CASP |
| Año 1 todo incluido (tasas legales + implementación típica) | 74.818 €–270.221 € | 131.750–308.500 € (totalmente externalizado) | 75.900 €–268.400 € | 231.830 €–604.240 € | No existe una vía nacional actual para solicitar una autorización CASP |
| Pasaporte europeo de la UE | Sí. MiCA completo | Sí. MiCA completo | Sí. MiCA completo | Sí. MiCA completo | Actualmente no existe una vía nacional |
| Situación FATF | En la lista gris (único Estado de la UE; retirada pendiente) | Limpio | Limpio | Limpio | Limpio |
| Facilidad bancaria | Difícil (lista gris + de-risking; EMI primero) | Moderado (selectivo) | De moderado a difícil | Moderado | Difícil |
| Ideal para | Entrada en la UE con costes contenidos y una base imponible del 10% | Base en la UE que acepta documentos en inglés, modelo fiscal sólido | Pasaporte europeo en la UE con coste optimizado y rapidez | Base en ECO con un regulador estable y más pausado | Vía nacional CASP no disponible; seguir la aplicación normativa |
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En ese contexto, los pares se dividen con claridad. Estonia ofrece un modelo de tributación sobre beneficios distribuidos y acepta documentos en inglés en las presentaciones. Lituania es rápida pero selectiva. República Checa es la opción más lenta y de mayor coste, con un regulador estable. Rumanía no tiene actualmente una vía nacional para solicitar una CASP; no es una alternativa de licenciamiento disponible.
La lectura honesta es que Bulgaria compite en precio, no en facilidad bancaria: hasta que se complete la salida de la lista del FATF, la comparación correcta es entre los impuestos y las tasas más bajos de Bulgaria y una infraestructura fiat más sencilla en jurisdicciones comparables. La salida de la lista, que el pleno de junio de 2026 indicó estar en curso, dejaría intacta la ventaja de coste con mucha menos fricción bancaria.
Cuándo Bulgaria es la opción adecuada
Elija Bulgaria si usted...
- Quiere una base MiCA genuina en la UE con pasaporte europeo completo y el tipo impositivo nominal más bajo del grupo, un 10% fijo
- Son sensibles al coste de las tasas oficiales y pueden asumir el proceso de presentación de documentos en lengua búlgara
- Puede construir verdadera sustancia económica en Bulgaria y planificar desde el inicio una infraestructura bancaria basada primero en una EMI
- Se sienten cómodos siguiendo la posición en la lista gris del FATF y tratando el acceso bancario como la restricción determinante
Considere alternativas si usted...
- Está considerando Rumanía: su vía nacional para solicitar una CASP no está disponible; no presupueste con arreglo al plazo anterior
- Quiere un modelo de tributación sobre beneficios distribuidos y un regulador que acepte documentos en inglés: Estonia
- Si busca un rango de planificación de 4–8 meses y puede superar a un regulador selectivo: Lituania
- Prefiere un regulador estable y más lento y puede asumir un presupuesto superior en el año 1: República Checa
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Errores frecuentes en las solicitudes en Bulgaria
Los errores recurrentes en las solicitudes de CASP búlgaras se concentran en la transición de régimen, la realidad de los costes y la restricción bancaria. Casi todos son evitables si se lee el régimen tal como es en realidad: una licencia activa de la FSC en un mercado bancario incluido en la lista gris.
- Tratar el registro VASP heredado como si todavía otorgara acceso al mercado. El registro ante la Agencia Nacional de Ingresos era únicamente una designación en materia de normativa AML. Nunca dio derecho a pasaporte europeo y se cerró con la migración a la FSC. Desde el 1 de julio de 2026 no confiere nada; un proveedor búlgaro necesita una autorización CASP completa de la FSC o, si es una entidad financiera admisible, una notificación conforme al artículo 60.[1]
- Citar la comisión barata de VASP como el coste de una licencia CASP. Las cifras de 25 EUR a 6.500 EUR que circulan en internet se refieren al antiguo registro o a una única tasa estatal. La construcción real de un CASP —las tasas de la Ordenanza n.º 76 de la FSC más el expediente y el trabajo de compliance— es mucho más elevada, y las salvaguardas independientes del artículo 67 deben alcanzar el mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales (del ejercicio anterior o los previstos para los primeros 12 meses de una empresa nueva), mediante fondos propios admisibles, seguro o una garantía comparable, o una combinación.
- No advertir que los plazos ya han vencido. La fecha límite de solicitud del grandfathering (8 de octubre de 2025) y la fecha de finalización operativa (1 de julio de 2026) han quedado atrás. Una solicitud pendiente ante la FSC tampoco ofrece protección: una empresa sin autorización de la FSC, sin pasaporte MiCA de otro Estado miembro y sin notificación conforme al artículo 60 opera de forma ilícita (artículo 143(3) de MiCA).[1]
- Presupuestar la banca por debajo de lo necesario. No organizar antes de la presentación de documentos la cuenta bancaria que mantiene el capital de la sociedad paraliza la solicitud, porque deben acreditarse los fondos propios en los que se basan las salvaguardas del artículo 67. Planifique desde el principio la estructura basada en un EMI.
- Clasificar erróneamente tokens y servicios. Dejar que las características de dinero electrónico o de stablecoin arrastren el modelo al ámbito de competencia del Banco Nacional de Bulgaria, o tratar un modelo de custodia o de plataforma de negociación como Clase 1 cuando es Clase 2 o Clase 3, conduce a la autorización equivocada y al capital equivocado. Clasifique primero.
- Presentación únicamente en inglés. El expediente formal de la FSC está en búlgaro. Dotar de recursos insuficientes la traducción, las apostillas y la reunión previa a la presentación con la FSC retrasa el plazo de 40 días hábiles, porque un expediente incompleto o mal traducido no lo inicia.
- Crear una entidad fantasma. Una sociedad búlgara sin sustancia económica real no supera el examen. La FSC analiza la gobernanza, la presencia local y la realidad operativa, y la comunicación de información conforme a DAC8 deja al descubierto las estructuras endebles ante la administración tributaria.
Preguntas frecuentes
Una autorización MiCA de proveedor de servicios de criptoactivos: de la Comisión de Supervisión Financiera para un proveedor búlgaro, o de otro Estado miembro con pasaporte hacia Bulgaria; una entidad financiera admisible puede, en cambio, notificar conforme al artículo 60.[1] El antiguo registro de proveedor de servicios de activos virtuales de la Agencia Nacional de Ingresos, conforme a la Ley de Medidas contra el Blanqueo de Capitales, era únicamente un registro AML: nunca otorgó una licencia financiera ni permitió el pasaporte europeo. Ese registro se transfirió a la Comisión de Supervisión Financiera el 8 de julio de 2025 y quedó cerrado a nuevas incorporaciones.
Desde la fecha de finalización del período transitorio, el 1 de julio de 2026, prestar servicios de criptoactivos en Bulgaria sin una autorización de la FSC, sin un pasaporte MiCA de otro Estado miembro y sin una notificación conforme al artículo 60 constituye una infracción administrativa.[1] El registro como VASP no es un paso intermedio: un proveedor búlgaro que no sea una entidad admisible conforme al artículo 60 necesita una solicitud completa de CASP.[1]
Cuatro organismos, por actividad. La Comisión de Supervisión Financiera autoriza y supervisa a los proveedores de servicios de criptoactivos y a los emisores de fichas referenciadas a activos conforme a MiCA y a la Ley búlgara de mercados de criptoactivos. El Banco Nacional de Bulgaria es la autoridad competente para los emisores de fichas de dinero electrónico, que deben disponer de una licencia de entidad de dinero electrónico conforme a la Ley de servicios de pago y sistemas de pago o de una licencia de entidad de crédito. La Agencia Nacional de Ingresos mantiene el registro histórico cerrado y administra los tributos. La Dirección de Inteligencia Financiera de la Agencia Estatal de Seguridad Nacional recibe los informes de actividad sospechosa. Clasificar primero la ficha y el servicio determina qué autoridad asume la dirección.
Se aplican los umbrales mínimos por clase del anexo IV de MiCA: 50.000 EUR para la Clase 1 (recepción y transmisión de órdenes, ejecución, colocación, servicios de transferencia, asesoramiento, gestión de carteras), 125.000 EUR para la Clase 2 (los servicios de la Clase 1 más la custodia y ambos servicios de exchange) y 150.000 EUR para la Clase 3 (los servicios de la Clase 2 más la gestión de una plataforma de negociación).
Conforme a MiCA, artículo 67, el requisito es el mayor entre el mínimo de la clase o una cuarta parte de los gastos fijos generales del ejercicio anterior, cubierto con fondos propios, una póliza de seguro o una combinación de ambos. La mayoría de los exchanges en funcionamiento quedan en la clase 3 porque gestionan un libro de órdenes y, por tanto, operan una plataforma de negociación.
Conforme a la Ordenanza n.º 76 de la FSC, de 12 de junio de 2025, la tasa única de autorización como CASP asciende a 5.112,92 EUR para la Clase 1, 10.225,84 EUR para la Clase 2 y 30.677,51 EUR para la Clase 3, que corresponden a los anteriores 10.000, 20.000 y 60.000 BGN convertidos al tipo fijo de 1,95583 desde el 1 de enero de 2026.
Las tasas anuales de supervisión suman una tasa fija por cada servicio autorizado (desde 204,52 EUR por la recepción y transmisión de órdenes hasta 6.135,50 EUR por la explotación de una plataforma de negociación) más un componente variable del 0,03% de los ingresos anuales totales. La cifra de 2.556 EUR, ampliamente difundida, corresponde a la tasa independiente por otras autorizaciones, no al coste de la Clase 1.
La FSC debe resolver en un plazo de 40 días hábiles desde la recepción de una solicitud completa conforme a MiCA, artículo 63(9); acusa recibo en un plazo de 5 días hábiles y comprueba la exhaustividad en un plazo de 25 días hábiles desde la recepción, y una solicitud de información adicional puede suspender el plazo de resolución hasta 20 días hábiles. De forma realista, de principio a fin —desde la constitución hasta la redacción del expediente y las rondas de información de la FSC— cuente entre 4 y 9 meses. La regla de denegación por silencio se eliminó entre la primera y la segunda lectura parlamentarias, por lo que la FSC debe emitir una decisión expresa y motivada. El regulador utiliza cuestionarios previos a la solicitud y reuniones presenciales previas a la presentación, que permiten conocer sus expectativas antes de que empiece a correr el plazo.
Sí. El expediente formal de solicitud ante la Comisión de Supervisión Financiera se presenta en búlgaro. La documentación acreditativa se traduce cuando es necesario, y en la práctica suelen aceptarse documentos de apoyo en inglés, pero el expediente sustantivo es en búlgaro. Dotar de recursos insuficientes a la traducción, las apostillas y la reunión previa a la presentación con la FSC es una causa habitual de retraso, porque un expediente incompleto o mal traducido no pone en marcha el plazo de 40 días hábiles.
Presupueste la traducción jurada de la documentación de gobernanza, AML/CFT e ICT, y trate el requisito lingüístico como una línea de trabajo y no como algo secundario.
El impuesto de sociedades es de un 10% fijo, uno de los más bajos de la UE, y el impuesto sobre la renta de las personas físicas es también de un 10% fijo. Las ganancias por transmisión de criptoactivos por parte de personas físicas se gravan conforme al artículo 33(3) de la Ley del impuesto sobre la renta de las personas físicas, tras una deducción estándar del 10%, lo que supone un tipo efectivo de aproximadamente el 9%. El intercambio de criptoactivos por moneda fiat se considera un servicio financiero exento, siguiendo la lógica de la sentencia Hedqvist del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, mientras que otros servicios relacionados con criptoactivos pueden estar sujetos al IVA al tipo general. El marco de comunicación de información DAC8 se aplica desde el 1 de enero de 2026: los CASP búlgaros presentan su primera declaración, relativa a 2026, ante la Agencia Nacional de Ingresos a más tardar el 30 de junio de 2027.
Es el mayor riesgo práctico de ejecución. Bulgaria seguía siendo el único Estado miembro de la UE en la lista gris del FATF en el pleno de junio de 2026, lo que agrava la fricción en la banca corresponsal con controles reforzados, transacciones más lentas y mayor coste. Los bancos comerciales nacionales aplican de forma habitual un escrutinio intensivo de normativa AML a los flujos de criptoactivos y han cerrado cuentas vinculadas al sector.
La mayoría de los CASP con licencia canalizan la infraestructura de pagos en moneda fiat a través de entidades de dinero electrónico de la UE o del EEE especializadas en perfiles de clientes vinculados a los criptoactivos, en lugar de bancos minoristas nacionales, y mantienen una cuenta bancaria para el depósito del capital. Una autorización como CASP mejora la conversación, pero no garantiza la apertura de una cuenta; conviene planificar una estructura basada principalmente en EMI.
Sí. Una autorización CASP expedida por la FSC se pasaporta a todos los Estados de la UE y del EEE en virtud del artículo 65 de MiCA: el CASP notifica a la FSC, que transmite la información en un plazo de 10 días hábiles a los puntos de contacto únicos de los Estados de acogida, a ESMA y a EBA; los servicios pueden iniciarse al recibir la comunicación de la FSC que confirma la transmisión o, a más tardar, el 15.º día natural posterior a la presentación de la información, sin necesidad de licencias nacionales separadas. Una sola licencia búlgara permite llegar a consumidores de los 30 Estados del EEE. El antiguo registro como proveedor de servicios de activos virtuales ante la Agencia Nacional de Ingresos nunca confirió este derecho: era una designación nacional a efectos AML, limitada territorialmente a Bulgaria. El pasaporte europeo es la razón principal para elegir la vía CASP ante la FSC en lugar del registro sustituido.
Bulgaria aprovechó la ventana máxima de grandfathering de 18 meses permitida por MiCA, artículo 143(3). Los VASP registrados ante la Agencia Nacional de Ingresos podían continuar sin licencia MiCA hasta el 1 de julio de 2026, o hasta que se concediera o denegara una licencia conforme a MiCA, artículo 63, lo que ocurriera primero. La fecha límite anterior de solicitud para beneficiarse del grandfathering, el 8 de octubre de 2025 para los proveedores registrados entre el 30 de diciembre de 2024 y el 8 de julio de 2025, ya ha pasado.
Desde el 1 de julio de 2026 ningún proveedor puede operar en Bulgaria sin una autorización de la FSC, sin un pasaporte MiCA de otro Estado miembro y sin una notificación conforme al artículo 60; hacerlo constituye una infracción administrativa. Una solicitud pendiente ante la FSC no da derecho a continuar.[1][7]
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Referencias
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- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- ESMA, Registro provisional de MiCA: proveedores de servicios de criptoactivos autorizados (artículo 109), CASPS.csv, copia del registro de (cinco entradas con la Comisión de Supervisión Financiera como autoridad competente), esma.europa.eu, consultado el .
- PwC, Bulgaria: Corporate and Individual Tax Summaries (10% flat CIT/PIT), taxsummaries.pwc.com, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), artículo 65 (Prestación transfronteriza de servicios de criptoactivos), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Financial Action Task Force, Jurisdictions under Increased Monitoring, 19 de junio de 2026, fatf-gafi.org, consultado en .
- Banco Central Europeo, Bulgaria introduce el euro, nota de prensa, (tipo de conversión de 1,95583 lev por euro; el Banco Nacional de Bulgaria en estrecha cooperación con el BCE desde octubre de 2020), ecb.europa.eu, consultado el .
- Boletín Oficial del Estado búlgaro (Darzhaven vestnik) n.º 54 de 4 de julio de 2025, Ley búlgara de mercados de criptoactivos (adoptada el 20 de junio de 2025; art. 15, art. 32, art. 37 y § 3 y § 5 transitorios), en vigor desde el , dv.parliament.bg, consultado el .
- Comisión de Supervisión Financiera (Bulgaria), Registro de proveedores de servicios de criptoactivos con licencia (cinco proveedores con licencia, el último FF Digital EOOD el 10 de septiembre de 2026), fsc.bg; Reglamento n.º 76, de 12 de junio de 2025, sobre las tasas percibidas por la Comisión de Supervisión Financiera, art. 16, 43, 72(3) y 78(4)–(5), importes en euros desde el 1 de enero de 2026 (Boletín Oficial n.º 109 de 2025), y el cuadro de tasas de la FSC, fsc.bg, consultado el .
- CMS, Expert Guide to Crypto Regulation in Bulgaria, cms.law, consultado en .
- Wolf Theiss, MiCA Licensing in Bulgaria, wolftheiss.com, consultado en .
- Wolf Theiss, De-risking in the Bulgarian Banking Market, wolftheiss.com, consultado en .
- ESMA, List of MiCA Grandfathering Periods Notified Under Article 143(3), esma.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 sobre la resiliencia operativa digital (DORA), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- Unión Europea, Reglamento (UE) 2023/1113 relativo a la información que acompaña a las transferencias de fondos y de determinados criptoactivos (Reglamento sobre transferencias de fondos), eur-lex.europa.eu, consultado en .
- MONEYVAL (Consejo de Europa), Bulgaria: quinta ronda de evaluación mutua y seguimiento (ronda cerrada en 2026), coe.int, consultado en .
- New Balkans Law Office, Bulgaria Adopts MiCA: CASP Authorisation and Regulator Powers, newbalkanslawoffice.com, consultado en .
- Consejo de la UE, Adopción del euro por Bulgaria: Decisión (UE) 2025/1407 del Consejo, de 8 de julio de 2025, consilium.europa.eu, consultado en .
- Innovires, MiCA Bulgaria 2026 and DAC8/CARF in Bulgaria, innovires.com, consultado en .
- SeeNews, Alaric Securities Gets Bulgaria’s First MiCA Licence, seenews.com, consultado en .
- VASPnet, The Number of Regulated VASPs in Bulgaria Sharply Declines, vaspnet.com, consultado en .
- Latham & Watkins (Global Fintech & Digital Assets Blog), MiCA Grandfathering: ESMA Article 143(3) Update, fintechanddigitalassets.com, consultado en .
- AELC, EEA-Lex: Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), incorporado al Acuerdo EEE mediante la Decisión del Comité Mixto n.º 41/2025 y en vigor en el EEE desde el 24 de junio de 2025; Directiva (UE) 2015/2366 (PSD2), JCD 165/2019, en vigor desde el 1 de mayo de 2022; Directiva 2009/110/CE (EMD2), JCD 120/2010, en vigor desde el 1 de noviembre de 2012; Directiva 2014/65/UE (MiFID II), JCD 78/2019, en vigor desde el 3 de diciembre de 2019, efta.int, consultado el .
- ESMA, Directrices sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (ESMA35-1872330276-2030), , aplicables desde el 27 de abril de 2025, esma.europa.eu, consultado el .
- Asamblea Nacional de la República de Bulgaria, Ley de modificación y ampliación del Código de Procedimiento Tributario y de Seguridad Social (transpone la Directiva (UE) 2023/2226, DAC8; comunicación a más tardar el 30 de junio del año siguiente, intercambio en un plazo de nueve meses; § 27–§ 33 transitorios), aprobada el , Boletín Oficial n.º 85 de 2026, en vigor desde el 1 de enero de 2026, parliament.bg, consultado el .
- República de Bulgaria, Ley del Impuesto sobre Sociedades, art. 20 (tipo del 10%), art. 194(3) (sin retención sobre los dividendos pagados a sociedades de la UE y del EEE) y art. 200(1) (retención del 5% sobre los dividendos), texto consolidado hasta el Boletín Oficial n.º 55 de 2026, lex.bg, consultado el .
- República de Bulgaria, Ley del impuesto sobre la renta de las personas físicas, art. 33(3) (ganancias sobre activos financieros, incluidos los criptoactivos, menos las pérdidas, reducidas en un 10% en concepto de gastos) y art. 67(5) (impuesto anual pagadero a más tardar el 30 de abril), texto consolidado, lex.bg, consultado el .
- Comisión de Supervisión Financiera, Criptoactivos (MiCA): preguntas frecuentes, pregunta 7 (presencia local: al menos un directivo residente en Bulgaria y plenamente dedicado al proveedor de servicios de criptoactivos; parte del personal trabajando en Bulgaria; parte de los clientes búlgaros), publicado el 28 de enero de 2026 (versión búlgara del 22 de enero), modificado el 9 de marzo de 2026, fsc.bg, consultado en .
- Boletín Oficial del Estado búlgaro (Darzhaven vestnik) n.º 71 de , Ley por la que se modifica y complementa la Ley de organismos de inversión colectiva, § 70 transitorio (importes del art. 37 de la Ley de mercados de criptoactivos reexpresados en euros, en vigor desde el 7 de agosto de 2026), ciela.net (edición gratuita del Boletín del Estado), consultado en .
- EUR-Lex, Directiva (UE) 2022/2523 del Consejo por la que se garantiza un nivel mínimo global de imposición para los grupos de empresas multinacionales y los grupos nacionales de gran magnitud en la Unión, artículo 2(1) (ámbito: entidades constitutivas de grupos de empresas multinacionales y de grupos nacionales de gran magnitud con ingresos anuales de 750 millones EUR o más en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores), eur-lex.europa.eu, consultado el .