¿Por qué elegir las Islas Marshall para cripto?
Entre las jurisdicciones soberanas, las Islas Marshall fueron la primera en otorgar a las organizaciones autónomas descentralizadas plena personalidad jurídica societaria. Introducida para las DAO sin ánimo de lucro por la Non-Profit Entities (Amendment) Act 2021, extendida a las DAO con ánimo de lucro por la Decentralized Autonomous Organization Act 2022 y perfeccionada por las DAO Regulations 2024, la DAO LLC otorga a los miembros titulares de tokens responsabilidad limitada sin exigir que cada titular se someta al KYC.[26][4] Para los protocolos DeFi, los operadores de agentes de IA y las tesorerías on-chain, es una envoltura jurídica diseñada específicamente al amparo del derecho nacional.[1]
La primera ley de un Estado soberano sobre las DAO LLC
Las Islas Marshall se convirtieron en el primer Estado soberano en reconocer una DAO como persona jurídica a escala nacional mediante la Non-Profit Entities (Amendment) Act 2021, certificada el , que creó la DAO LLC sin ánimo de lucro; la Decentralized Autonomous Organization Act llegó después, el , y añadió la DAO LLC con ánimo de lucro.[26][4][15][22] Las modificaciones de 2023 incorporaron las Series DAO LLC y reforzaron el reconocimiento de los contratos inteligentes; el Reglamento DAO de 2024 estableció los formularios y los documentos de verificación del informe de información sobre el titular real que exige el artículo 712 de la ley.
A finales de 2024, MIDAO Directory Services Inc., el único agente registrado autorizado para las DAO LLC, informaba de más de 200 DAO LLC registradas o en proceso de registro.[3] Entre los usuarios reales figuran el oráculo Pyth Network (Pyth DAO LLC) y Admiralty DAO, de Shipyard Software, la primera DAO LLC constituida en las Islas Marshall, al amparo de la modificación de 2021 que precedió a la DAO Act.[21][18][19]
Las Islas Marshall exigen KYC únicamente a los titulares reales que controlen un 25% o más de los derechos de gobernanza o, cuando nadie alcanza ese nivel, a las personas que ejercen el control; los titulares de tokens por debajo de ese umbral no se identifican.[4][27]
Neutralidad fiscal con matices honestos
El tratamiento fiscal de las DAO para ejercicios desde el 1 de octubre de 2026 requiere confirmación individual. La remisión de la antigua DAO Act y la nueva Net Profit Tax Act no fijan un tipo general para todas las DAO. La exención de renta extranjera de las entidades no residentes ordinarias es una vía distinta.[4][25]
La constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall cuesta 9.500 USD con el paquete estándar de MIDAO, que según MIDAO incluye todas las tasas gubernamentales de constitución ante el registrador de la RMI.[1]
Nada de esto desplaza las normas estadounidenses de Subpart F, GILTI o PFIC para los miembros que sean personas estadounidenses; ese cálculo corresponde al asesor fiscal del país de residencia, no a la estructura de la RMI.
Protección de la responsabilidad del socio sin identificación del socio
Conforme a la DAO Act 2022, los miembros de una DAO LLC reciben la misma protección de responsabilidad limitada que los miembros de una Limited Liability Company estándar bajo la LLC Act 1996.[4][16] En , la CFTC obtuvo una sentencia en rebeldía contra la propia Ooki DAO, a la que el tribunal consideró una «persona» conforme a la Commodity Exchange Act. Una orden administrativa distinta, de 2022, contra bZeroX, la sociedad predecesora de la DAO, y sus fundadores declaró a estos responsables, como miembros de la DAO, de las deudas derivadas de sus infracciones.[12] Ninguno de los dos procedimientos impuso responsabilidad a los titulares de tokens en general, pero juntos muestran el riesgo de responsabilidad al que pueden enfrentarse una DAO no constituida y sus participantes. La DAO LLC de las Islas Marshall ofrece un escudo legal frente a esa teoría de responsabilidad de la asociación no constituida. La protección es legal y prospectiva: aún no se ha puesto a prueba en un litigio análogo al de Ooki DAO, pero el mecanismo jurídico subyacente es el derecho de las LLC, plenamente consolidado.
Liquidación en dólares estadounidenses sin nexo jurídico con EE. UU.
Las Islas Marshall utilizan el dólar estadounidense como moneda de curso legal en virtud del Pacto de Libre Asociación con los Estados Unidos, modificado por última vez el y en vigor desde el .[10] Las contrapartes con vínculos estadounidenses aceptan las entidades de RMI de forma rutinaria, y la liquidación en dólares no activa la jurisdicción federal estadounidense sobre la propia entidad. No obstante, toda operación con contrapartes está expuesta al cribado de sanciones de la OFAC estadounidense; la OFAC ha designado en reiteradas ocasiones sociedades pantalla constituidas en las Islas Marshall (la más reciente en el momento de revisar esta guía, en un aviso del Federal Register del que enumeraba sociedades navieras vinculadas a Irán en “Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro”).[30] El cribado de sanciones de cada contraparte forma parte, por tanto, de la base operativa, y no es un complemento opcional.
Marco regulatorio
Las entidades cripto de las Islas Marshall operan bajo cinco instrumentos interrelacionados: la DAO Act 2022 con sus modificaciones de 2023 y sus reglamentos de 2024, la LLC Act 1996 (inspirada en Delaware), la Non-Profit Entities Act con su modificación DAO de 2021, la Banking Act 1987 para la supervisión AML/CFT, y las Economic Substance Regulations 2018. No existe un régimen de licenciamiento VASP separado en funcionamiento (comprobado en ).[2][4][6]
Definición: DAO LLC de las Islas Marshall
Una DAO LLC es una sociedad de responsabilidad limitada que opta por el estatus de Decentralized Autonomous Organization conforme a la DAO Act 2022 de la República de las Islas Marshall. Debe incluir «DAO LLC» en su nombre, mantener un agente registrado en la República (por ley, MIDAO Directory Services Inc. para todas las DAO LLC) y funcionar con gestión por miembros o por algoritmos. El tratamiento fiscal de ambas formas requiere confirmación para los ejercicios desde el 1 de octubre de 2026.
Historial regulatorio
El programa offshore de las Islas Marshall se remonta a los años noventa y se construyó originalmente en torno al transporte marítimo (la RMI es el tercer Estado de pabellón del mundo por peso muerto, con 305 millones de DWT a , por detrás de Liberia y Panamá).[14] La norma sobre DAO surgió de una colaboración entre el Gobierno de la RMI y MIDAO Directory Services Inc.; la DAO Act original (P.L. 2022-50) entró en vigor con su certificación el , un año después de la modificación de 2021 de la Non-Profit Entities Act que reconoció por primera vez las DAO LLC sin ánimo de lucro.[4][26]
En , el Parlamento reforzó el marco con enmiendas que introdujeron las Series DAO LLC y aclararon el modelo de acuerdo operativo mediante smart contract.[22] Tras la visita in situ del Grupo de Asia y el Pacífico sobre Blanqueo de Capitales, las DAO Regulations de 2024 establecieron los formularios y los documentos de verificación para la comunicación de información sobre el titular real, que el Registrador comprueba antes de certificar una constitución.[7][4]
Novedades regulatorias recientes
- : nuevas designaciones de la OFAC de entidades constituidas en las RMI. La Oficina de Control de Activos Extranjeros del Tesoro de EE. UU. publicó un aviso en el Federal Register por el que designa a otras sociedades navieras constituidas en las Islas Marshall, domiciliadas en el Trust Company Complex de Majuro, al amparo de la Orden Ejecutiva 13902 (Irán), en continuidad con una serie que incluye el aviso del .[30][11] No se nombró a ninguna DAO LLC de las RMI; la medida pone de relieve la atención continuada de la OFAC al uso del registro de las RMI como vehículo para eludir sanciones en el transporte marítimo.
- : publicación del Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda del APG. Adoptado por el Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales en septiembre de 2024; sus conclusiones sobre el sector DAO y el sector de las entidades nacionales no residentes se exponen más abajo, en «Estatus FATF y posición internacional».[7]
- : entra en vigor la enmienda de 2023 al COFA. La enmienda de 2023 al Pacto de Libre Asociación entre los Estados Unidos y las Islas Marshall (TIAS 24-501.2) entró en vigor, prorrogando la relación económica y de seguridad por otros 20 años y reafirmando el uso del dólar estadounidense por parte de la RMI.[10]
- : se adoptan las DAO Regulations. Las DAO Regulations 2024 establecieron los formularios y los documentos de verificación del Beneficial Owner Information Report (BOIR) que exige el artículo 712 de la ley, obligaron a cada DAO a designar un Representative Agent y otorgaron al Registrador facultades de ejecución que incluyen la cancelación del certificate of formation en caso de incumplimiento.[2][4]
- : las Islas Marshall salen de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas. Tras acreditar la RMI la aplicación efectiva de su régimen de sustancia económica, el Consejo de la Unión Europea la retiró de la lista; la RMI había sido incluida el , su tercer periodo en la lista tras los de diciembre de 2017 a marzo de 2018 y de marzo a octubre de 2019, y desde entonces ha permanecido fuera de ella, también en la actualización del Consejo del .[9][29]
- : se promulgan las modificaciones de la DAO Act. Se añaden a la DAO Act disposiciones sobre las Series DAO LLC, cláusulas de reconocimiento de los smart contracts y precisiones sobre la identificación de los miembros.[22]
Solapamiento regulatorio
Tres capas adicionales se cruzan con el marco y deben ser analizadas: AML/CFT y delitos precedentes, sanciones de la ONU y de la OFAC, y sustancia económica. La Banking Act 1987 establece las obligaciones AML/CFT aplicables a cualquier actividad de servicios financieros, incluida la definición latente de VASP, mientras que la Proceeds of Crime Act tipifica el blanqueo y los delitos precedentes.[6] En la capa de sanciones, la United Nations Sanctions (Implementation) Act 2020 y las United Nations Targeted Financial Sanctions (Terrorism and Proliferation) Regulations 2020 aplican las sanciones de nivel ONU y se articulan con el screening de la OFAC estadounidense a través de la banca corresponsal y la exposición a contrapartes.[11] Las Economic Substance Regulations 2018 (en su versión modificada hasta agosto de 2019) se aplican a las entidades que desarrollan «actividades relevantes», una categoría que incluye a las sociedades holding puramente de participaciones bajo un test de sustancia económica reducido, pero que normalmente no comprende la actividad de gobernanza de una DAO LLC.[17][20]
Tipos de entidades y actividades cubiertas
Las Islas Marshall no emiten de forma ordinaria licencias VASP ni CASP. Los operadores no eligen entre categorías de licencia; eligen entre tipos de entidad. Las cuatro estructuras operativas son la DAO LLC sin ánimo de lucro, la DAO LLC con ánimo de lucro, la LLC estándar y la IBC. Cada una admite una combinación distinta de gobernanza, tratamiento fiscal y obligaciones de identificación de los miembros.[2][4]
Tipos de entidades y actividades cubiertas
- DAO LLC sin ánimo de lucro. Constituida conforme a la DAO Act 2022 y la Non-Profit Entities (Amendment) Act 2021. Sin propietarios económicos; los derechos de gobierno no son capital. Usos: gobierno de protocolos, tesorerías on-chain, DAO de subvenciones y coordinación de bienes públicos. Fiscalidad: el carácter no lucrativo no implica una exención general bajo la nueva Net Profit Tax Act; véase la sección fiscal. Ejemplos: Pyth DAO LLC y Admiralty DAO LLC de Shipyard Software.[18][19][21]
- DAO LLC con ánimo de lucro. El mismo marco legal, pero con derechos económicos distribuibles. Usos: DAO de inversión, protocolos que generan ingresos y fondos on-chain. Fiscalidad: la antigua remisión al GRT requiere confirmación para los ejercicios desde el 1 de octubre de 2026; véase la sección fiscal.[4]
- Series DAO LLC. Introducida por las modificaciones de 2023. Permite sub-DAO segregadas bajo una DAO LLC matriz, con separación interna de activos y pasivos. Caso de uso: protocolos multiproducto, estructuras de subtesorería.[22]
- LLC estándar (entidad nacional no residente). Constituida al amparo de la LLC Act 1996; inspirada en Delaware. Caso de uso: SPV de emisión de tokens, OpCo, entidad holding. Administrada por International Registries Inc. y no por MIDAO.[5] Desde las modificaciones de diciembre de 2020 a la Associations Law, las corporaciones, LLC y sociedades de personas nacionales no residentes no pueden operar como proveedores de servicios de activos virtuales.[31]
- International Business Company (IBC). Constituida al amparo de la Business Corporations Act 1990. Caso de uso: sociedad holding, entidad comercial. Cabe destacar que más de 40 compañías navieras cotizadas en NYSE y NASDAQ utilizan la forma de IBC de RMI.[3][14]
Qué NO requiere registro
Mantener un token. Emitir un token desde la tesorería de una DAO LLC cuando el emisor no opera además un servicio de custodia, exchange o transferencia para terceros. Operar el front-end de un protocolo DeFi no custodial en el que los usuarios conservan la autocustodia en todo momento. Celebrar votaciones de gobernanza mediante un smart contract referenciado en el acuerdo operativo de la DAO LLC. Ninguna de estas actividades activa la definición latente de VASP de la Banking Act.[2]
Lo que sí abarcaría la definición latente de VASP, y lo que por tanto no es legalmente operable desde la RMI conforme a la normativa vigente: un exchange centralizado que custodia fondos de clientes; un proveedor de monederos custodiales; un servicio de transferencia de tokens que intercambia activos virtuales por moneda fiat u otros activos virtuales por cuenta de contrapartes identificables.[2]
Orientación sobre estructuras DAO, DeFi y de agentes de IA
La propia documentación de MIDAO, que el Gobierno de la RMI ha respaldado a través de la asociación público-privada, constituye la guía práctica operativa.[3] Según dicha guía, una DAO LLC puede mantener y gobernar activos de protocolo, emitir tokens de gobernanza, operar front-ends y contratar con entidades de desarrollo sin activar la definición de VASP, siempre que no actúe ella misma como custodio o exchange para terceros. La guía también aborda las estructuras de agentes de IA: MIDAO comercializa la DAO LLC como un envoltorio de persona jurídica a través del cual un agente de software autónomo puede mantener activos y contratar.
Requisitos
Los requisitos de las DAO LLC de las Islas Marshall son mínimos en comparación con el régimen CASP de la UE o incluso con los regímenes VASP del Caribe. No existe capital mínimo, ni exigencia de administrador local, oficina local o empleado local. Solo dos requisitos son inexcusables: un agente registrado residente en las Islas Marshall y un Informe de Información sobre el Titular Real que identifique a todo tenedor de derechos de gobernanza igual o superior al 25%.[2][4]
| Requisito | Detalle |
|---|---|
| Capital mínimo | Ninguno. No existe un mínimo fijo para ningún tipo de entidad. |
| Director local | No obligatorio. |
| Oficina local | No obligatorio. |
| Empleados locales | No obligatorio. |
| Agente registrado | Obligatorio y continuo. MIDAO Directory Services Inc. es el único agente registrado estatutario para las DAO LLC. Para una LLC o IBC estándar es The Trust Company of the Marshall Islands, Inc. (TCMI), a la que se accede a través de un intermediario cualificado.[5] |
| Identificación de miembros (KYC) | DAO LLC: los titulares reales que controlen el 25% o más de los derechos de gobernanza o, cuando nadie alcanza ese nivel, los administradores o un miembro. LLC / IBC estándar: cada socio o titular real. |
| Informe de información sobre el titular real | Obligatorio para las DAO LLC en virtud del artículo 712 de la DAO Act y del Reglamento DAO de 2024. Se presenta en la constitución y con cada presentación anual. |
| Nombre | DAO LLC: el nombre de la entidad debe incluir «DAO LLC». |
| Acuerdo de funcionamiento | DAO LLC: puede remitirse a smart contracts de governance (patrón Pyth). LLC estándar: acuerdo escrito entre los socios. |
| Licencia de negocio de inversión extranjera (FIBL) | Se solicita dentro del proceso estándar de MIDAO; conforme al artículo 712(5) de la DAO Act, en su versión modificada de 2023, una DAO LLC que no desarrolle actividad en la República no la necesita. |
| Informe anual | Se presenta cada enero a través del portal de presentación anual de MIDAO. Actualiza la titularidad real, la dirección, los compromisos con la comunidad y las actividades financieras. |
| Sustancia económica | Prueba de tenencia puramente participativa únicamente para DAO LLC que no realicen «actividades pertinentes». La prueba reducida se cumple manteniendo un agente registrado y el cumplimiento de las presentaciones de documentos legalmente exigidas.[17][20] |
Evaluación fit and proper
En la constitución de una DAO LLC de las Islas Marshall no se realiza ninguna evaluación fit and proper centralizada. MIDAO lleva a cabo el control sustantivo en virtud de sus obligaciones como DNFBP: verificación de la identidad de cada titular real con un 25% o más, cribado de sanciones frente a las listas de la ONU, la OFAC de EE. UU., la UE y el Reino Unido, y revisión del origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML así lo exija.[2][7] El error habitual es tratar el trámite de admisión de MIDAO como algo administrativo.
MIDAO es ahora formalmente una DNFBP conforme a las DAO Regulations de 2024 y a las AML/CFT Guidelines de septiembre de 2023, lo que significa que el proceso de admisión de MIDAO constituye la principal barrera AML/CFT de la entidad, y no una verificación administrativa de segundo plano.
Representación local
El agente registrado es el punto de contacto obligatorio de la entidad con el gobierno de las Islas Marshall y la Banking Commission. Para las DAO LLC, la ley reserva esta función a MIDAO Directory Services Inc.; no existe posibilidad de elegir agente. Para las LLC ordinarias y las IBC, el agente registrado es The Trust Company of the Marshall Islands, Inc. (TCMI), a la que se accede a través de un intermediario cualificado (un abogado, un contable o una empresa de servicios societarios) que presenta los documentos a través de International Registries Inc. El agente recibe toda la correspondencia gubernamental, mantiene el registro legal, presenta el informe anual y gestiona el circuito BOIR para las DAO LLC.[2][5]
AML/CFT y Travel Rule
Las Islas Marshall aplican un marco AML/CFT alineado con FATF en virtud de la Banking Act 1987 (modificada en 2002), las Anti-Money Laundering Regulations 2002 y la Proceeds of Crime Act.[6][7] El cribado de sanciones es obligatorio frente a las listas consolidadas de la ONU, la OFAC estadounidense y la UE, y frente a la UK Sanctions List, y la relación COFA hace que el compliance con la OFAC sea comercialmente indispensable y no meramente aconsejable.[11]
La condición de VASP depende de las actividades realizadas, no de cómo se describa una DAO. Al no estar disponible una licencia VASP, los procedimientos AML o Travel Rule no autorizan la custodia, el cambio ni las transferencias para terceros. Estructure la DAO fuera de ese ámbito y sitúe los servicios regulados en una jurisdicción donde el operador pueda obtener el permiso necesario.[2]
Proceso de solicitud
La constitución se tramita a través de MIDAO Directory Services Inc., el único agente registrado estatutario de las DAO LLC de las Islas Marshall. MIDAO indica que la mayoría de las DAO LLC completan el proceso y obtienen su carta constitutiva en unos 30 días, y la DAO Act exige que una constitución conforme se apruebe y se registre en un plazo de 30 días desde la solicitud inicial; el complemento de pago TurboDAO crea la entidad en menos de 24 horas para constituciones con plazos críticos.[1][27][4]
Idioma de la solicitud: inglés. Todas las presentaciones de documentos, el operating agreement y el BOIR se presentan en inglés.
Contacto previo a la solicitud: MIDAO realiza una llamada preliminar de admisión antes de la presentación formal. Es la fase práctica en la que se contrasta la estructura de la DAO LLC con la definición latente de VASP y se calibra el perfil de riesgo AML.
Constitución de sociedades en las Islas Marshall
Constituir una entidad en las Islas Marshall es el primer paso. Consulte la guía completa de constitución de sociedades en las Islas Marshall para conocer la mecánica de selección de entidad. Las decisiones relevantes para el licenciamiento en esta fase son la elección entre DAO LLC (sin ánimo de lucro o con ánimo de lucro), LLC estándar o IBC; el diseño del acuerdo operativo (gestionado por miembros, gestionado algorítmicamente o híbrido); y la selección de los titulares reales que se identificarán en el BOIR. Se recopilan documentos KYC (copia compulsada del pasaporte, justificante de domicilio de una antigüedad máxima de 3 meses) para cada titular real con una participación del 25% o superior.
Operating Agreement y preparación del BOIR
El acuerdo operativo es el documento sustantivo. En las DAO LLC gestionadas algorítmicamente, el acuerdo remite a los smart contracts de gobernanza por su dirección (el patrón de Pyth Network); en las DAO LLC gestionadas por sus miembros, el acuerdo especifica los umbrales de votación, la mecánica de propuestas, los controles de tesorería y los deberes fiduciarios supletorios. Redactado en paralelo, el BOIR incluye a todo titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución.
Recepción MIDAO y evaluación de riesgo AML
MIDAO realiza el intake a nivel DNFBP: verificación de identidad, cribado de sanciones, revisión del origen del patrimonio cuando proceda y un ejercicio de puntuación de riesgo AML frente a las actividades previstas. Cuando las actividades previstas se aproximan a la definición latente de VASP (custodia, exchange, transferencia por cuenta de terceros), MIDAO reorientará la estructura o rechazará el encargo. Este es el filtro sustantivo, no la presentación de documentos del certificado.
Certificado de constitución, FIBL y presentación en el registro
MIDAO presenta el certificado de constitución ante el Registrar of Resident Domestic and Authorized Foreign Corporations, acompañado de la solicitud de Foreign Investment Business License y del Consent to Act as Representative Agent. TurboDAO comprime esta etapa a 24 horas cuando las etapas previas han sido autorizadas de antemano.[1]
Configuración posterior a la constitución
Solicitudes bancarias, documentación de defensa de reverse solicitation en la UE (cuando se prevean usuarios de la UE), estructuración fiscal estadounidense (cuando existan titulares reales que sean personas estadounidenses) y onboarding operativo de los contratos inteligentes de gobernanza. La banca es el paso limitante; la aprobación institucional suele tardar de 6 a 12 semanas para la primera cuenta.
Los manuales de políticas AML/CFT específicos para las Islas Marshall, los procedimientos de cribado de sanciones, la documentación BOIR y los acuerdos operativos (incluidas estructuras de gobernanza referenciadas mediante smart contracts) los redacta, dentro del encargo, el especialista independiente presentado para el caso. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall: de 4 a 8 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas trasladadas de otra jurisdicción. Tanto la admisión ante MIDAO como el perfil de riesgo AML se diseñan a partir de esta documentación, y no a la inversa.
Los solicitantes con experiencia inician la estructuración fiscal estadounidense en paralelo a la constitución, no después. Si la estructura aporta o no valor económico a los miembros que sean personas estadounidenses lo determina el memorando fiscal del país de residencia, y comenzarlo tarde es la razón más habitual por la que una DAO LLC estructuralmente sólida no llega a generar el beneficio fiscal previsto.
Documentación requerida
En comparación con las solicitudes de CASP en la UE o de VASP en el Caribe, el conjunto documental de una DAO LLC de las Islas Marshall es más ligero, pero el BOIR y el operating agreement soportan todo el peso sustantivo de la constitución. El DAO Regulations de 2024 y la lista de verificación de admisión publicada por MIDAO definen conjuntamente la base documental; sobre ella se construye el conjunto de documentación de compliance.[2]
Documentos societarios
- Certificado de constitución (redactado por MIDAO, firmado por el organizador)
- Acuerdo operativo (Operating Agreement) (para DAO LLC gestionadas algorítmicamente: referencias a la dirección del smart contract; para las gestionadas por sus miembros: acuerdo escrito completo)
- Consentimiento para actuar como agente representante (MIDAO)
- Solicitud de Foreign Investment Business License (FIBL)
Documentos personales (todos los titulares reales con el 25% o más)
- Copia certificada del pasaporte (en vigor)
- Justificante de domicilio con antigüedad no superior a 3 meses (factura de suministros o extracto bancario)
- Descripción del origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML lo justifique
- Dirección de la cartera (requisito BOIR conforme al artículo 712(2)(e) de la DAO Act)[4]
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall. Estos documentos los redacta, dentro del encargo, el especialista independiente presentado para el caso: a medida y específicos para las Islas Marshall, calibrados según la definición latente de VASP del §102(ii) de la Banking Act y las obligaciones de DNFBP aplicables a MIDAO conforme a las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023. Cada documento debe reflejar el modelo de gobernanza concreto del solicitante, su estructura de tesorería y su huella operativa.
Manual de políticas AML/CFT
Identificación de riesgos de ML/TF, sanciones y PEP en las actividades previstas de la DAO LLC. Procedimientos específicos de las Islas Marshall que remiten a la Banking Act 1987 en su versión modificada, a las Anti-Money Laundering Regulations 2002 y a las AML/CFT Guidelines for Banks and Financial Service Providers de septiembre de 2023. Este es el documento que MIDAO examina con mayor detenimiento en su proceso de admisión, conforme a sus obligaciones como DNFBP.
Las plantillas genéricas fracasan porque no abordan la definición de VASP del §102(ii) ni el flujo BOIR. El MER de la 3.ª Ronda del APG señaló específicamente el sector DAO como área de riesgo prioritaria en la que la documentación de compliance es desigual.
Evaluación de riesgos a escala de toda la empresa
Identificación de riesgos ML/TF, operativos, tecnológicos, jurisdiccionales y específicos del protocolo. Para las DAO LLC que operan protocolos DeFi, la evaluación de riesgos debe cubrir el riesgo de smart contracts, los vectores de ataque a la gobernanza y la exposición del protocolo a direcciones sancionadas por la OFAC. Las DAO LLC de agentes de IA requieren que la evaluación aborde los controles sobre la toma de decisiones autónoma.
Procedimientos de cribado de sanciones
Listas consolidadas de la ONU, la OFAC de EE. UU. y la UE, y la UK Sanctions List. El cribado OFAC es operativamente indispensable para las entidades de las RMI por la relación con el dólar derivada del COFA. Las designaciones de la OFAC de sociedades navieras pantalla constituidas en las RMI, la más reciente el 22 de mayo de 2026, subrayan las consecuencias de un fallo de compliance; la agencia tiene un patrón documentado de designación de entidades de las RMI, y las contrapartes realizan el cribado en consecuencia.
Informe de información del titular real (BOIR)
Identificación de todo titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución, con su dirección de monedero. Exigida por el artículo 712 de la DAO Act, con los formularios y la verificación fijados por las DAO Regulations de 2024. Se presenta en la constitución y con cada presentación anual; un cambio de Representative Agent se comunica en un plazo de 30 días. El BOIR es el documento que define el perímetro KYC de la entidad: los titulares de tokens por debajo del umbral del 25% no se identifican salvo que nadie lo alcance, en cuyo caso los administradores o, en su defecto, un miembro completan el KYC y figuran en el BOIR.[27]
Matriz de países y jurisdicciones restringidos
Según las listas de FATF, OFAC, UE y Reino Unido. Los controles de acceso geográfico se integran en la matriz allí donde una DAO LLC opere una interfaz de usuario. El geobloqueo en la UE es una de las precauciones que las directrices de ESMA sobre reverse solicitation mencionan para una empresa cuya promoción también pueda llegar a clientes de la UE, como forma de no prestarles servicios (MiCA, artículo 61).[13]
Marco de monitorización de transacciones
Procedimientos de monitorización on-chain y off-chain. En el caso de los protocolos que utilizan la DAO LLC como envoltorio de tesorería, la monitorización abarca los flujos a nivel de protocolo; en el caso de las estructuras próximas a la custodia, la monitorización abarca los flujos de cara al usuario. El marco debe diseñarse frente a la definición latente de VASP.
Implementación de la Travel Rule
Primero determine si la actividad propuesta entra en la definición de VASP. En las Islas Marshall no está disponible una licencia VASP; aplicar la Travel Rule no legaliza una actividad que carece de autorización. Una entidad operativa regulada necesita un permiso disponible en la jurisdicción donde presta esos servicios.[2]
Procedimientos SAR/STR
Comunicación a la Unidad de Inteligencia Financiera nacional. La DFIU es miembro del Grupo Egmont desde junio de 2002. Los procedimientos de SAR/STR deben especificar los umbrales de activación, la escalada interna y los plazos de comunicación conforme a la Proceeds of Crime Act.
Programa de seguimiento de compliance
Ciclo anual de revisión de políticas, muestreo de transacciones, formación y reporte. Conforme a las DAO Regulations de 2024, deben conservarse los registros de compliance, y el incumplimiento constituye causa de revocación del certificado de constitución en virtud de la Sección 15.
Procedimientos de protección de datos y gestión de monederos
Protocolos de custodia de claves, multifirma y módulos de seguridad de hardware cuando corresponda. Los procedimientos de gestión de monederos para DAO LLC con tesorerías on-chain forman parte del marco sustantivo AML/CFT, no de un documento tecnológico independiente: dichos procedimientos determinan quién puede mover los activos de la tesorería y con qué autoridad de gobernanza.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Modelo de ingresos a tres años cuando la entidad genera ingresos, necesario para determinar la base fiscal y el presupuesto. Si la DAO LLC es una tesorería o estructura de gobierno no lucrativa sin ingresos comerciales, un plan de tesorería y un presupuesto sustituyen al plan de negocio convencional.
Documentación tecnológica y operativa
Resumen de la arquitectura de smart contracts, diagramas del flujo de gobernanza, controles de tesorería on-chain, procedimientos de gestión de claves (multifirma o HSM cuando corresponda) y plan de respuesta a incidentes. Para las DAO LLC de agentes de IA, la documentación adicional cubre las restricciones a la toma autónoma de decisiones y la vía de anulación por parte de la gobernanza.
Costes y precios
El paquete estándar publicado por MIDAO cuesta 9.500 USD por la constitución y el primer año de agente registrado, o apenas 3.000 USD para proyectos con menos de 250.000 USD en tesorería y financiación, con una tarifa anual de 2.000 a 5.000 USD escalonada según el tamaño de la tesorería y la financiación: esa es la mitad verificable. La estructura que se monta alrededor —asesoramiento jurídico, documentación de compliance y facilitación de acceso bancario— suele situarse entre 6.000 y 15.000 USD en el año 1 y se presupuesta caso por caso.[1]
Tasas gubernamentales y del agente registrado
| Concepto | Coste (USD, septiembre de 2026) | Notas |
|---|---|---|
| Constitución de MIDAO DAO LLC (paquete estándar) | 9.500 (desde 3.000 para proyectos más pequeños) | Incluye el certificado de constitución, FIBL, agente registrado del primer año y la presentación inicial del BOIR.[1] |
| Complemento MIDAO TurboDAO de 24 horas | +10.000 | Se añade al paquete: creación de la entidad en menos de 24 horas más 1 año de oficina virtual y teléfono.[1] |
| Tarifa anual de MIDAO | 2.000–5.000 | Agente registrado, presentaciones de documentos ante el Gobierno, incluida la presentación anual, actualización del BOIR; 2.000 con menos de 30.000 USD de tesorería y financiación, 3.000 hasta 150.000 USD, 5.000 por encima.[1] |
| Complemento Series DAO LLC | Confirmar en la propuesta | Comisión por serie adicional a la de la DAO LLC matriz.[1] |
| Constitución estándar de LLC vía IRI | 650 de tasa de registro, después 450 al año; honorarios del agente presupuestados por caso | Tasas de LLC publicadas por el Registrador; las constituciones de LLC no DAO las administra International Registries Inc.[33][5] |
| Constitución de IBC a través de IRI | Unos 600–850, después 450–650 al año, según presupuestos de agentes registrados | entidad conforme a la Business Corporations Act 1990.[5] |
| Apostilla y certificación de documentos | 200–500 por documento | La apertura de una cuenta bancaria suele requerir documentos societarios apostillados. |
Paquete de constitución, año 1
| Comisión | Importe (USD) |
|---|---|
| Constitución de DAO LLC con MIDAO, paquete estándar publicado (certificado de constitución, FIBL, agente registrado del primer año, presentación inicial del BOIR)[1] | 9500 |
| Apostilla y certificación de documentos, cuando un banco exige documentos societarios certificados | 200–500 por documento |
| Paquete de constitución, año 1 | 9500 |
| Tarifa anual de MIDAO (a partir del año 2: agente registrado, presentaciones de documentos ante el Gobierno, actualización del BOIR; escalonada según el volumen de tesorería y financiación)[1] | 2.000–5.000 |
Las Islas Marshall no publican un baremo gubernamental independiente para esta vía. Las presentaciones de documentos de la DAO LLC se realizan a través del agente registrado acreditado, y el precio del paquete de MIDAO es la cifra publicada y fija que un lector puede comprobar; la tasa gubernamental de presentación está incluida en él. Por eso esta tabla muestra el paquete del registro y no un coste legal: no se publica ninguna tasa gubernamental separada.
Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)
| Componente | Coste (USD) |
|---|---|
| Asesoramiento jurídico, estructuración específica por jurisdicción (operating agreement, memorando fiscal de EE. UU., redacción del BOIR) | 2.000–5.000 |
| Documentación de compliance (conjunto de políticas AML/CFT, evaluación de riesgos, marco de sanciones, BOIR, marco de monitorización de transacciones), redactada conforme a las Islas Marshall y no a partir de una plantilla | 3.000–7.000 |
| Facilitación de acceso bancario, apoyo en solicitudes múltiples (el onboarding institucional suele tardar de 6 a 12 semanas) | 1.000–3.000 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 6.000–15.000 |
| Asesoramiento jurídico, continuo (anual) | 1.000–3.000 |
| Mantenimiento de compliance (anual) | 1.500–3.000 |
| Apoyo en la relación bancaria (anual) | 500–1.500 |
| Estructura típica, anual a partir del año 2 | 3.000–7.500 |
El informe fiscal estadounidense solo se redacta cuando un miembro es US person. Sumados ambos importes, el primer año asciende a USD 15.500–24.500 y el segundo a USD 5.000–12.500 antes de los impuestos aplicables; el tratamiento específico de las DAO desde octubre de 2026 requiere confirmación.
Presupueste los impuestos aplicables por separado de la constitución y la operación. Para una DAO LLC, confirme la base y el tipo para los ejercicios desde el 1 de octubre de 2026 antes de apoyarse en el antiguo GRT.[4][25]
Plazos
Por diseño, el plazo de constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall es corto. La mayoría de las DAO LLC reciben su carta constitutiva unos 30 días después de contratar a MIDAO; una vez presentada la solicitud, la DAO Act exige que una constitución conforme se apruebe y registre en un plazo de 30 días. El complemento de pago TurboDAO crea la entidad en menos de 24 horas. La banca, y no la constitución, es la etapa limitante para alcanzar la plena operatividad de principio a fin.[1]
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Recopilación del expediente KYC y borrador del BOIR | 1–2 semanas | 1–2 semanas |
| Redacción de acuerdos operativos | 1–3 semanas (en paralelo) | 2–4 semanas |
| Admisión de MIDAO y evaluación de riesgos AML | 3–7 días hábiles | 2–5 semanas |
| Certificado de constitución y presentación de documentos en el registro | 3–5 días laborables (24 horas TurboDAO) | 3–5 semanas |
| Redacción de documentación de compliance | 4–8 semanas (en paralelo con la constitución) | 4–8 semanas |
| Solicitud y aprobación bancaria | 6–12 semanas (secuencial) | 10–20 semanas |
| Total hasta la fase operativa | 10–20 semanas |
La guía de registro de MIDAO indica que la mayoría de las DAO LLC reciben su carta constitutiva en unos 30 días, y su página de precios ofrece el complemento TurboDAO para crear la entidad en menos de 24 horas.[1][27] La rapidez proviene de la ausencia de cualquier evaluación sustantiva de licenciamiento que deba superarse; la presentación de documentos en el registro es un trámite administrativo una vez que MIDAO ha completado su proceso de admisión a nivel DNFBP.
La banca es lo que extiende la preparación operativa integral a entre 10 y 20 semanas: la aprobación institucional para una RMI DAO LLC suele tardar de 6 a 12 semanas para la primera cuenta, y las operaciones corrientes requieren acceso bancario antes de que la entidad pueda operar en el mundo off-chain. El plazo de 10 a 20 semanas supone que las solicitudes bancarias se presentan una vez completada la documentación de compliance; presentarlas en paralelo con la constitución, como recomienda la sección de ventajas y limitaciones, puede acortar el total.
Fiscalidad
El tratamiento fiscal de las DAO en las Islas Marshall desde el 1 de octubre de 2026 requiere confirmación. La remisión de la DAO Act al antiguo impuesto sobre ingresos brutos no se concilia expresamente con su derogación por la Net Profit Tax Act 2025. No se establece ni un gravamen automático del 16% ni un tipo universal del 0% o del 3% para las DAO. La sección fiscal de la guía de constitución explica los regímenes generales de beneficio neto y pequeña empresa, la incoherencia del umbral impreso y las condiciones de las exenciones.[4][25]
| Fiscalidad | Tipo (septiembre de 2026) | Aplicación a los criptoactivos |
|---|---|---|
| DAO LLC sin ánimo de lucro | La exención requiere confirmación | Deben acreditarse las condiciones del artículo 711 y de cualquier exención preservada; optar por la forma no lucrativa no demuestra por sí solo una tributación nula.[4][25] |
| DAO LLC con ánimo de lucro | Tratamiento específico de las DAO sin resolver | No presuponga que el antiguo tipo del GRT continúa tras la derogación. El régimen general es un 16% sobre el beneficio neto o un GRT condicionado para pequeñas empresas, como se explica arriba.[4][25] |
| Impuesto sobre sociedades (IBC / LLC estándar) | 0% sobre rentas de origen extranjero | Las rentas de fuente extranjera son la categoría operativa para las entidades nacionales no residentes.[20] |
| Ganancias por activos empresariales | Puede integrar la base imponible | El artículo 710 incluye las ganancias por enajenación de activos empresariales de fuente de la República; no se acredita una exclusión general de plusvalías para las DAO.[25] |
| Pagos a no residentes | Importan la fuente y el tipo de pago | El artículo 708 grava determinados pagos de fuente de la República: primas de seguros al 5%; intereses, cánones, importes por recursos naturales y honorarios por servicios independientes al 10%; y honorarios de gestión al 16%, con sus exenciones y regla de establecimiento permanente.[25] |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | 0% | Sin impuesto de actos jurídicos documentados sobre la transmisión de acciones o participaciones. |
| IVA o impuesto sobre las ventas | Sin IVA; impuesto sobre el consumo del 12% desde el 1 de octubre de 2026 | La Consumption Tax Act 2025 grava los suministros e importaciones realizados en la República; un servicio prestado desde fuera de la República queda gravado cuando la ley sitúa el suministro en la República (secciones 923 y 924, por ejemplo servicios digitales a residentes) o, si el cliente es una empresa registrada o grande, mediante la inversión del sujeto pasivo (sección 906).[25] |
| Impuesto sobre nóminas | Se aplica únicamente cuando se contrata personal local | La mayoría de las DAO LLC no tienen empleados locales ni exposición a impuestos sobre nóminas. |
Superposición fiscal estadounidense (obligatoria cuando intervenga cualquier persona estadounidense)
Debido al Pacto de Libre Asociación, las Islas Marshall son una jurisdicción fuertemente influida por Estados Unidos. La mayoría de las entidades de la RMI serán CFC (sociedades extranjeras controladas) o PFIC (sociedades extranjeras de inversión pasiva) para los socios que sean personas estadounidenses, y el tratamiento fiscal a nivel de la RMI no desplaza las reglas estadounidenses de la Subpart F, GILTI o de atribución PFIC.[10] La fiscalidad de las Islas Marshall no es la verdadera restricción. Es la regla de atribución del país de residencia de la jurisdicción en la que residen efectivamente los titulares reales. Como jurisdicción declarante a efectos de FATCA que además participa en el Estándar Común de Información de la OCDE, la RMI hace visible la existencia de la entidad ante las autoridades fiscales del país de residencia mediante el intercambio automático de información.
Reporte CRS y CARF
Las Islas Marshall participan en el Estándar Común de Comunicación de Información de la OECD (CRS): firmaron el acuerdo multilateral entre autoridades competentes el 29 de octubre de 2015, con primeros intercambios a más tardar en septiembre de 2018.[23] No se han comprometido con el Crypto-Asset Reporting Framework (CARF): la lista del Global Forum de la OECD de jurisdicciones comprometidas a iniciar intercambios CARF en 2027, 2028 o 2029, actualizada el 14 de septiembre de 2026, no las incluye.[24] Por tanto, no hay una fecha comprometida de intercambio CARF para las Islas Marshall. Esto no permite a una DAO LLC prestar custodia o cambio para terceros: sigue vigente la restricción VASP independiente.[2]
Situación en la lista fiscal de la UE y DAC6
Del al , las Islas Marshall figuraron en la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales, su tercera inclusión tras los periodos de diciembre de 2017 a marzo de 2018 y de marzo a octubre de 2019, y desde entonces se han mantenido fuera de la lista.[9][29] Cuando los pagos transfronterizos implican a contrapartes residentes en la UE, la seña distintiva C.1(b)(i) de DAC6, relativa a pagos a un destinatario situado en una jurisdicción sin impuesto sobre sociedades o con un tipo casi nulo, puede activarse igualmente si se cumple la prueba del beneficio principal; la comunicación corre a cargo de los asesores situados en el lado de la operación correspondiente al Estado miembro de la UE.[32]
Compliance continuo y post-registro
Tres obligaciones concentran el régimen de compliance de las Islas Marshall para las DAO LLC: la presentación anual de cada enero; el Beneficial Owner Information Report presentado junto con ella; y las obligaciones continuas de AML/CFT administradas a través de MIDAO en virtud de su designación como DNFBP. El incumplimiento puede dar lugar a la revocación del certificado de constitución.[2][4]
Obligaciones anuales de información
Las DAO LLC realizan cada enero una presentación anual a través de MIDAO, momento en el que también vence la tarifa anual.[27] El informe abarca: la titularidad real actualizada (actualización del BOIR), la dirección de gobernanza vigente o la dirección del contrato inteligente (cuando el acuerdo operativo remita a contratos susceptibles de actualización), la participación de la comunidad y las actividades operativas durante el año, y las actividades financieras a nivel resumido.[2] El informe constituye la verificación sustantiva de compliance sobre la continuidad de la elegibilidad de la entidad para la forma DAO LLC.
Tasas de renovación y supervisión
La tarifa anual de MIDAO oscila entre 2.000 y 5.000 USD, escalonada según el volumen de tesorería y financiación (2.000 USD por debajo de 30.000 USD, 3.000 USD hasta 150.000 USD, 5.000 USD por encima), y vence cada 1 de enero.[1] La tasa anual de mantenimiento publicada es de US$450 para una Non-Resident LLC; la tasa de la corporación se cotiza por separado. Los cargos del agente registrado son adicionales.[33] No existe una tasa de supervisión separada, porque no hay un regulador sustantivo que supervise la actividad operativa de la DAO LLC más allá de la vigilancia AML/CFT de MIDAO a nivel de DNFBP.
Inspecciones regulatorias
MIDAO es la vía operativa para cualquier consulta de la RMI Banking Commission relativa a una DAO LLC. Las AML/CFT Guidelines for Banks and Financial Service Providers de septiembre de 2023 establecen las expectativas de la Commission.[6] A fecha de , la Commission no ha anunciado un programa de inspección temática centrado en las DAO LLC, pero las conclusiones del APG 3rd Round MER convierten un ciclo de revisión en 2026–2027 en una hipótesis de planificación razonable.[7]
Ejecución
El artículo 15 de las DAO Regulations 2024 faculta al Registrar para revocar el certificado de constitución de una DAO LLC por incumplimiento de las Regulations, incluidos los fallos en el BOIR, el impago de tasas o la falta de mantenimiento de un agente registrado.[2] Facultades de ejecución paralelas corresponden a la Banking Commission en virtud de la Banking Act 1987 por infracciones de AML/CFT.[6]
Los delitos precedentes de blanqueo están tipificados en la Proceeds of Crime Act, y la United Nations Sanctions (Implementation) Act 2020 prevé sanciones penales por infracciones de sanciones canalizadas a través de entidades de las RMI.
Banca
La banca es la realidad operativa que la estructura de DAO LLC de las Islas Marshall no resuelve. El informe del Artículo IV de 2025 del FMI señala tres bancos operando en el país, incluidos dos bancos locales, pero solo un banco nacional mantiene una relación de banca corresponsal con un banco estadounidense. Por ello, las DAO LLC de la RMI operan su banca en el extranjero, normalmente a través de neobancos con licencia estadounidense, EMI europeas, bancos asiáticos afines a los criptoactivos o entidades especializadas en cripto. Prevea de 6 a 12 semanas para la primera cuenta.[8]
El Artículo IV de 2025 del FMI sigue señalando la posible pérdida de la única relación de corresponsalía nacional restante con Estados Unidos como una vulnerabilidad clave del sector financiero.[8] Por ello, la arquitectura bancaria habitual sitúa la cuenta operativa en un neobanco con licencia estadounidense, una EMI europea, un banco asiático especializado en cripto o una plataforma fintech multidivisa con apetito de riesgo para entidades domésticas de no residentes con gobernanza de tipo DAO.
La documentación que esperan los proveedores institucionales: documentos corporativos apostillados, confirmación de la titularidad real coincidente con el BOIR, un paquete de políticas y procedimientos AML/CFT adaptado a las actividades previstas de la entidad, un marco de cribado de sanciones y una respuesta clara a la pregunta «¿cómo genera esta entidad flujo de dinero fiat?». La mayoría de las DAO LLC responden mal a esta última pregunta, porque las DAO a nivel de protocolo a menudo no tienen flujo de dinero fiat, lo que las convierte en malas candidatas para el acceso bancario con independencia de la calidad de la estructura.
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Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
Tras el pleno del FATF de , las Islas Marshall no figuran ni en la lista gris ni en la lista de jurisdicciones objeto de un llamamiento a la acción.[28] Su Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda fue adoptado por el Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales en septiembre de 2024 y publicado en noviembre de 2024; el informe identifica el sector DAO y el sector de entidades nacionales no residentes como áreas de riesgo prioritarias.[7]
En la región de Asia-Pacífico, las Islas Marshall son miembro del APG, el organismo regional de tipo FATF. Adoptado en septiembre de 2024 y publicado en noviembre de 2024, el MER de la 3.ª ronda constituye la evaluación internacional operativa del marco AML/CFT de la RMI a fecha de .[7] Principales conclusiones del MER: la RMI ha «introducido medidas preventivas AML/CFT basadas en el riesgo, en general exhaustivas, para las FIs y las DNFBP», pero el sector de las DAO es un área de riesgo prioritaria que aún no es bien comprendida por todas las autoridades competentes, y MIDAO solo quedó formalmente sujeta a los requisitos AML/CFT como DNFBP al término de la visita in situ en diciembre de 2023.[7]
Las Islas Marshall estuvieron por última vez en la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales desde el hasta el , tras inclusiones anteriores de diciembre de 2017 a marzo de 2018 y de marzo a octubre de 2019, y desde entonces se han mantenido fuera de ella.[9][29] A fecha de , la hipótesis de planificación más prudente es que las conclusiones del MER del APG sobre el riesgo del sector DAO y del sector offshore darán lugar a otra ronda de endurecimiento regulatorio entre 2026 y 2027, no a una relajación. El DAO Regulations de 2024 es la primera respuesta; cabe esperar razonablemente nuevas normas sobre el ámbito del BOIR, la intensidad de la supervisión de las DNFBP y, posiblemente, la activación del licenciamiento de VASP.
Acceso al mercado de la UE
Una DAO LLC de las Islas Marshall no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países; no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca una DAO LLC de las Islas Marshall como equivalente a un CASP de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia.[13]
Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (Ref.: ESMA35-1872330276-2030, de y aplicables desde el ) las interpretan de forma restrictiva: enumeran indicios de que una empresa probablemente será considerada captadora de clientes, como el marketing dirigido a la UE, la publicidad geolocalizada o la promoción a través de influencers radicados en la UE, valorados a la luz de todos los hechos; un sitio web en una lengua de la UE solo cuenta cuando esa lengua no es habitual en las finanzas internacionales, y una empresa que capta clientes de la UE no puede acogerse a la exención. La exención no proporciona un acceso sistemático al mercado de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos documentales, véase Reverse solicitation en el marco de MiCA →.
Ventajas y limitaciones
En la gobernanza de protocolos y las estructuras de agentes de IA, la DAO LLC de las Islas Marshall ofrece un envoltorio jurídico creado a tal efecto en el derecho nacional. Los exchanges centralizados, los CASP con pasaporte europeo bajo MiCA y los operadores que necesitan acceso bancario institucional a nombre de la propia entidad desde el primer día quedan mal atendidos por esta estructura. Las contrapartidas son claras y están bien definidas.
- La primera ley sobre la DAO LLC de un Estado soberano. Reconocimiento soberano de la DAO como persona jurídica con responsabilidad limitada para los miembros titulares de tokens.[4]
- Elección de forma DAO. Existen estructuras de gobierno con y sin ánimo de lucro; el tratamiento fiscal para ejercicios desde el 1 de octubre de 2026 requiere confirmación por separado.[4][25]
- KYC a partir del 25%, con un administrador o un miembro como alternativa. Los titulares de tokens con menos del 25% de los derechos de gobernanza no se identifican; cuando nadie alcanza ese nivel, los administradores completan el KYC o, en su defecto, un miembro.[4][27]
- Constitución rápida. Unos 30 días desde la contratación de MIDAO hasta la carta constitutiva; menos de 24 horas con el complemento de pago TurboDAO.[1]
- Liquidación en dólares estadounidenses sin nexo jurídico con EE. UU. El Pacto de Libre Asociación utiliza el USD como moneda de curso legal; la propia entidad no está sometida a la jurisdicción federal estadounidense.[10]
- No existe un régimen de licenciamiento VASP activo. La actividad VASP no es legalmente operable desde las RMI, porque la definición del §102(ii) de la Banking Act está inactiva. Mitigación: estructurar la DAO LLC de modo que quede fuera de la definición de VASP (sin custodia, exchange ni transferencia por cuenta de terceros). Para operadores que requieran una licencia VASP, redirigir a BVI, a otro centro VASP offshore o a una jurisdicción MiCA de la UE.[2]
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una DAO LLC de las Islas Marshall no puede prestar servicios a clientes de la UE de forma sistemática. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de servicios que un cliente inicie por su propia iniciativa exclusiva, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- La banca es difícil. La banca nacional es funcionalmente inaccesible; la banca offshore tarda de 6 a 12 semanas en abrir la primera cuenta. Mitigación: inicie las solicitudes bancarias en paralelo con la constitución, dirija la gestión a varias entidades y acepte que una cuenta EMI probablemente preceda a una cuenta bancaria completa.[8]
- El MER del APG señaló el sector DAO como área de riesgo prioritaria. El MER de noviembre de 2024 apunta a un probable endurecimiento regulatorio futuro. Mitigación: tratar las DAO Regulations de 2024 como base de referencia y prever una ampliación gradual del alcance del BOIR y de la supervisión de las DNFBP entre 2026 y 2027.[7]
- Alcance de la OFAC a través de COFA. Entidades constituidas en las RMI han sido designadas reiteradamente por la OFAC; las contrapartes examinan las entidades de las RMI en consecuencia. Mitigación: integre el cribado de sanciones de la OFAC en el marco AML/CFT desde el primer día; no lo trate como una capa opcional.[11]
Comparativa de las Islas Marshall
Tres jurisdicciones offshore son los comparadores más próximos a las Islas Marshall. Vanuatu ofrece un régimen de licenciamiento VASP de cinco clases al amparo de la Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, junto con su régimen de Financial Dealers Licence, pero carece de una norma sobre DAO. Comoras (Anjouan) no cuenta con una autorización VASP reconocida y comercializa un certificado privado. San Cristóbal y Nieves ofrecen una alternativa caribeña con un sector de servicios societarios desarrollado. Labuan se sitúa un escalón por encima como alternativa regulada en APAC.
| Factor | Islas Marshall | Vanuatu | Comoras (Anjouan) | San Cristóbal y Nieves |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | DAO LLC, IBC, LLC. Sin licencia VASP activa. | Licencia VASP (clases D, D.1–D.4) más ITO conforme al Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025; la secuencia con la FDL en primer lugar debe confirmarse con la VFSC | No hay autorización reconocida de VASP; certificado privado AOFA | Registro VASP conforme a la Ley de Activos Virtuales |
| Regulador | Registrar of Corporations; Comisión Bancaria de las Islas Marshall | Comisión de Servicios Financieros de Vanuatu | BCC para entidades financieras de ámbito de la Unión; no existe autoridad reconocida de licenciamiento de VASP | FSRC San Cristóbal y Nieves |
| Plazos | Sin plazo de autorización VASP; carta constitutiva de la DAO LLC en unos 30 días | Unos 8–13 meses (11–19 con la FDL primero) | Sin plazo de autorización; tramitación privada estimada en 1–2 meses | 4–9 meses |
| Cap. mín. | Sin mínimo fijo | Suelo base de 200.000.000 VT (≈ 1,7 millones USD) más recargos por riesgo según la clase | Ninguna publicada | Sin mínimo fijo; evaluación FSRC caso por caso |
| Año 1 todo incluido | 15.500–24.500 USD | 665.000–1.060.000 USD para una clase (sin capital) | Sin coste estatutario verificado; implantación de 19.000–49.500 USD | 94.800–120.000 USD |
| Impuesto de sociedades | El tratamiento fiscal de las DAO desde el 1 de octubre de 2026 requiere confirmación; no hay un tipo general del 0% o del 3% | 0% (sin CIT en ninguna fuente) | 35% sobre los beneficios imponibles de fuente comorense; mínimo del 1,5% sobre la facturación (3% si la contabilidad se lleva en una sede central extranjera) | Tipo general del 25% |
| Presencia local | Solo agente registrado | Oficina física; gerente, administrador y CTO residentes | Agente registrado | Domicilio social y proveedor de servicios corporativos |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | No incluido en la lista gris; MER de APG de noviembre de 2024 | No incluida en la lista gris (pleno de junio de 2026) | No incluido en la lista gris | No incluido en la lista gris |
| Ideal para | Gobernanza de protocolos, personas jurídicas de agentes de IA, tesorerías de DAO sin ánimo de lucro | Operadores institucionales capitalizados con capacidad para financiar un capital mínimo de 200 millones VT y 150.000 USD por clase en tasas gubernamentales del año 1 | No existe una vía reconocida de licenciamiento VASP | Entidad caribeña con infraestructura de servicios corporativos |
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Entre los centros offshore comparables, solo las Islas Marshall ofrecen una estructura legal de DAO LLC con responsabilidad limitada para los miembros titulares de tokens. Vanuatu es una jurisdicción de licenciamiento, Comoras (Anjouan) solo ofrece un certificado privado sin permiso VASP reconocido, y las Islas Marshall son una jurisdicción de estructuración. Los operadores que buscan una licencia eligen Vanuatu u otro régimen reconocido; quienes buscan una persona jurídica soberana para una DAO o un agente de IA eligen las Islas Marshall. No son opciones intercambiables.
Referencia entre niveles: Labuán (Malasia) se sitúa en el nivel inmediatamente superior y ofrece un marco de licenciamiento de activos digitales supervisado por la Labuan Financial Services Authority. Los operadores que eligen entre las Islas Marshall y Labuán suelen decidir entre un régimen de estructuración permisivo y una base regulada en APAC. La elección depende de si el modelo operativo necesita credibilidad supervisora (Labuán) o flexibilidad de gobernanza (Islas Marshall).
Cuándo las Islas Marshall son la opción adecuada
Elija las Islas Marshall si:
- Un protocolo DeFi necesita una envoltura jurídica que ofrezca responsabilidad limitada sin identificar a cada titular de tokens.
- La gobernanza es, o está pasando a ser, on-chain y algorítmica, y el acuerdo operativo puede remitir directamente a contratos inteligentes.
- La estructura es un vehículo de tesorería sin ánimo de lucro para la gobernanza de protocolos o la distribución de subvenciones.
- Se necesita liquidación en dólares estadounidenses sin someter a la entidad a la jurisdicción federal de EE. UU.
- Un agente de IA o un operador de sistemas autónomos busca una persona jurídica soberana para ser titular de bienes, contratar y operar cuentas.
Considere alternativas si:
- Un exchange centralizado o un proveedor de monederos con custodia necesita una licencia VASP o CASP reconocida: redirección a las Islas Vírgenes Británicas, otro centro VASP offshore, Vanuatu o una jurisdicción MiCA de la UE.
- Se requiere acceso al mercado de la UE mediante pasaporte: redirección a Estonia, Lituania, Chipre o Malta.
- Los titulares reales son predominantemente personas estadounidenses cuya exposición a CFC, PFIC o GILTI dominaría cualquier beneficio fiscal de RMI: conviene centrarse en Delaware o Wyoming para una estructura estadounidense doméstica.
- Se necesita banca institucional a nombre de la propia entidad en un plazo de 30 días desde la constitución: ninguna jurisdicción offshore cumplirá ese plazo; conviene considerar una jurisdicción MiCA de la UE con relaciones bancarias preexistentes.
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Errores frecuentes en las solicitudes de las Islas Marshall
Los fallos en las solicitudes de DAO LLC de las Islas Marshall proceden con mayor frecuencia de una lectura errónea de la definición de VASP aún no operativa, de tratar a MIDAO como un trámite administrativo en lugar de como un filtro sustantivo de AML/CFT, o de subestimar la carga fiscal estadounidense sobre los titulares reales que son personas estadounidenses. Varios parámetros de referencia fueron redefinidos por las DAO Regulations de 2024 y por el MER del APG de noviembre de 2024, y las plantillas anteriores a 2024 no los contemplan.
- Diseñar la estructura como VASP sin advertir que la licencia está inactiva. Los operadores a veces estructuran un exchange centralizado o un proveedor de monederos de custodia como una DAO LLC de las Islas Marshall, asumiendo que la definición de VASP del §102(ii) se apoya en un régimen de licenciamiento en funcionamiento. Lo que la documentación de MIDAO no aborda es cómo diseñar la estructura en torno a esa definición, por lo que la entidad debe estructurarse de modo que quede fuera de la actividad de VASP o bien reorientarse hacia una jurisdicción con régimen de licenciamiento.[2]
- Tratar a MIDAO como algo discrecional o administrativo. MIDAO es el único agente registrado estatutario para las DAO LLC conforme a la DAO Act 2022 y una actividad y profesión no financiera designada conforme a las DAO Regulations de 2024 y a las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023.[2][6] En ocasiones los operadores intentan presentar la solicitud a través de otro agente o dan por supuesto que la admisión es una comprobación administrativa. La admisión de MIDAO es el principal filtro AML/CFT.
- Trasladar un acuerdo operativo de una DAO LLC de Wyoming a las Islas Marshall. Las DAO LLC de Wyoming y de las Islas Marshall son primas estatutarias, no gemelas. En las Islas Marshall, el KYC se activa a partir del 25% de las participaciones de miembro o de los derechos de voto, conforme al artículo 702(r) de la DAO Act. El BOIR de las Islas Marshall tiene un contenido y una periodicidad de actualización distintos de las presentaciones de documentos de Wyoming. Las plantillas exigen una redacción específica para las Islas Marshall, no un buscar y reemplazar.
- Ignorar la fiscalidad estadounidense de los titulares reales sujetos a ella. Todo tratamiento de RMI debe evaluarse junto con las obligaciones extranjeras: los miembros estadounidenses afrontan atribución conforme a CFC, PFIC, GILTI y Subpart F. A veces los operadores avanzan sin informe fiscal de EE. UU. y descubren tras el primer año que el tipo efectivo estadounidense iguala o supera el ahorro previsto en RMI, dejando solo la justificación de gobierno.[10]
- Dar por supuesto que la reverse solicitation es una estrategia viable de acceso al mercado de la UE. Las directrices de ESMA de febrero de 2025 relativas a MiCA, artículo 61, interpretan la reverse solicitation de forma restrictiva: el marketing dirigido a la UE o las relaciones con influencers radicados en la UE son indicios de captación, valorados a la luz de todos los hechos, y una DAO LLC que capta clientes de la UE no puede acogerse a la exención.[13] Los solicitantes experimentados tratan la reverse solicitation como una defensa para la actividad iniciada por el cliente, no como una estrategia de acceso al mercado.
- Presupuestar por debajo de lo necesario la documentación de compliance y la banca. La tarifa de constitución de MIDAO es de 9.500 USD. El trabajo que se añade encima, incluidas la documentación de compliance y la facilitación del acceso bancario, va de 6.000 a 15.000 USD, y la banca suma de 6 a 12 semanas de plazo sobre los aproximadamente 30 días de la constitución. Presupuestar únicamente contra el precio de catálogo de MIDAO significa descubrir la diferencia durante la fase 5 del proceso y perder de 4 a 8 semanas rehaciendo documentación de compliance que debería haberse redactado en paralelo.
Preguntas frecuentes
No, no bajo la legislación vigente. El artículo 102(ii) de la Banking Act 1987 define un VASP y condiciona la actividad de VASP a una licencia del Banking Commissioner, pero no hay ninguna licencia de VASP disponible: la documentación de MIDAO, actualizada por última vez en julio de 2026, indica que tales licencias no están disponibles actualmente. La documentación publicada de MIDAO es explícita en que operar como VASP, definido de modo que incluye la custodia, el exchange y la transferencia de activos virtuales por cuenta o en nombre de terceros, no está legalmente disponible desde las Islas Marshall bajo la legislación vigente.
Los operadores que necesiten gestionar un exchange centralizado deberían reorientarse a las BVI, Vanuatu o una jurisdicción MiCA de la UE. La DAO LLC de las Islas Marshall es una jurisdicción de estructuración, no una jurisdicción de licenciamiento.
Cualquier persona física o jurídica puede ser miembro. La condición de miembro corresponde normalmente a los titulares de tokens, y el smart contract funciona como acuerdo operativo en las DAO LLC gestionadas algorítmicamente. En las DAO LLC sin ánimo de lucro, la condición de miembro confiere derechos de gobernanza, pero no la propiedad económica. En las DAO LLC con ánimo de lucro, la condición de miembro confiere derechos de gobernanza y derechos económicos.
El KYC solo se exige a los titulares reales que controlen el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución; cuando nadie alcanza el 25%, se identifica en su lugar a las personas que ejercen el control, y los demás titulares de tokens no se identifican.
Como envoltorio jurídico, no como mercado. La DAO Act ofrece un envoltorio jurídico y define una clase de valores digitales, y la jurisdicción se utiliza como envoltorio de tenencia para vehículos tokenizados, pero no existe un mercado doméstico de emisión ni de negociación; un token que sea un valor sigue sujeto a la normativa del mercado de valores. Cuando el vehículo sea un fondo, canalícese a través del licenciamiento de fondos.
Según MIDAO, la mayoría de las DAO LLC completan el proceso y reciben su carta constitutiva en unos 30 días, y la DAO Act exige la aprobación en un plazo de 30 días desde la solicitud inicial; el complemento de pago TurboDAO crea la entidad en menos de 24 horas. La mayor parte de ese tiempo se dedica a la recopilación de KYC, la redacción del operating agreement y la evaluación de riesgo AML de MIDAO, que suelen tardar de 2 a 5 semanas.
La preparación operativa integral, incluido el acceso bancario, requiere de 10 a 20 semanas, ya que la banca institucional para una DAO LLC de RMI tarda de 6 a 12 semanas hasta la aprobación de la primera cuenta. El paso limitante es la banca, no la constitución.
Para cada titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza: copia certificada del pasaporte (en vigor), prueba de domicilio de los últimos 3 meses (factura de suministros o extracto bancario) y documentación sobre el origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML lo justifique. Para la entidad: el proyecto de operating agreement (o las direcciones de los smart contracts de gobernanza en el caso de DAO LLCs gestionadas algorítmicamente), la solicitud FIBL y una descripción de las actividades previstas calibrada frente a la definición de VASP aún no operativa. El proceso de admisión de MIDAO cubre todos estos documentos en la llamada inicial de onboarding.
El paquete estándar de constitución de MIDAO cuesta 9.500 USD e incluye el certificado de constitución, el FIBL, el agente registrado del primer año y la presentación inicial del BOIR. El servicio adicional, que cubre el asesoramiento jurídico, la redacción de la documentación de compliance y la facilitación del acceso bancario, asciende a entre 6.000 y 15.000 USD en el año 1 y se cotiza caso por caso, de modo que el primer año suma un total de entre 15.500 y 24.500 USD.
Desde el segundo año, la renovación cuesta 2.000–5.000 USD y la preparación y el mantenimiento 3.000–7.500 USD: en total, 5.000–12.500 USD, excluidos los impuestos aplicables; el tratamiento de DAO desde octubre de 2026 requiere confirmación. El suplemento TurboDAO de 24 horas cuesta otros 10.000 USD e incluye oficina virtual y teléfono durante el primer año. No se exige capital mínimo.
No. Las Islas Marshall no imponen un requisito de capital mínimo para las DAO LLC, las LLC estándar ni las IBC. Esto difiere materialmente de jurisdicciones de licenciamiento como Vanuatu (un suelo base de capital de 200.000.000 VT, aproximadamente 1,7 millones USD).
Las jurisdicciones MiCA de la UE aplican umbrales por clase del anexo IV de 50.000 / 125.000 / 150.000 EUR según el tipo de servicio CASP. Las salvaguardas prudenciales deben equivaler, como mínimo, al mayor entre el umbral de la clase aplicable del anexo IV y el 25% de los gastos fijos generales del ejercicio anterior. Una empresa nueva utiliza los gastos fijos generales previstos para sus primeros 12 meses; se aplican las deducciones permitidas. El requisito puede cumplirse con fondos propios admisibles, una póliza de seguro o una garantía comparable, o una combinación de ellos. Artículo 67(1)–(4) de MiCA.
La ausencia de capital mínimo es una de las razones por las que las Islas Marshall se adaptan bien a estructuras de protocolo en fase inicial sin tesorería en el momento de la constitución; la DAO LLC puede constituirse antes de cualquier lanzamiento de token y desarrollar su tesorería de forma orgánica.
No: tras el pleno del FATF de , no figura en ninguna de las listas del FATF. Las Islas Marshall son miembro del Grupo Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales, y el Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda del APG se adoptó en septiembre de 2024 y se publicó en noviembre de 2024. El informe identifica el sector DAO y el sector de las entidades nacionales no residentes como áreas de riesgo prioritarias que aún no son bien comprendidas por todas las autoridades competentes y, aunque no sitúa al país en la lista gris del FATF, sus calificaciones (eficacia baja o moderada en los 11 resultados) implican que, conforme a los procedimientos del APG, el país informa en régimen de seguimiento reforzado (acelerado). El Reglamento DAO de 2024 y las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023 responden directamente a las conclusiones del MER.
Una DAO LLC de las Islas Marshall no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo. El artículo 61 de MiCA permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto por iniciativa exclusivamente propia, pero las directrices de ESMA (de fecha , aplicables desde el ) interpretan esta exención de forma muy restrictiva.
Las directrices enumeran indicios de que una empresa probablemente será considerada captadora de clientes, como el marketing dirigido a la UE, la publicidad geolocalizada o la promoción a través de influencers radicados en la UE, valorados a la luz de todos los hechos; un sitio web en una lengua de la UE solo cuenta cuando esa lengua no es habitual en las finanzas internacionales, y una empresa que capta clientes de la UE no puede acogerse a la exención. Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE.
En la práctica, no en las Islas Marshall. El informe del Artículo IV de 2025 del FMI recoge tres bancos que operan en el país, incluidos dos bancos locales, pero solo un banco nacional mantiene una relación de banca corresponsal con un banco estadounidense. Las DAO LLC de la RMI suelen operar a través de neobancos con licencia estadounidense, EMI europeas autorizadas en jurisdicciones como Lituania o Letonia, bancos asiáticos afines a los criptoactivos en Singapur o Hong Kong, e instituciones especializadas en criptoactivos.
La aprobación de la primera cuenta tarda de 6 a 12 semanas. La red de socios bancarios de Jagelski & Partners abarca 90 o más entidades, incluidos proveedores con apetito documentado por las DAO LLC de las Islas Marshall.
Tres obligaciones esenciales. Primera, una presentación anual a través de MIDAO cada enero que cubra la actualización de la titularidad real, la dirección del gobierno corporativo o la dirección del smart contract, las actividades operativas y las actividades financieras. Segunda, un Beneficial Owner Information Report en la constitución y con cada presentación anual (artículo 712 de la DAO Act y las DAO Regulations de 2024).
En tercer lugar, el compliance continuo en materia de AML/CFT administrado a través de MIDAO bajo su designación como DNFBP, que incluye el cribado de sanciones, la monitorización de transacciones cuando proceda y la comunicación de incidentes a la Unidad de Inteligencia Financiera nacional. El artículo 15 de las DAO Regulations 2024 otorga al Registrar la facultad de revocar el certificado de constitución por incumplimiento.
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Referencias
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