¿Por qué elegir las Islas Marshall para cripto?
Entre las jurisdicciones soberanas, las Islas Marshall son la primera en otorgar a las organizaciones autónomas descentralizadas plena personalidad jurídica societaria. Introducida por la Decentralized Autonomous Organization Act 2022 y perfeccionada por las DAO Regulations 2024, la DAO LLC otorga a los miembros titulares de tokens responsabilidad limitada sin exigir que cada titular se someta al KYC. Para los protocolos DeFi, los operadores de agentes de IA y las tesorerías on-chain, ninguna otra jurisdicción ofrece una envoltura jurídica equivalente.[1][4]
La primera ley del mundo sobre las DAO LLC
El las Islas Marshall promulgaron la Decentralized Autonomous Organization Act, convirtiéndose en el primer Estado soberano en reconocer una DAO como persona jurídica a escala nacional.[4][15][22] Las modificaciones de 2023 incorporaron las Series DAO LLC y reforzaron el reconocimiento de los contratos inteligentes; el Reglamento DAO de 2024 introdujo un régimen de informe de información sobre el titular real y aclaró los umbrales de KYC.
A finales de 2024, MIDAO Directory Services Inc., el único agente registrado autorizado para las DAO LLC, informaba de más de 200 DAO LLC registradas o en proceso de registro.[3] Entre los usuarios reales figuran el oráculo Pyth Network (Pyth DAO LLC) y Admiralty DAO, de Shipyard Software, la primera DAO LLC constituida al amparo de la Act.[21][18][19]
A diferencia de la DAO LLC de Wyoming, que somete a todo titular de tokens de gobernanza a las obligaciones de información de la Corporate Transparency Act, las Islas Marshall exigen KYC únicamente a los titulares reales que controlen un 25% o más de los derechos de gobernanza.[4]
Neutralidad fiscal con matices honestos
Las DAO LLC sin ánimo de lucro y las entidades nacionales estándar no residentes no pagan impuesto de sociedades sobre las rentas de fuente extranjera. Las DAO LLC con ánimo de lucro pagan un 3% de Gross Revenue Tax sobre los ingresos devengados y los intereses, excluidas las ganancias de capital y los dividendos.[4][20] No se aplica ni impuesto sobre las ganancias de capital ni retención en la fuente, y las transmisiones de participaciones no devengan impuesto de timbre.
A diferencia de los centros de fondos offshore más consolidados, que cobran 75.000 USD o más en honorarios legales y tasas gubernamentales por una estructura de fundación regulada capaz de mantener criptoactivos, la constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall cuesta 9.500 USD mediante el paquete estándar de MIDAO.[1]
Nada de esto desplaza las normas estadounidenses de Subpart F, GILTI o PFIC para los miembros que sean personas estadounidenses; ese cálculo corresponde al asesor fiscal del país de residencia, no a la estructura de la RMI.
Protección de la responsabilidad del socio sin identificación del socio
Conforme a la DAO Act 2022, los miembros de una DAO LLC reciben la misma protección de responsabilidad limitada que los miembros de una Limited Liability Company estándar bajo la LLC Act 1996.[4][16] Tras la sentencia en rebeldía de la CFTC contra Ooki DAO en , que declaró responsables solidariamente a una DAO no constituida y a sus miembros titulares de tokens por actividad de swaps no registrada, la DAO LLC de las Islas Marshall ofrece el escudo más limpio disponible frente a la teoría de responsabilidad de la asociación no constituida.[12] La protección es legal y prospectiva: aún no se ha puesto a prueba en un litigio análogo al de Ooki DAO, pero el mecanismo jurídico subyacente es el derecho de las LLC, plenamente consolidado.
Liquidación en dólares estadounidenses sin nexo jurídico con EE. UU.
Las Islas Marshall utilizan el dólar estadounidense como moneda de curso legal en virtud del Pacto de Libre Asociación con los Estados Unidos, modificado por última vez el y en vigor desde el .[10] Las contrapartes con vínculos estadounidenses aceptan las entidades de RMI de forma rutinaria, y la liquidación en dólares no activa la jurisdicción federal estadounidense sobre la propia entidad. No obstante, toda operación con contrapartes está expuesta al cribado de sanciones de la OFAC estadounidense; la OFAC ha designado en reiteradas ocasiones sociedades pantalla constituidas en las Islas Marshall (la más reciente, en un aviso del Federal Register de que enumeraba entidades navieras vinculadas a Irán en “Trust Company Complex, Ajeltake Road, Majuro”).[11] El cribado de sanciones de cada contraparte forma parte, por tanto, de la base operativa, y no es un complemento opcional.
Marco regulatorio
Las entidades cripto de las Islas Marshall operan bajo cinco instrumentos interrelacionados: la DAO Act 2022 con sus modificaciones de 2023 y sus reglamentos de 2024, la LLC Act 1996 (inspirada en Delaware), la Non-Profit Entities Act con su modificación DAO de 2021, la Banking Act 1987 para la supervisión AML/CFT, y las Economic Substance Regulations 2018. No existe un régimen de licenciamiento VASP separado en funcionamiento a fecha de .[2][4][6]
Definición: DAO LLC de las Islas Marshall
Una DAO LLC es una sociedad de responsabilidad limitada que opta por ser tratada como Organización Autónoma Descentralizada al amparo de la DAO Act 2022 de la República de las Islas Marshall. La entidad debe incluir «DAO LLC» en su denominación, mantener un agente registrado en la República (MIDAO Directory Services Inc. para todas las DAO LLC por mandato legal) y operar bajo una estructura de gobernanza gestionada por los socios o gestionada algorítmicamente. Tratamiento fiscal: 0% para las DAO LLC sin ánimo de lucro y 3% de Gross Revenue Tax para las DAO LLC con ánimo de lucro.
Historial regulatorio
El programa offshore de las Islas Marshall se remonta a los años noventa y se construyó originalmente en torno al transporte marítimo (la RMI es el tercer Estado de pabellón del mundo por peso muerto, con 305 millones de DWT a , por detrás de Liberia y Panamá).[14] La norma sobre DAO surgió de una colaboración entre el Gobierno de la RMI y MIDAO Directory Services Inc.; la DAO Act original se aprobó el y se promulgó el .[4][22]
En , el Parlamento reforzó el marco con enmiendas que introdujeron las Series DAO LLC y aclararon el modelo de acuerdo operativo mediante smart contract.[22] Tras la visita in situ del Grupo de Asia y el Pacífico sobre Blanqueo de Capitales, las DAO Regulations de 2024 endurecieron la comunicación de información sobre el titular real y los umbrales de KYC aplicables a los agentes registrados de las DAO LLC.[7]
Novedades regulatorias recientes
- : designaciones de la OFAC de entidades constituidas en las RMI. La Oficina de Control de Activos Extranjeros del Tesoro de EE. UU. publicó un aviso en el Federal Register por el que designa a varias sociedades pantalla navieras constituidas en las Islas Marshall al amparo de la Orden Ejecutiva 13902 (Irán).[11] No se nombró a ninguna DAO LLC de las RMI; la medida pone de relieve la atención continuada de la OFAC al uso del registro de las RMI como vehículo para eludir sanciones en el transporte marítimo.
- : publicación del Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda del APG. En septiembre de 2024, el Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales adoptó el Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda relativo a las Islas Marshall, publicándolo en noviembre de 2024. Ese MER identifica el sector DAO y el sector de las entidades nacionales no residentes como áreas de riesgo prioritarias que todavía no son bien comprendidas por todas las autoridades pertinentes, y señala que MIDAO solo estaba sujeta a las obligaciones de AML/CFT como actividad y profesión no financiera designada (DNFBP) al término de la visita in situ.[7]
- : entra en vigor la enmienda de 2023 al COFA. La enmienda de 2023 al Pacto de Libre Asociación entre los Estados Unidos y las Islas Marshall (TIAS 24-501.2) entró en vigor, prorrogando la relación económica y de seguridad por otros 20 años y reafirmando el uso del dólar estadounidense por parte de la RMI.[10]
- : se adoptan las DAO Regulations. Con las DAO Regulations 2024 llegaron tres cambios: el régimen del Beneficial Owner Information Report (BOIR), la formalización del umbral KYC del 25% de derechos de gobernanza y facultades de ejecución que incluyen la revocación del certificate of formation en caso de incumplimiento.[2][4]
- : las Islas Marshall salen de la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas. Tras acreditar la RMI la aplicación efectiva de su régimen de sustancia económica, el Consejo de la Unión Europea la retiró de la lista; la RMI había sido incluida el y permaneció fuera de la lista negra de la UE hasta 2026.[9]
- : se promulgan las modificaciones de la DAO Act. Se añaden a la DAO Act disposiciones sobre las Series DAO LLC, cláusulas de reconocimiento de los smart contracts y precisiones sobre la identificación de los miembros.[22]
Solapamiento regulatorio
Tres capas adicionales se cruzan con el marco y deben ser analizadas: AML/CFT y delitos precedentes, sanciones de la ONU y de la OFAC, y sustancia económica. La Banking Act 1987 establece las obligaciones AML/CFT aplicables a cualquier actividad de servicios financieros, incluida la definición latente de VASP, mientras que la Proceeds of Crime Act tipifica el blanqueo y los delitos precedentes.[6] En la capa de sanciones, la United Nations Sanctions (Implementation) Act 2020 y las United Nations Targeted Financial Sanctions (Terrorism and Proliferation) Regulations 2020 aplican las sanciones de nivel ONU y se articulan con el screening de la OFAC estadounidense a través de la banca corresponsal y la exposición a contrapartes.[11] Las Economic Substance Regulations 2018 (en su versión modificada hasta agosto de 2019) se aplican a las entidades que desarrollan «actividades relevantes», una categoría que incluye a las sociedades holding puramente de participaciones bajo un test de sustancia económica reducido, pero que normalmente no comprende la actividad de gobernanza de una DAO LLC.[17][20]
Tipos de entidades y actividades cubiertas
Las Islas Marshall no emiten de forma ordinaria licencias VASP ni CASP. Los operadores no eligen entre categorías de licencia; eligen entre tipos de entidad. Las cuatro estructuras operativas son la DAO LLC sin ánimo de lucro, la DAO LLC con ánimo de lucro, la LLC estándar y la IBC. Cada una admite una combinación distinta de gobernanza, tratamiento fiscal y obligaciones de identificación de los miembros.[2][4]
Tipos de entidades y actividades cubiertas
- DAO LLC sin ánimo de lucro. Constituida al amparo de la DAO Act 2022 y de la Non-Profit Entities (Amendment) Act 2021. Sin propietarios económicos; los derechos de gobernanza no constituyen capital. Casos de uso: gobernanza de protocolos, tesorerías on-chain, DAO de subvenciones, coordinación de bienes públicos. Fiscalidad: 0% sobre todos los ingresos. Entre los ejemplos figuran Pyth DAO LLC y Admiralty DAO LLC, de Shipyard Software.[18][19][21]
- DAO LLC con ánimo de lucro. El mismo marco legal, pero con intereses económicos distribuibles. Caso de uso: DAO de inversión, protocolos generadores de ingresos, fondos on-chain. Fiscalidad: 3% de Gross Revenue Tax sobre los ingresos e intereses obtenidos, excluidas las ganancias de capital y los dividendos.[4]
- Series DAO LLC. Introducida por las modificaciones de 2023. Permite sub-DAO segregadas bajo una DAO LLC matriz, con separación interna de activos y pasivos. Caso de uso: protocolos multiproducto, estructuras de subtesorería.[22]
- LLC estándar (entidad nacional no residente). Constituida al amparo de la LLC Act 1996; inspirada en Delaware. Caso de uso: SPV de emisión de tokens, OpCo, entidad holding. Administrada por International Registries Inc. y no por MIDAO.[5]
- International Business Company (IBC). Constituida al amparo de la Business Corporations Act 1990. Caso de uso: sociedad holding, entidad comercial. Cabe destacar que más de 40 compañías navieras cotizadas en NYSE y NASDAQ utilizan la forma de IBC de RMI.[3][14]
Qué NO requiere registro
Mantener un token. Emitir un token desde la tesorería de una DAO LLC cuando el emisor no opera además un servicio de custodia, exchange o transferencia para terceros. Operar el front-end de un protocolo DeFi no custodial en el que los usuarios conservan la autocustodia en todo momento. Celebrar votaciones de gobernanza mediante un smart contract referenciado en el acuerdo operativo de la DAO LLC. Ninguna de estas actividades activa la definición latente de VASP de la Banking Act.[2]
Lo que sí abarcaría la definición latente de VASP, y lo que por tanto no es legalmente operable desde la RMI conforme a la normativa vigente: un exchange centralizado que custodia fondos de clientes; un proveedor de monederos custodiales; un servicio de transferencia de tokens que intercambia activos virtuales por moneda fiat u otros activos virtuales por cuenta de contrapartes identificables.[2]
Orientación sobre estructuras DAO, DeFi y de agentes de IA
La propia documentación de MIDAO, que el Gobierno de la RMI ha respaldado a través de la asociación público-privada, constituye la guía práctica operativa.[3] Según dicha guía, una DAO LLC puede mantener y gobernar activos de protocolo, emitir tokens de gobernanza, operar front-ends y contratar con entidades de desarrollo sin activar la definición de VASP, siempre que no actúe ella misma como custodio o exchange para terceros. La guía también aborda las estructuras de agentes de IA: puede otorgarse personalidad jurídica a un agente de software autónomo mediante el envoltorio de la DAO LLC, lo que convierte a las Islas Marshall en la única jurisdicción soberana que actualmente ofrece una estructura de persona jurídica limpia para agentes de IA a fecha de .
Requisitos
Los requisitos de las DAO LLC de las Islas Marshall son mínimos en comparación con el régimen CASP de la UE o incluso con los regímenes VASP del Caribe. No existe capital mínimo, ni exigencia de administrador local, oficina local o empleado local. Solo dos requisitos son inexcusables: un agente registrado residente en las Islas Marshall y un Informe de Información sobre el Titular Real que identifique a todo tenedor de derechos de gobernanza igual o superior al 25%.[2][4]
| Requisito | Detalle |
|---|---|
| Capital mínimo | Ninguno. No existe un mínimo fijo para ningún tipo de entidad. |
| Director local | No obligatorio. |
| Oficina local | No obligatorio. |
| Empleados locales | No obligatorio. |
| Agente registrado | Obligatorio y continuo. MIDAO Directory Services Inc. es el único agente registrado estatutario para las DAO LLC. International Registries Inc. para LLC estándar e IBC. |
| Identificación de clientes (KYC) | DAO LLC: solo los titulares reales que controlen el 25% o más de los derechos de gobernanza. LLC / IBC estándar: cada socio o titular real. |
| Informe de información sobre el titular real | Obligatorio para las DAO LLC en virtud del Reglamento DAO de 2024. Se actualiza anualmente y en un plazo de 30 días desde un cambio que lo motive. |
| Nombre | DAO LLC: el nombre de la entidad debe incluir «DAO LLC». |
| Acuerdo de funcionamiento | DAO LLC: puede remitirse a smart contracts de governance (patrón Pyth). LLC estándar: acuerdo escrito entre los socios. |
| Licencia de negocio de inversión extranjera (FIBL) | Obligatorio en la constitución para entidades con titularidad no residente. La solicitud forma parte del paquete estándar. |
| Informe anual | Plazo de presentación de documentos del 1 de enero al 31 de marzo. Actualiza la titularidad real, la dirección, los compromisos con la comunidad y las actividades financieras. |
| Sustancia económica | Prueba de tenencia puramente participativa únicamente para DAO LLC que no realicen «actividades pertinentes». La prueba reducida se cumple manteniendo un agente registrado y el cumplimiento de las presentaciones de documentos legalmente exigidas.[17][20] |
Evaluación fit and proper
En la constitución de una DAO LLC de las Islas Marshall no se realiza ninguna evaluación fit and proper centralizada. MIDAO lleva a cabo el control sustantivo en virtud de sus obligaciones como DNFBP: verificación de la identidad de cada titular real con un 25% o más, cribado de sanciones frente a las listas de la ONU, la OFAC de EE. UU., la UE y el Reino Unido, y revisión del origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML así lo exija.[2][7] El error habitual es tratar el trámite de admisión de MIDAO como algo administrativo.
MIDAO es ahora formalmente una DNFBP conforme a las DAO Regulations de 2024 y a las AML/CFT Guidelines de septiembre de 2023, lo que significa que el proceso de admisión de MIDAO constituye la principal barrera AML/CFT de la entidad, y no una verificación administrativa de segundo plano.
Representación local
El agente registrado es el punto de contacto obligatorio de la entidad con el gobierno de las Islas Marshall y la Banking Commission. Para las DAO LLC, la ley reserva esta función a MIDAO Directory Services Inc.; no existe posibilidad de elegir agente. Las LLC ordinarias y las IBC recurren a International Registries Inc. y a su red de agentes autorizados para la función de agente registrado. El agente recibe toda la correspondencia gubernamental, mantiene el registro legal, presenta el informe anual y gestiona el circuito BOIR para las DAO LLC.[2][5]
AML/CFT y Travel Rule
Las Islas Marshall aplican un marco AML/CFT alineado con FATF en virtud de la Banking Act 1987 (modificada en 2002), las Anti-Money Laundering Regulations 2002 y la Proceeds of Crime Act.[6][7] El cribado de sanciones es obligatorio frente a las listas consolidadas de la ONU, la OFAC estadounidense, la UE y el Reino Unido, y la relación COFA hace que el compliance con la OFAC sea comercialmente indispensable y no meramente aconsejable.[11]
Las obligaciones de la Travel Rule derivadas de la Recomendación 16 de FATF se aplican a los VASP tal como se definen en la Banking Act, pero, dado que el régimen de licenciamiento de VASP está inactivo, solo resultan operativas cuando una entidad se autoidentifica como prestadora de actividad VASP; en la práctica, las DAO LLC de las RMI se estructuran para quedar totalmente fuera de la definición de VASP.
Proceso de solicitud
La constitución se tramita a través de MIDAO Directory Services Inc., el único agente registrado estatutario de las DAO LLC de las Islas Marshall. El plazo habitual es de tres a cinco días laborables desde el momento en que el BOIR y el expediente de KYC están completos y en orden. La vía exprés de 24 horas TurboDAO de MIDAO está disponible para constituciones con plazos críticos, con una comisión superior.[1]
Idioma de la solicitud: inglés. Todas las presentaciones de documentos, el operating agreement y el BOIR se presentan en inglés.
Contacto previo a la solicitud: MIDAO realiza una llamada preliminar de admisión antes de la presentación formal. Es la fase práctica en la que se contrasta la estructura de la DAO LLC con la definición latente de VASP y se calibra el perfil de riesgo AML.
Constitución de sociedades en las Islas Marshall
Constituir una entidad en las Islas Marshall es el primer paso. Consulte la guía completa de constitución de sociedades en las Islas Marshall para conocer la mecánica de selección de entidad. Las decisiones relevantes para el licenciamiento en esta fase son la elección entre DAO LLC (sin ánimo de lucro o con ánimo de lucro), LLC estándar o IBC; el diseño del acuerdo operativo (gestionado por miembros, gestionado algorítmicamente o híbrido); y la selección de los titulares reales que se identificarán en el BOIR. Se recopilan documentos KYC (copia compulsada del pasaporte, justificante de domicilio de una antigüedad máxima de 3 meses) para cada titular real con una participación del 25% o superior.
Operating Agreement y preparación del BOIR
El acuerdo operativo es el documento sustantivo. En las DAO LLC gestionadas algorítmicamente, el acuerdo remite a los smart contracts de gobernanza por su dirección (el patrón de Pyth Network); en las DAO LLC gestionadas por sus miembros, el acuerdo especifica los umbrales de votación, la mecánica de propuestas, los controles de tesorería y los deberes fiduciarios supletorios. Redactado en paralelo, el BOIR incluye a todo titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución.
Recepción MIDAO y evaluación de riesgo AML
MIDAO realiza el intake a nivel DNFBP: verificación de identidad, cribado de sanciones, revisión del origen del patrimonio cuando proceda y un ejercicio de puntuación de riesgo AML frente a las actividades previstas. Cuando las actividades previstas se aproximan a la definición latente de VASP (custodia, exchange, transferencia por cuenta de terceros), MIDAO reorientará la estructura o rechazará el encargo. Este es el filtro sustantivo, no la presentación de documentos del certificado.
Certificado de constitución, FIBL y presentación en el registro
MIDAO presenta el certificado de constitución ante el Registrar of Resident Domestic and Authorized Foreign Corporations, acompañado de la solicitud de Foreign Investment Business License y del Consent to Act as Representative Agent. TurboDAO comprime esta etapa a 24 horas cuando las etapas previas han sido autorizadas de antemano.[1]
Configuración posterior a la constitución
Solicitudes bancarias, documentación de defensa de reverse solicitation en la UE (cuando se prevean usuarios de la UE), estructuración fiscal estadounidense (cuando existan titulares reales que sean personas estadounidenses) y onboarding operativo de los contratos inteligentes de gobernanza. La banca es el paso limitante; la aprobación institucional suele tardar de 6 a 12 semanas para la primera cuenta.
Los socios especializados en compliance de Jagelski & Partners redactan manuales de políticas AML/CFT específicos para las Islas Marshall, procedimientos de cribado de sanciones, documentación BOIR y acuerdos operativos (incluidas estructuras de gobernanza referenciadas mediante smart contracts) como parte del encargo de DAO LLC. La documentación de compliance es el componente que más tiempo exige en cualquier constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall: de 4 a 8 semanas de trabajo especializado que no puede abreviarse con plantillas genéricas trasladadas de otra jurisdicción. Tanto la admisión ante MIDAO como el perfil de riesgo AML se diseñan a partir de esta documentación, y no a la inversa.
Los solicitantes con experiencia inician la estructuración fiscal estadounidense en paralelo a la constitución, no después. Si la estructura aporta o no valor económico a los miembros que sean personas estadounidenses lo determina el memorando fiscal del país de residencia, y comenzarlo tarde es la razón más habitual por la que una DAO LLC estructuralmente sólida no llega a generar el beneficio fiscal previsto.
Documentación requerida
En comparación con las solicitudes de CASP en la UE o de VASP en el Caribe, el conjunto documental de una DAO LLC de las Islas Marshall es más ligero, pero el BOIR y el operating agreement soportan todo el peso sustantivo de la constitución. El DAO Regulations de 2024 y la lista de verificación de admisión publicada por MIDAO definen conjuntamente la base documental; sobre ella se construye el conjunto de documentación de compliance.[2]
Documentos societarios
- Certificado de constitución (redactado por MIDAO, firmado por el organizador)
- Acuerdo operativo (Operating Agreement) (para DAO LLC gestionadas algorítmicamente: referencias a la dirección del smart contract; para las gestionadas por sus miembros: acuerdo escrito completo)
- Consentimiento para actuar como agente representante (MIDAO)
- Solicitud de Foreign Investment Business License (FIBL)
Documentos personales (todos los titulares reales con el 25% o más)
- Copia certificada del pasaporte (en vigor)
- Justificante de domicilio con antigüedad inferior a 3 meses (factura de suministros o extracto bancario)
- Descripción del origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML lo justifique
- Dirección de la cartera (requisito BOIR conforme a las DAO Regulations de 2024)[4]
Documentación de compliance
La documentación de compliance es el componente más escrutado de cualquier constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall. Los socios especialistas en compliance de Jagelski & Partners redactan cada uno de estos documentos como parte del encargo: a medida y específicos para las Islas Marshall, calibrados según la definición latente de VASP del §102(ii) de la Banking Act y las obligaciones de DNFBP aplicables a MIDAO conforme a las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023. Cada documento debe reflejar el modelo de gobernanza concreto del solicitante, su estructura de tesorería y su huella operativa.
Manual de políticas AML/CFT
Identificación de riesgos de ML/TF, sanciones y PEP en las actividades previstas de la DAO LLC. Procedimientos específicos de las Islas Marshall que remiten a la Banking Act 1987 en su versión modificada, a las Anti-Money Laundering Regulations 2002 y a las AML/CFT Guidelines for Banks and Financial Service Providers de septiembre de 2023. Este es el documento que MIDAO examina con mayor detenimiento en su proceso de admisión, conforme a sus obligaciones como DNFBP.
Las plantillas genéricas fracasan porque no abordan la definición de VASP del §102(ii) ni el flujo BOIR. El MER de la 3.ª Ronda del APG señaló específicamente el sector DAO como área de riesgo prioritaria en la que la documentación de compliance es desigual.
Evaluación de riesgos a escala de toda la empresa
Identificación de riesgos ML/TF, operativos, tecnológicos, jurisdiccionales y específicos del protocolo. Para las DAO LLC que operan protocolos DeFi, la evaluación de riesgos debe cubrir el riesgo de smart contracts, los vectores de ataque a la gobernanza y la exposición del protocolo a direcciones sancionadas por la OFAC. Las DAO LLC de agentes de IA requieren que la evaluación aborde los controles sobre la toma de decisiones autónoma.
Procedimientos de cribado de sanciones
Listas consolidadas de la ONU, la OFAC de EE. UU., la UE y el Reino Unido. El cribado OFAC es operativamente indispensable para las entidades de las RMI por la relación con el dólar derivada del COFA. Las designaciones de la OFAC del 22 de diciembre de 2025 de sociedades navieras pantalla constituidas en las RMI subrayan las consecuencias de un fallo de compliance; la agencia tiene un patrón documentado de designación de entidades de las RMI, y las contrapartes realizan el cribado en consecuencia.
Informe de información del titular real (BOIR)
Identificación de todo titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución, con su dirección de monedero. Introducida por las DAO Regulations de 2024 y reforzada por las conclusiones del MER de la 3.ª ronda del APG. Actualización anual; plazo de 30 días para actualizar cualquier cambio que la active. El BOIR es el documento que define el perímetro KYC de la entidad: los titulares de tokens por debajo del umbral del 25% no se identifican.
Matriz de países y jurisdicciones restringidos
Según las listas de FATF, OFAC, UE y Reino Unido. Los controles de acceso geográfico se integran en la matriz allí donde una DAO LLC opere una interfaz de usuario. El geobloqueo en la UE es fundamental para preservar la defensa de reverse solicitation conforme a MiCA, artículo 61.
Marco de monitorización de transacciones
Procedimientos de monitorización on-chain y off-chain. En el caso de los protocolos que utilizan la DAO LLC como envoltorio de tesorería, la monitorización abarca los flujos a nivel de protocolo; en el caso de las estructuras próximas a la custodia, la monitorización abarca los flujos de cara al usuario. El marco debe diseñarse frente a la definición latente de VASP.
Implementación de la Travel Rule
Procedimientos conforme a la Recomendación 16 del FATF, aplicables cuando la entidad se autocalifica como VASP. Dado que el régimen de licenciamiento de VASP de las RMI está inactivo, la cuestión práctica es si la DAO LLC está estructurada para quedar dentro o fuera de la definición de VASP. Si queda dentro, se requiere la implementación de la Travel Rule; si la posición pretendida es quedar fuera, se requiere un rediseño estructural.
Procedimientos SAR/STR
Comunicación a la Unidad de Inteligencia Financiera nacional. La DFIU es miembro del Grupo Egmont desde junio de 2002. Los procedimientos de SAR/STR deben especificar los umbrales de activación, la escalada interna y los plazos de comunicación conforme a la Proceeds of Crime Act.
Programa de seguimiento de compliance
Ciclo anual de revisión de políticas, muestreo de transacciones, formación y reporte. Conforme a las DAO Regulations de 2024, deben conservarse los registros de compliance, y el incumplimiento constituye causa de revocación del certificado de constitución en virtud de la Sección 15.
Procedimientos de protección de datos y gestión de monederos
Protocolos de custodia de claves, multifirma y módulos de seguridad de hardware cuando corresponda. Los procedimientos de gestión de monederos para DAO LLC con tesorerías on-chain forman parte del marco sustantivo AML/CFT, no de un documento tecnológico independiente: dichos procedimientos determinan quién puede mover los activos de la tesorería y con qué autoridad de gobernanza.
Plan de negocio y proyecciones financieras
Modelo de ingresos a tres años cuando la entidad genera ingresos (relevante para las DAO LLC con ánimo de lucro conforme al cálculo del 3% del GRT). Cuando la DAO LLC es una tesorería sin ánimo de lucro o una estructura de gobernanza sin ingresos comerciales, un plan de gestión de tesorería y un presupuesto sustituyen al plan de negocio convencional.
Documentación tecnológica y operativa
Resumen de la arquitectura de smart contracts, diagramas del flujo de gobernanza, controles de tesorería on-chain, procedimientos de gestión de claves (multifirma o HSM cuando corresponda) y plan de respuesta a incidentes. Para las DAO LLC de agentes de IA, la documentación adicional cubre las restricciones a la toma autónoma de decisiones y la vía de anulación por parte de la gobernanza.
Costes y precios
La DAO LLC de las Islas Marshall es el envoltorio jurídico soberano para DAO más eficiente en costes disponible en 2026. El paquete estándar publicado por MIDAO cuesta 9.500 USD por la constitución y el primer año de agente registrado, con una renovación anual de 2.000 a 5.000 USD: esa es la mitad verificable. La estructura que se monta alrededor —asesoramiento jurídico, documentación de compliance y facilitación de acceso bancario— suele situarse entre 6.000 y 15.000 USD en el año 1 y se presupuesta caso por caso.[1]
Tasas gubernamentales y del agente registrado
| Concepto | Coste (USD, mayo de 2026) | Notas |
|---|---|---|
| Constitución de MIDAO DAO LLC (paquete estándar) | 9500 | Incluye el certificado de constitución, FIBL, agente registrado del primer año y la presentación inicial del BOIR.[1] |
| MIDAO TurboDAO exprés en 24 horas | 10.000 | Onboarding en 24 horas más 1 año de oficina virtual y teléfono.[1] |
| Renovación anual MIDAO | 2.000–5.000 | Agente registrado, presentación de documentos obligatoria, actualización del BOIR.[1] |
| Complemento Series DAO LLC | Confirmar en la propuesta | Comisión por serie adicional a la de la DAO LLC matriz.[1] |
| Constitución estándar de LLC vía IRI | Desde varios cientos hasta cifras de cuatro dígitos bajas | Constituciones de LLC no DAO; administradas por International Registries Inc.[5] |
| Constitución de IBC a través de IRI | Desde varios cientos hasta cifras de cuatro dígitos bajas | entidad conforme a la Business Corporations Act 1990.[5] |
| Apostilla y certificación de documentos | 200–500 por documento | La apertura de una cuenta bancaria suele requerir documentos societarios apostillados. |
Coste legal y registral, año 1
| Comisión | Importe (USD) |
|---|---|
| Constitución de DAO LLC con MIDAO, paquete estándar publicado (certificado de constitución, FIBL, agente registrado del primer año, presentación inicial del BOIR)[1] | 9500 |
| Apostilla y certificación de documentos, cuando un banco exige documentos societarios certificados | 200–500 por documento |
| Coste legal y registral, año 1 | 9500 |
| Renovación MIDAO (anual, a partir del año 2: agente registrado, presentaciones de documentos obligatorias, actualización del BOIR; varía según los servicios contratados)[1] | 2.000–5.000 |
Las Islas Marshall no publican un baremo gubernamental independiente para esta vía. Las presentaciones de documentos de la DAO LLC se realizan a través del agente registrado acreditado, y el precio del paquete de MIDAO es la cifra publicada y fija que un lector puede comprobar; la tasa gubernamental de presentación está incluida en él. Por eso esta tabla se titula legales y registrales, y no solo legales.
Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso)
| Componente | Coste (USD) |
|---|---|
| Asesoramiento jurídico, estructuración específica por jurisdicción (operating agreement, memorando fiscal de EE. UU., redacción del BOIR) | 2.000–5.000 |
| Documentación de compliance (conjunto de políticas AML/CFT, evaluación de riesgos, marco de sanciones, BOIR, marco de monitorización de transacciones), redactada conforme a las Islas Marshall y no a partir de una plantilla | 3.000–7.000 |
| Facilitación de acceso bancario, apoyo en solicitudes múltiples (el onboarding institucional suele tardar de 6 a 12 semanas) | 1.000–3.000 |
| Estructura típica, año 1 (presupuesto por caso) | 6.000–15.000 |
| Asesoramiento jurídico, continuo (anual) | 1.000–3.000 |
| Mantenimiento de compliance (anual) | 1.500–3.000 |
| Apoyo en la relación bancaria (anual) | 500–1.500 |
| Estructura típica, anual a partir del año 2 | 3.000–7.500 |
El memorando fiscal estadounidense solo se redacta cuando un socio es una US person. Sumadas ambas cifras, el primer año se sitúa entre 15.500 USD y 24.500 USD, y el año 2 entre 5.000 USD y 12.500 USD, antes del Gross Revenue Tax aplicable a las entidades con ánimo de lucro.
Solo para las DAO LLC con ánimo de lucro, se añade un Gross Revenue Tax del 3% sobre los ingresos obtenidos y los intereses (excluidas las ganancias de capital y los dividendos) desde el año 1.[4][20]
Plazos
Por diseño, el plazo de constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall es corto. La constitución estándar se completa en 3 a 5 días laborables a través de MIDAO una vez que el BOIR y el paquete de KYC están en regla. TurboDAO reduce la presentación de documentos en el registro a 24 horas. La banca, y no la constitución, es la etapa limitante para alcanzar la plena operatividad de principio a fin.[1]
| Etapa | Duración | Acumulado |
|---|---|---|
| Recopilación del expediente KYC y borrador del BOIR | 1–2 semanas | 1–2 semanas |
| Redacción de acuerdos operativos | 1–3 semanas (en paralelo) | 2–4 semanas |
| Admisión de MIDAO y evaluación de riesgos AML | 3–7 días hábiles | 2–5 semanas |
| Certificado de constitución y presentación de documentos en el registro | 3–5 días laborables (24 horas TurboDAO) | 3–5 semanas |
| Redacción de documentación de compliance | 4–8 semanas (en paralelo con la constitución) | 4–8 semanas |
| Solicitud y aprobación bancaria | 6–12 semanas (secuencial) | 10–20 semanas |
| Total hasta la fase operativa | 10–20 semanas |
La página de precios publicada por MIDAO indica de 3 a 5 días laborables como plazo estándar de constitución y 24 horas como opción exprés TurboDAO.[1] La rapidez proviene de la ausencia de cualquier evaluación sustantiva de licenciamiento que deba superarse; la presentación de documentos en el registro es un trámite administrativo una vez que MIDAO ha completado su proceso de admisión a nivel DNFBP.
La banca es lo que extiende la preparación operativa integral a entre 10 y 20 semanas: la aprobación institucional para una RMI DAO LLC suele tardar de 6 a 12 semanas para la primera cuenta, y las operaciones corrientes requieren acceso bancario antes de que la entidad pueda operar en el mundo off-chain.
Fiscalidad
El tratamiento de tributación cero se aplica a las DAO LLC sin ánimo de lucro y a las LLC e IBC ordinarias sobre las rentas de origen extranjero. Las DAO LLC con ánimo de lucro están sujetas a un Gross Revenue Tax del 3% sobre los ingresos obtenidos y los intereses. La estructura ofrece una neutralidad fiscal de nivel RMI, pero no desplaza las reglas de atribución del país de residencia aplicables a los titulares reales.[4][20]
| Fiscalidad | Tarifa (mayo de 2026) | Solicitud de licencia cripto |
|---|---|---|
| Impuesto de sociedades (DAO LLC sin ánimo de lucro) | 0% | Se aplica a todos los ingresos.[4] |
| Impuesto sobre ingresos brutos (DAO LLC con ánimo de lucro) | 3% | Sobre los ingresos por actividad e intereses; excluye ganancias de capital y dividendos. Tarifa anual fija de 80 USD sobre los primeros 10.000 USD de ingresos brutos, y después 3%.[4] |
| Impuesto sobre sociedades (IBC / LLC estándar) | 0% sobre rentas de origen extranjero | Las rentas de fuente extranjera son la categoría operativa para las entidades nacionales no residentes.[20] |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | 0% | Sin impuesto sobre plusvalías a nivel de la RMI. |
| Retención en la fuente | 0% | Sin retención sobre dividendos, intereses o cánones pagados por entidades RMI. |
| Impuesto de actos jurídicos documentados | 0% | Sin impuesto de actos jurídicos documentados sobre la transmisión de acciones o participaciones. |
| IVA o impuesto sobre las ventas | Ninguna a nivel federal | Existe un impuesto local limitado sobre el volumen de negocio, pero no alcanza la actividad interna de no residentes. |
| Impuesto sobre nóminas | Se aplica únicamente cuando se contrata personal local | La mayoría de las DAO LLC no tienen empleados locales ni exposición a impuestos sobre nóminas. |
Superposición fiscal estadounidense (obligatoria cuando intervenga cualquier persona estadounidense)
Debido al Pacto de Libre Asociación, las Islas Marshall son una jurisdicción fuertemente influida por Estados Unidos. La mayoría de las entidades de la RMI serán CFC (sociedades extranjeras controladas) o PFIC (sociedades extranjeras de inversión pasiva) para los socios que sean personas estadounidenses, y la tributación del 0% o del 3% a nivel de la RMI no desplaza las reglas estadounidenses de la Subpart F, GILTI o de atribución PFIC.[10] La fiscalidad de las Islas Marshall no es la verdadera restricción.
Es la regla de atribución del país de residencia de la jurisdicción en la que residen efectivamente los titulares reales. Como jurisdicción declarante a efectos de FATCA que además participa en el Estándar Común de Información de la OCDE, la RMI hace visible la existencia de la entidad ante las autoridades fiscales del país de residencia mediante el intercambio automático de información.
Reporte CRS y CARF
Las Islas Marshall participan en el Estándar Común de Comunicación de Información de la OCDE (CRS) y se han comprometido a implementar el Marco de Comunicación de Información sobre Criptoactivos (CARF) conforme al calendario de la OCDE. Se prevé que el primer ciclo de reporte CARF tenga lugar en 2027, y abarque las cuentas sujetas a comunicación de 2026. Cuando una DAO LLC opere una cartera de custodia o una función de exchange (algo poco frecuente con las estructuras actuales), la obligación de reporte CARF recaerá sobre los usuarios de la entidad sujetos a comunicación.
Situación en la lista fiscal de la UE y DAC6
Del al , las Islas Marshall figuraron en la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales y, desde entonces, se han mantenido fuera de la lista negra de la UE.[9] Cuando los pagos transfronterizos implican a contrapartes residentes en la UE, la obligación de comunicación por la seña distintiva C1b(ii) de DAC6 puede activarse igualmente, ya que la RMI no aplica un impuesto sobre sociedades al tipo de comparación estándar de la UE; la comunicación corre a cargo de los asesores situados en el lado de la operación correspondiente al Estado miembro de la UE.
Compliance continuo y post-registro
Tres obligaciones concentran el régimen de compliance de las Islas Marshall para las DAO LLC: el informe anual presentado entre el 1 de enero y el 31 de marzo; la actualización del Beneficial Owner Information Report en el mismo ciclo anual, con un plazo de 30 días para actualizar los cambios que lo activen; y las obligaciones continuas de AML/CFT administradas a través de MIDAO en virtud de su designación como DNFBP. El incumplimiento puede dar lugar a la revocación del certificado de constitución.[2][4]
Obligaciones anuales de información
Las DAO LLC presentan un informe anual ante MIDAO entre el 1 de enero y el 31 de marzo de cada año. El informe abarca: la titularidad real actualizada (actualización del BOIR), la dirección de gobernanza vigente o la dirección del contrato inteligente (cuando el acuerdo operativo remita a contratos susceptibles de actualización), la participación de la comunidad y las actividades operativas durante el año, y las actividades financieras a nivel resumido.[2] El informe constituye la verificación sustantiva de compliance sobre la continuidad de la elegibilidad de la entidad para la forma DAO LLC.
Tasas de renovación y supervisión
La renovación anual de MIDAO cuesta entre 2.000 y 5.000 USD según los servicios elegidos (domicilio social, telefonía virtual, servicios adicionales de BOIR).[1] La tasa anual estándar de LLC e IBC la administra IRI y es sustancialmente inferior. No existe una tasa de supervisión separada, porque no hay un regulador sustantivo que supervise la actividad operativa de la DAO LLC más allá de la vigilancia AML/CFT de MIDAO a nivel de DNFBP.
Inspecciones regulatorias
MIDAO es la vía operativa para cualquier consulta de la RMI Banking Commission relativa a una DAO LLC. Las AML/CFT Guidelines for Banks and Financial Service Providers de septiembre de 2023 establecen las expectativas de la Commission.[6] A fecha de , la Commission no ha anunciado un programa de inspección temática centrado en las DAO LLC, pero las conclusiones del APG 3rd Round MER convierten un ciclo de revisión en 2026–2027 en una hipótesis de planificación razonable.[7]
Ejecución
El artículo 15 de las DAO Regulations 2024 faculta al Registrar para revocar el certificado de constitución de una DAO LLC por incumplimiento de las Regulations, incluidos los fallos en el BOIR, el impago de tasas o la falta de mantenimiento de un agente registrado.[2] Facultades de ejecución paralelas corresponden a la Banking Commission en virtud de la Banking Act 1987 por infracciones de AML/CFT.[6]
Los delitos precedentes de blanqueo están tipificados en la Proceeds of Crime Act, y la United Nations Sanctions (Implementation) Act 2020 prevé sanciones penales por infracciones de sanciones canalizadas a través de entidades de las RMI.
Banca
La banca es la realidad operativa que la estructura de DAO LLC de las Islas Marshall no resuelve. El informe del Artículo IV de 2025 del FMI señala tres bancos operando en el país, incluidos dos bancos locales, pero solo un banco nacional mantiene una relación de banca corresponsal con un banco estadounidense. Por ello, las DAO LLC de la RMI operan su banca en el extranjero, normalmente a través de neobancos con licencia estadounidense, EMI europeas, bancos asiáticos afines a los criptoactivos o entidades especializadas en cripto. Prevea de 6 a 12 semanas para la primera cuenta.[8]
El Artículo IV de 2025 del FMI sigue señalando la posible pérdida de la única relación de corresponsalía nacional restante con Estados Unidos como una vulnerabilidad clave del sector financiero.[8] Por ello, la arquitectura bancaria habitual sitúa la cuenta operativa en un neobanco con licencia estadounidense, una EMI europea, un banco asiático especializado en cripto o una plataforma fintech multidivisa con apetito de riesgo para entidades domésticas de no residentes con gobernanza de tipo DAO.
La documentación que esperan los proveedores institucionales: documentos corporativos apostillados, confirmación de la titularidad real coincidente con el BOIR, un paquete de políticas y procedimientos AML/CFT adaptado a las actividades previstas de la entidad, un marco de cribado de sanciones y una respuesta clara a la pregunta «¿cómo genera esta entidad flujo de dinero fiat?». La mayoría de las DAO LLC responden mal a esta última pregunta, porque las DAO a nivel de protocolo a menudo no tienen flujo de dinero fiat, lo que las convierte en malas candidatas para el acceso bancario con independencia de la calidad de la estructura.
La red de socios bancarios de Jagelski & Partners abarca 90 o más instituciones en Europa, América, Oriente Medio y Asia, incluidos proveedores con apetito documentado por las DAO LLC de las Islas Marshall. A Jagelski & Partners le paga la institución, no el cliente. No cobramos comisión de onboarding. Una licencia sin acceso bancario es un certificado colgado en la pared: conozca nuestro servicio de Banca →
Neobancos con licencia en EE. UU., EMI europeas, especialistas asiáticos en activos digitales y plataformas multidivisa adaptadas a la gobernanza de las DAO LLC y a los perfiles de flujo de moneda fiat. La red de socios mantiene vías activas de apertura de cuentas en todas las jurisdicciones en las que presta servicio Jagelski & Partners, y la viabilidad del acceso bancario se confirma en la fase de definición del alcance, antes de presentar cualquier solicitud de licencia.
Explorar soluciones bancariasEstatus FATF y posición internacional
A fecha de , las Islas Marshall no figuran en la lista gris del FATF. Su Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda fue adoptado por el Grupo de Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales en septiembre de 2024 y publicado en noviembre de 2024; el informe identifica el sector DAO y el sector de entidades nacionales no residentes como áreas de riesgo prioritarias.[7]
En la región de Asia-Pacífico, las Islas Marshall son miembro del APG, el organismo regional de tipo FATF. Adoptado en septiembre de 2024 y publicado en noviembre de 2024, el MER de la 3.ª ronda constituye la evaluación internacional operativa del marco AML/CFT de la RMI a fecha de .[7] Principales conclusiones del MER: la RMI ha «introducido medidas preventivas AML/CFT basadas en el riesgo, en general exhaustivas, para las FIs y las DNFBP», pero el sector de las DAO es un área de riesgo prioritaria que aún no es bien comprendida por todas las autoridades competentes, y MIDAO solo quedó formalmente sujeta a los requisitos AML/CFT como DNFBP al término de la visita in situ en diciembre de 2023.[7]
Las Islas Marshall estuvieron en la lista de la UE de jurisdicciones no cooperativas a efectos fiscales desde el hasta el , y desde entonces se han mantenido fuera de la lista negra de la UE.[9] A fecha de , la hipótesis de planificación más prudente es que las conclusiones del MER del APG sobre el riesgo del sector DAO y del sector offshore darán lugar a otra ronda de endurecimiento regulatorio entre 2026 y 2027, no a una relajación. El DAO Regulations de 2024 es la primera respuesta; cabe esperar razonablemente nuevas normas sobre el ámbito del BOIR, la intensidad de la supervisión de las DNFBP y, posiblemente, la activación del licenciamiento de VASP.
Acceso al mercado de la UE
Una DAO LLC de las Islas Marshall no confiere derechos de pasaporte europeo en la UE. MiCA no contiene ningún régimen de equivalencia para terceros países; no existe mecanismo alguno para que la Comisión Europea reconozca una DAO LLC de las Islas Marshall como equivalente a un CASP de la UE. MiCA, artículo 61, permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto enteramente por iniciativa propia.[13]
Las Directrices de ESMA sobre reverse solicitation en el marco de MiCA (Ref.: ESMA35-1872330276-2030, de y aplicables desde el ) las interpretan de forma restrictiva: cualquier forma de comercialización dirigida a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada, disponibilidad en tiendas de aplicaciones en Estados miembros de la UE o uso de influencers radicados en la UE constituye solicitación y anula la exención. La exención está pensada para contactos aislados, no para un acceso sistemático al mercado de la UE. Para un análisis detallado de qué constituye solicitación y de los requisitos documentales, véase Reverse solicitation en el marco de MiCA →.
Ventajas y limitaciones
En la gobernanza de protocolos y las estructuras de agentes de IA, la DAO LLC de las Islas Marshall ofrece el envoltorio jurídico soberano más sólido disponible en 2026. Los exchanges centralizados, los CASP con pasaporte europeo bajo MiCA y los operadores que necesitan acceso bancario institucional a nombre de la propia entidad desde el primer día quedan mal atendidos por esta estructura. Las contrapartidas son claras y están bien definidas.
- La primera ley del mundo sobre la DAO LLC. Reconocimiento soberano de la DAO como persona jurídica con responsabilidad limitada para los miembros titulares de tokens.[4]
- Cero o 3% de impuesto, sin retención. Las DAO LLC sin ánimo de lucro pagan un 0% de impuesto de sociedades; las DAO LLC con ánimo de lucro pagan un 3% de GRT únicamente sobre los ingresos obtenidos.[4]
- KYC solo por encima del umbral de gobernanza del 25%. Los titulares de tokens por debajo del umbral no se identifican, lo que resulta sustancialmente más permisivo que la DAO LLC de Wyoming bajo la Corporate Transparency Act.[4]
- Constitución rápida. De tres a cinco días hábiles para la constitución estándar; 24 horas para TurboDAO express.[1]
- Liquidación en dólares estadounidenses sin nexo jurídico con EE. UU. El Pacto de Libre Asociación utiliza el USD como moneda de curso legal; la propia entidad no está sometida a la jurisdicción federal estadounidense.[10]
- No existe un régimen de licenciamiento VASP activo. La actividad VASP no es legalmente operable desde las RMI, porque la definición del §102(ii) de la Banking Act está inactiva. Mitigación: estructurar la DAO LLC de modo que quede fuera de la definición de VASP (sin custodia, exchange ni transferencia por cuenta de terceros). Para operadores que requieran una licencia VASP, redirigir a BVI, a otro centro VASP offshore o a una jurisdicción MiCA de la UE.[2]
- Sin pasaporte europeo en la UE. Una DAO LLC de las Islas Marshall no puede prestar servicios a clientes de la UE de forma sistemática. Mitigación: los operadores que se dirijan a clientes de la UE pueden obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE (acceso pleno al mercado mediante el pasaporte europeo) o, únicamente en el caso de contactos aislados y genuinamente no solicitados, pueden acogerse a la estrecha exención de reverse solicitation prevista en MiCA, artículo 61.
- La banca es difícil. La banca nacional es funcionalmente inaccesible; la banca offshore tarda de 6 a 12 semanas en abrir la primera cuenta. Mitigación: inicie las solicitudes bancarias en paralelo con la constitución, dirija la gestión a varias entidades y acepte que una cuenta EMI probablemente preceda a una cuenta bancaria completa.[8]
- El MER del APG señaló el sector DAO como área de riesgo prioritaria. El MER de noviembre de 2024 apunta a un probable endurecimiento regulatorio futuro. Mitigación: tratar las DAO Regulations de 2024 como base de referencia y prever una ampliación gradual del alcance del BOIR y de la supervisión de las DNFBP entre 2026 y 2027.[7]
- Alcance de la OFAC a través de COFA. Entidades constituidas en las RMI han sido designadas reiteradamente por la OFAC; las contrapartes examinan las entidades de las RMI en consecuencia. Mitigación: integre el cribado de sanciones de la OFAC en el marco AML/CFT desde el primer día; no lo trate como una capa opcional.[11]
Comparativa de las Islas Marshall
Tres jurisdicciones offshore son los comparadores más cercanos a las Islas Marshall. Vanuatu ofrece un régimen de licenciamiento de VASP de cinco clases al amparo de la Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025, superpuesto a una Financial Dealers Licence, pero carece de una normativa sobre DAO. Comoras (Anjouan) es la vía de licenciamiento de VASP de menor coste. San Cristóbal y Nieves es una alternativa caribeña con un sector de servicios corporativos desarrollado. Labuan se sitúa un nivel por encima como alternativa regulada en APAC.
| Factor | Islas Marshall | Vanuatu | Comoras (Anjouan) | San Cristóbal y Nieves |
|---|---|---|---|---|
| Tipo de licencia | DAO LLC, IBC, LLC. Sin licencia VASP activa. | Licencia VASP (clases D, D.1–D.4) más ITO conforme al Virtual Assets Services Providers Act No. 3 of 2025; la FDL se exige como requisito previo | Licencia de correduría internacional y cámara de compensación más certificado de criptoactivos (AOFA; validez federal cuestionada) | Registro VASP conforme a la Ley de Activos Virtuales |
| Regulador | Registrar of Corporations; Comisión Bancaria de las Islas Marshall | Comisión de Servicios Financieros de Vanuatu | Anjouan Offshore Finance Authority | FSRC San Cristóbal y Nieves |
| Plazos | 3–5 días laborables (DAO LLC) | 9–15 meses | 1–2 meses | 4–9 meses |
| Cap. mín. | Sin mínimo fijo | 200.000.000 VT (≈ 1,69 millones USD), importe único para todas las clases | Ninguna publicada | Sin mínimo fijo; evaluación FSRC caso por caso |
| Año 1 todo incluido | 15.500–24.500 USD | 1,5 millones–1,9 millones USD (sin capital) | 20.000–50.000 USD | 89.000–126.000 USD |
| Impuesto de sociedades | 0% DAO LLC sin ánimo de lucro / 3% GRT con ánimo de lucro | 0% (sin CIT en ninguna fuente) | 0% sobre rentas de origen extranjero | 0% sobre rentas de origen extranjero |
| Presencia local | Solo agente registrado | Domicilio social y administrador residente | Agente registrado | Agente registrado |
| Pasaporte europeo de la UE | No | No | No | No |
| Situación FATF | No incluido en la lista gris; MER de APG de noviembre de 2024 | No incluida en la lista gris a fecha de mayo de 2026 | No incluido en la lista gris | No incluido en la lista gris |
| Ideal para | Gobernanza de protocolos, personas jurídicas de agentes de IA, tesorerías de DAO sin ánimo de lucro | Operadores institucionales capitalizados con capacidad para financiar un capital mínimo de 200 millones VT y más de 1 millón USD por clase en tasas gubernamentales | Licenciamiento VASP de menor coste | Entidad caribeña con infraestructura de servicios corporativos |
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Entre los centros offshore comparables, solo las Islas Marshall ofrecen una estructura legal de DAO LLC con responsabilidad limitada para los miembros titulares de tokens. Vanuatu y Comoras son jurisdicciones de licenciamiento; las Islas Marshall son una jurisdicción de estructuración. Los operadores que buscan una licencia eligen Vanuatu (mayor credibilidad) o Comoras (menor coste); quienes buscan una persona jurídica soberana para una DAO o un agente de IA eligen las Islas Marshall. No son opciones intercambiables.
Referencia entre niveles: Labuán (Malasia) se sitúa en el nivel inmediatamente superior y ofrece un marco de activos digitales regulado por la Securities Commission con supervisión sustantiva. Los operadores que eligen entre las Islas Marshall y Labuán suelen decidir entre un régimen de estructuración permisivo y una base regulada en APAC. La elección depende de si el modelo operativo necesita credibilidad supervisora (Labuán) o flexibilidad de gobernanza (Islas Marshall).
Cuándo las Islas Marshall son la opción adecuada
Elija las Islas Marshall si:
- Un protocolo DeFi necesita una envoltura jurídica que ofrezca responsabilidad limitada sin identificar a cada titular de tokens.
- La gobernanza es, o está pasando a ser, on-chain y algorítmica, y el acuerdo operativo puede remitir directamente a contratos inteligentes.
- La estructura es un vehículo de tesorería sin ánimo de lucro para la gobernanza de protocolos o la distribución de subvenciones.
- Se necesita liquidación en dólares estadounidenses sin someter a la entidad a la jurisdicción federal de EE. UU.
- Un agente de IA o un operador de sistemas autónomos busca una persona jurídica soberana para ser titular de bienes, contratar y operar cuentas.
Considere alternativas si:
- Un exchange centralizado o un proveedor de monederos con custodia necesita una licencia VASP o CASP reconocida: redirección a las Islas Vírgenes Británicas, otro centro VASP offshore, Vanuatu o una jurisdicción MiCA de la UE.
- Se requiere acceso al mercado de la UE mediante pasaporte: redirección a Estonia, Lituania, Chipre o Malta.
- Los titulares reales son predominantemente personas estadounidenses cuya exposición a CFC, PFIC o GILTI dominaría cualquier beneficio fiscal de RMI: conviene centrarse en Delaware o Wyoming para una estructura estadounidense doméstica.
- Se necesita banca institucional a nombre de la propia entidad en un plazo de 30 días desde la constitución: ninguna jurisdicción offshore cumplirá ese plazo; conviene considerar una jurisdicción MiCA de la UE con relaciones bancarias preexistentes.
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Errores frecuentes en las solicitudes de las Islas Marshall
Los fallos en las solicitudes de DAO LLC de las Islas Marshall proceden con mayor frecuencia de una lectura errónea de la definición de VASP inactivo, de tratar a MIDAO como un trámite administrativo en lugar de como un filtro sustantivo de AML/CFT, o de subestimar la carga fiscal estadounidense sobre los titulares reales que son personas estadounidenses. Varios parámetros de referencia fueron restablecidos por las DAO Regulations de 2024 y por el MER del APG de noviembre de 2024, y las plantillas anteriores a 2024 no los contemplan.
- Diseñar la estructura como VASP sin advertir que la licencia está inactiva. Los operadores a veces estructuran un exchange centralizado o un proveedor de monederos de custodia como una DAO LLC de las Islas Marshall, asumiendo que la definición de VASP del §102(ii) se apoya en un régimen de licenciamiento en funcionamiento. Lo que la documentación de MIDAO no aborda es cómo diseñar la estructura en torno a esa definición, por lo que la entidad debe estructurarse de modo que quede fuera de la actividad de VASP o bien reorientarse hacia una jurisdicción con régimen de licenciamiento.[2]
- Tratar a MIDAO como algo discrecional o administrativo. MIDAO es el único agente registrado estatutario para las DAO LLC conforme a la DAO Act 2022 y una actividad y profesión no financiera designada conforme a las DAO Regulations de 2024 y a las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023.[2][6] En ocasiones los operadores intentan presentar la solicitud a través de otro agente o dan por supuesto que la admisión es una comprobación administrativa. La admisión de MIDAO es el principal filtro AML/CFT.
- Trasladar un acuerdo operativo de una DAO LLC de Wyoming a las Islas Marshall. Las DAO LLC de Wyoming y de las Islas Marshall son primas estatutarias, no gemelas. En las Islas Marshall, el KYC se activa al 25% de los derechos de gobernanza; Wyoming está sujeta a la Corporate Transparency Act de EE. UU. El BOIR de las Islas Marshall tiene un contenido y una periodicidad de actualización distintos de las presentaciones de documentos de Wyoming. Las plantillas exigen una redacción específica para las Islas Marshall, no un buscar y reemplazar.
- Ignorar la capa fiscal estadounidense para titulares reales que sean personas estadounidenses. Un GRT del 0% para entidades sin ánimo de lucro o del 3% para entidades con ánimo de lucro resulta atractivo desde la perspectiva de las RMI, pero los miembros que sean personas estadounidenses se enfrentan a la atribución conforme a las normas CFC, PFIC, GILTI y Subpart F. Los operadores a veces avanzan sin un memorando fiscal estadounidense y descubren, tras el año 1, que el tipo impositivo efectivo en EE. UU. iguala o supera el ahorro previsto en las RMI, con lo que la estructura solo se justifica por razones de gobernanza.[10]
- Dar por supuesto que la reverse solicitation es una estrategia viable de acceso al mercado de la UE. Las directrices de ESMA de febrero de 2025 relativas a MiCA, artículo 61, interpretan la reverse solicitation de forma restrictiva.[13] Las DAO LLC de las Islas Marshall con sitios web en lenguas de la UE, marketing dirigido a la UE, presencia en tiendas de aplicaciones sin segmentación geográfica o relaciones con influencers radicados en la UE no conservan la exención. Los solicitantes experimentados tratan la reverse solicitation como un escudo defensivo para contactos aislados, no como una estrategia de acceso al mercado.
- Presupuestar por debajo de lo necesario la documentación de compliance y la banca. La tarifa de constitución de MIDAO es de 9.500 USD. El trabajo que se añade encima, incluidas la documentación de compliance y la facilitación del acceso bancario, va de 6.000 a 15.000 USD, y la banca suma de 6 a 12 semanas de plazo sobre los 3 a 5 días de la constitución. Presupuestar únicamente contra el precio de catálogo de MIDAO significa descubrir la diferencia durante la fase 5 del proceso y perder de 4 a 8 semanas rehaciendo documentación de compliance que debería haberse redactado en paralelo.
Preguntas frecuentes
No, no bajo la legislación vigente. El artículo 102(ii) de la Banking Act 1987 define un VASP y condiciona la actividad de VASP a una licencia del Banking Commissioner, pero no se están emitiendo licencias de VASP a fecha de . La documentación publicada de MIDAO es explícita en que operar como VASP, definido de modo que incluye la custodia, el exchange y la transferencia de activos virtuales por cuenta o en nombre de terceros, no está legalmente disponible desde las Islas Marshall bajo la legislación vigente.
Los operadores que necesiten gestionar un exchange centralizado deberían reorientarse a las BVI, Vanuatu o una jurisdicción MiCA de la UE. La DAO LLC de las Islas Marshall es una jurisdicción de estructuración, no una jurisdicción de licenciamiento.
Cualquier persona física o jurídica puede ser miembro. La condición de miembro corresponde normalmente a los titulares de tokens, y el smart contract funciona como acuerdo operativo en las DAO LLC gestionadas algorítmicamente. En las DAO LLC sin ánimo de lucro, la condición de miembro confiere derechos de gobernanza, pero no la propiedad económica. En las DAO LLC con ánimo de lucro, la condición de miembro confiere derechos de gobernanza y derechos económicos.
El KYC solo se exige a los titulares reales que controlen el 25% o más de los derechos de gobernanza, de voto o de distribución; los titulares de tokens por debajo del umbral del 25% no se identifican. Esto resulta materialmente más permisivo que la Wyoming DAO LLC, que está sujeta a la Corporate Transparency Act de EE. UU.
Como envoltorio jurídico, no como mercado. La DAO Act ofrece un envoltorio jurídico y define una clase de valores digitales, y la jurisdicción se utiliza como envoltorio de tenencia para vehículos tokenizados, pero no existe emisión ni mercado de negociación domésticos; un token que sea un valor sigue sujeto a la normativa del mercado de valores. Cuando el vehículo sea un fondo, canalícese a través del licenciamiento de fondos.
La constitución estándar a través de MIDAO tarda de 3 a 5 días laborables una vez completados el BOIR y el paquete de KYC. TurboDAO reduce la presentación de documentos ante el registro a 24 horas con una comisión superior. El trabajo previo —recopilación de KYC, redacción del operating agreement y la evaluación de riesgo AML de MIDAO— suele tardar de 2 a 5 semanas.
La preparación operativa integral, incluido el acceso bancario, requiere de 10 a 20 semanas, ya que la banca institucional para una DAO LLC de RMI tarda de 6 a 12 semanas hasta la aprobación de la primera cuenta. El paso limitante es la banca, no la constitución.
Para cada titular real que controle el 25% o más de los derechos de gobernanza: copia certificada del pasaporte (en vigor), prueba de domicilio de los últimos 3 meses (factura de suministros o extracto bancario) y documentación sobre el origen del patrimonio cuando el perfil de riesgo AML lo justifique. Para la entidad: el proyecto de operating agreement (o las direcciones de los smart contracts de gobernanza en el caso de DAO LLCs gestionadas algorítmicamente), la solicitud FIBL y una descripción de las actividades previstas calibrada frente a la definición de VASP inactivo. El proceso de admisión de MIDAO cubre todos estos documentos en la llamada inicial de onboarding.
El paquete estándar de constitución de MIDAO cuesta 9.500 USD e incluye el certificado de constitución, el FIBL, el agente registrado del primer año y la presentación inicial del BOIR. El servicio adicional, que cubre el asesoramiento jurídico, la redacción de la documentación de compliance y la facilitación del acceso bancario, asciende a entre 6.000 y 15.000 USD en el año 1 y se cotiza caso por caso, de modo que el primer año suma un total de entre 15.500 y 24.500 USD.
A partir del año 2, la renovación cuesta entre 2.000 y 5.000 USD y el servicio adicional entre 3.000 y 7.500 USD, es decir, entre 5.000 y 12.500 USD, sin incluir el impuesto sobre ingresos brutos del 3% aplicable a las DAO LLC con ánimo de lucro.
El servicio exprés de 24 horas de TurboDAO cuesta 10.000 USD e incluye oficina virtual y teléfono durante el primer año. No existe requisito de capital mínimo.
No. Las Islas Marshall no imponen un requisito de capital mínimo para las DAO LLC, las LLC estándar ni las IBC. Esto difiere materialmente de jurisdicciones de licenciamiento como Vanuatu (200.000.000 VT, aproximadamente 1,69 millones USD) o las jurisdicciones MiCA de la UE (de 50.000 a 150.000 EUR según el tipo de servicio CASP). La ausencia de capital mínimo es una de las razones por las que las Islas Marshall se adaptan bien a estructuras de protocolo en fase inicial sin tesorería en el momento de la constitución; la DAO LLC puede constituirse antes de cualquier lanzamiento de token y desarrollar su tesorería de forma orgánica.
No, no a fecha de . Las Islas Marshall son miembro del Grupo Asia/Pacífico sobre Blanqueo de Capitales, y el Informe de Evaluación Mutua de la 3.ª Ronda del APG se adoptó en septiembre de 2024 y se publicó en noviembre de 2024. El informe identifica el sector DAO y el sector de las entidades nacionales no residentes como áreas de riesgo prioritarias que aún no son bien comprendidas por todas las autoridades competentes, pero no sitúa al país bajo el seguimiento reforzado del FATF ni del APG. El Reglamento DAO de 2024 y las Directrices AML/CFT de septiembre de 2023 responden directamente a las conclusiones del MER.
Una DAO LLC de las Islas Marshall no otorga acceso al mercado de la UE ni derechos de pasaporte europeo. El artículo 61 de MiCA permite a las empresas de terceros países prestar servicios a clientes de la UE únicamente cuando el cliente inicia el contacto por iniciativa exclusivamente propia, pero las directrices de ESMA (de fecha , aplicables desde el ) interpretan esta exención de forma muy restrictiva.
Cualquier forma de marketing dirigido a la UE, contenido web en lenguas de la UE, publicidad geolocalizada o uso de influencers radicados en la UE anula la exención. Los operadores que busquen un acceso sistemático al mercado de la UE deben obtener una autorización CASP independiente en un Estado miembro de la UE.
En la práctica, no en las Islas Marshall. El informe del Artículo IV de 2025 del FMI recoge tres bancos que operan en el país, incluidos dos bancos locales, pero solo un banco nacional mantiene una relación de banca corresponsal con un banco estadounidense. Las DAO LLC de la RMI suelen operar a través de neobancos con licencia estadounidense, EMI europeas autorizadas en jurisdicciones como Lituania o Letonia, bancos asiáticos afines a los criptoactivos en Singapur o Hong Kong, e instituciones especializadas en criptoactivos.
La aprobación de la primera cuenta tarda de 6 a 12 semanas. La red de socios bancarios de Jagelski & Partners incluye 90 o más entidades con apetito documentado por las DAO LLC de las Islas Marshall.
Tres obligaciones esenciales. Primera, un informe anual presentado ante MIDAO entre el 1 de enero y el 31 de marzo que cubra la actualización de la titularidad real, la dirección del gobierno corporativo o la dirección del smart contract, las actividades operativas y las actividades financieras. Segunda, una obligación de mantenimiento continuo del BOIR con actualizaciones en un plazo de 30 días ante cambios que la activen (conforme a las DAO Regulations de 2024).
En tercer lugar, el compliance continuo en materia de AML/CFT administrado a través de MIDAO bajo su designación como DNFBP, que incluye el cribado de sanciones, la monitorización de transacciones cuando proceda y la comunicación de incidentes a la Unidad de Inteligencia Financiera nacional. El artículo 15 de las DAO Regulations 2024 otorga al Registrar la facultad de revocar el certificado de constitución por incumplimiento.
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Jagelski & Partners coordina la constitución de una DAO LLC en las Islas Marshall a través de MIDAO, la documentación de compliance AML/CFT, la colocación bancaria y el compliance continuo. Un solo encargo, un solo punto de contacto.
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Referencias
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