简短回答:澳门没有加密牌照
澳门没有针对加密资产、虚拟资产、VASP 或 CASP 的牌照制度。截至 ,加密业务既无申请表格,也无收费标准,更无最低资本门槛,因为此类制度并不存在。银行、保险和支付业务的监管由澳门金融管理局负责,该机构是澳门的货币发行局及事实上的中央银行,对虚拟资产不具备监管职权。
该立场已在 2014 年、2017 年和 2018 年的公开警示中阐明:虚拟货币属于虚拟商品,既非法定货币,也非金融工具。[1][2]
本页旨在做出坦诚的说明,而非销售引导。有些顾问暗示,澳门公司或该地区作为中国特别行政区的地位,能够打开加密牌照申请的大门。事实并非如此。更有价值的是坦诚的立场:这里没有可申请的牌照,原因究竟为何,以及需要发生哪些改变。
澳门确实可以用来设立不受监管的控股或运营公司,相关内容见澳门公司注册页面;但它并不是加密牌照申请的司法管辖区。
定义:澳门金融管理局(AMCM)
AMCM(Autoridade Monetária de Macau)是澳门的货币发行局及事实上的中央银行,成立于 1989 年,1996 年依第 14/96/M 号法令重组,并在 1999 年回归时更名。它监管银行、保险公司和支付机构,并管理澳门元。若澳门有意监管加密资产,该机构是最自然的人选,但目前它并无虚拟资产方面的职权,也不签发虚拟资产牌照。VASP 指从事虚拟资产兑换、转移或保管的企业;CASP 则是 MiCA 之下对应的欧盟类别。澳门对两者均不予承认。
AMCM 实际的规定内容
澳门对加密资产的立场并非源自专门立法,而是由一系列监管警示逐步构成。自 2014 年以来,AMCM 的态度始终一致,其实际效果是通过一般金融法律形成的事实上的禁止,而非单一的加密资产禁令。
- 2014 年 6 月,对比特币交易发出警示。在 AMCM 的首份公开通告中,比特币被视为一种虚拟商品,具有较高的洗钱与恐怖融资风险,并提醒公众谨慎参与。[3]
- 2017 年 9 月,致金融机构的通知。与同期内地措施相呼应,AMCM 要求银行和支付机构不得参与代币或虚拟货币相关活动,也不得为其提供服务。[3]
- 2018 年 8 月,现行立场。AMCM 在一份以虚拟货币不属于法定货币为标题的通告中确认,虚拟货币属于虚拟商品,既非法定货币,也非金融工具,并指出在未取得适当授权的情况下提供外汇、跨境资金转移或交易平台等受监管活动,构成对《金融体系法》的违反。[1]
这些警告背后是相关的规范性文件——《金融体系法》(Law 13/2023),自 起生效,取代了一部已有三十年历史的法令,并对金融机构的牌照申请制度进行了现代化改革。[4] 该法为非金融机构从事某些金融科技活动引入了临时牌照与沙盒机制,但并未设立任何虚拟资产牌照。
因此,运营加密货币交易所,或在加密资产与法定货币之间进行兑换,被 AMCM 视为需要授权的受监管活动,而此类授权目前根本无法获得。
博彩业在澳门经济中本处于核心地位,并由博彩监察协调局(DICJ)单独监管,但同样受到上述限制,加密资产被明确排除在外。根据业界通行的指引,在澳门的赌博活动中不得使用数字或虚拟货币,包括加密货币和稳定币,现行法规亦未授权承批公司或博彩中介人接受、处理或结算加密货币交易。[5]因此,无论是金融业还是博彩业,澳门都未提供进入持牌加密资产业务的途径。
为何加密资产与法币兑换属于禁区
银行开户是最难突破的硬性限制,也是加密业务无法在澳门运营的最明确的单一原因。根据 AMCM 的指令,银行和支付机构不得为虚拟货币交易提供便利,这并非结构良好的申请人有可能克服的个案风险判断,而是一项全面适用的监管指示。
澳门的银行体系规模庞大,且以外资机构为主。国际货币基金组织报告称,2023 年银行体系总资产约相当于 GDP 的 640%,主要来自外资银行的分行与子公司。[6] 据美国国务院的投资环境报告统计,澳门共有接近一百家金融机构,其中包括十余家本地银行、约二十家在澳门以外注册银行的分行,以及两家虚拟(网络)银行。[7] 但这样的深度对加密业务经营者并无助益:这些机构规模大、作风保守,且同样受制于 AMCM 的指引。
实际操作中,任何涉及澳门的加密业务方案从一开始就必须把银行开户安排在澳门以外,而这恰恰使得选择澳门的大部分理由不复存在。
一国两制:澳门、内地与香港
由于澳门在“一国两制”原则下保有自身的法律与货币体系,因此在形式上并不受中国内地 2021 年加密货币交易与挖矿禁令的约束。这种技术层面的独立性确实存在,但在商业上无关紧要:澳门自身的立场同样具有限制性,并与北京的立场大体一致,且 AMCM 本身也曾引述内地当局禁止机构为代币和虚拟货币提供服务。[1]
由于澳门和香港同为中国的特别行政区,将两者视为可以互换是常见的错误。在加密领域,两地差异显著。香港证券及期货事务监察委员会已实施一套正在运行的虚拟资产交易平台制度,香港金融管理局则对法币参照型稳定币发行人发放牌照,因此确实存在可申请的牌照,银行体系也已向持牌运营者开放。
澳门两者都没有。分歧不仅存在于与内地之间,也存在于两种制度彼此之间,而其中只有一个是加密牌照申请司法管辖区。
数字澳门元与数字人民币并非加密牌照
澳门在央行数字货币方面已有进展,这项工作有时被误读为加密领域的自由化。事实并非如此。CBDC 是由货币当局发行的主权货币;它与私人虚拟资产业务恰恰相反,并非通往此类业务的入口。
第 10/2023 号法律《货币发行法律制度》自起生效,构成其法律基础;该法律使数字货币与纸币、硬币一样成为法定货币,从而为数字澳门元的推出提供了可能。[8],AMCM 宣布 e-MOP 系统原型已经完成,后续将进行沙盒测试与公众测试,未来还可能与内地的 e-CNY 及香港的 e-HKD 工作对接。[9]
内地的外汇管制仍适用于 e-CNY 本身,其不可自由兑换;而澳门元在一国两制之下保持自由兑换。
这些都不是私人加密牌照,也不会改变 AMCM 将虚拟货币归类为虚拟商品的立场。
最新动态:2026 年 AML 法规草案
确实存在一个正在显现的信号,值得准确陈述而非夸大。一部旨在取代 2006 年制度的 AML 法规草案已进入行业征询程序,据报道于启动,由金融情报局(Gabinete de Informação Financeira, GIF)主持。
五点限定条件让这一判断保持客观。相关立法尚未颁布,也没有任何监管机构被指定为虚拟资产牌照主管当局。处罚属于行政处罚而非刑事处罚,并分为轻微、一般和严重三个层级。[12]这是围绕冻结非法资产而设计的 AML 法规,而不是包含资本、托管和行为规则的市场行为类 VASP 制度。
而且它没有生效日期:咨询文件尚未公开,GIF 也拒绝确认该法案是否会在本届会期提交立法会。在其于 Boletim Oficial 公布并指定监管机构之前,澳门仍然没有可以申请的加密资产牌照。
更广泛的粤港澳大湾区一体化措施也未为澳门开辟加密业务路径。该区域的跨境金融试点通过传统金融渠道运行,区内的代币化与数字资产活动依托香港的基础设施而非澳门。[13]
Jagelski & Partners 持续跟踪 AML 法规草案及立法会议程;若该法案获通过并生效实施虚拟资产牌照条款、若指定了监管机构,或若 AMCM 发布专门的虚拟资产框架,我们将更新本页内容。
税务与公司注册(非加密业务需求)
企业有时会因与加密业务无关的原因考虑设立澳门实体,例如面向中国的贸易或葡语市场业务。为完整起见,此处列出税务与公司设立的基本情况,但必须明确提示:澳门公司既不带来任何加密牌照,也不带来加密业务的银行开户。
| 项目 | 澳门定位 |
|---|---|
| 企业(补充)税 | 利润超过 600,000 澳门元的部分按 12% 征税(2026 财年免税门槛)≈ 利润约超过 74,000 美元 |
| 增值税 / GST | 无 |
| 资本利得税 | 无单独税种 |
| 股息预提税 | 无 |
| 税务模式 | 自 起实行属地征税(《税法典》,第 24/2024 号法律) |
| 常用主体形式 | 按份额出资的有限责任公司(Sociedade por Quotas) |
| 最低资本 | 25,000 澳门元,注册时实缴≈ 3,100 美元 |
| 外国持股 | 100% 允许;无董事居住地要求 |
| 离岸制度 | 已废止;所有离岸牌照于 2021 年 1 月 1 日到期 |
| 加密 / VASP 牌照 | 通过澳门公司均无法获得 |
超出免征额部分按 12% 缴纳所得补充税,该免征额已由 FY2026 预算法提高至 600,000 澳门元;不征收增值税、资本利得税,也不对股息征收预提税。[14]自起,澳门依据新的《税务法典》转向属地税制,多数公司仅就来源于澳门的收入纳税。[15]
原澳门离岸公司制度依第 15/2018 号法律废止,所有离岸牌照已于到期失效,以符合 OECD 标准,因此澳门已不再是离岸司法管辖区。[16]关于合法的非加密用途的公司设立与银行开户细节,请见澳门公司注册页面。
国际地位
澳门在国际上的良好声誉值得明确说明,因为它有时被误认为对加密业务持宽松态度;两者并无关联。澳门在反洗钱标准方面评价良好,也未被列入任何不利名单,但仍然没有加密监管制度。
澳门(中国澳门)是亚太反洗钱组织(APG)成员。其最近一次互评估于 2016 年年末实地访问后、在 2017 年获得通过,下一次评估据报将于 2028 年进行。[17] 澳门既未列入 FATF 加强监控司法管辖区名单(灰名单),也未列入需采取行动的高风险司法管辖区名单(黑名单)。
金融情报职能由金融情报办公室承担,现行 AML 框架依托第 2/2006 号法律,而 2026 年法律草案正是要取代这一文件。就声誉而言,加密业务经营者需要注意的一点很明确:良好的声誉并不意味着大门敞开,而澳门的这一声誉是在封闭而非开放的加密政策立场下取得的。
如今应在何处申请牌照
如果目标是获得可实际运营的加密牌照,诚实的指引是选择一个制度行之有效的司法管辖区,而邻近的自然选择是香港。
对于正在评估该地区的运营方,香港加密牌照申请指南详细说明了 SFC VATP 牌照、HKMA 稳定币制度、资本与托管要求、实际成本,以及十二至十八个月的时间安排。若在中国特别行政区设置控股层或运营层确有实际意义,澳门公司可置于持牌运营实体之上承担不受监管的职能,而牌照与银行开户则设在香港或另一个可行的制度之下。
就整个市场而言,加密牌照对比工具按 20 项标准筛查 50 个司法管辖区;澳门被有意排除在外,因为没有可比之处。
香港加密牌照申请
SFC 的 VATP 制度与 HKMA 稳定币牌照:亚太地区现行可用的路径,也是替代澳门的自然选择。
澳门公司注册
澳门实体的合法非加密用途:控股与运营角色的税务、公司设立及银行开户。
澳门的比较优势
与亚洲两个已实施的现行制度相比,澳门在下文的比较中属于无制度司法管辖区。同业事实取自香港与新加坡页面背后的比较数据,此处不再重新调研。
| 因素 | 澳门 | 香港 | 新加坡 |
|---|---|---|---|
| 加密牌照 | 无(无监管制度) | SFC VATP 牌照 | MAS 大型支付机构 / DTSP |
| 具备加密资产职权的监管机构 | 无(AMCM 无相关职权) | SFC + HKMA(稳定币) | MAS |
| 零售客户准入 | 不适用(无牌照) | 允许(符合条件的大市值资产) | 不建议零售客户使用 |
| 本地加密银行服务 | 因 AMCM 指令而受阻 | 为持牌 VATP 开户 | 精选 |
| 企业所得税(标准税率) | 600,000 澳门元以上部分 12% | 16.5% / 8.25% 双层税率 | 17% |
| FATF 状态 | 未列入 FATF 名单(APG 成员) | 良好(FATF 成员) | 良好(FATF 成员) |
| 最适合 | 仅非受监管的控股/运营公司 | 亚太地区的交易所与稳定币发行方 | 支付与机构数字资产公司 |
简单来说,三地之中只有香港和新加坡真正提供加密牌照,也只有这两地能够支持加密业务的银行关系。澳门在区域架构中的作用仅限于不受监管的公司用途;牌照申请与银行开户应放在拥有可运作监管制度的司法管辖区。
常见问题
没有。截至 ,澳门不存在加密、虚拟资产、VASP 或 CASP 牌照。没有申请表,没有费用表,也没有资本门槛,因为并无相关制度。澳门金融管理局(AMCM)将虚拟货币视为虚拟商品,并警告称:未经授权从事受监管活动,包括运营交易平台或在加密资产与法定货币之间进行兑换,违反《金融体系法》。
这与香港的情况不同,香港证券及期货事务监察委员会会签发可实际运营的虚拟资产交易平台牌照。当下需要牌照的经营者会转向香港或其他已有可行制度的司法管辖区。
并不存在单一法规全面禁止加密业务,但 AMCM 的一系列指令与银行业实践共同形成了事实上的禁令。AMCM 分别在 2014 年、2017 年和 2018 年发布公开警示,将虚拟货币界定为虚拟商品,既非法定货币,也不属于金融工具,并要求银行与支付机构不得直接或间接提供涉及虚拟货币的金融服务。
澳门的银行不会为加密业务提供服务,据报道还会拦截疑似用于购买加密资产的转账。综合影响是:即便没有专门的加密法规写入刑事禁令,在澳门经营加密业务实际上也不可行。
根据一国两制原则,澳门保留自身的法律与货币体系,因此并不正式受中国内地 2021 年加密货币交易与挖矿禁令的约束。但在实践中,澳门的立场自成一体且同样具有限制性,与北京的方向大体一致。AMCM 曾指出,内地当局禁止机构为虚拟货币提供服务,而澳门自身的指引则通过《金融体系法律制度》及监管实务达到相同结果。这一区别属于技术层面而非商业层面:无论限制来自内地禁令还是澳门本地规则,对经营者而言结果相同——不存在可获牌照的加密业务。
不能。数字澳门元(e-MOP)和数字人民币(e-CNY)属于央行数字货币项目,并非可申请牌照的私营加密业务。第 10/2023 号法律《货币发行法律制度》自 起生效,赋予数字货币与纸币、硬币同等的法定货币地位,为央行数字货币奠定基础,AMCM 已于 2024 年 12 月公布其原型。
CBDC 是由货币当局发行的主权货币;它不产生 VASP 牌照、交易所许可,也不带来任何私营虚拟资产业务机会。将 e-MOP 视作加密牌照申请途径,是对澳门立场的一种常见误读。
一项 AML 法规草案已进入行业征询阶段,据 报道,该草案将首次对虚拟资产运营方引入事前牌照申请要求,并对未经授权经营者处以行政罚款。这只是一个新出现的信号,而非既定制度。草案尚未通过,未指明由哪个监管机构担任发牌当局,其处罚属行政性质而非刑事性质,其本质是 AML 法规而非市场行为方面的 VASP 框架,也未载明生效日期。相关征询文件未公开,因此细节来源于媒体报道。
在该法案于《Boletim Oficial》公布并指定监管机构之前,澳门仍无可申请的加密牌照。
AMCM 已指示澳门所有银行和支付机构不得直接或间接参与或提供以虚拟货币或虚拟商品作为支付手段的金融服务。该指令,加之《金融体系法》将加密资产与法定货币之间的兑换普遍视为未经授权的受监管活动,意味着本地银行拒绝为加密业务办理客户准入,并据报会拦截疑似用于购买加密资产的转账。
银行开户是任何涉及澳门的加密业务方案的硬性前置限制。由于该封锁属于监管指令,而非逐案作出的风险判断,因此无论公司自身如何架构,加密业务在当地都没有现实可行的银行开户途径。
澳门公司可以作为非受监管业务的合法控股和运营主体,但它并不附带任何加密或 VASP 牌照,也无法在澳门境内取得加密业务的银行开户。由于 AMCM 禁止金融机构为虚拟货币提供服务,澳门实体无法通过澳门银行运作加密货币与法定货币之间的资金流。希望在持牌运营实体之上设立控股层的经营者,通常会把牌照和银行账户放在拥有可行监管制度的司法管辖区,而澳门公司仅用于非受监管的角色,例如知识产权持有,或面向中国市场及葡语市场的业务。澳门公司注册页面对该主体作了详细说明。
香港是自然的邻近选择。证券及期货事务监察委员会已实施运行中的虚拟资产交易平台制度,香港金融管理局则对法币挂钩稳定币发行人发放牌照,因此与澳门不同,这里确实存在可以取得的牌照,银行体系也已向持牌机构开放。香港的成本高于监管宽松的司法管辖区,流程也更慢,但它提供实质性的零售市场准入和一流的银行服务。
运营方常将澳门与香港混为一谈,因为两者都是中国的特别行政区,但只有香港设有加密牌照制度。Jagelski & Partners 会将澳门方面的咨询引导至香港路径或其他可行的制度,绝不将澳门定位为可获取加密牌照的司法管辖区。
澳门没有牌照?那就到真正可行的地方申请牌照。
澳门没有可适用的加密监管制度。香港则有,Jagelski & Partners 提供完整路径:实体设立、SFC 与 HKMA 申请工作、托管架构设计,以及通过持牌专业合作伙伴办理香港银行开户。一次范围界定通话即可梳理架构、成本与时间安排。
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参考资料
显示全部参考文献
- 澳门金融管理局 / 澳门特别行政区政府门户网站,AMCM reiterates virtual currencies are not legal tenders,,gov.mo,访问于 。
- 澳门金融管理局,关于 AMCM 及其监管范围(银行、保险与支付),amcm.gov.mo,访问于 。
- 澳门金融管理局(通过 IOSCO),关于虚拟商品和代币风险的警示(含 2014 年 6 月的比特币风险提示及 2017 年 9 月致金融机构的通告),iosco.org,访问于 。
- Rato, Ling, Lei & Cortés(经 Lexology),澳门新《金融体系法》(第 13/2023 号法律),2023 年 11 月 1 日生效,lexology.com,访问于 。
- International Comparative Legal Guides,Gambling Laws and Regulations Report 2026: Macau(不允许将虚拟货币用于博彩活动),iclg.com,访问于 。
- 国际货币基金组织,Macao SAR: 2024 Article IV Consultation (Country Report No. 24/142),,imf.org,访问于 。
- 美国国务院,《投资环境报告:澳门(银行体系与金融机构)》,state.gov,访问于 。
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- Inside Asian Gaming,Prototype system of digital Macau currency completed,,asgam.com,访问于 。
- Jornal Tribuna de Macau,新的反洗钱法收紧虚拟资产规则(引用未公开的行业咨询文件;虚拟资产运营商必须事先取得牌照),,jtm.com.mo,访问于 。
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