Лицензия MiCA: авторизация CASP после крайнего срока 1 июля 2026

Что такое авторизация MiCA / CASP?

MiCA, Регламент о рынках криптоактивов (Регламент (ЕС) 2023/1114), — это общеевропейская нормативная база для рынков криптоактивов. Авторизация провайдера услуг криптоактивов (CASP) — это индивидуальная лицензия, которую компания получает у национального компетентного органа согласно MiCA, статья 63, чтобы оказывать одну или несколько из десяти услуг в сфере криптоактивов, перечисленных в статье 3.^[1] MiCA задаёт правила; авторизация CASP — это разрешение работать по этим правилам.

Поскольку это два разных юридических объекта, преобразование национальной регистрации VASP в авторизацию CASP — это новое заявление, а не продление.

MiCA применялся в два этапа. С 30 июня 2024 вступили в силу разделы о стейблкоинах: Раздел III для токенов, привязанных к активам (ART), и Раздел IV для токенов электронных денег (EMT). Режим CASP по Разделу V применяется с 30 декабря 2024, при этом переходный режим по статье 143(3) позволял ранее существовавшим национальным VASP продолжать работу на основании прежней регистрации в рамках национального окна продолжительностью до 18 месяцев.^[2] У этого окна был жёсткий предельный срок, единый для всего EU, и этот срок истёк 1 июля 2026.

Авторизация CASP, полученная в любом одном государстве-члене EU или EEA, распространяет паспорт на авторизованные услуги во всех 27 государствах-членах, а также в Исландии, Лихтенштейне и Норвегии в соответствии с MiCA, статья 65, после уведомления принимающего государства.^[3] Три государства EEA EFTA входят в паспорт на основании решения Совместного комитета EEA № 41/2025 от 20 февраля 2025.^[4] За пределами режима остаются Великобритания и Швейцария, а также Гибралтар — каждая из этих юрисдикций требует местной авторизации для обслуживания местных клиентов.

Решение редко состоит в том, чтобы найти самое дешёвое государство-член. Оно состоит в том, чтобы найти государство с наименьшими издержками, требования которого — регулятора, банковской экосистемы и экономического присутствия — оператор действительно способен выполнить, а затем провести паспортизацию оттуда на значимые рынки. Операторы, сравнивающие государства по капиталу, срокам и объёму услуг, могут дополнительно использовать интерактивный инструмент сравнения крипто-лицензирования.

Кому нужна авторизация CASP?

Любая компания, предоставляющая одну или несколько из десяти услуг в сфере криптоактивов, перечисленных в статье 3 MiCA, клиентам в Союзе, обязана получить авторизацию CASP. Триггером является деятельность, а не то, как компания себя называет: хранение криптоактивов клиентов, управление биржей или торговой площадкой, исполнение или передача клиентских поручений, размещение криптоактивов, консультирование, управление портфелями, перевод криптоактивов по поручению клиентов — всё это входит в периметр. Действовать немедленно необходимо тем операторам, которые ранее были VASP в EU и чьи национальные регистрации истекли 1 июля 2026 по предельному сроку статьи 143(3), не получив на руки выданную авторизацию.

Десять регулируемых услуг криптоактивов

Статья 3 MiCA перечисляет услуги, требующие авторизации:

1. Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов
2. Управление торговой платформой для криптоактивов
3. Обмен криптоактивов на денежные средства
4. Обмен криптоактивов на другие криптоактивы
5. Исполнение поручений на криптоактивы от имени клиентов
6. Размещение криптоактивов
7. Приём и передача поручений в отношении криптоактивов от имени клиентов
8. Консультации по криптоактивам
9. Управление портфелем криптоактивов
10. Услуги по переводу криптоактивов по поручению клиентов

Компания получает авторизацию только на те услуги, о которых заявляет, и паспортизация возможна лишь для них — поэтому корректное определение набора услуг на этапе подачи документов является первым решением в каждом мандате.

EU VASP после дедлайна 1 июля 2026

Бывшие VASP из EU составляют самую многочисленную группу. Любая компания, имевшая национальную крипторегистрацию, например бывший эстонский, литовский или французский VASP, должна была перейти на авторизацию CASP, чтобы продолжать обслуживать клиентов из EU после истечения переходного периода. Переход не происходит автоматически: комплект документов CASP существенно объёмнее прежней регистрации VASP и требует программы операций, а также пакета по корпоративному управлению и пруденциальным требованиям, плюс white paper криптоактива, если компания предлагает или запрашивает допуск к торгам криптоактивов, отличных от ART или EMT, согласно MiCA, статьи 6–8.

Это окно теперь закрыто: для компании, которая его упустила, единственный путь обратно на рынок EU — новая авторизация CASP, а работа без неё — это вопрос правоприменения, а не задержки с подачей документов.

Разрыв в конверсии

Цифры объясняют, что произошло у этого потолка. По состоянию на 12 августа 2026 авторизацию получили лишь 303 CASP в 23 государствах-членах — против более чем 1 200 национальных регистраций VASP до MiCA.^[5] Распределение неравномерное: в Германии — 70 (почти четверть всего показателя EU), во Франции — 34, в Нидерландах — 28, на Кипре — 24, на Мальте — 22, в Испании — 15, в Люксембурге — 13 и в Ирландии — 12.

Большинство VASP эпохи до MiCA не завершили переход к предельному сроку, из-за чего у регуляторов образовалась очередь, а шансы пройти проверку вовремя были выше у тех компаний, которые подали документы раньше. Наблюдение из практики: самая медленная часть перехода — редко регулятор; это сам оператор, собирающий документы по корпоративному управлению, white paper и пруденциальные подтверждения, которые требует файл CASP и которые никогда не требовались при старой регистрации VASP.

Операторы вне EU и ограничения reverse solicitation

Операторам за пределами EU, обслуживающим клиентов в EU, необходима инкорпорированная в EU структура со статусом CASP. Reverse solicitation по статье 61 MiCA была ужесточена Руководством ESMA, опубликованным 26 февраля 2025, и представляет собой исключение, а не правило.^[6] На практике это исключение узкое: целевая реклама, сайты на языках EU, национальные домены верхнего уровня, спонсорство мероприятий в EU, инфлюенсеры из EU, а также партнёрские и реферальные программы, направляющие трафик из EU, — всё это лишает вас права на него.

ESMA также ограничивает дальнейший или однотипный маркетинг в отношении клиента, обратившегося по модели reverse solicitation, контекстом первоначальной сделки. По истечении существенного времени утрачивает силу именно этот дальнейший маркетинг, а не сервисные отношения, инициированные клиентом: в пункте 50 Final Report ESMA указывает, что временной элемент не применяется к отношениям, возникшим из услуги, инициированной по собственной исключительной инициативе клиента.

Маркетинг новых видов криптоактивов или услуг такому клиенту прямо запрещён статьёй 61(2), а всё, что выходит за рамки инициированных клиентом отношений, требует авторизации CASP. Офшорная структура не может использовать статью 61 как стратегию выхода на рынок; оператор из-за пределов EU не может масштабировать регулярные отношения с клиентом из EU только через reverse solicitation. Операционные триггеры полностью изложены в разборе reverse solicitation.

Где получить лицензию

Поскольку авторизация CASP паспортизируется на весь EU и EEA, выбор государства-члена, в котором вы получаете авторизацию, — это решение о стоимости и скорости, а не о доступе к рынку. Минимальный капитал установлен MiCA и одинаков везде; различаются стоимость консультационного сопровождения, скорость рассмотрения регулятором, язык документов и местные ожидания по экономическому присутствию. Для оператора бутикового формата эффективная стратегия — получить лицензию в паспортном государстве с дешёвым входом и паспортизировать деятельность в более крупные рынки, включая Германию, а не лицензироваться напрямую там, где комплект документов тяжелее всего.

Тезис «дешёвая лицензия — паспорт внутрь»

Стратегию определяет структурный факт: концентрация спроса, а не концентрация предложения. На 12 августа 2026 в Германии находилось 70 из 303 CASP, авторизованных в EU, — почти четверть от общего числа, и это крупнейшее отдельное направление для входящей паспортизации: из 199 CASP, чьи услуги нотифицированы как минимум в одном государстве-члене за пределами домашнего (66% реестра), 166 ориентируются на германский рынок из домашнего государства, отличного от Германии.^[7]

Большинство этих компаний не лицензировались в Германии; они получили лицензию в государстве с более дешёвым входом и вошли по паспорту. Германию правильнее понимать как направление, куда приходят по паспорту, а не как страну, в которой получают лицензию.

В отличие от недорогой по входу заявки CASP в Литве или Чехии, немецкий маршрут через BaFin медленный и дорогой: заявочные комплекты объёмом более 200 страниц и сроки от 12 до 24 месяцев, консультационные бюджеты от 80 000 € до 200 000 €, а состав заявителей определяют крупные, хорошо капитализированные действующие игроки.^[8] Для оператора, которому нужно получить лицензию, чтобы войти или вернуться на рынок, и у которого нет собственной комплаенс-команды уровня Tier-1, этот путь несёт риск и по срокам, и по соответствию профилю.

Из государства с паспортом тот же рынок EU доступен за долю стоимости и времени, а получаемая авторизация идентична по юридическому эффекту, поскольку MiCA гармонизирует материальные нормы. Германия, Франция и Нидерланды на этой странице — пояснительный материал, а не рекомендуемый маршрут.

Государства с дешёвым входом в паспортизацию

Юрисдикции с недорогим входом сосредоточены в Балтии и Центральной Европе, к ним примыкает Иберийский полуостров. Каждая из них — государство — член EU, чья авторизация CASP паспортизируется по всему Союзу, и в каждой действуют одни и те же минимальные требования MiCA к капиталу; различия — в скорости рассмотрения, языке дела, зрелости экосистемы и в том, насколько уже истёк национальный переходный период. В таблице ниже сравниваются одиннадцать юрисдикций, наиболее релевантных для конверсии под MiCA в бутиковом формате, а внизу для контраста приведена Германия как целевая юрисдикция.

Литва — самая востребованная точка входа в Балтии: развитая финтех-экосистема и регулятор, Банк Литвы, с опытом онбординга криптокомпаний и EMI; национальный переходный режим для VASP истёк в течение 2025 года, поэтому конверсии здесь идут как новые заявки CASP. В Чехии низкая база расходов сочетается с Национальным банком Чехии в роли компетентного органа. Эстония, первоначальный хаб криптографической регистрации в EU, и Латвия дополняют балтийские варианты: Эстония работала по крайнему 18-месячному сроку до 1 июля 2026, тогда как национальное окно Латвии закрылось 30 июня 2025; поскольку предельный срок уже пройден, конверсии в обеих странах идут как новые заявки CASP. По каждой есть переход на полную страницу юрисдикции ниже.

Мальта и Кипр — устоявшиеся средиземноморские центры CASP; обе юрисдикции использовали максимальный 18-месячный срок до 1 июля 2026. Кипр требовал, чтобы CASP, работавшие в национальном режиме, подали полное заявление по MiCA в CySEC до 27 февраля 2026, после чего они могли продолжать деятельность только до решения CySEC или до общеевропейского предельного срока — в зависимости от того, что наступит раньше.^[9]

Иберийский полуостров даёт путь через Испанию (CNMV) и Португалию (CMVM/Banco de Portugal), обе страны — с максимальным окном. Словакия служит недорогой точкой входа в Центральную Европу, её национальное окно истекло в 2025 году.

Румыния и Польша входят в кластер правовой неопределённости: ни в одной из них по состоянию на июнь 2026 не была принята национальная нормативная база MiCA.^[10] Польша — более острый случай. Президент Кароль Навроцкий наложил вето на национальный закон о рынке криптоактивов 1 декабря 2025 и повторно 12 февраля 2026, а вторая попытка Сейма преодолеть вето провалилась 18 апреля 2026: 243 голоса при необходимых 263, в результате чего Польша осталась без компетентного органа, уполномоченного выдавать авторизацию.^[11]

Зарегистрированные в Польше VASP утратили право оказывать услуги в сфере криптоактивов 1 июля 2026, поскольку имплементирующее законодательство не было принято в срок; иностранные CASP, авторизованные в EU, могут работать в Польше по паспортизации, но польская национальная регистрация выхода не даёт.

Третья версия закона прошла Сейм в мае 2026, и президент наложил на неё вето 11 июня 2026 — это его третий отказ утвердить эту базу регулирования.^[11] Таким образом, Польша перешла рубеж 1 июля без действующего национального закона о MiCA и без открытого пути к авторизации через KNF. Операторам, инкорпорированным в Польше или Румынии под продукт CASP, следует планировать релокацию или миграцию в государство-член, где лицензия доступна; внутреннего пути, которого стоило бы дожидаться в предсказуемые сроки, нет.

Сравнение стран паспортизации

Девять государств с работающим маршрутом авторизации имеют идентичный режим капитала по MiCA и идентичный паспорт EU/EEA; они различаются скоростью рассмотрения, языком досье, зрелостью экосистемы и национальным переходным статусом. Румыния и Польша включены в таблицу для полноты картины, а не как варианты: ни в одной из них не назначен компетентный орган, поэтому ни одна не может выдать авторизацию, от которой можно было бы вести паспортизацию.

Германия указана внизу как направление паспортизации, а не как рекомендуемая юрисдикция происхождения. В колонке капитала показан минимальный порог MiCA для Class 1 / Class 2 / Class 3, единый для всех государств-членов.

Стоимость первого года показывает по каждому государству общий диапазон затрат за первый год из нашей матрицы лицензирования, включая консультационные и государственные пошлины, а также экономическое присутствие. Каждая строка не включает зафиксированный регуляторный капитал — именно на этой базе матрица хранит данные, и только на этой базе колонку можно читать сопоставительно; ячейка Германии — это исключительно консультационный бюджет, а не итог первого года. Колонка сроков показывает наблюдаемые сквозные диапазоны от начала работы до выдачи, а не установленный законом срок рассмотрения.

Начните со столбца переходного статуса. Все национальные окна уже закрылись — на дате 1 июля 2026 или раньше, поэтому новое заявление CASP остаётся единственным путём везде; только полученная авторизация CASP сохранила непрерывность после 1 июля 2026, поскольку статья 143(3) позволяла унаследованному VASP продолжать деятельность лишь до решения его надзорного органа либо до предельной даты — в зависимости от того, что наступит раньше. Капитал по своей природе остаётся неизменным: его устанавливает MiCA, а не государство-член, поэтому он не может служить критерием для сравнения юрисдикций.

Установленные законом сроки — не главное ограничение. MiCA, статья 63 задаёт всем компетентным органам одинаковый график: 25 рабочих дней на проверку комплектности плюс 40 рабочих дней на содержательную оценку; отсчёт может быть приостановлен один раз, максимум на 20 рабочих дней, пока заявитель отвечает на первый запрос органа о предоставлении дополнительной информации (статья 63(12)) – последующие запросы его не останавливают.^[1]

Это примерно три месяца работы регулятора, однако фактические сквозные сроки в таблице составляют 3–18 месяцев по странам MiCA (в Германии — ещё дольше).

Смотрите не на регулятора, а на дело: календарь определяют подготовка документов по управлению, пруденциальным требованиям и банковскому обслуживанию до подачи, а после неё — раунды запросов информации, приостанавливающие отсчёт срока. Оператор, который планирует исходя только из установленного законом срока, ориентируется на календарь, которого на практике не существует; быстрее всех получают разрешение те компании, которые подают полное дело и отвечают на запросы информации с уже подготовленной позиции.

Редакционная позиция: для оператора бутикового формата практический шорт-лист — это Литва, Чехия и Эстония, выбранные по знакомству регулятора с конкретным набором услуг и по тому, насколько быстро фирма способна выстроить местное экономическое присутствие. Мальта относится к другому шорт-листу: это самая дорогая строка в таблице и никак не дешёвый вход, но для оператора, который ведёт кастодиальное хранение или торговую платформу в масштабе, надзорный опыт MFSA по конвертированным VFA и мальтийская эффективная ставка 5% способны оправдать эту надбавку.

Это осознанный компромисс, а не дешёвый путь. Германия, Франция и Нидерланды — там, где находятся клиенты, и они доступны по паспорту. Румынию и Польшу, пару с правовой неопределённостью, как страну происхождения следует избегать до принятия их национальных режимов.

Требования

Единый для всех государств-членов файл CASP по MiCA держится на небольшом числе опор: пруденциальный капитал в зависимости от класса услуг, корпоративное управление и соответствие руководства критериям fit and proper, white paper криптоактива в случаях, когда компания предлагает криптоактивы публично, и пруденциальные гарантии в отношении активов и средств клиентов. Материальные требования одинаковы по всему EU, поскольку установлены самим регламентом; между странами различаются скорость обработки заявки регулятором и его ожидания по объёму доказательств, а не сама планка.

Классы капитала 1, 2 и 3

MiCA, статья 67, и Приложение IV устанавливают три пруденциальных класса в зависимости от оказываемых услуг.^[12]

Согласно статье 67(1) обязательной величиной является большая из двух: минимальный порог для соответствующего класса или одна четверть постоянных накладных расходов за предыдущий год, поэтому компания с высокой базой издержек держит больше заявленной суммы. Поскольку эти величины закреплены самим регламентом, капитал не может служить основанием для того, чтобы считать одно государство-член дешевле другого.

Корпоративное управление и руководители fit and proper

Каждый CASP должен иметь орган управления с достаточно хорошей репутацией и надлежащими знаниями, навыками и опытом согласно MiCA, статья 68, а акционеры или участники, владеющие квалифицированным участием, сами должны соответствовать критериям fit and proper. Также требуются надёжные административные и учётные процедуры, наряду с механизмами обеспечения непрерывности деятельности и эффективными механизмами внутреннего контроля и оценки рисков. Наблюдение из практики: именно на пакете документов по корпоративному управлению переходящие VASP теряют больше всего времени, поскольку национальная регистрация VASP редко требовала документированного органа управления, политики конфликтов интересов и реестра аутсорсинга на уровне детализации CASP, а сбор этих доказательств с нуля занимает больше времени, чем сама проверка регулятора. Правление с реальным экономическим присутствием на месте и старшая функция комплаенса — практический минимум.

White paper криптоактива

Если компания предлагает публично криптоактивы, отличные от ART или EMT, либо добивается их допуска к торгам, требуется white paper криптоактива, соответствующий MiCA, статьи 6–8, и он должен быть направлен компетентному органу.^[13] Его содержание охватывает проект, права и обязанности, связанные с криптоактивом, лежащую в основе технологию и риски, а также должно включать предписанные обязательные заявления и резюме.

Это документ, отличный от инвестиционного меморандума, который уже есть у многих операторов: перечень обязательного содержания по MiCA конкретен, и документ, подготовленный маркетингом, ему не удовлетворит. Если CASP оказывает услуги только в отношении уже существующих криптоактивов, которые он сам не выпускает, обязанность по white paper может не возникать — и это часть корректного определения границ проекта.

Пруденциальная защита активов клиентов

MiCA устанавливает строгие требования к обеспечению сохранности клиентских активов. Согласно статье 70, CASP, удерживающий клиентские денежные средства, не являющиеся токенами электронных денег, обязан разместить их в центральном банке или кредитном учреждении не позднее конца следующего рабочего дня и обособить их от собственных активов, защищая права собственности клиентов, в частности на случай неплатёжеспособности. CASP, оказывающие услуги кастодиального хранения в соответствии со статьёй 75, обязаны вести реестр позиций и обособлять криптоактивы клиентов от собственных; они несут ответственность за утрату криптоактивов клиентов в пределах рыночной стоимости утраченных активов.^[14] Редакционная позиция: проверку без замечаний проходят те компании, у которых обособление клиентских активов и обслуживающая его банковская инфраструктура подтверждены до начала содержательной проверки, а не те, кто откладывает банковский вопрос на период после выдачи лицензии.

AML и операционная устойчивость

Поверх дела CASP действуют два горизонтальных режима, и у обоих есть даты, которые попадают по обе стороны типичного заявления.^[15][16]

Дата DORA — именно то, на чём спотыкаются заявители: для попадающих в сферу применения финансовых организаций он уже действует, поэтому готовность к нему относится к графику подготовки заявки, а не к работам после получения лицензии.

Как помогает Jagelski & Partners

Jagelski & Partners координирует авторизацию CASP по MiCA как единый мандат, в котором выбор юрисдикции, заявка CASP, white paper, построение системы управления и пруденциальной базы, размещение банковского обслуживания и уведомление о паспорте EU идут параллельно, а не последовательно. Сначала мы оцениваем набор услуг оператора, затем рекомендуем государство паспортизации с низким порогом входа, которое соответствует экономическому присутствию компании, её срокам и её терпимости к банковским рискам, а затем выстраиваем последовательность рабочих потоков так, чтобы капитал, система управления и банковское обслуживание были на месте раньше, чем об этом спросит регулятор, — с привязкой к собственной дате выхода оператора на рынок, поскольку переходный календарь больше не задаёт темп.

Любой мандат начинается с определения перечня услуг и выбора юрисдикции. Бывший VASP, который управляет биржей и кастодиальным хранением, нуждается в капитале по классу 2 и в максимально быстром возврате на рынок, получит иную рекомендацию, чем консультационная компания, которой достаточно класса 1 и которая может позволить себе более медленную подачу документов. Мы не рекомендуем государство-член до того, как сопоставим услуги оператора в сфере криптоактивов с MiCA, статья 3, и рынки, на которые он реально ориентируется, а также выясним, выпускает ли он какой-либо криптоактив, порождающий обязанность по white paper. Рекомендация определяется тем, насколько регулятор знаком с конкретным набором услуг и как быстро компания способна обеспечить местное экономическое присутствие, а не размером пошлины, поскольку минимальные требования MiCA к капиталу везде одинаковы.

После выбора государства регистрация компании идёт параллельно с заявкой CASP. Это означает, что к моменту подачи файла у вас уже есть локально существенная компания с органом управления, отвечающим критериям fit and proper, и юридическим адресом, а собеседования с высшим руководством назначены там, где этого требует компетентный орган. Мы координируем создание компании через нашу услугу регистрация компании на той глубине, которой требует авторизация, а не на самой дешёвой из возможных, и формируем файл так, чтобы компания получала паспорт только на те услуги, которые ей действительно нужны.

Размещение в банке идёт параллельно, а не после. CASP относится к высокорисковой категории у любого эквайера и EMI, а требование статьи 70 размещать клиентские средства в центральном банке или кредитной организации к следующему рабочему дню превращает предварительную квалификацию в блокирующий пункт, а не в задачу после получения лицензии.

Предварительная квалификация в учреждениях, у которых есть действующая программа для лицензированных криптокомпаний, — это разница между четырьмя неделями и четырьмя месяцами на открытие банковского обслуживания. Редакционная позиция: те операторы, кто получает разрешение CASP без осложнений, — это не те, у кого сильнее всего оформлены документы; это те, у кого банковское обслуживание клиентских активов было подтверждено до того, как компетентный орган приступил к содержательной проверке. Предварительная квалификация по банковскому обслуживанию проходит через наш процесс высокорисковых бизнес-счетов.

Мы выстраиваем white paper, AML-руководство, политики корпоративного управления и конфликтов интересов, систему управления рисками и готовность к DORA в график заявки так, чтобы в день выдачи авторизации оператор мог запустить работу и направить уведомление о паспорте, а не начинать трёхмесячную стройку.

После получения лицензии партнёр по комплаенсу берёт на себя уведомления о паспортизации по статье 65 в целевые рынки, текущую отчётность, изменения квалифицированных долей участия и наступающие надзорные контрольные точки. Более широкий контекст лицензирования криптодеятельности, включая полный перечень юрисдикций, изложен на опорной странице crypto licensing.

В лицензионных проектах партнёр, ведущий мандат, платит Jagelski & Partners за представление клиента; клиент никакого вознаграждения не платит. При параллельно координируемом размещении в банке Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не делаем наценку к институциональным тарифам банков или EMI и не берём плату за банковский онбординг. Институциональные тарифы, которые клиент видит в документации по банковскому онбордингу, — это тарифы, применяемые самим учреждением.

Частые вопросы

Источники