Как запустить финтех-компанию: лицензирование, банкинг и инфраструктура

Что нужно для запуска финтех-компании

Финтех-компании в 2026 году нужны пять взаимосвязанных компонентов: регулируемое операционное лицо в юрисдикции лицензирования, достаточный начальный капитал в рамках выбранного режима, авторизация платёжного учреждения или учреждения электронных денег, банковское соглашение для операционной деятельности и обособления средств клиентов, а также работающий комплаенс-стек, покрывающий AML/CFT, DORA и отчётность по PSD2.

В юрисдикции лицензирования операционная структура обычно представляет собой частную компанию с ограниченной ответственностью. Форма юридического лица различается: osaühing (OÜ) в Эстонии, компания с ограниченной ответственностью на Кипре, private limited company в Великобритании, компания свободной зоны в Абу-Даби или Дубае, федеральная корпорация по Canada Business Corporations Act или proprietary limited company в Австралии. Структура капитала должна отражать как минимум, установленный регулятором, так и постоянное требование к собственным средствам согласно PSD2, статья 9, или эквивалентной национальной норме.

Лицензирование — это входной барьер. В EU релевантные авторизации — PI по PSD2 (Директива (EU) 2015/2366) и EMI по EMD2 (Директива 2009/110/EC). В Великобритании эквиваленты — авторизованный PI и авторизованный EMI согласно Payment Services Regulations 2017 и Electronic Money Regulations 2011 соответственно. За пределами Европы пути резко расходятся: в ОАЭ действуют три регулятора (CBUAE для onshore, ADGM Financial Services Regulatory Authority и DIFC Dubai Financial Services Authority); в Канаде параллельно работают два режима (FINTRAC для регистрации money-services-business и Bank of Canada согласно Retail Payment Activities Act); Австралия регулирует денежные переводы через AUSTRAC и находится в середине реформы правил по инструментам хранимой стоимости и платёжным услугам.

Связывающее ограничение — это банковское обслуживание, а не лицензирование. Финтех-компании нужны два отдельных банковских решения: операционный счёт для собственной казны компании (зарплата, платежи поставщикам, валютные операции) и механизм обособления клиентских средств. PSD2, статья 10 и EMD2, статья 7 устанавливают правило обособления: клиентские средства, остающиеся на конец операционного дня, должны быть отделены и размещены в авторизованном кредитном учреждении либо покрыты страховым полисом или сопоставимой гарантией.

По нашему опыту именно письмо о защите средств клиентов, а не само лицензионное дело, определяет, будет ли авторизация получена в срок.

Капитал должен быть оплачен до подачи документов. Согласно PSD2, статья 7, начальный капитал для PI составляет 20 000 € (только денежные переводы), 50 000 € (только услуги инициирования платежей) или 125 000 € (услуги с 1 по 5 Приложения I к PSD2). Начальный капитал EMI — 350 000 € согласно EMD2, статья 4.

Текущие собственные средства, рассчитанные согласно PSD2, статья 9, или EMD2, статья 5, по методу A, B или C, должны быть не меньше большей из двух величин: начального капитала или требования, рассчитанного по соответствующему методу.

Постоянный комплаенс — это неснимаемая статья операционных расходов. Внутри EU параллельно действуют правила поведения и отчётности PSD2, EU Travel Rule согласно Регламенту (EU) 2023/1113 (когда компания выступает посредником при переводах криптоактивов), AML Regulation (Регламент (EU) 2024/1624) с момента его полного применения с 10 июля 2027, а также DORA согласно Регламенту (EU) 2022/2554 (применяется с 17 января 2025). Британский FCA удерживает эквивалентный периметр через EMRs, PSRs и FCA Handbook.

Опытные заявители начинают переговоры с банком о safeguarding-счёте параллельно с подготовкой лицензионного файла, а не после, поскольку регулятор, направивший информационный запрос по разделу о safeguarding, не закроет файл на ответе «будет подтверждено позже». Разница именно в последовательности зависимостей. Регистрация компании идёт первой, но уставный капитал можно оплатить одновременно с назначением директоров. Предварительную квалификацию safeguarding-банка следует начинать до блокировки капитала, потому что серьёзные учреждения проводят онбординг кандидатов на авторизацию, когда файл заявки уже стоит в очереди у регулятора, а не после её выдачи.

Инфраструктурный чек-лист

Выбор подходящей юрисдикции

Выбор юрисдикции определяет регуляторную рамку, требование к капиталу, доступ к рынку, режим налогообложения прибыли и реалистичный срок лицензирования. Для финтех-компании ключевые переменные — это паспортизация в EU (или её отсутствие), различие между полноценной пруденциальной авторизацией и регистрацией AML-типа, а также относительный вес правил обособления клиентских средств в оценке при онбординге со стороны домашнего регулятора.

Шесть юрисдикций покрывают весь реально значимый набор вариантов для основателя финтех-проекта, работающего в EU, Великобритании, на Ближнем Востоке, в Северной Америке или APAC. Внутри EU авторизацию по PSD2/EMD2 с полной паспортизацией во всех 27 государствах EU предлагают Эстония и Кипр — на основании PSD2, статья 28, и EMD2, статья 3, при заметно меньших издержках и сроках, чем в крупных государствах-членах. Три страны EEA-EFTA (Исландия, Лихтенштейн и Норвегия) доступны при условии вступления в силу JCD 41/2025.

Согласно Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017, британский FCA применяет сопоставимый режим, но после Brexit паспорт EU не предоставляется. В ОАЭ действуют три регулятора с тремя разными нормативными рамками.

Канада и Австралия используют режимы регистрации, привязанные к AML-требованиям, без минимального порога пруденциального капитала; они подходят скорее для моделей, ориентированных на денежные переводы, чем для эмиссии электронных денег.

Вопрос о минимально приемлемом уровне для финтеха стоит острее, чем для криптоиндустрии. Криптобиржа может уйти под офшорную лицензию VASP и работать из карибской юрисдикции или юрисдикции в Индийском океане. Финтех, который выпускает электронные деньги, так поступить не может: эмиссия электронных денег требует авторизации в юрисдикции с режимом, эквивалентным EMI, а надёжные юрисдикции, выдающие лицензии EMI, сосредоточены в EU/EEA, Великобритании, свободных зонах ОАЭ и в нескольких сопоставимых хабах. Канада и Австралия допускают платёжные услуги, но не выдают лицензию на электронные деньги в европейском смысле.

Сравнение юрисдикций для лицензирования финтеха

Выбирайте Эстонию, если приоритет — паспортизация в EU при минимально реалистичных затратах и сроках. Finantsinspektsioon選 избирателен, и авторизация EMI или PI занимает от 15 до 24 месяцев, лицензионный капитал держится на минимуме PSD2/EMD2, а структура корпоративного налога (22/78 при распределении) оставляет нераспределённую прибыль необложенной на уровне компании. Операционные детали — в полном руководстве по лицензированию в Эстонии.

Выбирайте Кипр, если приоритет — база в Средиземноморье с англоязычной профессиональной инфраструктурой и доступом к регулятору, который активно наращивает компетенции по EMI с 2018 года. В конце 2024 года у Центрального банка Кипра на рассмотрении находилось около тридцати новых заявок на EMI — при уже существующем портфеле из 37 организаций, что указывает на реальную пропускную способность, а не на закрытый канал. Ставка корпоративного налога 15% (с 1 января 2026) — это заявленная официальная цифра; фактическая экономика зависит от применения взноса GHS.

Выбирайте Великобританию, если целевой рынок номинирован в фунтах стерлингов, а ценность институционального бренда уровня FCA перевешивает потерю паспортизации в EU. FCA — самый зрелый платёжный регулятор в мире с наиболее детально опубликованными разъяснениями, а категории Small EMI и Small PI дают операторам на ранней стадии точку входа с минимальным трением: Small PI не превышает порог среднемесячного объёма платёжных операций в 3 млн €, а Small EMI — порог в 5 млн € среднего объёма электронных денег в обращении.

Против этого есть реальный компромисс: британский EMI не может обслуживать клиентов из EU на основе паспортизации, поскольку британские компании утратили паспортизацию в EU, когда 31 декабря 2020 завершился переходный период Brexit. Режим временных разрешений — это отдельный механизм, и он действовал в обратном направлении, охватывая входящие компании EEA, работающие в Великобритании.

Выбирайте ОАЭ, если целевой рынок — регион MENA, растущее население ОАЭ с его коридорами денежных переводов или институциональная клиентская база, обслуживаемая из ADGM и DIFC. Три регулятора не взаимозаменяемы: розничные платежи на материковой территории и деятельность с хранимой стоимостью относятся к ведению Центрального банка ОАЭ; ADGM и DIFC выдают разрешения на финансовые услуги компаниям, домицилированным в этих свободных зонах, при этом требования к капиталу и правила поведения установлены в своде правил каждого регулятора. В противовес федеральному корпоративному налогу в 9% действует режим 0% в свободных зонах — он применяется к Qualifying Free Zone Persons, которые проходят тесты на экономическое присутствие.

Выбирайте Канаду, если модель строится вокруг денежных переводов, ориентирована на трансграничные money-services или на коридор США — Канада. С 8 сентября 2025 действует регистрация по RPAA в Банке Канады: к октябрю 2025 зарегистрировано 320 PSP, из них 80,9% со штаб-квартирой в Канаде и 13,4% — в США. Отсутствие требования к минимальному капиталу реально; обязанности по защите средств клиентов, управлению рисками и реагированию на инциденты в рамках RPAA — нет.

Выбирайте Австралию, если модель — это денежные переводы, remittance или платежи с фокусом на APAC без эмиссии электронных денег. AUSTRAC применяет регистрационный режим на основании AML/CTF Act 2006 без требования к минимальному капиталу. Реформа Payments System Modernisation, проводимая Казначейством, находится в середине процесса: проект законодательства Tranche 1b был опубликован 12 марта 2026, консультации закрываются 9 апреля 2026. Позднее в 2026 году новая система stored-value facility и платёжных услуг поступит в Парламент, предусматривая переходный период от 12 до 18 месяцев.

Регистрация компании

Регистрация компании для финтеха — первый операционный шаг, поскольку каждый последующий элемент (капитал, заявление на лицензию, банковское обслуживание) требует зарегистрированного юридического лица. Чаще всего ошибка при регистрации состоит в инкорпорации в налогово-оптимальной юрисдикции, где нет выбранного лицензирующего регулятора, — и затем приходится проводить реструктуризацию, когда дело уже открыто.

Типы юридических лиц различаются по юрисдикциям. В Эстонии это osaühing (OÜ); на Кипре — компания с ограниченной ответственностью; в Великобритании — частная компания с ограниченной ответственностью по Companies Act 2006; в ОАЭ — компании свободных зон в ADGM или DIFC для соответствующих разрешений на финансовые услуги либо LLC на территории материковой части, если деятельность регулируется оншорно со стороны CBUAE; в Канаде — федеральная корпорация по Canada Business Corporations Act или провинциальная корпорация; в Австралии — proprietary limited company по Corporations Act 2001.

Практика в отношении уставного капитала различается существенно: Эстония и Кипр допускают внесение взносов до того, как лицензионное дело продвинется дальше; ОАЭ, как правило, требуют, чтобы лицензионный капитал был оплачен до подачи заявления на лицензию.

Экономическое присутствие директоров и руководства для финтеха важнее, чем для многих других регулируемых видов деятельности, поскольку регуляторы оценивают глубину системы управления рисками компании в рамках рассмотрения заявления на авторизацию. Регуляторы государства происхождения в рамках PSD2 в ЕС применяют оценку fit and proper к директорам и крупным акционерам, а к управленческой функции — тесты на экономическое присутствие: юридический адрес, который фактически используется, исполнительное руководство, которое фактически является резидентом, MLRO, который фактически подотчётен в этой юрисдикции. Режимы ОАЭ, Канады и Австралии применяют эквивалентные требования к экономическому присутствию и резидентности.

Регистрация компании по юрисдикциям: краткий обзор

e-Residency в Эстонии практически полезна для основателей-нерезидентов, которые управляют компанией удалённо; она не заменяет то фактическое присутствие, которого регулятор ожидает от функции управления при рассмотрении лицензионного досье. Встраивание холдинговой структуры в юрисдикцию, которую домашний регулятор впоследствии рассматривает как косвенную материнскую компанию при оценке экономического присутствия, — типичная ошибка на этапе регистрации, и она добавляет от трёх до шести месяцев уже в ходе рассмотрения заявки.

Более простая структура (операционная компания в юрисдикции лицензирования, один холдинговый уровень выше, экономическое присутствие в обоих местах) проходит большинство проверок fit and proper.

Лицензионные требования

Финтех-компании, работающей в ЕС, требуется либо авторизация платёжного учреждения (PI) по PSD2 (Директива (ЕС) 2015/2366), либо авторизация учреждения электронных денег (EMI) по EMD2 (Директива 2009/110/EC). Начальный капитал варьируется от 20 000 € (PI, только денежные переводы) и 125 000 € (PI, услуги с 1 по 5) до 350 000 € (EMI). За пределами ЕС путь зависит от нормативной базы конкретной юрисдикции.

EMI против PI. Платёжное учреждение может оказывать любую из восьми платёжных услуг, перечисленных в приложении I к PSD2, но не может выпускать электронные деньги. Учреждение электронных денег может выпускать электронные деньги и, кроме того, оказывать все платёжные услуги. Закрытый перечень приложения I охватывает услуги, позволяющие вносить наличные на платёжный счёт, услуги, позволяющие снимать наличные с платёжного счёта, исполнение платёжных операций, исполнение платёжных операций за счёт кредитной линии, выпуск или приобретение платёжных инструментов, денежные переводы, услуги инициирования платежа и услуги предоставления информации о счёте.

Выбор лицензии следует за продуктом: электронный кошелёк, на котором хранятся балансы клиентов, выпускает электронные деньги и потому требует EMI; приложение для денежных переводов, которое перемещает средства без хранения балансов, — это PI; услуга инициирования платежа — PI; карточный эквайринг — PI. PSD3 после вступления в силу объединит категории EMI и PI в единую систему платёжных учреждений, где выпуск электронных денег станет разрешённой подуслугой.

Капитал и собственные средства. Согласно PSD2, статья 7, начальный капитал PI составляет 20 000 € только для денежных переводов (услуга 6), 50 000 € только для инициирования платежей (услуга 7) и 125 000 € для любой из услуг 1–5. Согласно EMD2, статья 4, начальный капитал EMI составляет 350 000 €. Текущие собственные средства, рассчитанные по PSD2, статья 9 (методы A, B или C), либо по EMD2, статья 5, должны быть равны большей из величин: начальному капиталу или показателю, полученному по соответствующему методу.

Капитал должен удерживаться в форме собственных средств; PSD3 после вступления в силу проиндексирует эти минимальные пороги до 25 000 € / 50 000 € / 150 000 € / 400 000 €.

Safeguarding. PSD2, статья 10 и EMD2, статья 7 требуют, чтобы средства клиентов, находящиеся на конец операционного дня, были обособлены в авторизованном кредитном учреждении в рамках трастовой конструкции либо покрыты страховым полисом или сопоставимой гарантией от неаффилированного страховщика или кредитного учреждения. Закроет ли регулятор дело — зависит от письма о safeguarding: типовой шаблон, приспособленный от другого финтеха, не выдержит первого информационного запроса.

В Великобритании Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) применяется с 7 мая 2026 и предписывает ежедневную сверку, а также форму письма-подтверждения о сохранности средств клиентов.

Паспортизация и агентская модель. Авторизованный в EU PI или EMI получает паспорт по всей EEA согласно PSD2, статья 28 / EMD2, статья 3, посредством уведомления надзорного органа страны происхождения. PSD2, статья 19, разрешает PI оказывать платёжные услуги через агентов от своего имени; EMD2, статья 3(5), распространяет это на агентов EMI в части платёжных услуг, не связанных с выпуском электронных денег.

Агенты и дистрибьюторы не могут сами выпускать электронные деньги: выпуск возможен только со стороны принципала — EMI. Регистрация агента у регулятора страны происхождения обычно занимает два-три месяца с момента подачи документов. Для финтех-компании на раннем этапе, которая хочет начать работу до получения собственной лицензии, агентская модель — стандартный путь к быстрому выходу на рынок.

MiCA и токены электронных денег. Согласно MiCA, статья 48(1), выпускать токены электронных денег вправе только кредитные организации и EMI; статья 48(2) устанавливает, что токены электронных денег считаются электронными деньгами. Заключение EBA EBA/Op/2025/08 от 10 июня 2025 и последующее заключение от 12 февраля 2026 подтвердили, что провайдеры услуг криптоактивов, которые обеспечивают кастодиальное хранение или перевод EMT, оказывают платёжные услуги по смыслу PSD2 и должны кумулятивно соблюдать требования к капиталу по MiCA, статья 67 / Приложение IV, и по PSD2, статья 7. Переходный режим по No-Action Letter EBA завершился 2 марта 2026.

Основателю, который строит стейблкоин в евро, необходима лицензия EMI как предварительное условие, плюс авторизация по MiCA, раздел IV, плюс капитальная надстройка PSD2, если внутри операционной компании есть деятельность, классифицируемая как CASP.

Пути лицензирования за пределами EU. За пределами EU маршруты расходятся:

• Великобритания: режим FCA по существу повторяет PSD2 в рамках Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017, с той практической разницей, что паспорта EU здесь нет, а FCA использует категории Small EMI и Small PI: Small PI остаётся ниже порога в 3 млн € среднемесячного объёма платёжных операций, а Small EMI — ниже 5 млн € средней суммы электронных денег в обращении.
• Объединённые Арабские Эмираты: применяются три регулятора. Центральный банк ОАЭ отвечает за оншорные розничные платёжные услуги (Circular 15/2021 о RPSCS) и инструменты хранения стоимости (Circular 6/2020 о SVF); Управление по регулированию финансовых услуг ADGM выдаёт разрешения на Money Services Business (категория 3C, базовый капитал 250 000 USD); а Управление по финансовым услугам Дубая DIFC — разрешения Providing Money Services и Stored Value Issuer (категория 3D от 200 000 USD, категория 3C от 500 000 USD, категория 4 (только консультирование/организация сделок) от 10 000 USD).
• Канада: применяются два параллельных режима. Регистрация FINTRAC MSB подпадает под Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act, а регистрация PSP в Банке Канады — под Retail Payment Activities Act, действующий с 8 сентября 2025, с единоразовым сбором за подачу заявления о регистрации в размере 2 500 CAD (база — ноябрь 2024, ежегодная индексация по изменению общего индекса потребительских цен Канады за сентябрь согласно s.25(1) RPAR).
• Австралия: AUSTRAC регулирует денежные переводы и деятельность по переводу средств на основании AML/CTF Act 2006; реформа Treasury Payments System Modernisation, как ожидается, введёт новую систему SVF и режим платёжных услуг с 2027 года.

Полную категорийную страницу по EMI и платёжным учреждениям см. в руководстве по лицензированию EMI и платёжных услуг. Условия, связанные с Brexit, по британскому маршруту рассмотрены в обзоре лицензирования.

Банкинг

Банковское обслуживание — самый недооценённый компонент запуска финтех-проекта. Лицензированной финтех-компании нужны два разных банковских решения: механизм сегрегации клиентских средств и операционный счёт для собственного казначейства фирмы. Сегрегация клиентских средств — это контрольная точка регулятора; операционная сторона — это запас прочности фирмы.

Вопрос обособления клиентских средств — вот связывающее ограничение, а не операционная часть. PSD2, статья 10, и EMD2, статья 7, требуют, чтобы клиентские средства, находящиеся на конец операционного дня, были обособлены в авторизованном кредитном учреждении в рамках трастовой конструкции либо покрыты страховым полисом или сопоставимой гарантией. Учреждение выдаёт письмо-подтверждение об обособлении средств, в котором подтверждается трастовый статус, забалансовый учёт, отсутствие зачёта против требований учреждения и изъятие из общего залогового права учреждения.’ ».

Закрытие лицензионного дела зависит от этого письма: проекта недостаточно — регулятор хочет видеть подписанное письмо.

В Великобритании инструмент FCA Instrument FCA 2025/38 (применяется с 7 мая 2026) устанавливает форму письма, ежедневную сверку и ежегодный независимый аудит защиты средств клиентов.

Казначейство, расчёт зарплаты, FX и платежи поставщикам находятся в операционном банковском слое. Лицензированный в ЕС финтех обычно держит операционные счета в одном или двух кредитных учреждениях и использует провайдера типа EMI для FX и мультивалютных расчётов. Прямое членство в SEPA Direct (Credit Transfer или Instant) требует участия в TIPS либо спонсорских отношений с кредитным учреждением — участником TIPS; большинство EMI и PI работают как непрямые участники и зависят от банка-спонсора при клиринге.

Корреспондентские отношения и SWIFT BIC становятся значимыми для потоков вне SEPA: после глобального цикла де-рискинга 2015–2025 их всё труднее получить, но для лицензированных компаний с убедительными AML-программами это выполнимо.

Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners в 2025 году компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений. Размещение идёт как предварительный отбор по всей сети, а не как последовательные заявки: аналитики фирмы сопоставляют профиль клиента с текущим аппетитом более 90 учреждений, находят убедительные варианты как для сегрегированного хранения средств клиентов, так и для операционной части, и ведут размещение параллельно с заявкой на лицензию.

По нашему опыту, основатели финтех-проектов, которые получают письмо о защите средств клиентов до подачи документов, сокращают путь к авторизации на четыре–десять недель, потому что вопрос регулятора о защите средств получает ответ уже при чтении дела, а не после.

Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, а не от клиента. Мы не взимаем плату за онбординг. Цены в документах клиента на открытие счёта — это тариф учреждения. Никакой наценки поверх тарифов учреждения нет.

Текущий комплаенс

Постоянный комплаенс — это регулярная операционная статья расходов, а не разовое событие лицензирования. Для EMI или PI, авторизованных в EU, контур комплаенса охватывает AML/CFT, требования PSD2 к ведению деятельности и отчётности, аудит защиты средств клиентов, работу с жалобами, уведомления о паспортизации и DORA. Реалистичный годовой бюджет для EMI среднего размера составляет от 1,0 млн € до 2,0 млн €.

AML/CFT. PI и EMI в EU относятся к обязанным субъектам согласно директивам о противодействии отмыванию денег (в настоящее время 5AMLD и 6AMLD). С 10 июля 2027 в полном объёме применяется новый Регламент AMLR — Регламент (EU) 2024/1624; AMLD6 (Директива (EU) 2024/1640) должна быть транспонирована к той же дате, при этом отдельные положения о взаимном подключении и доступе к реестрам бенефициарных владельцев (статья 74 AMLD6) применяются с 10 июля 2026.

Во Франкфурте с 1 июля 2025 работает европейское Управление по борьбе с отмыванием денег (AMLA). Функция MLRO — постоянная должность в старшем руководстве, а руководство по AML/CFT — живой документ, который регулятор может запросить в любой момент.

Правила поведения и отчётность по PSD2. Руководства EBA по отчётности о мошенничестве и об уведомлении о крупных инцидентах (EBA/GL/2017/10, впоследствии заменённые) определяют циклы статистической отчётности и отчётности об инцидентах. Регламент ЕЦБ (EU) 2020/2011 (статистика платежей) устанавливает для PSP гармонизированную статистическую отчётность. PSR, после вступления в силу, введёт совместную платформу обмена данными о мошенничестве между PSP и гармонизированные правила распределения ответственности при мошенничестве с авторизованными push-платежами.

Аудит сохранности средств клиентов. Ежегодный отчёт независимого аудитора о соблюдении требований к сохранности средств клиентов обязателен во всех режимах EMI/PI в EU и Великобритании. В Великобритании инструмент FCA 2025/38 (применяется с 7 мая 2026) устанавливает предписанный объём: ежедневная сверка, форма письма-подтверждения о сохранности средств и ежегодный внешний аудит.

Операционная устойчивость. С 17 января 2025 Digital Operational Resilience Act (Regulation (EU) 2022/2554) применяется к PI, EMI, кредитным учреждениям, инвестиционным фирмам и CASP на основании статьи 2(1). DORA охватывает управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление в течение четырёх часов, если это применимо согласно Commission Delegated Regulation (EU) 2025/301), тестирование на проникновение по модели угроз каждые три года для значимых субъектов, а также Реестр информации о договорных отношениях с третьими сторонами в сфере ICT. Первую подачу реестра требовалось выполнить до 30 апреля 2025, далее она проводится ежегодно согласно Commission Implementing Regulation (EU) 2024/2956 от 29 ноября 2024 (ITS о Реестре информации).

Жалобы, паспортизация и пруденциальная отчётность. PSD2, статья 101, и Руководство EBA по рассмотрению жалоб определяют периметр клиентских жалоб. О существенных изменениях в услугах, агентах, дистрибьюторах или филиалах необходимо уведомлять регулятора страны происхождения; одобрение регулятора, как правило, предоставляется в течение одного месяца согласно PSD2, статья 28. Достаточность капитала пересматривается ежегодно исходя из большей из двух величин — первоначального капитала и требования по методу A/B/C.

Как оценивать годовые расходы. Комплаенс — это постоянная доля выручки фирмы, а не разовая статья проекта. Для небольшого EMI, обеспечивающего сохранность 50 млн € клиентских средств, реалистичный годовой бюджет находится в диапазоне от 300 000 € до 500 000 € и включает MLRO и функцию комплаенса, аудит сохранности средств, ICT-контроли в рамках DORA и регуляторные сборы.

Для среднего EMI, обеспечивающего сохранность 500 млн €, показатель возрастает до 1,0 млн € — 2,0 млн €. При 5 млрд € и более средств клиентов, находящихся под защитой, показатель для крупного EMI превышает 5 млн € и включает выделенные команды второй и третьей линии, полноценную программу DORA и потенциальный прямой надзор со стороны AMLA.

Реалистичные сроки и расходы

Реалистичные сроки от регистрации компании до операционного запуска — от шести до восемнадцати месяцев. Профессиональные гонорары составляют от 40 000 € до 250 000 €, плюс первоначальный капитал, плюс банковский депозит. По нашему опыту, разброс зависит от юрисдикции, полноты пакета документов при первой подаче и от того, выстраивается ли обеспечение сохранности средств клиентов параллельно с лицензированием или после него.

Полный график и диапазон стоимости

Что сжимает сроки: предварительно согласованная схема обеспечения сохранности средств клиентов до того, как капитал заблокирован; заранее подготовленная комплаенс-документация (руководство по AML/CFT, политики управления, назначение MLRO); чистое fit and proper досье на директоров и существенных акционеров; и выбранный регулятор с опубликованной статистикой пропускной способности. Что их растягивает: обеспечение сохранности средств, выстроенное после подачи заявки на лицензию, а не параллельно с ней; поздно назначенный MLRO; структура материнской компании, которую регулятор страны происхождения решает проверить на косвенное экономическое присутствие; и чрезмерно усложнённый продуктовый охват, требующий сразу нескольких авторизаций по отдельным линиям услуг.

Данные указаны по состоянию на май 2026 и приведены в евро для колонок EU/UK, в долларах США — для колонок ОАЭ, а также в канадских и австралийских долларах — для колонок Северной Америки и APAC соответственно, где это применимо.

Частые вопросы

Источники