Как запустить финтех-компанию: лицензирование, банкинг и инфраструктура

Что нужно для запуска финтех-компании

Финтех-компании в 2026 году нужны пять взаимосвязанных компонентов: регулируемое операционное лицо в юрисдикции лицензирования, достаточный начальный капитал в рамках выбранного режима, авторизация платёжного учреждения или учреждения электронных денег, банковское соглашение для операционной деятельности и обособления средств клиентов, а также работающий комплаенс-стек, покрывающий AML/CFT, DORA и отчётность по PSD2.

В юрисдикции лицензирования операционная структура обычно представляет собой частную компанию с ограниченной ответственностью. Форма юридического лица различается: osaühing (OÜ) в Эстонии, компания с ограниченной ответственностью на Кипре, private limited company в Великобритании, компания свободной зоны в Абу-Даби или Дубае, корпорация Британской Колумбии, Онтарио или федеральная корпорация в Канаде или proprietary limited company в Австралии. Структура капитала должна отражать как минимум, установленный регулятором, так и постоянное требование к собственным средствам согласно PSD2, статья 9, или эквивалентной национальной норме.

Лицензирование — это входной барьер. В EU релевантные авторизации — PI по PSD2 (Директива (EU) 2015/2366) и EMI по EMD2 (Директива 2009/110/EC). В Великобритании эквиваленты — авторизованный PI и авторизованный EMI согласно Payment Services Regulations 2017 и Electronic Money Regulations 2011 соответственно. За пределами Европы пути резко расходятся: в ОАЭ действуют три регулятора (CBUAE для onshore, ADGM Financial Services Regulatory Authority и DIFC Dubai Financial Services Authority); в Канаде параллельно работают два режима (FINTRAC для регистрации money-services-business и Bank of Canada согласно Retail Payment Activities Act); Австралия регулирует денежные переводы через AUSTRAC и находится в середине реформы правил по инструментам хранимой стоимости и платёжным услугам.

Банковское обслуживание часто становится практическим ограничением, но финтех-компании нужны операционный счёт для собственных казначейских операций и законный механизм защиты клиентских средств: сегрегация либо страхование или сопоставимая гарантия по статье 10 PSD2 и статье 7 EMD2, как описано ниже в разделе «Лицензионные требования».^[1][2]

Если выбрана сегрегация в кредитной организации, по нашему опыту, письмо-подтверждение о защите средств, чаще всего определяет, будет ли авторизация получена в срок. Для надёжных активов, страхования или гарантии нужны соответствующие подтверждающие документы.

Капитал должен быть оплачен до подачи документов. Согласно PSD2, статья 7, начальный капитал для PI составляет 20 000 € (только денежные переводы), 50 000 € (только услуги инициирования платежей) или 125 000 € (услуги с 1 по 5 Приложения I к PSD2). Начальный капитал EMI — 350 000 € согласно EMD2, статья 4.

Требования к собственным средствам в ходе деятельности зависят от её вида. PI применяет выбранный компетентным органом метод A, B или C по PSD2. EMI применяет метод D по EMD2, равный 2% среднего остатка электронных денег в обращении, и добавляет отдельно рассчитанное требование по не связанным с их выпуском платёжным услугам. Требуемая общая сумма не ниже суммы этих компонентов с учётом минимального первоначального капитала и допустимых надзорных корректировок.^[1][2]

Постоянный комплаенс — это неснимаемая статья операционных расходов. Внутри EU параллельно действуют правила поведения и отчётности PSD2, EU Travel Rule согласно Регламенту (EU) 2023/1113 (когда компания выступает посредником при переводах криптоактивов), AML Regulation (Регламент (EU) 2024/1624), когда он в целом начнёт применяться с 10 июля 2027, а также DORA согласно Регламенту (EU) 2022/2554 (применяется с 17 января 2025). Британский FCA удерживает эквивалентный периметр через EMRs, PSRs и FCA Handbook.

Опытные заявители, использующие сегрегацию в кредитной организации, начинают переговоры с банком о защите средств параллельно с подготовкой лицензионного досье, а не после: регулятор, запросивший информацию по выбранному способу, не закроет вопрос ответом «будет подтверждено». Заявители, выбравшие безопасные активы, страхование или сопоставимую гарантию, вместо этого заранее готовят соответствующие доказательства хранения, соответствия требованиям, страховой полис или гарантию. Разницу определяет последовательность зависимых этапов.

Регистрация компании идёт первой, но капитал можно оплатить одновременно с назначением директоров. Подтверждение выбранного способа защиты средств следует готовить до фиксации капитала.

Инфраструктурный чек-лист

Выбор подходящей юрисдикции

Выбор юрисдикции определяет регуляторную рамку, требование к капиталу, доступ к рынку, режим налогообложения прибыли и реалистичный срок лицензирования. Для финтех-компании ключевые переменные — это паспортизация в EU (или её отсутствие), различие между полноценной пруденциальной авторизацией и регистрацией AML-типа, а также относительный вес правил защиты клиентских средств в оценке при онбординге со стороны домашнего регулятора.

Шесть юрисдикций покрывают реалистичный основной набор вариантов для основателя финтеха, работающего в EU, Великобритании, на Ближнем Востоке, в Северной Америке или APAC.

Внутри EU Эстония и Кипр предлагают авторизацию по PSD2/EMD2 с полной паспортизацией в EEA (27 государств EU плюс Исландия, Лихтенштейн и Норвегия)^[28] по PSD2, статья 28, и EMD2, статья 3; минимальные требования к капиталу гармонизированы на уровне EU, а руководство по лицензированию EMI сравнивает их сроки со сроками в крупных государствах-членах.^[1][2]

В Исландии, Лихтенштейне и Норвегии EMD2 применяется на основании Решения Совместного комитета EEA 120/2010, действующего с 1 ноября 2012 года, а PSD2 — на основании JCD 165/2019, действующего с 1 мая 2022 года; JCD 41/2025 включает MiCA и не регулирует платёжные лицензии.^[25][28]

Согласно Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017, британский FCA применяет сопоставимый режим, но после Brexit паспорт EU не предоставляется. В ОАЭ действуют три регулятора с тремя разными нормативными рамками.

Канада и Австралия используют режимы регистрации, привязанные к AML-требованиям, без минимального порога пруденциального капитала; они подходят скорее для моделей, ориентированных на денежные переводы, чем для эмиссии электронных денег.

Вопрос о минимально приемлемом уровне для финтеха стоит острее, чем для криптоиндустрии. Криптобиржа может уйти под офшорную лицензию VASP и работать из карибской юрисдикции или юрисдикции в Индийском океане. Финтех, который выпускает электронные деньги, так поступить не может: эмиссия электронных денег требует авторизации в юрисдикции с режимом, эквивалентным EMI, а надёжные юрисдикции, выдающие лицензии EMI, сосредоточены в EU/EEA, Великобритании, свободных зонах ОАЭ и в нескольких сопоставимых хабах. Канада и Австралия допускают платёжные услуги, но не выдают лицензию на электронные деньги в европейском смысле.

Сравнение юрисдикций для лицензирования финтеха

Выбирайте Эстонию, если команда имеет или создаст существенное операционное присутствие в Эстонии и для неё важна модель налогообложения распределяемой прибыли. Finantsinspektsioon избирателен, и авторизация EMI или PI занимает от 15 до 24 месяцев, лицензионный капитал держится на минимуме PSD2/EMD2, а структура корпоративного налога (22/78 при распределении) оставляет нераспределённую прибыль необложенной на уровне компании. Операционные детали — в полном руководстве по лицензированию в Эстонии.

Выбирайте Кипр, если приоритет — база в Средиземноморье с англоязычной профессиональной инфраструктурой и доступом к регулятору, который активно наращивает компетенции по EMI с 2018 года. В реестре EMI Центрального банка Кипра от 28 сентября 2026 значатся 32 лицензированных EMI, восемь из которых получили лицензию начиная с января 2025 года, что указывает на реальную пропускную способность, а не на закрытый канал. Ставка корпоративного налога 15% (с 1 января 2026) — это заявленная официальная цифра; фактическая экономика зависит также от сборов с дивидендов, взноса в General Healthcare System по ставке 2,65% и, для акционеров-резидентов с домицилием на Кипре, взноса Special Defence Contribution по ставке 5% с дивидендов из прибыли начиная с 2026 года.^[33]

Выбирайте Великобританию, если целевой рынок номинирован в фунтах стерлингов, а ценность институционального бренда уровня FCA перевешивает потерю паспортизации в EU. FCA ведёт один из старейших платёжных режимов с обширными опубликованными разъяснениями в своём Approach Document,^[24] а категории Small EMI и Small PI дают операторам на ранней стадии точку входа с минимальным трением: Small PI не превышает порог среднемесячного объёма платёжных операций в 3 млн €, а Small EMI — порог в 5 млн € среднего объёма электронных денег в обращении.

Против этого есть реальный компромисс: британский EMI не может обслуживать клиентов из EU на основе паспортизации, поскольку британские компании утратили паспортизацию в EU, когда 31 декабря 2020 завершился переходный период Brexit. Режим временных разрешений — это отдельный механизм, и он действовал в обратном направлении, охватывая входящие компании EEA, работающие в Великобритании.

Выбирайте ОАЭ, если целевой рынок — регион MENA, растущее число коридоров денежных переводов ОАЭ или институциональная клиентская база, обслуживаемая из ADGM и DIFC. Три регулятора не взаимозаменяемы: розничные платежи на материковой территории и деятельность с хранимой стоимостью относятся к ведению Центрального банка ОАЭ; ADGM и DIFC выдают разрешения на финансовые услуги компаниям, домицилированным в этих свободных зонах, при этом требования к капиталу и правила поведения установлены в своде правил каждого регулятора. Федеральный корпоративный налог для обычных налогоплательщиков составляет 9% с налогооблагаемого дохода свыше 375 000 AED; Qualifying Free Zone Person, выполняющий требования к экономическому присутствию и другие условия, платит 0% на квалифицируемый доход и 9% на прочий налогооблагаемый доход.

Выбирайте Канаду, если модель строится вокруг денежных переводов, ориентирована на трансграничные money-services или на коридор США — Канада. Требования RPAA к управлению рисками и защите средств применяются с 8 сентября 2025, а на 29 сентября 2026 в реестре Банка Канады значились 1 679 зарегистрированных PSP, около 85% из них — со штаб-квартирой в Канаде и 9% — в США, и ещё 446 заявлений находились на рассмотрении.^[34] Отсутствие требования к минимальному капиталу реально; обязанности по защите средств клиентов, управлению рисками и реагированию на инциденты в рамках RPAA — нет.

Выбирайте Австралию, если модель — это денежные переводы, remittance или платежи с фокусом на APAC без эмиссии электронных денег. AUSTRAC применяет регистрационный режим на основании AML/CTF Act 2006 без требования к минимальному капиталу. Реформа Payments System Modernisation, проводимая Казначейством, находится на стадии проекта: полный проект законодательства Tranche 1 был опубликован 12 марта 2026, консультации закрываются 9 апреля 2026. По этому проекту новая система stored-value facility и платёжных услуг вступит в силу через 12 месяцев после Royal Assent, после чего действует переходный период по умолчанию: один месяц для действующих лицензиатов NCP-facility и шесть месяцев для остальных провайдеров.

Регистрация компании

Регистрация компании для финтеха — первый операционный шаг, поскольку каждый последующий элемент (капитал, заявление на лицензию, банковское обслуживание) требует зарегистрированного юридического лица. Чаще всего ошибка при регистрации состоит в инкорпорации в налогово-оптимальной юрисдикции, где нет выбранного лицензирующего регулятора, — и затем приходится проводить реструктуризацию, когда дело уже открыто.

Типы юридических лиц различаются по юрисдикциям. В Эстонии это osaühing (OÜ); на Кипре — компания с ограниченной ответственностью; в Великобритании — частная компания с ограниченной ответственностью по Companies Act 2006; в ОАЭ — компании свободных зон в ADGM или DIFC для соответствующих разрешений на финансовые услуги либо LLC на территории материковой части, если деятельность регулируется оншорно со стороны CBUAE; в Канаде — федеральная корпорация по Canada Business Corporations Act или провинциальная корпорация; в Австралии — proprietary limited company по Corporations Act 2001.

Практика в отношении уставного капитала различается существенно: Эстония и Кипр допускают внесение взносов до того, как лицензионное дело продвинется дальше; ОАЭ, как правило, требуют, чтобы лицензионный капитал был оплачен до подачи заявления на лицензию.

Экономическое присутствие директоров и руководства для финтеха важнее, чем для многих других регулируемых видов деятельности, поскольку регуляторы оценивают глубину системы управления рисками компании в рамках рассмотрения заявления на авторизацию. Регуляторы государства происхождения в рамках PSD2 в ЕС применяют оценку fit and proper к директорам и крупным акционерам, а к управленческой функции — тесты на экономическое присутствие: юридический адрес, который фактически используется, исполнительное руководство, которое фактически является резидентом, MLRO, который фактически подотчётен в этой юрисдикции. Режим ОАЭ применяет эквивалентные требования к экономическому присутствию и резидентности. В Австралии у proprietary company должен быть как минимум один директор, который обычно проживает в стране, а комплаенс-офицер по AML/CTF должен быть резидентом Австралии, если услуги оказываются через постоянное представительство в Австралии. Канадские регистрации не устанавливают аналогичного требования к резидентности: FINTRAC и Банк Канады регистрируют также иностранные money services businesses и провайдеров платёжных услуг, а требования к резидентности директоров зависят от закона об инкорпорации (федеральный CBCA требует, чтобы не менее четверти директоров, либо один директор, если их меньше четырёх, были резидентами Канады; Британская Колумбия и Онтарио требований к резидентности не устанавливают).

Регистрация компании по юрисдикциям: краткий обзор

e-Residency в Эстонии практически полезна для основателей-нерезидентов, которые управляют компанией удалённо; она не заменяет то фактическое присутствие, которого регулятор ожидает от функции управления при рассмотрении лицензионного досье. Встраивание холдинговой структуры в юрисдикцию, которую домашний регулятор впоследствии рассматривает как косвенную материнскую компанию при оценке экономического присутствия, — типичная ошибка на этапе регистрации, и она добавляет от трёх до шести месяцев уже в ходе рассмотрения заявки.

Более простая структура (операционная компания в юрисдикции лицензирования, один холдинговый уровень выше, экономическое присутствие в обоих местах) проходит большинство проверок fit and proper.

Лицензионные требования

Авторизация финтех-компании в ЕС зависит от регулируемой деятельности и применимых исключений. Платёжные учреждения (PI) следуют PSD2 (Директива (ЕС) 2015/2366), учреждения электронных денег (EMI) — EMD2 (Директива 2009/110/EC). Эти услуги могут оказывать и кредитные организации, а поставщики только AIS проходят регистрацию по статье 33 PSD2. Начальный капитал составляет от 20 000 € (PI, только денежные переводы) через 125 000 € (PI, услуги 1–5) до 350 000 € (EMI). За пределами ЕС маршрут зависит от законодательства юрисдикции.

EMI против PI. Платёжное учреждение может оказывать любую из восьми платёжных услуг, перечисленных в приложении I к PSD2, но не может выпускать электронные деньги. Учреждение электронных денег может выпускать электронные деньги и, кроме того, оказывать все платёжные услуги. Закрытый перечень приложения I охватывает услуги, позволяющие вносить наличные на платёжный счёт, услуги, позволяющие снимать наличные с платёжного счёта, исполнение платёжных операций, исполнение платёжных операций за счёт кредитной линии, выпуск или эквайринг платёжных инструментов, денежные переводы, услуги инициирования платежа и услуги предоставления информации о счёте.

Выбор лицензии определяется юридической деятельностью, а не названием продукта. Кошелёк или предоплаченная карта относятся к электронным деньгам только при выполнении всех признаков статьи 2(2) EMD2 и отсутствии исключения; их может выпускать EMI или кредитная организация. Платёжные услуги, включая переводы, инициирование платежей и эквайринг, требуют соответствующего разрешения PSD2, если не исключены из режима; поставщики только AIS регистрируются по статье 33. После вступления в силу PSD3 объединит категории EMI и PI в единый режим платёжных учреждений с эмиссией электронных денег как разрешённым видом услуг.

Капитал и собственные средства. По статье 7 PSD2 первоначальный капитал PI составляет 20 000 € только для денежных переводов (услуга 6), 50 000 € только для инициирования платежей (услуга 7) и 125 000 € для любой из услуг 1–5; статья 9 PSD2 затем предусматривает выбранный надзорным органом метод A, B или C. По статьям 4 и 5 EMD2 первоначальный капитал EMI составляет 350 000 €, а собственные средства для выпуска рассчитываются по методу D как 2% среднего остатка электронных денег в обращении.^[1][2]

Гибридная EMI добавляет требование по не связанным с их выпуском платёжным услугам: текущее требование не ниже суммы метода D и этого компонента PSD2, при этом сохраняются минимум первоначального капитала и допустимые надзорные корректировки.^[1][2]

В компромиссе Совета от апреля 2026 года проект статьи 5 PSD3 устанавливает минимумы 40 000 € только для пункта 5 приложения I, 50 000 € для пункта 6, 150 000 € для пунктов 1–5 с учётом исключения для деятельности только по пункту 5 и 250 000 € для пункта 8. Провайдер, работающий более чем в одной категории, должен суммировать применимые минимумы. Эти проектные значения не заменяют действующее право до завершения законодательных процедур и национальной имплементации.^[13]

Защита средств. При методе сегрегации по статье 10 PSD2 средства, остающиеся у учреждения к концу рабочего дня, следующего за днём получения, переводятся на отдельный счёт в кредитной организации или допускающем такой счёт центральном банке либо размещаются в соответствующих требованиям надёжных, ликвидных и низкорисковых активах; их нельзя смешивать со средствами других лиц. Альтернативой служит страхование или сопоставимая гарантия на эквивалентную сумму от провайдера, не входящего в ту же группу; выплата должна производиться, если учреждение не может исполнить свои финансовые обязательства.^[1][2]

Возможность использовать центральный банк на практике условна: по статье 3 Решения ECB (ЕС) 2025/222 центральные банки Eurosystem не предоставляют safeguarding-счета небанковским поставщикам платёжных услуг или CASP. Право претендовать на расчётный счёт TARGET не меняет это ограничение.^[36]

Статья 7 EMD2 распространяет эти методы на защиту электронных денег с учётом выбора методов на национальном уровне. Средства, полученные посредством платёжного инструмента, могут ожидать поступления на платёжный счёт EMI или иной доступности для него, но должны быть защищены не позднее пяти рабочих дней после выпуска электронных денег.^[1][2]

Если выбран счёт в кредитной организации, регулятор проверяет письмо-подтверждение; закон не делает этот маршрут обязательным во всех случаях.^[1][2]

В Великобритании Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) применяется с 7 мая 2026 и предписывает ежедневную сверку, а также форму письма-подтверждения о сохранности средств клиентов.

Паспортизация и агентская модель. Авторизованный в EU PI или EMI получает паспорт по всей EEA согласно PSD2, статья 28 / EMD2, статья 3, посредством уведомления надзорного органа страны происхождения. PSD2, статья 19, разрешает PI оказывать платёжные услуги через агентов от своего имени; EMD2, статья 3(5), распространяет это на агентов EMI в части платёжных услуг, не связанных с выпуском электронных денег.

Агенты и дистрибьюторы не могут сами выпускать электронные деньги: выпуск возможен только со стороны принципала — EMI. Регистрация агента у регулятора страны происхождения обычно занимает два-три месяца с момента подачи документов. Для финтех-компании на раннем этапе, которая хочет начать работу до получения собственной лицензии, агентская модель — стандартный путь к быстрому выходу на рынок.

MiCA и токены электронных денег. Согласно MiCA, статья 48(1), выпускать токены электронных денег вправе только кредитные организации и EMI; статья 48(2) устанавливает, что токены электронных денег считаются электронными деньгами.^[22]

Заключение EBA EBA/Op/2025/08 от 10 июня 2025 — надзорная позиция, не имеющая обязательной силы, которая не изменяет ни PSD2, ни MiCA. Оно рассматривает определённые услуги с EMT как платёжные услуги по PSD2, а именно перевод EMT по поручению клиентов и ведение кастодиальных кошельков, из которых клиенты могут получать EMT от третьих лиц и отправлять EMT третьим лицам; обмен и посредничество при покупке остаются за рамками, а EMI может заявить уведомлением кастодиальное хранение и перевод собственных выпущенных EMT по MiCA, статья 60(4).

Там, где требуются отдельные авторизации CASP и PI или EMI, соответствующие требования к капиталу по MiCA, статья 67, и по PSD2 или EMD2 применяются кумулятивно; организация, использующая маршрут уведомления по статье 60, освобождена от статьи 67 в силу статьи 60(10).^[12]

Последующее заключение от 12 февраля 2026, также не имеющее обязательной силы, задало надзорные ожидания к окончанию переходного периода по No-Action Letter EBA 2 марта 2026: там, где применяется PSD2, CASP, оказывающий такие услуги с EMT, нуждается в собственной авторизации PI или EMI либо в агентском или партнёрском соглашении с авторизованным провайдером платёжных услуг, а любое продолжение деятельности без них зависит от условий, установленных национальным компетентным органом, а не от подачи заявления.

Даже перевод EMT для клиента самому себе (first-party transfer) может квалифицироваться как платёжная услуга независимо от того, является ли кошелёк платёжным счётом.^[12]

Основатель проекта стейблкоина в евро использует маршрут EMT по статье 48 MiCA: эмитент должен быть кредитной организацией или EMI. По статье 51 он уведомляет о white paper не менее чем за 20 рабочих дней до публикации, а не запрашивает дополнительную отдельную авторизацию по разделу IV.^[22]

Отдельно по статье 48(6) эмитент уведомляет о намерении предложить EMT или запросить допуск к торгам не менее чем за 40 рабочих дней. Узкие исключения EMD2, сохранённые статьёй 48(4)–(5), не отменяют требование к white paper в статье 48(7).^[22]

Пути лицензирования за пределами EU. За пределами EU маршруты расходятся:

• Великобритания: режим FCA по существу повторяет PSD2 в рамках Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017, с той практической разницей, что паспорта EU здесь нет, а FCA использует категории Small EMI и Small PI: Small PI не превышает порог в 3 млн € среднемесячного объёма платёжных операций, а Small EMI — не более 5 млн € средней суммы электронных денег в обращении.
• Объединённые Арабские Эмираты: применяются три регулятора. Центральный банк ОАЭ отвечает за оншорные розничные платёжные услуги (Circular 15/2021 о RPSCS, начальный капитал от 100 000 AED до 3 млн AED в зависимости от категории лицензии и объёма платежей) и инструменты хранения стоимости (Circular 6/2020 о SVF, оплаченный уставный капитал не менее 15 млн AED); Управление по регулированию финансовых услуг ADGM выдаёт разрешения на Money Services Business (категория 3C, базовый капитал 250 000 USD); а Управление по финансовым услугам Дубая DIFC — разрешения Providing Money Services и Stored Value Issuer (категория 3D — 200 000 USD, а для выпуска хранимой стоимости — категория 3C, 500 000 USD; только денежные переводы относятся к категории 4 с требованием 140 000 USD, а консультирование или организация сделок — 30 000 USD).^[35]
• Канада: применяются два параллельных режима. Регистрация FINTRAC MSB подпадает под Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act, а регистрация PSP в Банке Канады — под Retail Payment Activities Act, требования которого к управлению рисками и защите средств применяются с 8 сентября 2025, с единоразовым сбором за подачу заявления о регистрации в размере 2 500 CAD (база — ноябрь 2024, ежегодная индексация по изменению общего индекса потребительских цен Канады за сентябрь согласно s.25(1) RPAR).
• Австралия: AUSTRAC регулирует денежные переводы и деятельность по переводу средств на основании AML/CTF Act 2006; реформа Treasury Payments System Modernisation предлагает новую систему SVF и режим платёжных услуг; по проекту марта 2026 года она вступит в силу через 12 месяцев после Royal Assent с дополнительным переходным периодом по умолчанию в один или шесть месяцев.

Полную категорийную страницу по EMI и платёжным учреждениям см. в руководстве по лицензированию EMI и платёжных услуг. Условия, связанные с Brexit, по британскому маршруту рассмотрены в обзоре лицензирования.

Банкинг

Банковское обслуживание — самый недооценённый компонент запуска финтех-проекта. Лицензированной финтех-компании нужны два разных банковских решения: механизм защиты клиентских средств и операционный счёт для собственного казначейства фирмы. Защита клиентских средств — это контрольная точка регулятора; операционная сторона — это запас прочности фирмы.

Определяющим ограничением является защита средств, а не операционная организация. Из установленных законом методов, описанных в разделе «Лицензионные требования», именно сегрегация в кредитной организации ставит банк на критический путь, а кредитная организация выдаёт письмо-подтверждение только для выбранной структуры счетов.^[1][2]

Если выбрана сегрегация в кредитной организации, завершение раздела о защите средств зависит от этого письма: проекта недостаточно, регулятору нужен подписанный документ. Другие выбранные методы требуют соответствующих окончательных подтверждений.

В Великобритании инструмент FCA Instrument FCA 2025/38 (применяется с 7 мая 2026) устанавливает форму письма, ежедневную сверку и ежегодный аудит защиты средств клиентов, за исключением случаев, когда компании в течение не менее 53 недель ни разу не требовалось защищать более 100 000 £ (SUP 3A.1.1R(2)).^[14]

Казначейство, расчёт зарплаты, FX и платежи поставщикам находятся в операционном банковском слое. Лицензированный в EU финтех обычно держит операционные счета в одной или двух кредитных организациях и использует провайдера типа EMI для FX и мультивалютных расчётов.

Присоединение к схемам SEPA и доступ к расчётам — отдельные шаги: EMI или PI присоединяется к схеме SEPA Credit Transfer и отдельно к схеме SEPA Instant Credit Transfer по соответствующему своду правил European Payments Council, а затем достигает других участников напрямую или опосредованно через один или несколько клиринговых и расчётных механизмов по своему выбору. TIPS не требуется для обычного участия в SEPA Credit Transfer; для мгновенных платежей применимые правила достижимости, включая требования TIPS, действуют для своего круга провайдеров независимо от выбранного расчётного маршрута. Большинство EMI и PI достигают схем опосредованно, через банк-спонсор для клиринга и расчётов.^[26]

Корреспондентские отношения и SWIFT BIC становятся значимыми для потоков вне SEPA: после глобального цикла де-рискинга 2015–2025 их всё труднее получить, но для лицензированных компаний с убедительными AML-программами это выполнимо.

Через партнёрскую сеть Jagelski & Partners в 2025 году компании разместили более четырнадцати миллиардов евро клиентского оборота в рамках банковских и EMI-отношений. Размещение идёт как предварительный отбор по всей сети, а не как последовательные заявки: аналитики фирмы сопоставляют профиль клиента с текущим аппетитом более 90 учреждений, находят убедительные варианты как для сегрегированного хранения средств клиентов, так и для операционной части, затем представляют независимого специалиста, который координирует размещение параллельно с подачей заявления на лицензию.

По нашему опыту, основатели финтех-проектов, которые получают письмо о защите средств клиентов до подачи документов, сокращают путь к авторизации на четыре–десять недель, потому что вопрос регулятора о защите средств получает ответ уже при чтении дела, а не после.

Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, а не от клиента. Мы не взимаем плату за онбординг. Цены в документах клиента на открытие счёта — это тариф учреждения. Никакой наценки поверх тарифов учреждения нет.

Текущий комплаенс

Постоянный комплаенс — это регулярная операционная статья расходов, а не разовое событие лицензирования. Для EMI или PI, авторизованных в EU, контур комплаенса охватывает AML/CFT, требования PSD2 к ведению деятельности и отчётности, аудит защиты средств клиентов, работу с жалобами, уведомления о паспортизации и DORA. Реалистичный годовой бюджет для EMI среднего размера составляет от 1,0 млн € до 2,0 млн €.

AML/CFT. PI и EMI в EU относятся к обязанным субъектам согласно четвёртой директиве о противодействии отмыванию денег (Директива (EU) 2015/849 с изменениями, внесёнными пятой директивой, — Директивой (EU) 2018/843) в том виде, в каком она транспонирована в национальное право. С 10 июля 2027 в целом применяется новый Регламент AMLR — Регламент (EU) 2024/1624. Бо́льшая часть AMLD6 (Директива (EU) 2024/1640) должна быть транспонирована к той же дате; исключения составляют поправки её статьи 74 к правилам доступа к сведениям о бенефициарных владельцах по четвёртой директиве, которые подлежали транспозиции до 10 июля 2025, её правила доступа к реестрам бенефициарных владельцев (статьи с 11 по 13 и 15) — со сроком до 10 июля 2026 — и единая точка доступа к информации о недвижимости (статья 18) со сроком до 10 июля 2029.^[20]

Во Франкфурте с 1 июля 2025 работает европейское Управление по борьбе с отмыванием денег (AMLA). Функция MLRO — постоянная должность в старшем руководстве, а руководство по AML/CFT — живой документ, который регулятор может запросить в любой момент.

Правила поведения и отчётность по PSD2. Руководство EBA по отчётности о мошенничестве в рамках PSD2 (EBA/GL/2018/05 с изменениями 2020 года) определяет цикл статистической отчётности о мошенничестве; руководство по уведомлению о крупных инцидентах в рамках PSD2 (EBA/GL/2017/10, пересмотренное в 2021 году) было отменено 17 января 2025, когда начала применяться гармонизированная отчётность об инцидентах по DORA.^[31] Регламент ЕЦБ (EU) 2020/2011 (статистика платежей) устанавливает для PSP гармонизированную статистическую отчётность. Согласно согласованному тексту PSR, после начала его применения провайдеры платёжных услуг должны будут участвовать в механизмах обмена информацией о мошенничестве (статья 83a), а потребители получат право на возврат средств, если сбой проверки получателя платежа привёл к ненадлежащему переводу (статья 57) или если лицо, выдававшее себя за их собственного провайдера, побудило их совершить авторизованный платёж (статья 59).^[32]

Аудит сохранности средств клиентов. Ежегодный независимый аудит сохранности средств клиентов обязателен там, где его требует режим государства происхождения, как в Ирландии и Великобритании; сама PSD2 его не предписывает. В Великобритании инструмент FCA 2025/38 (применяется с 7 мая 2026) устанавливает ежедневную сверку, форму письма-подтверждения о сохранности средств и ежегодный аудит квалифицированным аудитором, с освобождением для компаний, которым в течение не менее 53 недель ни разу не требовалось обеспечивать сохранность более 100 000 £.^[14]

Операционная устойчивость. С 17 января 2025 Digital Operational Resilience Act (Regulation (EU) 2022/2554) применяется к PI, EMI, кредитным учреждениям, инвестиционным фирмам и CASP на основании статьи 2(1). DORA охватывает управление ICT-рисками, отчётность об инцидентах (первичное уведомление как можно раньше, в течение 4 часов после классификации как серьёзного и обычно не позднее 24 часов с момента обнаружения (если классификация произошла после этого срока, в течение 4 часов после неё) согласно Commission Delegated Regulation (EU) 2025/301), тестирование на проникновение по модели угроз каждые три года для значимых субъектов, а также Реестр информации о договорных отношениях с третьими сторонами в сфере ICT. Первую подачу реестра требовалось выполнить до 30 апреля 2025, далее она проводится ежегодно согласно Commission Implementing Regulation (EU) 2024/2956 от 29 ноября 2024 (ITS о Реестре информации).

Жалобы, паспортирование и пруденциальная отчётность. Статья 101 PSD2 и Руководство EBA по обработке жалоб определяют требования к жалобам клиентов. О соответствующих изменениях в уведомлении о паспортизации, включая дополнительных агентов, филиалы или аутсорсинг в принимающем государстве, необходимо без неоправданной задержки уведомлять регулятора государства происхождения согласно статье 28(4) PSD2; регулятор государства происхождения в течение одного месяца направляет их регулятору принимающего государства и в течение трёх месяцев принимает решение о регистрации агента или филиала в принимающем государстве.^[1][2]

PI отчитывается относительно применимого требования по методу A, B или C и минимального первоначального капитала. Гибридное EMI отчитывается по методу D для выпуска плюс отдельно рассчитанная сумма собственных средств для платёжных услуг, не связанных с выпуском, с учётом минимального первоначального капитала и надзорных корректировок.^[1][2]

Как оценивать годовые расходы. Комплаенс — это постоянная доля выручки фирмы, а не разовая статья проекта. Для небольшого EMI, обеспечивающего сохранность 50 млн € клиентских средств, реалистичный годовой бюджет находится в диапазоне от 300 000 € до 500 000 € и включает MLRO и функцию комплаенса, аудит сохранности средств, ICT-контроли в рамках DORA и регуляторные сборы.

Для среднего EMI, обеспечивающего сохранность 500 млн €, показатель возрастает до 1,0 млн € — 2,0 млн €. При 5 млрд € и более средств клиентов, находящихся под защитой, показатель для крупного EMI превышает 5 млн € и включает выделенные команды второй и третьей линии, полноценную программу DORA и потенциальный прямой надзор со стороны AMLA.

Реалистичные сроки и расходы

Реалистичные сроки от регистрации компании до операционного запуска — от шести месяцев до более чем двух лет. Профессиональные гонорары составляют от 40 000 € до 250 000 €, плюс первоначальный капитал, плюс запас операционной ликвидности на банковских счетах. По нашему опыту, разброс зависит от юрисдикции, полноты пакета документов при первой подаче и от того, выстраивается ли обеспечение сохранности средств клиентов параллельно с лицензированием или после него.

Полный график и диапазон стоимости

Что сжимает сроки: предварительно согласованная схема обеспечения сохранности средств клиентов до того, как капитал заблокирован; заранее подготовленная комплаенс-документация (руководство по AML/CFT, политики управления, назначение MLRO); чистое fit and proper досье на директоров и существенных акционеров; и выбранный регулятор с опубликованной статистикой пропускной способности. Что их растягивает: обеспечение сохранности средств, выстроенное после подачи заявки на лицензию, а не параллельно с ней; поздно назначенный MLRO; структура материнской компании, которую регулятор страны происхождения решает проверить на косвенное экономическое присутствие; и чрезмерно усложнённый продуктовый охват, требующий сразу нескольких авторизаций по отдельным линиям услуг.

Данные указаны по состоянию на май 2026 и приведены в евро для колонок EU/UK, в долларах США — для колонок ОАЭ, а также в канадских и австралийских долларах — для колонок Северной Америки и APAC соответственно, где это применимо.

Частые вопросы

Источники