Лицензия сама по себе — аргумент для банка
Авторизованный EMI или платёжное учреждение занимает необычное положение: это регулируемая финансовая организация, которая обращается к другой регулируемой финансовой организации за счётом, позволяющим ей работать. Это меняет характер разговора. Там, где криптобиржа должна доказать, что её безопасно обслуживать, лицензированный PI приходит, уже убедив компетентный орган в вопросах капитала, управления и защиты клиентских средств.
Планирование должно учитывать это различие. Повседневное операционное банковское обслуживание лицензированного PI близко к рутине. Обслуживание клиентских средств, напротив, — специализированный продукт, и институты, которые его предлагают, закладывают в цену операционный риск хранения объединённых клиентских средств для фирмы, чьё собственное банкротство поставило бы их в центр процедуры несостоятельности.
Обособление клиентских средств — вот в чём вся проблема
Средства клиентов защищены при несостоятельности EMI или PI механизмом, который называется safeguarding. Согласно Директиве об электронных деньгах, соответствующие средства обособляются на счёте в кредитном учреждении (либо инвестируются в надёжные ликвидные низкорисковые активы) или покрываются договором страхования или гарантией.[1] Это не страхование вкладов, и разница здесь не теоретическая.
По двенадцати платёжным компаниям, ставшим неплатёжеспособными в период с Q1 2018 по Q2 2023, FCA оценил среднюю недостачу клиентских средств в 65%, а для EMI в отдельности — в 80%, используя совокупные активы как косвенный показатель обособленных средств; по мнению регулятора, такой метод, вероятно, занижает недостачу. В шести случаях, когда распределение уже проводилось, первое распределение заняло в среднем 2,3 года; случаи, в которых распределения ещё ожидают, не учитывались.[2] Эта доказательная база легла в основу реформированного режима в Policy Statement PS25/12, дополнительные требования которого вступили в силу .[3]
Для компании, выбирающей банк для защиты средств клиентов, практические вопросы таковы: какие кредитные учреждения вообще принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они режим ежедневной сверки и подтверждающих писем, готовы ли держать средства более чем в одном учреждении для диверсификации и насколько быстро средства могут перемещаться в течение одного дня. Банк, который согласен на отношения, но не может обеспечить внутридневное движение средств, непригоден для компании, работающей с мгновенными платежами.
Крах BaaS подтолкнул финтех-компании к собственной авторизации
Banking-as-a-Service — модель, в которой финтех получает доступ к платёжной системе через банк-спонсор, а не через собственную авторизацию, — резко сжалась после того, как крах провайдера middleware Synapse Financial Technologies в апреле 2024 оставил около сотни финтех-клиентов и их пользователей один на один с реестром, который никто не мог сверить.[4] Американские надзорные органы уже принимали меры против банков-спонсоров в связи с их партнёрствами с финтехами: в июне 2024 Федеральная резервная система применила к Evolve Bank & Trust меры принуждения в связи с управлением рисками этих партнёрств и указала, что они не связаны с банкротством Synapse.[8] В совокупности крах и меры принуждения существенно повысили планку проверки, через которую проходит финтех.
Последствия были двоякими. Во-первых, банки-спонсоры теперь требуют доказательств прямой сверки учётных данных, не полагаясь на промежуточный программный слой: финтех должен показать, что способен самостоятельно восстановить клиентские остатки. Во-вторых, собственная авторизация может снизить зависимость финтеха от спонсора. Она не устраняет риск концентрации в банках, где защищены клиентские средства, у расчётных провайдеров или корреспондентов; для этих зависимостей по-прежнему нужна работоспособная альтернатива.
Надзорные органы двигались в том же направлении. В 2025 году National Risk Assessment Великобритании перевела сектор EMI и провайдеров платёжных услуг из категории среднего риска в категорию высокого, сообщив о росте надзорной активности в отношении сектора, связанной с отмыванием денег, на 231% между 2020 и 2024 годами.[5] Лицензированная компания сегодня — более весомый статус, чем пять лет назад, но и надзор за ней жёстче.
Право на банковский счёт сейчас и по проекту PSR
Статья 36 PSD2 уже требует предоставлять доступ к услугам кредитных организаций по платёжным счетам на объективной, недискриминационной и соразмерной основе. Банк должен представить своему компетентному органу надлежащее обоснование отказа. Платёжное учреждение может оспаривать безусловный отказ по действующим правилам; это не гарантирует, что каждый банк обязан принять его конкретный профиль риска.[9]
Третья Директива о платёжных услугах и сопровождающий её регламент получили предварительное политическое согласование . COREPER одобрил текст трилога , а комитет ECON Европейского парламента утвердил финальные компромиссные тексты , и по состоянию на 10 сентября 2026 ни один из текстов формально не был принят или опубликован в Официальном журнале (ориентировочная дата пленарного заседания Парламента — 14 декабря 2026).[6]
Согласно компромиссным текстам PSR в целом применяется, а национальные меры по PSD3 применяются, через 21 месяц после вступления в силу, поэтому ни один из актов не может начать действовать в общем порядке раньше июля 2028.[6] Два элемента напрямую значимы для доступа к банковскому обслуживанию.
Предлагаемая PSD3 объединит режимы авторизации EMI и платёжных учреждений. Отдельно предлагаемые правила PSR о доступе к счетам сузят основания, по которым кредитная организация может отказать платёжному учреждению в счёте или закрыть его, потребуют письменного обоснования и предусмотрят обжалование в национальном компетентном органе.
Четыре уровня, и медленно только обособление средств клиентов
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Счёт для обособленного хранения средств клиентов | Кредитное учреждение, принимающее клиентские средства платёжной компании | Сложнее всего; предпочтительна диверсификация между двумя | 8–16 недель |
| Расчётный счёт | Банк или EMI | Рутина после авторизации | 2–6 недель |
| Доступ к платёжным системам и платёжной инфраструктуре | Прямое участие или косвенное через спонсора | Умеренное; прямое участие расширяется | Варьируется |
| Расчёты и казначейские операции | Многовалютный банк или EMI | Стандартный | 2–6 недель |
Прямой доступ к расчётной инфраструктуре — структурное улучшение последних двух лет. Там, где EMI ранее выходила на платёжную систему через банк-спонсор, право на прямое участие в расчётной инфраструктуре центрального банка расширилось: с авторизованные платёжные организации и организации электронных денег могут запрашивать участие в TARGET — при соблюдении требований к допуску, а не автоматически.[7] Там, где доступ предоставлен, это может снизить как стоимость, так и риск концентрации на одном спонсоре.
Прямой доступ к расчётам не означает safeguarding в центральном банке. Статья 3 Решения ECB (ЕС) 2025/222 запрещает центральным банкам Eurosystem предоставлять safeguarding-счета небанковским поставщикам платёжных услуг и CASP. Даже допущенному участнику TARGET нужна законная схема защиты клиентских средств.[7]
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение лицензированной платёжной компании выстраивается вокруг обособления клиентских средств (safeguarding) — потому что именно это является ограничивающим фактором и потому что регулятор об этом спросит. Оценка показывает, какие кредитные организации в соответствующей юрисдикции сегодня принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они движение средств в тот же день и режим писем-подтверждений и доступна ли вторая организация для диверсификации.
Помимо уровня обособления клиентских средств мы охватываем операционный и казначейский уровни, прямой и опосредованный доступ к платёжной инфраструктуре, а для компаний с историей работы через банк-спонсор — те доказательства прямой сверки регистров, которых сегодня ожидают учреждения. Сами пути авторизации рассмотрены на странице лицензирование EMI и платёжных учреждений. Jagelski & Partners письменно прорабатывает эти требования и знакомит вас с независимым специалистом, который выполняет размещение; решение об открытии счёта остаётся за учреждением.
Частые вопросы
Да, существенно. Авторизованный EMI или платёжный институт уже прошёл проверку компетентного органа по капиталу, корпоративному управлению и защите средств клиентов, поэтому для банка такая авторизация служит подтверждением надёжности, а не источником риска. По опыту нашей партнёрской сети, лицензированные платёжные компании относятся к числу профилей с более низкой долей отказов из рассмотренных на этом сайте.
Исключение — сам счёт для защиты средств клиентов: это специализированный продукт, который открывает более узкий круг кредитных организаций, чем те, что готовы обслуживать операционный счёт.
Safeguarding — это механизм защиты средств клиентов в случае краха EMI или платёжного учреждения. Согласно Директиве об электронных деньгах, соответствующие средства защищаются путём обособления, которое включает инвестирование в допустимые надёжные, ликвидные активы с низким риском, либо с помощью отвечающей требованиям страховки или сопоставимой гарантии. Это не система гарантирования вкладов, и государственных гарантий она не даёт.
Разница измерима. По двенадцати случаям несостоятельности платёжных компаний FCA оценил общую недостачу в 65%, а по EMI — в 80%, используя совокупные активы как косвенный показатель обособленных средств. В шести случаях, когда распределение уже проводилось, первое распределение заняло в среднем 2,3 года; случаи, в которых распределения ещё ожидают, не учитывались.
Круг таких банков уже, чем тех, кто открывает операционные счёта, — ведь учреждение держит объединённые средства клиентов фирмы, банкротство которой поместит эти средства внутрь процедуры несостоятельности. На практике фильтры такие: поддерживает ли банк ежедневную сверку и режим писем-подтверждений, доступны ли переводы в тот же день и можно ли добавить второе учреждение для диверсификации.
Банк, который соглашается на отношения, но не поддерживает внутридневное движение средств, непригоден для компании, работающей с мгновенными платежами, — и это ограничение компании нередко обнаруживают уже после подписания договора.
Сохраняются два эффекта. Спонсорские банки теперь требуют подтверждения прямой сверки с реестром, а не полагаются на слой middleware, — то есть финтех-компания должна доказать, что способна самостоятельно восстановить остатки клиентов. И этот эпизод ускорил переход к тому, что фирмы получают собственную авторизацию, а не арендуют доступ через спонсора.
Крах провайдера middleware Synapse Financial Technologies в апреле 2024 оставил около сотни финтех-клиентов с реестром, который никто не мог сверить, тогда как американские надзорные органы уже применяли меры принуждения к банкам-спонсорам в связи с их партнёрствами с финтехами — как, например, мера Федеральной резервной системы в отношении Evolve Bank & Trust в июне 2024.
Статья 36 PSD2 уже требует предоставлять доступ к услугам кредитных организаций по платёжным счетам на объективной, недискриминационной и соразмерной основе. Банк должен представить своему компетентному органу надлежащее обоснование отказа. Платёжное учреждение может оспаривать безусловный отказ по действующим правилам; это не гарантирует, что каждый банк обязан принять его конкретный профиль риска.[9]
Предварительное политическое соглашение по PSD3 и сопутствующему регламенту достигнуто , COREPER одобрил текст трилога , а комитет ECON утвердил окончательные компромиссные тексты . По состоянию на 10 сентября 2026 года тексты не были официально приняты или опубликованы в Official Journal, а Европейский парламент указывал 14 декабря 2026 года как ориентировочную дату пленарного рассмотрения.
Предлагаемый пакет объединил бы режимы EMI и платёжных учреждений в одну систему авторизации и сузил бы основания для отказа в счёте или его закрытия банком, предусмотрев письменное обоснование и процедуру обжалования.
Согласно компромиссным текстам PSR в целом применяется, а национальные меры по PSD3 применяются, через 21 месяц после вступления в силу, поэтому ни один из актов не может начать действовать в общем порядке раньше июля 2028. Компании, которой отношения по обособленному хранению средств нужны в 2026 году, придётся решать этот вопрос по действующим правилам.
Собственная авторизация может снизить зависимость от спонсора, но не устраняет потребность в safeguarding-банках, расчётных провайдерах или корреспондентах. И модель со спонсором, и модель с собственной авторизацией требуют реалистичного плана непрерывности на случай ухода критически важного провайдера.
Противовес в том, что авторизация влечёт требования к капиталу, управлению и надзорные обязанности, а Великобритания в Национальной оценке рисков 2025 года повысила сектор EMI и PSP со среднего до высокого уровня риска, сообщив о росте надзорной активности на 231% в период с 2020 по 2024 год.
Всё в большей степени да, и это структурное улучшение последних двух лет. Там, где EMI ранее выходила на платёжную систему через банк-спонсор, право на прямое участие в расчётной инфраструктуре центрального банка расширилось: с 6 октября 2025 года авторизованные платёжные организации и организации электронных денег могут запрашивать участие в TARGET — при соблюдении требований к допуску Евросистемы, а не автоматически.[7]
Там, где доступ предоставлен, потенциальная выгода — это стоимость и устойчивость: прямой доступ может снизить риск концентрации на отношениях с одним спонсором и транзакционную маржу спонсора.
Прямой доступ к расчётам не означает safeguarding в центральном банке. Статья 3 Решения ECB (ЕС) 2025/222 запрещает центральным банкам Eurosystem предоставлять safeguarding-счета небанковским поставщикам платёжных услуг и CASP. Даже допущенному участнику TARGET нужна законная схема защиты клиентских средств.[7]
Рассчитывайте на 8–16 недель по счёту обособленного хранения клиентских средств (safeguarding account) — именно о нём спросит регулятор. Операционные счета и казначейские отношения занимают 2–6 недель и могут быть организованы параллельно.
Если планируется диверсификация между двумя учреждениями, обеспечивающими сохранность средств, подавайте обе заявки одновременно, а не последовательно: второе учреждение захочет знать о существовании первого, и его добавление на более позднем этапе начнёт разговор заново.
Помимо стандартного корпоративного пакета: сама авторизация с указанием объёма и условий, политика защиты средств клиентов и методология сверки, подтверждение наличия договорённости об acknowledgement letter, документы о назначении комплаенс-офицера и его квалификации, а также аудированная или управленческая отчётность.
Для компаний с историей работы через банк-спонсор теперь регулярно требуются подтверждения прямой сверки регистров — это дополнение появилось после 2024 года, а не давнее требование.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, которое принимает бизнес клиента, через реферальное соглашение или соглашение о разделе дохода, а не в виде платы, выставленной клиенту. Цена в соглашении клиента с учреждением соответствует институциональной ставке, без наценки и платы за онбординг.
Готовы узнать, какие учреждения могут хранить ваши обособленные клиентские средства?
Запишитесь на оценку. Мы устанавливаем, какие кредитные организации в соответствующей юрисдикции сейчас принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они движение средств в тот же день и режим писем-подтверждений, и доступна ли вторая организация для диверсификации, а затем знакомим вас с независимым специалистом, который выполнит размещение. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Директива 2009/110/EC об учреждении, деятельности и пруденциальном надзоре за деятельностью учреждений электронных денег (EMD2), статья 7 о требованиях к обособлению средств, eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- Financial Conduct Authority, Consultation Paper CP24/20: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms (сентябрь 2024, набор данных по итогам процедур несостоятельности), средняя недостача клиентских средств 65% по двенадцати неплатёжеспособным платёжным компаниям (1 кв. 2018 – 2 кв. 2023), 80% только по EMI, оценка с использованием совокупных активов как косвенного показателя обособленных средств; в среднем 2,3 года до первого распределения по 6 случаям, в которых распределение проводилось (таблица 3, сноска 10 и пункты 45–49; 5 EMI и 7 платёжных учреждений), fca.org.uk, дата обращения: .
- Financial Conduct Authority, Policy Statement PS25/12: Changes to the Safeguarding Regime for Payments and E-Money Firms (; дополнительный режим вступает в силу ), fca.org.uk PS25/12, дата обращения .
- Суд по делам о банкротстве США, Центральный округ Калифорнии, In re Synapse Financial Technologies, Inc., Case 1:24-bk-10646-MB (заявление подано ); в судебных материалах от ноября 2024 зафиксированы пиковые показатели платформы — около 120 финтех-клиентов на пике (порядка сотни на момент подачи заявления в апреле 2024), дата обращения .
- HM Treasury, UK National Risk Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing 2025, пункт 5.64 и далее (риск отмывания денег в секторе EMI и PSP повышен со среднего до высокого; зафиксированный FCA рост надзорной активности в отношении EMI и PSP, связанной с MLR, на 231% в период с 2020 по 2024 год), , gov.uk, дата обращения: .
- Европейская комиссия, Предложение о Регламенте о платёжных услугах (PSR) COM(2023) 367 и Предложение о Директиве о платёжных услугах (PSD3) COM(2023) 366, ; предварительное политическое соглашение Совета и Парламента ; одобрение COREPER ; одобрение комитета ECON ; по состоянию на формально не принят и не опубликован (согласованный текст утверждён в комитете; ориентировочное пленарное заседание — ); компромиссные тексты Совета ST 8221/26 (PSR, статья 112) и ST 8222/26 (PSD3, статьи 44, 45 и 49), , oeil.secure.europarl.europa.eu, дата обращения: .
- Европейский центральный банк, Решение (EU) 2025/222 о доступе небанковских поставщиков платёжных услуг к платёжным системам, эксплуатируемым центральными банками Евросистемы, и к счетам центральных банков (ECB/2025/2), статьи 1(3), 2(1) и 2(2), eur-lex.europa.eu, с изменениями, внесёнными Решением (EU) 2025/1148 (ECB/2025/18), статья 1(1), eur-lex.europa.eu; Руководство (EU) 2022/912 о новом поколении трансъевропейской автоматизированной экспресс-системы валовых расчётов в режиме реального времени (TARGET) (ECB/2022/8), консолидированный текст с изменениями, внесёнными Руководством (EU) 2025/1889 (ECB/2025/28), приложение I, статьи 4(2)(da) и 5(1), eur-lex.europa.eu, дата проверки: .
- Board of Governors of the Federal Reserve System, Совет Федеральной резервной системы принимает меры принуждения в отношении Evolve Bancorp, Inc. и Evolve Bank & Trust в связи с недостатками в программах банка в области AML, управления рисками и комплаенса в сфере защиты прав потребителей (пресс-релиз, ; выводы проверок 2023 года, касающихся партнёрств банка с финтехами; мера принята независимо от процедуры банкротства Synapse), federalreserve.gov, дата обращения: .
- Европейский союз, Директива (ЕС) 2015/2366 (PSD2), статья 36 (доступ к услугам кредитных организаций по платёжным счетам), первоисточник, дата обращения: .