Лицензия сама по себе — аргумент для банка
Авторизованный EMI или платёжное учреждение занимает необычное положение: это регулируемая финансовая организация, которая обращается к другой регулируемой финансовой организации за счётом, позволяющим ей работать. Это меняет характер разговора. Там, где криптобиржа должна доказать, что её безопасно обслуживать, лицензированный PI приходит, уже убедив компетентный орган в вопросах капитала, управления и защиты клиентских средств.
Планирование должно учитывать это различие. Повседневное операционное банковское обслуживание лицензированного PI близко к рутине. Обслуживание клиентских средств, напротив, — специализированный продукт, и институты, которые его предлагают, закладывают в цену операционный риск хранения объединённых клиентских средств для фирмы, чьё собственное банкротство поставило бы их в центр процедуры несостоятельности.
Обособление клиентских средств — вот в чём вся проблема
Средства клиентов защищены при несостоятельности EMI или PI механизмом, который называется safeguarding. Согласно Директиве об электронных деньгах, соответствующие средства обособляются на счёте в кредитном учреждении (либо инвестируются в надёжные ликвидные низкорисковые активы) или покрываются договором страхования или гарантией.[1] Это не страхование вкладов, и разница здесь не теоретическая.
FCA изучил двенадцать платёжных компаний, ставших неплатёжеспособными в период с Q1 2018 по Q2 2023, и обнаружил, что средняя недостача обособленных клиентских средств составила 65%, а для EMI в отдельности — 80%, причём распределение средств клиентам занимало в среднем 2,3 года.[2] Эта доказательная база легла в основу реформированного режима в Policy Statement PS25/12, дополнительные требования которого вступили в силу .[3]
Для компании, выбирающей банк для защиты средств клиентов, практические вопросы таковы: какие кредитные учреждения вообще принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они режим ежедневной сверки и подтверждающих писем, готовы ли держать средства более чем в одном учреждении для диверсификации и насколько быстро средства могут перемещаться в течение одного дня. Банк, который согласен на отношения, но не может обеспечить внутридневное движение средств, непригоден для компании, работающей с мгновенными платежами.
Крах BaaS подтолкнул финтех-компании к собственной авторизации
Banking-as-a-Service — модель, в которой финтех получает доступ к платёжной системе через банк-спонсор, а не через собственную авторизацию, — резко сжалась после того, как крах провайдера middleware Synapse Financial Technologies в апреле 2024 оставил около сотни финтех-клиентов и их пользователей один на один с реестром, который никто не мог сверить.[4] Последствия прошли по сектору банков-спонсоров в виде предписаний (consent orders) и существенно повысили планку проверки, через которую проходит финтех.
Последствий было два. Во-первых, банки-спонсоры теперь требуют подтверждения прямой сверки с реестром операций, а не полагаются на промежуточный программный слой, — а значит, финтех-компания должна доказать, что способна самостоятельно восстановить остатки на счетах клиентов. Во-вторых, этот эпизод ускорил переход к тому, что компании получают собственную авторизацию, а не арендуют доступ, поскольку лицензия устраняет единую точку отказа, которой является отношения со спонсором.
Надзорные органы двигались в том же направлении. В 2025 году National Risk Assessment Великобритании перевела сектор EMI и провайдеров платёжных услуг из категории среднего риска в категорию высокого, сообщив о росте надзорной активности в отношении сектора, связанной с отмыванием денег, на 231% между 2020 и 2024 годами.[5] Лицензированная компания сегодня — более весомый статус, чем пять лет назад, но и надзор за ней жёстче.
PSD3 сузит практику банковского де-рискинга, но не раньше H2 2027
Третья Директива о платёжных услугах и сопутствующий ей регламент достигли предварительного политического согласия . COREPER одобрил текст трилога , а комитет ECON Европейского парламента утвердил окончательные компромиссные тексты ; публикация в Официальном журнале ожидается в середине 2026 года, а применение — после предполагаемого 21-месячного переходного периода. Это относит практический эффект к окну с H2 2027 по H1 2028.[6] Два элемента напрямую влияют на доступ к банковскому обслуживанию.
Режимы EMI и платёжных учреждений объединяются в единый режим авторизации, что устраняет различие, которым банки сейчас пользуются для дифференциации риска. Отдельно, положения против de-risking сужают основания, по которым кредитная организация может отказать платёжному учреждению в счёте или закрыть его: требуется письменное обоснование и предусмотрен порядок обжалования в национальном компетентном органе.
Четыре уровня, и медленно только обособление средств клиентов
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Счёт для обособленного хранения средств клиентов | Кредитное учреждение, принимающее клиентские средства платёжной компании | Сложнее всего; предпочтительна диверсификация между двумя | 8–16 недель |
| Расчётный счёт | Банк или EMI | Рутина после авторизации | 2–6 недель |
| Схема и доступ к платёжной инфраструктуре | Прямое участие или косвенное через спонсора | Умеренное; прямое участие расширяется | Варьируется |
| Расчёты и казначейские операции | Многовалютный банк или EMI | Стандартный | 2–6 недель |
Прямой доступ к платёжной инфраструктуре — главное структурное улучшение последних двух лет. Если раньше EMI выходил в платёжную систему только через банк-спонсор, то прямое участие в расчётной инфраструктуре центрального банка расширилось: TARGET открыт для EMI с . Это снижает и издержки, и риск концентрации на одном спонсоре.
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение лицензированной платёжной компании выстраивается вокруг обособления клиентских средств (safeguarding) — потому что именно это является ограничивающим фактором и потому что регулятор об этом спросит. Оценка показывает, какие кредитные организации в соответствующей юрисдикции сегодня принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они движение средств в тот же день и режим писем-подтверждений и доступна ли вторая организация для диверсификации.
Помимо уровня обособления клиентских средств мы охватываем операционный и казначейский уровни, прямой и опосредованный доступ к платёжной инфраструктуре, а для компаний с историей работы через банк-спонсор — те доказательства прямой сверки регистров, которых сегодня ожидают учреждения. Сами пути авторизации рассмотрены на странице лицензирование EMI и платёжных учреждений.
Частые вопросы
Да, существенно. Авторизованный EMI или платёжный институт приходит, уже удовлетворив требования компетентного органа по капиталу, управлению и защите средств клиентов, поэтому для банка такая авторизация читается как подтверждение надёжности, а не как риск. У лицензированных платёжных компаний доля отказов находится в нижней части диапазона среди профилей, которые размещает эта фирма.
Исключение — сам счёт для защиты средств клиентов: это специализированный продукт, который открывает более узкий круг кредитных организаций, чем те, что готовы обслуживать операционный счёт.
Safeguarding — это механизм защиты средств клиентов в случае краха EMI или платёжного учреждения. Согласно Директиве об электронных деньгах, соответствующие средства либо обособляются на счёте в кредитном учреждении, либо покрываются страховкой или гарантией. Это не система гарантирования вкладов, и государственных гарантий она не даёт.
Разница измерима. FCA обнаружил в среднем 65% недостачи, а по одним только EMI — до 80%, при этом распределение занимало в среднем 2,3 года.
Круг таких банков уже, чем тех, кто открывает операционные счёта, — ведь учреждение держит объединённые средства клиентов фирмы, банкротство которой поместит эти средства внутрь процедуры несостоятельности. На практике фильтры такие: поддерживает ли банк ежедневную сверку и режим писем-подтверждений, доступны ли переводы в тот же день и можно ли добавить второе учреждение для диверсификации.
Банк, который соглашается на отношения, но не поддерживает внутридневное движение средств, непригоден для компании, работающей с мгновенными платежами, — и это ограничение компании нередко обнаруживают уже после подписания договора.
Сохраняются два эффекта. Спонсорские банки теперь требуют подтверждения прямой сверки с реестром, а не полагаются на слой middleware, — то есть финтех-компания должна доказать, что способна самостоятельно восстановить остатки клиентов. И этот эпизод ускорил переход к тому, что фирмы получают собственную авторизацию, а не арендуют доступ через спонсора.
Крах провайдера middleware Synapse Financial Technologies в апреле 2024 оставил около сотни финтех-клиентов с реестром, который никто не мог сверить, и последствия прошли по сектору банков-спонсоров в виде мер принуждения.
В перспективе — да, но пока нет. PSD3 и сопровождающий регламент получили предварительное политическое согласование , COREPER одобрил текст трилога , а комитет ECON утвердил финальные компромиссные тексты ; публикация в Официальном журнале ожидается в середине 2026 года. Директива объединяет режимы EMI и платёжного учреждения в единый режим авторизации и сужает основания, по которым банк может отказать платёжному учреждению в счёте или закрыть его, требуя письменного обоснования и возможности обжалования.
С учётом ожидаемого 21-месячного переходного периода честный горизонт планирования — со второго полугодия 2027 до первого полугодия 2028. Компании, которой отношения по обособленному хранению средств нужны в 2026 году, придётся решать этот вопрос по действующим правилам.
Всё чаще собственную, и причина здесь — концентрационный риск, а не издержки. Отношения со спонсором — это единая точка отказа: если спонсор уходит из сектора или попадает под правоприменительные меры, финтех теряет доступ по графику спонсора, а не по своему.
Противовес в том, что авторизация влечёт требования к капиталу, управлению и надзорные обязанности, а Великобритания в Национальной оценке рисков 2025 года повысила сектор EMI и PSP со среднего до высокого уровня риска, сообщив о росте надзорной активности на 231% в период с 2020 по 2024 год.
Всё чаще да, и в этом — структурное улучшение последних двух лет. Если раньше EMI получал доступ к платёжной системе только через спонсорский банк, то теперь прямое участие в расчётной инфраструктуре центрального банка расширилось: с октября 2025 TARGET открыт для EMI.
Выгода складывается из двух частей — стоимость и устойчивость: прямой доступ снимает риск концентрации, связанный с единственным спонсорским отношением, а также убирает маржу, которую спонсор берёт с каждой транзакции.
Рассчитывайте на 8–16 недель по счёту обособленного хранения клиентских средств (safeguarding account) — именно о нём спросит регулятор. Операционные счета и казначейские отношения занимают 2–6 недель и могут быть организованы параллельно.
Если планируется диверсификация между двумя учреждениями, обеспечивающими сохранность средств, подавайте обе заявки одновременно, а не последовательно: второе учреждение захочет знать о существовании первого, и его добавление на более позднем этапе начнёт разговор заново.
Помимо стандартного корпоративного пакета: сама авторизация с указанием объёма и условий, политика защиты средств клиентов и методология сверки, подтверждение наличия договорённости об acknowledgement letter, документы о назначении комплаенс-офицера и его квалификации, а также аудированная или управленческая отчётность.
Для компаний с историей работы через банк-спонсор теперь регулярно требуются подтверждения прямой сверки регистров — это дополнение появилось после 2024 года, а не давнее требование.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, которое принимает клиента, — через реферальное соглашение или разделение дохода, а не через счёт, выставленный клиенту. Цены в договорах фирмы — это институциональные ставки, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы разместить средства клиентов в учреждении, которое действительно способно это обеспечить?
Запишитесь на оценку. Мы устанавливаем, какие кредитные организации в соответствующей юрисдикции сейчас принимают клиентские средства платёжных компаний, поддерживают ли они движение средств в тот же день и режим писем-подтверждений, и доступна ли вторая организация для диверсификации. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Директива 2009/110/EC об учреждении, деятельности и пруденциальном надзоре за деятельностью учреждений электронных денег (EMD2), статья 7 о требованиях к обособлению средств, eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- Financial Conduct Authority, Consultation Paper CP24/20: Changes to the safeguarding regime for payments and e-money firms (сентябрь 2024, набор данных по итогам процедур несостоятельности), средняя недостача обособленных средств 65% по двенадцати неплатёжеспособным платёжным компаниям (1 кв. 2018 – 2 кв. 2023), 80% только по EMI, средний срок распределения 2,3 года, fca.org.uk, дата обращения .
- Financial Conduct Authority, Policy Statement PS25/12: Changes to the Safeguarding Regime for Payments and E-Money Firms (; дополнительный режим вступает в силу ), fca.org.uk PS25/12, дата обращения .
- Суд по делам о банкротстве США, Центральный округ Калифорнии, In re Synapse Financial Technologies, Inc., Case 1:24-bk-10646-MB (заявление подано ); в судебных материалах от ноября 2024 зафиксированы пиковые показатели платформы — около 120 финтех-клиентов на пике (порядка сотни на момент подачи заявления в апреле 2024), дата обращения .
- HM Treasury, UK National Risk Assessment of Money Laundering and Terrorist Financing 2025, сектор EMI и PSP переведён из категории среднего риска в категорию высокого риска; рост надзорной активности FCA, связанной с отмыванием денег, на 231% за 2020–2024, , gov.uk, дата обращения .
- Европейская комиссия, Предложение о Регламенте о платёжных услугах (PSR) COM(2023) 367 и Предложение о Директиве о платёжных услугах (PSD3) COM(2023) 366, ; предварительное политическое соглашение Совета и Парламента ; одобрение COREPER ; одобрение комитета ECON ; публикация в Официальном журнале ожидается в середине 2026 года с предполагаемым 21-месячным переходным периодом, eur-lex.europa.eu, дата обращения .