Лицензия EMI и авторизация платёжного института: юрисдикции и требования

Что такое лицензирование EMI и платёжного института?

Лицензирование EMI и платёжного института — это регуляторная авторизация, которая нужна бизнесу, чтобы законно выпускать электронные деньги или оказывать платёжные услуги. Лицензия выдаётся национальным финансовым регулятором в соответствии с одной из двух директив ЕС либо в рамках эквивалентного режима в европейских юрисдикциях за пределами ЕС и определяет, какие виды деятельности вправе вести оператор, какой капитал он обязан поддерживать, как должны защищаться средства клиентов и как оператор должен отчитываться об операционной и финансовой устойчивости.

Два режима ЕС существуют параллельно. EMD2 (Директива 2009/110/EC) регулирует авторизацию EMI с минимальным начальным капиталом 350 000 € согласно статье 4 и текущими собственными средствами, рассчитываемыми по методу D в размере 2% среднего объёма электронных денег в обращении согласно статье 5.^[1] PSD2 (Директива (EU) 2015/2366) регулирует авторизацию PI с многоуровневым начальным капиталом: 20 000 € (только денежные переводы), 50 000 € (инициирование платежей) или 125 000 € (любая услуга по пунктам 1–5 Приложения I) согласно статье 7. PI также обязаны постоянно поддерживать собственные средства по статье 9, рассчитываемые по методу A, B или C, который определяет компетентный орган. Провайдеры, оказывающие только услуги инициирования платежей, информирования о счетах либо оба этих вида услуг, не подпадают под это требование статьи 9. Провайдерам PIS по-прежнему необходимы начальный капитал 50 000 € по статье 7 и страхование профессиональной ответственности либо сопоставимая гарантия по статье 5(2); провайдерам только AIS необходимы страхование либо сопоставимая гарантия по статье 5(3), действие которой сохранено статьёй 33.^[2]

Набор разрешений EMI может включать разрешения PI. Для гибридного EMI статья 5 EMD2 требует метод D для выпуска, а также выбранную компетентным органом сумму по метод A, B или C PSD2 для платёжных услуг, не связанных с выпуском. Требуемые собственные средства составляют как минимум сумму этих компонентов с учётом минимального порога первоначального капитала в размере €350 000 и применимых надзорных корректировок; расчёты остаются раздельными и не взаимозачитываются.^[1][2]

Нормативная база переживает наиболее глубокий переходный период с момента первого принятия EMD2 в 2009 году. PSD3 и напрямую применимый Регламент о платёжных услугах (PSR) достигли предварительного политического согласия 27 ноября 2025 года в Страсбурге, завершив межинституциональные переговоры, начавшиеся с предложений Европейской комиссии в июне 2023 года,^[3] и техническая работа по доработке текстов продолжилась и после этого.

Итоговые компромиссные тексты представляют собой документы Совета ST-8221-2026-INIT (PSR) и ST-8222-2026-INIT (PSD3) от 17 апреля 2026 года; COREPER подтвердил предварительное согласие 22 апреля 2026 года. Комитет ECON проголосовал 5 мая 2026 года. По состоянию на 10 сентября 2026 года Парламент указывал 14 декабря 2026 года в качестве ориентировочной даты пленарного заседания; публикация в Официальном журнале следует за официальным принятием обоими институтами и не имеет фиксированной даты.

Согласно согласованным текстам, PSR, как правило, применялся бы через 21 месяц после вступления в силу, а положения о проверке получателя платежа по статьям 50 и 57 PSR — через 27 месяцев после вступления в силу; PSD3 предусматривала бы транспонирование в течение 21 месяца, а платёжные учреждения, авторизованные, и учреждения электронных денег, действующие до этого момента, могли бы продолжать деятельность до 27 месяцев, пока компетентные органы проверяют соответствие требованиям. Ни один из текстов не может вступить в общее действие ранее июля 2028 года.^[4]

По согласованным текстам PSD3 и PSR скорее перестроили бы режим, чем просто ужесточили его, с четырьмя существенными изменениями для EMI и PI:^[5]

• EMD2 была бы отменена; EMI стали бы подкатегорией платёжных учреждений, при этом метод D сохранился бы для деятельности с электронными деньгами.
• Можно использовать один или несколько способов защиты средств; если выбрана сегрегация, компаниям следует управлять концентрацией и, когда это уместно, стремиться не хранить все защищаемые средства в одной кредитной организации.
• Была бы введена более строгая система противодействия мошенничеству, включая обязанность PSP возместить средства, если мошенник выдаёт себя за собственного PSP потребителя.
• Проверка получателя платежа (сверка IBAN и имени), обязательная в зоне евро для кредитовых переводов в евро согласно Регламенту о мгновенных платежах с 9 октября 2025, распространилась бы на все кредитовые переводы через 27 месяцев после вступления PSR в силу.^[26]

Safeguarding в центральном банке уже предусмотрен статьёй 10 PSD2 в редакции Регламента о мгновенных платежах, по усмотрению центрального банка; ждать PSD3 для этого не требуется. Однако статья 3 Решения ECB (ЕС) 2025/222 запрещает центральным банкам Eurosystem предоставлять safeguarding-счета небанковским поставщикам платёжных услуг или CASP. Доступ к расчётам TARGET не заменяет схему защиты клиентских средств.^[38][39]

Ещё три режима определяют, как выглядит мандат EMI/PI в 2026 году. Регламент DORA (EU) 2022/2554 применяется к EMI и PI в EU, включая учреждения с освобождением по EMD2 или PSD2, с 17 января 2025; европейские надзорные органы определили первых 19 критически важных сторонних ICT-провайдеров 18 ноября 2025.^[6] Пакет AML-реформы EU (Регламент (EU) 2024/1624, AMLR; Регламент (EU) 2024/1620 об учреждении AMLA; Директива (EU) 2024/1640, AMLD6) применяется в основном с 10 июля 2027: AMLR применяется в целом с этой даты, и к этой же дате должна быть транспонирована большая часть AMLD6, однако правила AMLD6 о доступе к сведениям о бенефициарных владельцах подлежали транспонированию раньше (статья 74 — до 10 июля 2025; статьи 11–13 и 15 — до 10 июля 2026), а положения о единой точке доступа к информации о недвижимости (статья 18) — до 10 июля 2029. AMLA работает с 1 июля 2025 в своей франкфуртской штаб-квартире в Messeturm.^[7] Статья 48(1) MiCA, Регламент (EU) 2023/1114, требует, чтобы каждый эмитент токена электронных денег (EMT) имел авторизацию либо как кредитная организация, либо как EMI согласно EMD2; Circle Internet Financial Europe SAS, авторизованная ACPR 1 июля 2024, стала первым глобальным эмитентом стейблкоинов, выполнившим это требование.^[8]

Лицензия EMI или PI — это не единый продукт. Режимы EU с паспортизацией EEA (надзорные органы четырнадцати государств-членов) дают доступ к единому рынку от одного домашнего регулятора, но с резко расходящейся интенсивностью надзора: Банк Литвы отозвал целый ряд лицензий EMI и PI в период с 2022 по II квартал 2026 года, тогда как цикл писем «Dear CEO» Центрального банка Ирландии, начатый в январе 2023 года, поднял планку ответственного хранения для всего ирландского платёжного сектора. Великобритания провела не расцепление, а обратное сцепление: новый режим CASS 15 от FCA в рамках PS25/12 вступил в силу 7 мая 2026, существенно повысив стандарт ответственного хранения.

Держатель швейцарской финтех-лицензии FINMA по статье 1b, бизнес-модель которого сосредоточена на платёжных услугах в швейцарских франках, имеет право, при соблюдении критериев SNB, участвовать в Swiss Interbank Clearing со счётом до востребования в Швейцарском национальном банке; авторизованные платёжные учреждения и учреждения электронных денег ЕС/ЕЭЗ (EEA) имеют возможность запрашивать участие в TARGET с 6 октября 2025 года.

Вопрос редко в том, в какой юрисдикции самая низкая пошлина за подачу заявления. Вопрос в том, какую юрисдикцию примут все — банки, где размещаются защищаемые средства, операторы платёжных схем, корреспондентская сеть и целевые рынки.

Кому нужна лицензия EMI или PI?

Эмиссия электронных денег и платёжные услуги требуют разрешения по виду деятельности с учётом законодательных исключений и освобождений. Электронные деньги может выпускать EMI или кредитная организация; авторизация PI охватывает разрешённые платёжные услуги. Поставщики только AIS проходят регистрацию по статье 33 PSD2, а не полную авторизацию PI. Название продукта и само наличие остатка средств не определяют правовой маршрут.

Эмитенты электронных денег — основная категория EMI. Юридическое определение электронных денег в EMD2, статья 2(2), звучит так: «хранимая электронно, в том числе магнитно, денежная стоимость, выраженная в виде требования к эмитенту, которая выпускается по получении средств для проведения платёжных операций и принимается физическим или юридическим лицом, отличным от эмитента электронных денег». Предоплаченные карты, электронные кошельки, подарочные программы, карты сотрудников для получения льгот, B2B-карты для выплат, балансы, хранимые внутри приложений, и электронные ваучеры попадают под данное определение только при выполнении всех его признаков и отсутствии применимого исключения.

Начальный капитал — 350 000 €; текущие собственные средства по методу D составляют 2% от средней суммы находящихся в обращении электронных денег, при этом компетентные органы вправе изменять этот показатель на ±20% исходя из достаточности систем внутреннего контроля.^[1]

Кошелёк с IBAN, баланс и дебетовая карта сами по себе не доказывают выпуск электронных денег. Классификация зависит от фактических договорённостей и статьи 2(2) EMD2, включая соглашение о выпуске денежного актива, отдельного от полученных средств. Финтеху, совмещающему выпуск электронных денег с платёжными услугами, может потребоваться гибридный набор разрешений EMI/PI. Банк Литвы воспроизводит это различие из решения Суда EU по делу C-661/22, пункты 47 и 48.^[35]

Заявители на гибридный статус должны отдельно рассчитать метод D для выпуска электронных денег и выбранный компетентным органом метод A, B или C для не связанных с выпуском платёжных услуг, без взаимозачёта, и представить полученную сумму с учётом минимального порога первоначального капитала и разрешённых надзорных корректировок.^[1][2]

Наблюдение практикующего специалиста: отнесение гибридной модели к чистому EMI на этапе подачи заявления — одна из наиболее распространённых причин повторного оформления документов по требованию регулятора; уступает оно только пробелам в подтверждении банка, в котором защищаются средства.

Платёжные учреждения без электронных денег — это популяция «только PI»: B2B-процессинг трансграничных платежей, компании денежных переводов, карточные эквайеры, специалисты по обмену валюты, провайдеры расчёта заработной платы и торговые платёжные фасилитаторы. Лицензия покрывает только PSD2 и предполагает более низкий ступенчатый минимум капитала согласно статье 7, а многие такие операторы со временем переходят на авторизацию EMI, по мере того как их бизнес-модель обрастает функциями хранения стоимости.

Провайдеры открытого банкинга делятся на две категории по статье 4 PSD2. Поставщики услуг инициирования платежей (PISP) инициируют платёжные поручения со счёта клиента в другом PSP и должны иметь начальный капитал 50 000 € по статье 7(b) PSD2, а также страхование профессиональной ответственности или сопоставимую гарантию по статье 5(2). Поставщики услуг информирования о счетах (AISP) агрегируют информацию о счетах в разных PSP. Провайдеры только AIS проходят регистрацию по статье 33 со страхованием либо сопоставимой гарантией по статье 5(3), без начального капитала по статье 7. Провайдеры, оказывающие только PIS, AIS либо оба этих вида услуг, не подпадают под требование постоянно поддерживать собственные средства по статье 9; прочие PI поддерживают собственные средства по методу A, B или C, определённому компетентным органом.

Согласно согласованным текстам, правила открытого банкинга были бы закреплены в непосредственно применимом PSR: провайдерам, обслуживающим счета, потребовался бы как минимум один выделенный интерфейс доступа к данным для AISP и PISP (статья 35) и панель управления, позволяющая клиенту контролировать и отзывать доступ к данным (статья 43). PSR также обязывал бы собственного провайдера платёжных услуг потребителя возмещать авторизованные платежи, которые третье лицо побудило совершить, выдавая себя за этого провайдера через приписываемые ему каналы связи, при условии что потребитель без неоправданной задержки уведомил провайдера и сообщил о мошенничестве в полицию; возмещение не применяется, если потребитель действовал мошеннически или с грубой небрежностью (статья 59).^[26]

Эмитенты токенов электронных денег по статье 48 MiCA — самая новая популяция. Стандартный маршрут в ЕС требует от эмитента EMT авторизации как кредитной организации или EMI с учётом узких исключений статей 48(4)–(5) MiCA.^[8] Банковская авторизация эмитента или его авторизация EMI регулирует разрешение на эмиссию; раздел IV MiCA регулирует white paper (статья 51), эмиссию и погашение по номиналу, инвестирование полученных средств, запрет на выплату процентов держателям по статье 50 и режим значимых токенов EBA по статье 56. Редакционная позиция: шаблон Circle–ACPR от июля 2024 года сделал Францию фактическим местом домициляции EMT по MiCA в 2026 году.

Для эмитента стейблкоина в евро, ориентированного на европейские организации, Францию стоит оценить с учётом модели выпуска, целевых рынков и банковских требований.

Поставщики услуг с криптоактивами, добавляющие фиатные платёжные каналы, — растущая группа. Авторизация CASP по MiCA, Регламенту (ЕС) 2023/1114, не включает платёжные услуги или выпуск электронных денег. CASP, добавляющему фиатные услуги, нужно оценить фактическое движение средств: для платёжных услуг могут понадобиться разрешения PI, а выпуск электронных денег требует маршрута EMI или кредитной организации. Сам по себе IBAN или сохраняемый остаток на платёжном счёте не означает выпуска электронных денег, как разъяснил Суд ЕС в деле ABC Projektai (C-661/22).^[40] Два режима координируются, но не объединены; несколько крупных CASP параллельно работают по обеим авторизациям одного домашнего регулятора, с общей документацией по управлению, AML и риск-менеджменту. Независимый специалист, представленный через нашу услугу криптолицензирования, определяет последовательность параллельных заявок.

Операторы embedded finance и Banking-as-a-Service относятся к четвёртой группе. Маркетплейс, который держит средства покупателя на escrow-счёте до перевода продавцу, платформа ride-share, выплачивающая водителям с хранимого баланса, зарплатная платформа, удерживающая средства до их распределения, или вертикальный SaaS-продукт, предлагающий своим клиентам карточные программы, — как правило, эмитируют электронные деньги или оказывают платёжные услуги, в зависимости от конкретной схемы движения средств и договорной структуры.

Решение CJEU по делу C-661/22 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas от 22 февраля 2024 существенно уточнило границу между EMI и PI: если средства получены без одновременного платёжного поручения, деятельность квалифицируется как платёжная услуга, а не как выпуск электронных денег, — за исключением случаев, когда клиент согласился на выпуск электронных денег на основании договора.^[9] Ряд операторов embedded finance, которые исторически относили себя к EMI, могут быть вынуждены пересмотреть свою классификацию по критерию ABC Projektai.

Где получить лицензию

В этом сравнении европейских вариантов выделены два уровня: четырнадцать юрисдикций ЕС с EEA-паспортом, где единая авторизация в стране происхождения распространяется на все 30 государств — членов Европейской экономической зоны, и три европейские юрисдикции вне ЕС (Великобритания, Гибралтар, Швейцария), которые работают по независимым режимам с выборочным двусторонним доступом. Правильный выбор зависит от целевых рынков, толерантности банков, капитальной позиции и глубины экономического присутствия, которое оператор способен реально обеспечить на месте.

Уровень 1: EU, EEA-паспорт (14 юрисдикций)

Регулируемый уровень ЕС — это среда, где происходит выпуск EMT по MiCA, доступ к SEPA и общеевропейская паспортизация, и где интенсивность надзора существенно выросла с 2023 года.

Франция — надёжная юрисдикция для серьёзной эмиссии евро-стейблкоинов и EMT в 2026 году. ACPR авторизует EMI на основании Code monétaire et financier, статьи L.526-1 и далее, с обязанностями по защите средств клиентов в статьях L.526-32 и далее. Начальный капитал — 350 000 €. Circle Internet Financial Europe SAS, авторизованная 1 июля 2024, стала первым глобальным эмитентом стейблкоинов, выполнившим требования MiCA, статья 48, через выданную ACPR авторизацию EMI; 20 апреля 2026 Circle France дополнительно получила одобрение AMF по статье 60(4) MiCA — в порядке уведомления для собственных токенов EMI — на оказание услуг кастодиального хранения и перевода USDC и EURC на территории EEA без отдельной авторизации CASP (объявлено 4 мая 2026).^[8][27]

Реалистичный срок: от 13 до 18 месяцев. Корпоративный налог: 25% по обычной ставке. Отдельный социальный взнос 3,3% может применяться к сумме налога на прибыль сверх годового вычета в 763 000 € с учётом освобождений; пониженные ставки для МСП и иные взносы требуют оценки для конкретной компании.^[37] Редакционная позиция: когда оператор говорит «хочу лицензию MiCA EMT», ответ — Франция, если нет конкретной причины, связанной с банковским обслуживанием, экономическим присутствием или рынком, выбрать другую юрисдикцию.

Ирландия — юрисдикция ЕС, которую стоит оценить для встроенных финансов, Banking-as-a-Service и EMI-бизнеса с крупными остатками средств клиентов. Central Bank of Ireland (CBI) выдаёт авторизацию EMI по European Communities (Electronic Money) Regulations 2011 (SI 183/2011), а PI — по European Union (Payment Services) Regulations 2018 (SI 6/2018). Начальный капитал — 350 000 €.

Письмо CBI «Dear CEO» от 20 января 2023, адресованное платёжной отрасли, потребовало проведения внешнего аудита сохранности средств до 31 июля 2023 (срок впоследствии продлён до 31 октября 2023 Уведомлением CBI о сохранности средств от 25 мая 2023) и привело к качественному повышению требований к сохранности средств среди ирландских компаний.^[10] По данным CBI, число ирландских PI/EMI выросло с 14 компаний в 2016 году до 51 в 2023 году, а объём средств на сохранении — с 726 млн € до 7,82 млрд € за тот же период; это самый быстрорастущий сектор под надзором CBI.^[11] Реалистичные сроки: от 16 до 24 месяцев. Корпоративный налог: торговая ставка 12,5%.

Практическое наблюдение: Ирландия — не «ускоренная» юрисдикция. Это юрисдикция с репутацией. Те, кто позиционирует её как быструю, неверно оценивают дело.

Литва остаётся крупнейшим по количеству кластером EMI в EU, однако цикл надзора существенно изменился. Банк Литвы (Lietuvos bankas) авторизует EMI по Закону об электронных деньгах и учреждениях электронных денег, а PI — по Закону о платежах, при начальном капитале EMI 350 000 € и пошлине за рассмотрение заявления 1 463 €. С 2022 года по 2-й квартал 2026 года регулятор отозвал целый ряд лицензий EMI и PI, в том числе:^[12]

• Payrnet (июнь 2023).
• Transactive Systems (1 июня 2023), со штрафом 280 000 €.
• Majestic Financial (28 марта 2024); 27 февраля 2026 Региональный административный суд в первой инстанции отменил это решение и вернул вопрос о санкции Банку Литвы.
• Foxpay (22 ноября 2024); последующая апелляция Foxpay была отклонена окружным административным судом 16 марта 2026.
• Fundstr (20 июня 2025) — за серьёзные и систематические нарушения требований AML и CTF.
• KogoPay (22 июля 2025) — за несоблюдение требований к собственным средствам и неплатёжеспособность.
• Paytend Europe (4 марта 2026), за нарушения требований AML и TF.

Апелляция Finolita Unio на отзыв лицензии от 8 июня 2021 была окончательно отклонена Верховным административным судом Литвы (LVAT) в ноябре 2024. За тот же период регулятор также оштрафовал более 20 компаний на общую сумму свыше 4 млн €. Обзор PSP Lab 2025 — подсчёт консалтинговой компании — фиксирует ноль новых авторизаций EMI или Authorised PI в Литве с января по август 2025,^[13] хотя Банк Литвы всё же выдал лицензии платёжного учреждения с охватом EMT заявителям на статус CASP по MiCA (включая Decentralized и Nuvei) в декабре 2025. По собственным данным Банка Литвы, число учреждений сократилось со 141 (88 EMI и 53 платёжных учреждения) на конец I квартала 2022 года до 119 лицензированных учреждений (76 EMI и 43 платёжных учреждения) на конец 2024 года — за этот год он выдал три лицензии и отозвал девять; в его списке EMI, проверенном 29 сентября 2026, значилось 70 учреждений с полной лицензией.^[12][28]

CENTROlink — платёжная система Банка Литвы — по-прежнему даёт лицензированным EMI и PI прямой доступ к схемам SEPA, однако после истории с Payrnet доступ для высокорисковых сегментов стал строже. Стандартная ставка налога на прибыль: 17%.

Редакционная позиция: в 2026 году Литва больше не является юрисдикцией по умолчанию для новых заявок на лицензию EMI. Для опытных заявителей с реальными операционными командами в Литве и сильной AML-историей она сохраняет смысл. Для оппортунистических заявителей в погоне за «быстрым» паспортом EU эта дверь операционно закрыта.

Нидерланды становятся растущим нетто-бенефициаром оттока из Литвы и Великобритании. DNB авторизует EMI и PI в соответствии с Wet op het financieel toezicht (Wft) от 28 сентября 2006: требование о лицензии EMI — в статье 2:10a, требование о лицензии платёжного учреждения — в статье 2:3a, требования к обособлению средств — в статьях 3:29a и 3:29aa; надзор за деловым поведением ведёт AFM.^[29]

Начальный капитал — 350 000 €. Реалистичные сроки: от 13 до 21 месяца. Корпоративный налог: 19% на налогооблагаемую прибыль до 200 000 € включительно и 25,8% на превышение. Наблюдение из практики: DNB стал самым прагматичным из крупных регуляторов ЕС — баланс репутации и скорости близок к ирландскому при существенно более коротких сроках.

Люксембург — предпочтительный центр финансовых услуг для крупных институциональных платёжных операторов и платёжных надстроек к фондовым сервисам. CSSF авторизует EMI и PI на основании Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement с изменениями, внесёнными Законом от 20 июля 2018, которым транспонирована PSD2. Авторизация PI — статья 7; авторизация EMI — статьи 24-2 и последующие.

Начальный капитал EMI — 350 000 €. Циркуляр CSSF 26/906 от 20 января 2026 устанавливает требования к центральному администрированию, внутреннему управлению и управлению рисками для люксембургских PI и EMI, со сроком приведения в соответствие к 30 июня 2026; аутсорсинг регулируется Циркуляром CSSF 22/806.^[30] Реалистичный срок: от 16 до 24 месяцев. Экономическому присутствию в надзорном цикле придаётся большой вес.

Стандартная совокупная ставка налога на прибыль в городе Люксембург составляет 23,87% с налогового 2025 года. В других муниципалитетах ставки отличаются; фактическое налоговое обязательство зависит от налогового положения компании.

Мальта хорошо обслуживает окружающую MiCA финтех-среду: единый регулятор охватывает криптоактивы, платежи и ценные бумаги. MFSA авторизует EMI и PI на основании Financial Institutions Act, глава 376 Законов Мальты (1994), с подзаконными MFSA Financial Institution Rules. Первоначальный капитал — 350 000 €. PSP Lab, консалтинговая компания, зафиксировала за первые восемь месяцев 2025 года пять новых мальтийских лицензий EMI, но десять аннулирований авторизаций Authorised PI при четырёх новых авторизациях PI — признак того, что платёжная часть надзорного цикла ужесточается.^[13]

Реалистичный срок: от 12 до 16 месяцев. Корпоративный налог: номинально 35%; эффективно около 5% на распределённую торговую прибыль после возврата акционерам 6/7 уплаченного налога (около 10% на пассивные проценты и роялти) — при условии прохождения тестов на экономическое присутствие и на отсутствие злоупотреблений.

Кипр пересекается с сообществом форекс-брокеров и представляет собой убедительную юрисдикцию среднего уровня для EMI. Центральный банк Кипра выдаёт авторизацию EMI в соответствии с Законом об электронных деньгах 2012 года (L.81(I)/2012), а PI — в соответствии с Законом о предоставлении и использовании платёжных услуг и доступе к платёжным системам 2018 года (L.31(I)/2018). CBC выпустил обновлённую Директиву об учреждениях электронных денег 2025 года.

Начальный капитал — 350 000 €.^[14] Корпоративный налог повышен до 15% для налоговых периодов начиная с 1 января 2026, опубликовано в официальном издании 31 декабря 2025; прибыль, полученная в FY 2025, облагается по ставке 12,5%.

Эстония реалистична только для операционных команд, находящихся непосредственно в Эстонии и обладающих серьёзными AML-компетенциями. Finantsinspektsioon (FI) выдаёт авторизацию EMI и PI на основании Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, принятого 17 декабря 2009. На 29 сентября 2026 в реестре FI значились девять эстонских платёжных учреждений, ещё два, работающих на основании освобождения, и четыре учреждения электронных денег, включая Lightspark Payments Europe, которое FI авторизовал как EMI и провайдера услуг криптоактивов в июне 2026.^[31] После дела Danske FI остаётся одним из самых осторожных регуляторов EU в отношении новых заявок на лицензию EMI.

Корпоративный налог: 22% на распределённую прибыль и отсутствие налога на нераспределённую прибыль — существенное преимущество для реинвестируемого роста финтех-компаний. Наблюдение практика: осторожность FI отражает намеренную политику после дела Danske; новые заявки на EMI от иностранных инициаторов без реального присутствия в Эстонии редко бывают успешными.

Бельгия — юрисдикция среднего уровня с надёжным доступом к корреспондентским отношениям через Евросистему. Национальный банк Бельгии (NBB) авторизует EMI и PI на основании Loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, Бельгийский официальный вестник, 26 марта 2018. Обособление средств клиентов — статья 42 (PI) и статья 194 (EMI). Начальный капитал — 350 000 €. Налог на прибыль: 25%.

Латвия консолидировала надзор за платёжной сферой, когда 1 января 2023 Latvijas Banka поглотил бывшую Комиссию рынка финансов и капитала (FCMC), а Закон о платёжных услугах и электронных деньгах был изменён для передачи компетенции. Начальный капитал — 350 000 €. Доступ к банковскому обслуживанию по-прежнему ограничен общебалтийским циклом de-risking после дела ABLV. Корпоративный налог: 20% на распределяемую прибыль (эстонская модель).

Германия — один из вариантов с самой высокой интенсивностью надзора в EU: BaFin авторизует EMI и PI на основании Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), принятого законом от 17 июля 2017, вступившего в силу 13 января 2018. §10(1) — PI; §11(1) — EMI; §17 — защита средств PI; §18 — защита средств EMI; §12 — уровни капитала. Первоначальный капитал EMI составляет 350 000 €.

Принятый после Wirecard в мае 2021 закон FISG, в основном вступивший в силу 1 июля 2021, дал BaFin с 2022 года полномочия прямого вмешательства в отношении компаний, которым передаются функции на аутсорсинг; параллельная внутренняя реформа BaFin создала его Focus Units.^[15] День действий Operation Chargeback 4 ноября 2025 под руководством Генеральной прокуратуры Кобленца и BKA при поддержке Europol и Eurojust был направлен против трёх преступных сетей, подозреваемых в причинении ущерба, оцениваемого в 300 млн €, затронувший 4,3 млн держателей карт в 193 странах.^[16]

Реалистичный срок: от 18 до 27 месяцев. Налог на прибыль: примерно 30% в совокупности.

Замечание из практики: BaFin сегодня — надзор глобального уровня Tier-1 по интенсивности. Выбирайте Германию только в том случае, если бизнес действительно ведётся из Германии и старшее руководство резидентно в Германии; регулятор не прощает заявок с дистанционным экономическим присутствием.

Испания — тихо активная юрисдикция с широким доступом к иберийскому и латиноамериканскому рынкам. Banco de España авторизует EMI по Ley 21/2011 de 26 июля 2011 de dinero electrónico (BOE-A-2011-12909) и PI по Real Decreto-ley 19/2018, а подзаконные нормы содержатся в Real Decreto 778/2012 (EMI) и Real Decreto 736/2019 (PI).

Начальный капитал — 350 000 €. PSP Lab, консалтинговая компания, насчитывает в 2025 году две новые испанские лицензии Authorised PI и аннулирования, равные 37,5% от числа новых авторизаций.^[13] Корпоративный налог: 25%.

Италия в 2026 году остаётся сложной юрисдикцией для подачи заявлений. Banca d'Italia авторизует EMI («IMEL») в рамках Раздела V-bis Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993), реестр IMEL ведётся согласно статье 114-quater TUB, а PI — на основании Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11.

Начальный капитал EMI — 350 000 €. PSP Lab, консалтинговая компания, оценивает число аннулирований в Италии в 78,57% от новых авторизаций Authorised PI и в 50% от новых авторизаций EMI — эти показатели она относит к регуляторным «красным флагам» Европы.^[13]

Для итальянских EMI и PI требуется расчёт налогов по правилам для финансовых посредников: IRES 24% плюс отраслевой сбор 3,5% и базовый IRAP 6,65% за календарные налоговые годы 2026–2028 до региональных корректировок. Налоговые базы IRES и IRAP различаются, поэтому сложение ставок не даёт надёжной совокупной ставки налога на прибыль.^[41]

Польша — крупнейший небалтийский рынок Центральной Европы и растущий финтех-хаб. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) авторизует EMI и PI на основании Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (консолидированная редакция Dz.U. 2025 poz. 611). Авторизация PI — статья 60. Начальный капитал EMI составляет 350 000 €. Налог на прибыль: 19% (9% с дохода, не относящегося к приросту капитала, для соответствующих критериям малых налогоплательщиков или компаний первого года деятельности, при соблюдении лимитов выручки за предыдущий и текущий налоговый год до 2 млн € включительно и исключений статьи 19).

Уровень 2: Европа вне EU (Великобритания, Гибралтар, Швейцария)

Европейский уровень за пределами EU предлагает независимые регуляторные режимы с избирательным двусторонним доступом: паспортизация в EU недоступна, а лицензиаты Великобритании и Швейцарии выходят на рынки EU через местное присутствие или reverse solicitation в рамках национальных правил.

Великобритания движется к обратному сближению, а не к расхождению. FCA авторизует EMI в соответствии с Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) и PI — в соответствии с Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752). Начальный капитал для авторизованного EMI составляет 350 000 € — порог, который EMRs 2011 выражают в евро; уровни для PI повторяют PSD2. Паспортизация в EEA была в одностороннем порядке утрачена 1 января 2021. Главное изменение 2026 года — FCA Policy Statement PS25/12, опубликованный 7 августа 2025, который вводит Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) с новыми CASS 15, SUP 3A и SUP 16.14A («Дополнительный режим»), действующими с 7 мая 2026.^[17] Обязанности по CASS 15 таковы:

• Ежедневные сверки по обеспечению сохранности клиентских средств, за исключением выходных и государственных праздников.
• Актуализируемый resolution pack (пакет документов на случай урегулирования).
• Ежегодный аудит защиты клиентских средств с разумной уверенностью, проводимый квалифицированным аудитором; для первого аудиторского отчёта установлен шестимесячный срок подачи, для последующих — четырёхмесячный.
• Ежемесячная регуляторная отчётность.

Освобождение от аудита применяется, если в течение периода продолжительностью не менее 53 недель компании ни в какой момент не требовалось защищать более 100 000 £ соответствующих средств; до 14 мая 2027 этот период отсчитывается с 7 мая 2026. «Post-Repeal Regime», вводящий статутный траст в отношении соответствующих средств, отложен до того, как приживётся Supplementary Regime. Реалистичный срок рассмотрения заявления FCA: от 9 до 16 месяцев. Налог на прибыль: 25% (19% — пониженная ставка для малой прибыли).

Наблюдение из практики: репутация FCA среди эквайеров и банков-корреспондентов восстанавливается после волны сворачивания деятельности 2021–2023 годов. CASS 15 даёт эквайерам и банкам конкретный стандарт защиты клиентских средств, по которому можно проверить EMI из Великобритании.

Гибралтар — это шлюз в Великобританию. Комиссия по финансовым услугам Гибралтара (GFSC) выдаёт авторизацию EMI и PI на основании Financial Services Act 2019. Доступ на рынок Великобритании сейчас обеспечивают переходные договорённости — до введения постоянного режима Gibraltar Authorisation Regime согласно приложению 2A FSMA 2000 (внесено UK Financial Services Act 2021, c. 22). Отраслевая переходная паспортизация для PSP и EMI по приложению 7 PSRs 2017 и правилу 74A EMRs 2011 была продлена до 31 декабря 2026 посредством Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182).^[18] Начальный капитал EMI — 350 000 €. Налог на прибыль: 15% (с 1 июля 2024).

Швейцария не имеет прямого аналога EMI. Для сценария EMI существуют три швейцарских варианта авторизации:^[19]

• Лицензия FinTech по статье 1b BankA («финтех-лицензия»): допускает привлечение публичных депозитов на сумму до 100 млн CHF без выплаты процентов и без инвестирования депозитов, при минимальном капитале в размере 3% от принятых публичных депозитов и криптоактивов в коллективном хранении, но не менее 300 000 CHF.
• Полная банковская лицензия: минимум 10 млн CHF.
• Исключение «песочницы» по Постановлению о банках (статья 6(2) BankO): публичные депозиты до 1 млн CHF, как правило, не инвестируемые и не приносящие процентов, при условии что вкладчики заранее уведомлены об отсутствии надзора и защиты.^[32]

На 29 сентября 2026 года опубликованный список FINMA показывал шесть держателей лицензии по статье 1b.^[32] Федеральный совет открыл консультации 22 октября 2025 года (закрытие 6 февраля 2026 года) по поправке к Закону о финансовых учреждениях (FinIA), предлагающей две новые категории лицензий: учреждения платёжных инструментов, которые заменили бы существующую финтех-лицензию, отменили бы лимит клиентских депозитов в CHF 100 млн и получили бы право выпускать особый вид стейблкоина; и крипто-учреждения. К 29 сентября 2026 года послание парламенту опубликовано не было, поэтому дата вступления в силу не установлена.^[32]

Швейцарские держатели финтех-лицензии по статье 1b, сосредоточенные на платежах во франках, входят в число внутренних участников, имеющих право, при соблюдении критериев SNB, на участие в Swiss Interbank Clearing (SIC) со счётом до востребования в Швейцарском национальном банке; доступ к расчётам через центральный банк не является уникальным для Швейцарии, поскольку авторизованные в Великобритании EMI и PI могут подавать заявки на счета расчётов в реальном времени (RTGS) Банка Англии, а учреждения ЕС/ЕЭЗ (EEA) могут запрашивать участие в TARGET.

Руководство FINMA 01/2026 от 12 января 2026 года по хранению активов на основе криптографии напрямую затрагивает любые швейцарские аналоги EMI, работающие со стейблкоинами или хранением токенов. По нашей плановой оценке, совокупная стоимость для платёжного бизнеса в фиатной валюте составляет от CHF 1,8 млн до CHF 3,2 млн. Корпоративный налог: от 11,7% до 20,5% в зависимости от кантона (2026).^[34]

Сравнение юрисдикций

Все четырнадцать юрисдикций ЕС в приведённой ниже таблице имеют одинаковый первоначальный капитал в €350 000 по статье 4 EMD2 и предлагают паспортизацию по ЕС. Строки, относящиеся к странам вне ЕС, имеют собственные пороги капитала (€350 000 в Великобритании, выражено в евро согласно EMR 2011; €350 000 в Гибралтаре, также выражено в евро согласно его Electronic Money Regulations 2020; 3% принятых публичных депозитов и криптоактивов на коллективном хранении, но не менее CHF 300 000, в Швейцарии)^[25] и действуют вне паспорта ЕС (Великобритания применяет CASS 15 с 7 мая 2026 года; Гибралтар сохраняет доступ к Великобритании через переходную паспортизацию до 31 декабря 2026 года, в ожидании постоянного Gibraltar Authorisation Regime; Швейцария вместо этого предлагает право на участие в SIC со счётом до востребования SNB). Приведённые ниже столбцы отражают именно те различия, которые определяют выбор между юрисдикциями. Сроки в этом руководстве — практические оценки от начала работы до получения авторизации, а не установленные законом сроки принятия решения.

Самая недооценённая колонка в этой таблице — «интенсивность надзора со стороны регулятора», и её невозможно вместить в ячейку. Редакционная позиция, основанная на приведённых выше сроках и недавней надзорной практике: в группе «надёжно и быстро» лидируют Франция (ACPR) и Нидерланды (DNB); в группе «надёжно и медленно» — Ирландия (CBI); в группе «надёжно и очень медленно» — Германия (BaFin); в группе «исторически быстро, но теперь с фильтром на входе» — Литва.

Редакционная позиция: выбор между Францией и Ирландией для серьёзного мандата EMI в EU сегодня сводится к двум вопросам. Вы выпускаете евровый стейблкоин или EMT? Выбирайте Францию. Вы строите платформу Banking-as-a-Service или встроенных финансов с крупными остатками клиентских средств? Выбирайте Ирландию. Всё остальное — вопрос банковского обслуживания и экономического присутствия, а не качества регулятора.

Требования

Требования к авторизации EMI и платёжного учреждения различаются по юрисдикциям и уровням, но шесть категорий присутствуют в каждом регулируемом режиме: первоначальный капитал и текущие собственные средства, экономическое присутствие компании и ключевые лица, обособление средств клиентов, контроль AML и CFT, операционная устойчивость, а также отчётность и управление. Для EMI и PI в EU, на которые распространяется DORA, эта категория регулируется DORA; маршруты через Великобританию, Гибралтар и Швейцарию следуют собственным местным требованиям, а контрагенты из EU могут добавлять договорные требования. Глубина, стандарт доказывания и интенсивность правоприменения по каждой из них существенно различаются в семнадцати юрисдикциях.

Первоначальный капитал и текущие собственные средства

Первоначальный капитал и постоянные собственные средства — требование, которое чаще всего недооценивают. Согласно EMD2, статья 4, первоначальный капитал EMI составляет 350 000 €, а согласно EMD2, статья 5, постоянные собственные средства для деятельности по выпуску электронных денег рассчитываются по методу D: 2% от среднего объёма электронных денег в обращении, при этом компетентные органы вправе изменять эту величину на ±20% исходя из достаточности внутреннего контроля. Для платёжных услуг, не связанных с электронными деньгами, в рамках гибридного EMI постоянные собственные средства по этим видам деятельности рассчитываются по одному из трёх методов PSD2:^[2]

• Метод A (фиксированные накладные расходы): 10% фиксированных накладных расходов за предыдущий год.
• Метод B (по объёму платежей): масштабирование с k-фактором от 0,5 до 1.
• Метод C (составной индикатор): на основе процентного дохода и комиссий.

Заявители на гибридный статус отдельно рассчитывают метод D для выпуска электронных денег и выбранную компетентным органом сумму по метод A, B или C для не связанных с выпуском платёжных услуг, без взаимозачёта. Статья 5 EMD2 требует как минимум сумму метод D и компонента не связанных с выпуском платёжных услуг с сохранением минимального порога первоначального капитала и применимых надзорных корректировок.^[1][2]

Например, если гибридное EMI рассчитывает €1 000 000 по метод D плюс €600 000 для не связанных с выпуском платёжных услуг, совокупное требование до любой применимой корректировки составляет €1 600 000, а не более высокий компонент в размере €1 000 000.^[1]

Наблюдение из практики: капитальный буфер в размере 12 месяцев операционных расходов сверх регуляторного минимума сегодня фактически стал требованием у каждого регулятора Tier-1. Шесть месяцев больше не выглядят убедительно — заявки с тонким буфером оспариваются.

Экономическое присутствие и ключевые лица

Корпоративное присутствие и ключевые лица — второе универсальное требование и наиболее частая причина отказа в авторизации. Согласно PSD2 заявитель, имеющий зарегистрированный офис, обязан иметь головной офис в том же государстве-члене и вести там как минимум часть платёжного бизнеса, а его директора и руководители должны обладать безупречной деловой репутацией, соответствующими знаниями и опытом; требования о местной регистрации и директорах-резидентах являются национальными или надзорными ожиданиями, которые различаются в зависимости от режима. К должностям высшего руководства, которые обычно ожидаются, относятся:

• Money Laundering Reporting Officer (MLRO): основной контакт для регулятора по вопросам AML/CFT.
• Директор по комплаенсу (CCO): надзор за соблюдением регуляторных требований в рамках всей компании.
• Директор по управлению рисками (CRO): система управления рисками на уровне всей организации, включая ICAAP и оценку операционного риска.
• Финансовый директор (CFO): расчёт собственных средств, регуляторная отчётность и взаимодействие с аудитом.

Надзорные ожидания в отношении экономического присутствия существенно различаются между регуляторами первого уровня. В Ирландии CBI применяет режим Pre-Approval Controlled Function (PCF) и требует подтверждения местного резидентства для ключевых должностей; в Германии BaFin после дела Wirecard тщательно проверяет заявки с дистанционным экономическим присутствием; а в Литве недавний цикл правоприменения Банка Литвы был в значительной степени вызван недостатками экономического присутствия и ключевых лиц.

Наблюдение из практики: найм MLRO, CCO и CFO в юрисдикции лицензирования до подачи документов (а не после выдачи лицензии) — самый значимый шаг для доверия со стороны регулятора.

Обеспечение сохранности средств клиентов

Защита средств клиентов формально универсальна и на практике становится всё строже. Большинство EMI используют сегрегацию в кредитном учреждении, а ежедневная сверка с документированными процедурами и подтверждающими записями — это универсальное ожидание. Согласно EMD2, статья 7, доступны три метода защиты средств:

• Сегрегация на отдельном счёте в кредитном учреждении.
• Инвестирование в низкорисковые ликвидные активы, соответствующие критериям надёжных активов.
• Страхование или сопоставимая гарантия от сторонней страховой компании или кредитного учреждения.

Режим CASS 15, введённый FCA согласно PS25/12 и вступивший в силу 7 мая 2026, требует:^[17]

• Ежедневные сверки по обеспечению сохранности клиентских средств, за исключением выходных и государственных праздников.
• Resolution pack (пакет документов на случай урегулирования), поддерживаемый в актуальном состоянии.
• Ежегодный аудит с разумной уверенностью, проводимый квалифицированным аудитором, если только компания не подпадает под освобождение по SUP 3A.1.1R(2), поскольку в течение не менее 53 недель ей ни в какой момент не требовалось обособлять более 100 000 £ (до 14 мая 2027 — считая с 7 мая 2026): шестимесячный срок подачи для первого аудиторского отчёта, четыре месяца — для последующих.
• Ежемесячный регуляторный отчёт.

Апрельский компромисс Совета 2026 года допускает один или несколько способов защиты средств. Его правило концентрации применяется, если используется сегрегация: компаниям следует, когда это уместно, стремиться не хранить все защищаемые средства в одной кредитной организации. Он не требует второго способа в каждом случае; пропорциональные детали остаются предметом регуляторных технических стандартов.^[3]

Редакционная позиция: чисто получают лицензию EMI не те операторы, у кого сильнее всего проработано досье заявки. А те, кто обеспечил подтверждение банка по счёту защиты клиентских средств до того, как регулятор приступил к рассмотрению по существу.

Контроли AML и CFT

Быстрее всего изменились регуляторные ожидания в части контролей AML и CFT: реформенный AML-пакет ЕС применяется в основном с 10 июля 2027 (сроки транспонирования AMLD6 — с 10 июля 2025 по 10 июля 2029), а AMLA работает с 1 июля 2025 в своей штаб-квартире во Франкфурте.^[7] Пакет включает три действующих инструмента:

• Регламент (ЕС) 2024/1624, AMLR: единый свод правил, применяемый напрямую во всех государствах-членах.
• Регламент (EU) 2024/1620, учреждающий AMLA в качестве надзорного органа на уровне EU.
• Директива (ЕС) 2024/1640, AMLD6: уровень директивы, который государства-члены должны транспонировать в национальное право.

Для EMI и PI, лицензированных в EU, пакет включает:

• Единый свод правил, заменяющий мозаику национальных транспозиций Директивы (ЕС) 2015/849 с изменениями, внесёнными AMLD5, которую AMLD6 отменяет с 10 июля 2027.^[7]
• Первый цикл прямого надзора AMLA ожидается в 2028 году, через шесть месяцев после публикации списка отобранных организаций. Если требованиям отвечает больше организаций, первый отбор ограничен 40.
• Гармонизированный лимит наличных платежей в размере 10 000 €, единый для всего EU, согласно AMLR, статья 80.
• Для обычных разовых операций надлежащая проверка клиента применяется при сумме €10 000 или более, независимо от того, проводится ли операция одним действием или связанными операциями; государства-члены могут установить более низкие пороги.^[7]
• Для охватываемых разовых переводов денежных средств кредитными и финансовыми учреждениями, за исключением CASP, порог составляет €1 000 независимо от того, проводится ли операция одним действием или связанными операциями.^[7]
• При разовой операции с наличными на сумму не менее €3 000 AMLR требует как минимум идентифицировать клиента и проверить его личность с учётом исключения, предусмотренного национальным лимитом наличных операций.^[7]
• Подозрения и сомнения в отношении ранее полученных идентификационных данных клиента запускают надлежащую проверку клиента независимо от любого денежного порога.^[7]
• Порог бенефициарного владения в 25%, гармонизированный во всех государствах-членах.

Руководство AMLA сформировано. Председатель Бруна Сцего была назначена Советом 21 января 2025 и вступила в AMLA 17 февраля 2025. Исполнительный директор Николя Вассе вступил в должность 16 сентября 2025. Четыре члена Исполнительного совета заняли свои посты 1 июня 2025: Simonas Krėpšta, Рикке-Луизе Петерсен, Дервилла Роуленд и Хуан Мануэль Вега Серрано. Пятый и последний член совета, Хенни Вербек-Кустерс, была назначена Советом 23 февраля 2026 после того, как первоначальный кандидат от Германии, Маркус Плейер, снял свою кандидатуру до вступления в должность.

Регуляторы за пределами EU двигались параллельно: требования FCA к противодействию финансовым преступлениям в рамках SYSC 6.3 существенно усилились после цикла правоприменения 2023 года. Письмо CBI «Dear CEO» от 20 января 2023 включало AML-требования наряду с требованиями к обособлению средств клиентов, а последовавшая программа устранения нарушений, охватившая всю ирландскую платёжную индустрию, задала практический ориентир для AML-надзора в EU.

Операционная устойчивость по DORA

Операционная устойчивость по DORA стала постоянным требованием: Digital Operational Resilience Act (Регламент (EU) 2022/2554) применяется с 17 января 2025 к EMI и PI в EU, включая учреждения с освобождением по EMD2 или PSD2.^[6][36] PI с освобождением по PSD2 и EMI с освобождением по EMD2 применяют упрощённую ICT-систему статьи 16; сам по себе небольшой размер не даёт права на её применение. Требования DORA включают:

• Система управления ICT-рисками по статьям 5–15 либо упрощённая система статьи 16 для отвечающих условиям организаций.^[36]
• Порядок отчётности об инцидентах (классификация, первоначальное уведомление, промежуточный отчёт и итоговый отчёт) для крупных инцидентов по статьям 17–19 и действующим регуляторным техническим стандартам отчётности (RTS).^[22]
• Поддерживаемый в актуальном состоянии реестр информации по сторонним ICT-провайдерам согласно статье 28.
• Периодическое тестирование устойчивости, включая тестирование на проникновение на основе угроз для компаний, попадающих в сферу применения статей 26–27.
• Прямой надзор ESA за «критическими» сторонними ICT-провайдерами (CTPP) согласно статье 31.

Европейские надзорные органы определили первые 19 критических сторонних ICT-провайдеров 18 ноября 2025:^[20]

• Accenture plc
• Amazon Web Services EMEA Sarl
• Bloomberg L.P.
• Capgemini SE
• Colt Technology Services
• Deutsche Telekom AG
• Equinix (EMEA) B.V.
• Fidelity National Information Services Inc.
• Google Cloud EMEA Limited
• International Business Machines Corporation
• InterXion HeadQuarters B.V.
• Kyndryl Inc.
• LSEG Data and Risk Limited
• Microsoft Ireland Operations Limited
• NTT DATA Inc.
• Oracle Nederland B.V.
• Orange SA
• SAP SE
• Tata Consultancy Services Limited

Критически важным сторонним ICT-провайдерам грозят периодические штрафные платежи в размере до 1% среднего дневного мирового оборота согласно статье 35(8).

Наблюдение из практики: в ходе учебного сбора данных (dry-run), проведённого Европейскими надзорными органами в 2024 году, лишь 6,5% проанализированных реестров почти 1000 финансовых организаций прошли все 116 проверок качества данных Реестра информации.^[33] Разрыв проявляется сразу же, как только в рамках проверки CBI, DNB или BaFin начинают задавать вопросы о сторонних поставщиках ICT.

Отчётность и корпоративное управление

Отчётность и управление замыкают набор требований: каждый регулируемый EMI/PI обязан регулярно направлять регуляторную отчётность и уведомления, а также информировать регулятора о существенных изменениях в деятельности по мере их наступления. Стандартный график отчётности включает:

• Ежеквартальная пруденциальная отчётность: собственные средства, коэффициент достаточности капитала, фиксированные накладные расходы, объём платежей.
• Ежегодная аудированная финансовая отчётность.
• Ежегодный аудит сохранности средств клиентов, если этого требует юрисдикция.
• Отчёты о крупных инцидентах по DORA — по факту их возникновения.
• Сообщения о подозрительной деятельности (AML) — по мере их возникновения.
• Внеплановые уведомления о существенных изменениях в составе акционеров, ключевых лицах, бизнес-модели или договорах аутсорсинга.

Ежемесячная отчётность FCA по защите клиентских средств в рамках CASS 15 добавляет британские требования с 7 мая 2026. Для AMLA деятельность как минимум в шести государствах-членах запускает периодическую оценку, а не автоматический прямой надзор. Отбор также зависит от высокого остаточного риска и установленных законом правил ранжирования. Первый отбор начинается не позднее 1 июля 2027, завершается в течение шести месяцев и ограничен 40 организациями, если требованиям отвечает большее число.

Прямой надзор начинается через шесть месяцев после публикации списка; первый цикл ожидается в 2028 году. Учитывайте эту возможную нагрузку на отчётность и управление при расширении.^[7]

Как помогает Jagelski & Partners

Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, ведёт лицензирование EMI и платёжного института как единый мандат: регистрация компании, подача заявления на лицензию, открытие банковских счетов для обособленного хранения средств клиентов, структурирование капитала и построение программ AML и DORA идут параллельно, а не последовательно, — так что капитал, экономическое присутствие и счета для обособленного хранения средств появляются раньше, чем о них спросит регулятор.

Выбор юрисдикции

Первым рабочим пунктом каждого поручения является письменная оценка юрисдикции. Мы не рекомендуем юрисдикцию, пока не сопоставим вместе четыре переменные:

• Регулируемая деятельность оператора: эмиссия электронных денег, платёжные услуги согласно Приложению I к PSD2, PISP, AISP, эмиссия EMT согласно MiCA, статья 48.
• Рынки, на которые оператор действительно нацелен, а не те, на которые он рассчитывает в перспективе.
• Ожидаемый объём электронных денег и география паспортизации влияют на защиту клиентских средств и включение организации в периодическую оценку риска AMLA. Для прямого надзора также требуется отбор.
• Банки для ответственного хранения средств, к которым оператор реально может получить доступ в каждой из рассматриваемых юрисдикций.

Эмитенту евро-стейблкоина с институциональными амбициями в Европе, 5 млн € доступного капитала и запасом финансирования на 20 месяцев нужна иная рекомендация, чем B2B-оператору кросс-граничных платежей, ориентированному на Латинскую Америку, с капиталом 1 млн € и запасом финансирования на 12 месяцев.

Редакционная позиция: в 2026 году Литва больше не является выбором по умолчанию для новых участников рынка. Правоприменительный цикл Банка Литвы фактически закрыл вход для оппортунистических заявителей. Убедительные варианты по умолчанию в EU — Франция для выпуска стейблкоинов и EMT, Ирландия для встроенных финансов и BaaS, Нидерланды для прагматичной репутации.

Регистрация компании параллельно с подачей заявления на лицензию

После выбора юрисдикции регистрация компании идёт параллельно с подачей заявки на лицензию; работа над экономическим присутствием зависит от конкретной юрисдикции:

• Франция: французская SAS или SA с локально резидентными руководителями высшего звена и юридическим адресом, оформленными до подачи дела в ACPR, с назначенными интервью для высшего руководства.
• Ирландия: ирландская DAC или PLC как минимум с одним директором — резидентом EEA (или с гарантийным обязательством по статье 137), определённым составом PCF-функций и забронированной предзаявочной встречей с CBI.
• Великобритания: британская limited company с определённым составом approved persons FCA, задокументированной архитектурой защиты клиентских средств по CASS 15 и открытым каналом предварительного взаимодействия с FCA до подачи заявления.

Независимый специалист, представленный через нашу услугу регистрация компании, выполняет регистрацию на той глубине, которую требует лицензия, а не на самой дешёвой из доступных.

Safeguarding-размещение в банке

Размещение средств в банке для целей защиты клиентских средств идёт параллельно с подачей заявки на лицензию, а не после неё, поскольку safeguarding для EMI относится к высокорисковой категории Tier-1 в любом кредитном учреждении и у любого банковского провайдера, работающего с EMI. Предварительная квалификация в учреждениях с действующей программой по safeguarding-счетам для EMI — это разница между четырьмя неделями и четырьмя месяцами на открытие такого счёта. Мандат EMI обычно требует трёх различных типов счетов, каждый со своим профилем приемлемости:

• Обособленный счёт клиентских средств, на котором хранятся защищённые средства электронных денег согласно EMD2, статья 7.
• Операционный счёт для собственного оборотного капитала компании.
• Счёт регуляторного капитала, на котором находится начальный капитал и текущие собственные средства.

Предварительная квалификация проходит через наш рабочий процесс по счетам для высокорискового бизнеса. Для заявок, которые, вероятно, затронет переход к PSD3, мы оцениваем концентрацию в выбранной архитектуре защиты средств. Апрельский компромисс Совета 2026 года допускает один или несколько способов и, если выбрана сегрегация, указывает, что компаниям следует, когда это уместно, стремиться не хранить все защищаемые средства в одной кредитной организации. Вторая организация или компонент в виде надёжных активов могут быть разумным планом на случай непредвиденных обстоятельств, но универсальным установленным законом требованием второго способа не являются.^[3]

Наблюдение из практики: чисто получают лицензию EMI те операторы, у кого банк для обособленного хранения клиентских средств был подтверждён до того, как регулятор начал содержательную проверку.

DORA, AML и комплаенс после запуска

Готовность к DORA, AML-руководство, KYC-инструментарий, система управления рисками и инфраструктура регуляторной отчётности встраиваются в график подачи документов так, чтобы в день, когда регулятор выдаёт лицензию, оператор мог начать работу, а не приступить к трёхмесячному внедрению. Регуляторы уровня Tier-1 теперь ожидают DORA Register of Information и реестр сторонних ICT-поставщиков с первого дня, а не к моменту выездной проверки. Программа до получения лицензии, которую оператор выполняет вместе с представленными ему специалистами, как правило, охватывает четыре направления работ:

• Наём и размещение MLRO, CCO, CFO и CRO в юрисдикции лицензирования до подачи документов.
• Построение основанного на оценке риска AML-подхода на уровне клиентских сегментов, а не на уровне компании в целом.
• Документирование инструментов санкционного скрининга с доказательными следами уровня требований регулятора.
• Подготовка Реестра информации DORA и инвентаризации сторонних ICT-провайдеров в формате, который регуляторы уровня Tier-1 теперь ожидают получить по первому запросу.

После запуска комплаенс-партнёр берёт на себя текущую отчётность по комплаенсу, ежегодные аудиты защиты клиентских средств, изменения ключевых лиц и наступающие регуляторные вехи: начало первого отборочного процесса AMLA не позднее 1 июля 2027 года, ежемесячная отчётность FCA CASS 15 с 7 мая 2026 года, а также крайний срок транспонирования PSD3 — 21 месяц после вступления в силу (не ранее июля 2028 года).

Надстройки MiCA EMT и CASP

Для эмиссии стейблкоинов и EMT согласно MiCA, статья 48, независимый специалист, с которым мы знакомим, согласует авторизацию EMI с обязательствами MiCA по Разделу IV в рамках услуги криптолицензирование. Авторизация EMI содержит разрешение на эмиссию; MiCA white paper, состав резервов, механизм погашения и соблюдение порогов значимого токена прорабатываются параллельно.

Для CASP, добавляющих фиатные платёжные каналы, независимый специалист, представленный Jagelski & Partners, оценивает периметр платёжных услуг и электронных денег, прежде чем определять последовательность дополнительной авторизации наряду с MiCA. Маршрут зависит от деятельности и движения средств.

Агентные платежи и коммерция с участием ИИ-агентов

ИИ-агенты уже самостоятельно инициируют платежи, включая межмашинные потоки: крипто-нативные агентские платежи проходят в стейблкоинах или токенах электронных денег через протоколы вроде x402 (переданного Coinbase в Linux Foundation в 2026 году) и Agent Payments Protocol (AP2) от Google, а карточные сети запускают собственную агентскую инфраструктуру — Visa Intelligent Commerce и Mastercard Agent Pay.

Ни одна юрисдикция не создала отдельной лицензии на агентские платежи: деятельность регулируется по тому, что платёж делает, а не по тому, что его инициирует. Эмиссия EMT, которые расходует агент, — это эмиссия EMT, а она согласно MiCA, статья 48, и EMD2 требует авторизации EMI или банка.

Именно здесь лицензия EMI становится ключевым разрешением для инфраструктуры платежей, инициируемых ИИ-агентами. Согласно заключению Европейского банковского управления от 10 июня 2025, не имеющему обязательной силы, перевод EMT по поручению клиентов или ведение кастодиального кошелька, из которого клиенты могут получать EMT от третьих лиц и отправлять EMT третьим лицам, — это платёжная услуга по PSD2, которую одна лишь авторизация CASP по MiCA не покрывает: там, где применяется PSD2, для неё нужна авторизация платёжного учреждения или учреждения электронных денег либо агентское или партнёрское соглашение с авторизованным провайдером платёжных услуг (или лицензия money transmitter в США).

EMI может покрыть кастодиальное хранение и перевод собственных выпущенных EMT уведомлением по MiCA, статья 60(4). Исключение PSD2 для коммерческих агентов распространяется на коммерческих и юридических агентов, а не на ИИ-агентов, и почти никогда не распространяется на платформу для платежей ИИ-агентов. Мы прорабатываем авторизацию EMI как стержень эмиссии и расчётов в связке с нашей работой для эмитентов стейблкоинов.^[21][21]

В лицензионных проектах партнёр, ведущий мандат, платит Jagelski & Partners за представление клиента, а Jagelski & Partners не выставляет клиенту счёт; независимые специалисты отдельно называют стоимость своих профессиональных услуг, а установленные законом сборы по-прежнему подлежат уплате. За представление банковским учреждениям Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не делаем наценку к институциональным тарифам банков или EMI и не берём плату за банковский онбординг. Институциональные тарифы, которые клиент видит в документации по банковскому онбордингу, — это тарифы, применяемые самим учреждением.

Частые вопросы

Источники