Лицензия EMI и авторизация платёжного института: юрисдикции и требования

Что такое лицензирование EMI и платёжного института?

Лицензирование EMI и платёжного института — это регуляторная авторизация, которая нужна бизнесу, чтобы законно выпускать электронные деньги или оказывать платёжные услуги. Лицензия выдаётся национальным финансовым регулятором в соответствии с одной из двух директив ЕС либо в рамках эквивалентного режима в европейских юрисдикциях за пределами ЕС и определяет, какие виды деятельности вправе вести оператор, какой капитал он обязан поддерживать, как должны защищаться средства клиентов и как оператор должен отчитываться об операционной и финансовой устойчивости.

Два режима ЕС существуют параллельно. EMD2 (Директива 2009/110/EC) регулирует авторизацию EMI с минимальным начальным капиталом 350 000 € согласно статье 4 и текущими собственными средствами, рассчитываемыми по методу D в размере 2% среднего объёма электронных денег в обращении согласно статье 5.^[1] PSD2 (Директива (EU) 2015/2366) регулирует авторизацию PI с многоуровневым начальным капиталом: 20 000 € (денежные переводы), 50 000 € (инициирование платежей) или 125 000 € (все прочие услуги) согласно статье 7, и текущими собственными средствами по методам A, B или C согласно статье 9.^[2] Набор разрешений EMI включает в себя набор разрешений PI;

большинство современных финтех-компаний любого значимого масштаба работают как гибридные EMI, включающие разрешения PI, при этом собственные средства рассчитываются как большая из величин по методу D (на объём электронных денег) и по методу B (на объём платёжных услуг), без взаимозачёта.

Регулирование переживает самую глубокую перестройку с момента принятия EMD2 в 2009 году. PSD3 и напрямую применимый Регламент о платёжных услугах (PSR) получили предварительное политическое согласование примерно в 01:25 27 ноября 2025 в Страсбурге, завершив межинституциональные переговоры, начавшиеся с предложений Европейской комиссии от июня 2023 года,^[3] а технические трилоги продолжались под председательством Дании до конца декабря 2025 года.

23 апреля 2026 Совет Европейского союза опубликовал финальные компромиссные тексты (документы ST-8221-2026-INIT по PSR и ST-8222-2026-INIT по PSD3), одобренные COREPER днём ранее. Комитет ECON провёл голосование 5 мая 2026. Пленарное голосование Парламента назначено на 14 декабря 2026, поэтому публикация в Официальном журнале приходится на 2027, а не на 2026 год. PSR будет применяться через 21 месяц после вступления в силу, а положения о проверке получателя платежа по статьям 50 и 57 PSR — через 27 месяцев после вступления в силу; срок национальной транспозиции PSD3 составляет 21 месяц, при этом действующие авторизации PI подпадают под грандфазеринг на срок до 27 месяцев. Реалистичная готовность рынка — конец 2028 — 2029 год.^[4]

PSD3 — это структурная перестройка, а не ужесточение: для EMI и PI предусмотрено пять существенных изменений:^[5]

• EMD2 отменяется; EMI становятся подкатегорией платёжных учреждений, при этом метод D сохраняется для деятельности с электронными деньгами.
• Добавляется третий вариант обособления средств клиентов: счёт в центральном банке — по усмотрению центрального банка каждого государства-члена.
• Ни один отдельный метод обособления клиентских средств не может покрывать 100% средств клиентов.
• Вводится более строгая система противодействия мошенничеству, включая ответственность PSP за возмещение средств при мошенничестве с выдачей себя за другое лицо.
• Обязательная проверка получателя платежа по IBAN и имени применяется на всей территории EU.

Ещё три режима определяют, как выглядит мандат EMI/PI в 2026 году. Регламент DORA (EU) 2022/2554 применяется к каждому EMI и PI в EU с 17 января 2025; европейские надзорные органы определили первых 19 критически важных сторонних ICT-провайдеров 18 ноября 2025.^[6] Пакет AML-реформы EU (Регламент (EU) 2024/1624, AMLR; Регламент (EU) 2024/1620 об учреждении AMLA; Директива (EU) 2024/1640, AMLD6) применяется с 10 июля 2027, при этом AMLA работает с 1 июля 2025 в своей франкфуртской штаб-квартире в Messeturm.^[7] Статья 48(1) MiCA, Регламент (EU) 2023/1114, требует, чтобы каждый эмитент токена электронных денег (EMT) имел авторизацию либо как кредитная организация, либо как EMI согласно EMD2; Circle Internet Financial Europe SAS, авторизованная ACPR 1 июля 2024, стала первым глобальным эмитентом стейблкоинов, выполнившим это требование.^[8]

Лицензия EMI или PI — это не единый продукт. Режимы EU с паспортизацией EEA (надзорные органы четырнадцати государств-членов) дают доступ к единому рынку от одного домашнего регулятора, но с резко расходящейся интенсивностью надзора: Банк Литвы отозвал не менее девяти лицензий EMI и PI в период с 2022 по II квартал 2026 года, тогда как цикл писем «Dear CEO» Центрального банка Ирландии, начатый в январе 2023 года, поднял планку ответственного хранения для всего ирландского платёжного сектора на порядок. Великобритания провела не расцепление, а обратное сцепление: новый режим CASS 15 от FCA в рамках PS25/12 вступает в силу 7 мая 2026, существенно повышая стандарт ответственного хранения.

Швейцарская финтех-лицензия FINMA по статье 1b даёт прямой доступ к Swiss Interbank Clearing через счёт до востребования в Швейцарском национальном банке — чего не может обеспечить ни один EMI в EU.

Вопрос редко в том, в какой юрисдикции самая низкая пошлина за подачу заявления. Вопрос в том, какую юрисдикцию примут все — банки, где размещаются защищаемые средства, операторы платёжных схем, корреспондентская сеть и целевые рынки.

Кому нужна лицензия EMI или PI?

Лицензия EMI или платёжного учреждения требуется любому бизнесу, который выпускает электронные деньги или оказывает платёжные услуги клиентам. Триггером выступает деятельность, а не объём: приём средств клиентов, их хранение в виде денежного требования к эмитенту, исполнение платёжных поручений за счёт этих средств либо предоставление услуг инициирования платежей или информирования о счетах сторонним клиентам. Разным профилям операторов соответствуют разные категории лицензий и уровни капитала.

Эмитенты электронных денег — основная категория EMI. Юридическое определение электронных денег в EMD2, статья 2(2), звучит так: «хранимая электронно, в том числе магнитно, денежная стоимость, выраженная в виде требования к эмитенту, которая выпускается по получении средств для проведения платёжных операций и принимается физическим или юридическим лицом, отличным от эмитента электронных денег». Предоплаченные карты, электронные кошельки, подарочные программы, карты сотрудников для получения льгот, B2B-карты для выплат, балансы, хранимые внутри приложений, и электронные ваучеры — всё это попадает под данное определение.

Начальный капитал — 350 000 €; текущие собственные средства по методу D составляют 2% от средней суммы находящихся в обращении электронных денег, при этом компетентные органы вправе изменять этот показатель на ±20% исходя из достаточности систем внутреннего контроля.^[1]

Гибридные финтех-компании EMI/PI — самая многочисленная категория по количеству. Необанк, который предоставляет кошелёк с евро-IBAN, принимает средства на счёт хранимой стоимости, выпускает дебетовую карту, обрабатывает внутренние платежи и платежи SEPA Instant, а также организует конвертацию валют, гибриден по определению: счёт хранимой стоимости — это электронные деньги по EMD2, а платежи поверх него — услуги PSD2 согласно Annex I.

Гибридные заявители должны рассчитать и представить показатели собственных средств как по Method D, так и по Method B; Tier-1 регуляторы в Ирландии, Германии и Великобритании требуют, чтобы оба расчёта были выполнены отдельно, без взаимозачёта. Наблюдение из практики: ошибочная классификация гибрида как чистого EMI на этапе подачи заявления — одна из самых частых причин требуемого регулятором перевыпуска документации, уступающая только пробелам в подтверждениях от банка, обеспечивающего сохранность средств.

Платёжные учреждения без электронных денег — это популяция «только PI»: B2B-процессинг трансграничных платежей, компании денежных переводов, карточные эквайеры, специалисты по обмену валюты, провайдеры расчёта заработной платы и торговые платёжные фасилитаторы. Лицензия покрывает только PSD2 и предполагает более низкий ступенчатый минимум капитала согласно статье 7, а многие такие операторы со временем переходят на авторизацию EMI, по мере того как их бизнес-модель обрастает функциями хранения стоимости.

Провайдеры открытого банкинга делятся на две категории согласно PSD2, статья 4. Поставщики услуг инициирования платежей (PISP) инициируют платёжные поручения со счёта клиента в другом PSP и должны иметь начальный капитал 50 000 € согласно PSD2, статья 7(b). Поставщики услуг информирования о счетах (AISP) агрегируют информацию о счетах в разных PSP и работают на основании PSD2, статья 33, по регистрации, а не авторизации, имея вместо капитала страхование профессиональной ответственности или сопоставимую гарантию.

PSD3 существенно перестроит режим AISP/PISP: выделенные высокопроизводительные интерфейсы доступа к данным становятся обязательными, панели управления разрешениями должны позволять клиенту отозвать доступ в любой момент, а на уровне регламента в рамках PSR добавляется ответственность PISP за возмещение при мошенничестве с подменой личности.^[5]

Эмитенты токенов электронных денег по MiCA, статья 48 — самая молодая категория. Эмитент стейблкоина, номинированного в евро, не может работать в EU только на основании MiCA; он должен получить авторизацию как кредитная организация или как EMI по EMD2.^[8] Авторизация EMI определяет право на эмиссию; раздел IV MiCA регулирует white paper (статья 51), резервное обеспечение 1:1, запрет на выплату процентов держателям по статье 50 и режим значимых токенов EBA по статье 56. Редакционная позиция: шаблон Circle-ACPR от июля 2024 сделал Францию де-факто домицилем EMT по MiCA в 2026 году.

Серьёзному эмитенту евро-стейблкоина с европейскими институциональными амбициями не стоит подавать заявку на EMI где-либо ещё без конкретных деловых причин.

Провайдеры услуг криптоактивов, добавляющие фиатную инфраструктуру — растущая группа. Авторизация CASP по MiCA в рамках Регламента (ЕС) 2023/1114 не охватывает платёжные услуги или эмиссию электронных денег. CASP, который предлагает кошельки с euro IBAN, обрабатывает фиатные депозиты и выводы средств от имени пользователей или обеспечивает платёжные операции в фиате, обычно нуждается в дополнительной лицензии EMI. Эти два режима согласованы между собой, но не объединены; несколько крупных CASP параллельно работают с обеими авторизациями у одного и того же домашнего регулятора, с общей системой управления, AML и документацией по риск-менеджменту. Координацию последовательности параллельных заявок обеспечивает наша услуга крипто-лицензирования.

Операторы embedded finance и Banking-as-a-Service относятся к четвёртой группе. Маркетплейс, который держит средства покупателя на escrow-счёте до перевода продавцу, платформа ride-share, выплачивающая водителям с хранимого баланса, зарплатная платформа, удерживающая средства до их распределения, или вертикальный SaaS-продукт, предлагающий своим клиентам карточные программы, — как правило, эмитируют электронные деньги или оказывают платёжные услуги, в зависимости от конкретной схемы движения средств и договорной структуры.

Решение CJEU по делу C-661/22 ABC Projektai UAB v Lietuvos bankas от 22 февраля 2024 существенно уточнило границу между EMI и PI: если средства получены без одновременного платёжного поручения, деятельность квалифицируется как платёжная услуга, а не как выпуск электронных денег, — за исключением случаев, когда клиент согласился на выпуск электронных денег на основании договора.^[9] Ряд операторов embedded finance, которые исторически относили себя к EMI, могут быть вынуждены пересмотреть свою классификацию по критерию ABC Projektai.

Где получить лицензию

Семнадцать юрисдикций покрывают практический спектр вариантов лицензирования EMI и платёжного учреждения для крипто-нативных, финтех- и стейблкоин-операторов. Они делятся на два уровня: четырнадцать юрисдикций ЕС с EEA-паспортом, где единая авторизация в стране происхождения распространяется на все 30 государств — членов Европейской экономической зоны, и три европейские юрисдикции вне ЕС (Великобритания, Гибралтар, Швейцария), которые работают по независимым режимам с выборочным двусторонним доступом. Правильный выбор зависит от целевых рынков, толерантности банков, капитальной позиции и глубины экономического присутствия, которое оператор способен реально обеспечить на месте.

Уровень 1: EU, EEA-паспорт (14 юрисдикций)

Регулируемый уровень ЕС — это среда, где происходит выпуск EMT по MiCA, доступ к SEPA и общеевропейская паспортизация, и где интенсивность надзора существенно выросла с 2023 года.

Франция — надёжная юрисдикция для серьёзной эмиссии евро-стейблкоинов и EMT в 2026 году. ACPR авторизует EMI на основании Code monétaire et financier, статьи L.526-1 и далее, с обязанностями по защите средств клиентов в статьях L.526-32 и далее. Начальный капитал — 350 000 €. Circle Internet Financial Europe SAS, авторизованная 1 июля 2024, стала первым глобальным эмитентом стейблкоинов, выполнившим требования MiCA, статья 48, через выданную ACPR авторизацию EMI; 20 апреля 2026 Circle France дополнительно получила одобрение AMF в качестве CASP по процедуре уведомления, предусмотренной статьёй 60 MiCA (объявлено 4 мая 2026), расширив своё присутствие в ЕС на услуги кастодиального хранения и перевода USDC и EURC на территории EEA.^[8]

Реалистичный срок: от 13 до 18 месяцев. Корпоративный налог: 25,83%. Редакционная позиция: когда оператор говорит «хочу лицензию MiCA EMT», ответ — Франция, если нет конкретной причины, связанной с банковским обслуживанием, экономическим присутствием или рынком, выбрать другую юрисдикцию.

Ирландия — эталонная авторитетная юрисдикция ЕС для встроенных финансов, Banking-as-a-Service и EMI-бизнеса с крупными остатками средств клиентов. Central Bank of Ireland (CBI) выдаёт авторизацию EMI по European Communities (Electronic Money) Regulations 2011 (SI 183/2011), а PI — по European Union (Payment Services) Regulations 2018 (SI 6/2018). Начальный капитал — 350 000 €.

Письмо CBI «Dear CEO» от 20 января 2023, адресованное платёжной отрасли, потребовало проведения внешнего аудита сохранности средств до 31 июля 2023 (срок впоследствии продлён до 31 октября 2023 Уведомлением CBI о сохранности средств от 25 мая 2023) и привело к качественному повышению требований к сохранности средств среди ирландских компаний.^[10] По данным CBI, число ирландских PI/EMI выросло с 14 компаний в 2016 году до 51 в 2023 году, а объём средств на сохранении — с 726 млн € до 7,82 млрд € за тот же период; это самый быстрорастущий сектор под надзором CBI.^[11] Реалистичные сроки: от 16 до 24 месяцев. Корпоративный налог: торговая ставка 12,5%.

Практическое наблюдение: Ирландия — не «ускоренная» юрисдикция. Это юрисдикция с репутацией. Те, кто позиционирует её как быструю, неверно оценивают дело.

Литва остаётся крупнейшим по количеству кластером EMI в EU, однако цикл надзора существенно изменился. Банк Литвы (Lietuvos bankas) авторизует EMI по Закону об электронных деньгах и учреждениях электронных денег, а PI — по Закону о платежах, при начальном капитале EMI 350 000 € и пошлине за рассмотрение заявления 1 463 €. С 2022 года по 2-й квартал 2026 года регулятор отозвал не менее девяти лицензий EMI и PI. Семь из них публично идентифицированы:^[12]

• Payrnet (июнь 2023).
• Transactive Systems (1 июня 2023), со штрафом 280 000 €.
• Majestic Financial (апрель 2024).
• Foxpay (22 ноября 2024); последующая апелляция Foxpay была отклонена окружным административным судом 16 марта 2026.
• Fundstr (20 июня 2025) — за серьёзные и систематические нарушения требований AML и CTF.
• KogoPay (22 июля 2025) — за несоблюдение требований к собственным средствам и неплатёжеспособность.
• Paytend Europe (4 марта 2026), за нарушения требований AML и TF.

Апелляция Finolita Unio на отзыв лицензии от 8 июня 2021 была окончательно отклонена Верховным административным судом Литвы (LVAT) в ноябре 2024. За тот же период регулятор также оштрафовал более 20 компаний на общую сумму свыше 4 млн €. Обзор PSP Lab 2025 фиксирует ноль новых авторизаций EMI или Authorised PI в Литве с января по август 2025, хотя Банк Литвы всё же выдал лицензии платёжного учреждения с охватом EMT заявителям на статус CASP по MiCA (включая Decentralized и Nuvei) в декабре 2025. Число действующих EMI сократилось с 87 в 2021 году до 76 на конец 2024 года; вместе с 43 платёжными учреждениями это даёт в сумме 119 лицензированных учреждений.^[13]

CENTROlink остаётся самым широким шлюзом SEPA в EU, однако после истории с Payrnet доступ для высокорисковых сегментов стал строже. Налог на прибыль: 15% (16% для отдельных категорий с 2025 года).

Редакционная позиция: в 2026 году Литва больше не является юрисдикцией по умолчанию для новых заявок на лицензию EMI. Для опытных заявителей с реальными операционными командами в Литве и сильной AML-историей она сохраняет смысл. Для оппортунистических заявителей в погоне за «быстрым» паспортом EU эта дверь операционно закрыта.

Нидерланды становятся растущим нетто-бенефициаром оттока из Литвы и Великобритании. DNB авторизует EMI и PI в соответствии с Wet op het financieel toezicht (Wft) от 12 октября 2006: определения EMI и авторизация — в статьях 1:1 и 2:11, требования к обособлению средств — в статьях 3:29a и 3:29aa; надзор за деловым поведением ведёт AFM.

Начальный капитал — 350 000 €. Реалистичные сроки: от 13 до 21 месяца. Корпоративный налог: 25,8% на прибыль свыше 200 000 € и 19% ниже этого порога. Наблюдение из практики: DNB стал самым прагматичным из крупных регуляторов ЕС — баланс репутации и скорости близок к ирландскому при существенно более коротких сроках.

Люксембург — предпочтительный центр финансовых услуг для крупных институциональных платёжных операторов и платёжных надстроек к фондовым сервисам. CSSF авторизует EMI и PI на основании Loi du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement с изменениями, внесёнными Законом от 20 июля 2018, которым транспонирована PSD2. Авторизация PI — статья 7; авторизация EMI — статьи 24-2 и последующие.

Начальный капитал EMI — 350 000 €. Операционные и управленческие механизмы регулируются циркулярами CSSF 18/692 и 19/713. Реалистичный срок: от 16 до 24 месяцев. Налог на прибыль: эффективная ставка 24,94%; экономическое присутствие имеет большой вес в надзорном цикле.

Мальта хорошо обслуживает окружающую MiCA финтех-среду: единый регулятор охватывает криптоактивы, платежи и ценные бумаги. MFSA авторизует EMI и PI на основании Financial Institutions Act, глава 376 Законов Мальты (1994), с подзаконными MFSA Financial Institution Rules. Первоначальный капитал — 350 000 €. PSP Lab фиксирует на Мальте в 2025 году отзыв авторизаций PI на уровне 250% от числа выданных, что указывает на ужесточение надзорного цикла.^[13] Реалистичный срок: от 12 до 16 месяцев.

Корпоративный налог: номинально 35%; эффективная ставка около 5% благодаря режиму возврата налога акционерам — при условии прохождения тестов на экономическое присутствие и на отсутствие злоупотреблений.

Кипр пересекается с сообществом форекс-брокеров и представляет собой убедительную юрисдикцию среднего уровня для EMI. Центральный банк Кипра выдаёт авторизацию EMI в соответствии с Законом об электронных деньгах 2012 года (L.81(I)/2012), а PI — в соответствии с Законом о предоставлении и использовании платёжных услуг и доступе к платёжным системам 2018 года (L.31(I)/2018). CBC выпустил обновлённую Директиву об учреждениях электронных денег 2025 года.

Начальный капитал — 350 000 €.^[14] Корпоративный налог повышен до 15% для налоговых периодов начиная с 1 января 2026, опубликовано в официальном издании 31 декабря 2025; прибыль, полученная в FY 2025, облагается по ставке 12,5%.

Эстония реалистична только для операционных команд, находящихся непосредственно в Эстонии и обладающих серьёзными AML-компетенциями. Finantsinspektsioon (FI) выдаёт авторизацию EMI и PI на основании Makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, принятого 17 декабря 2009. На ноябрь 2024 под надзором FI находились 12 PI и 3 EMI. После дела Danske FI остаётся одним из самых осторожных регуляторов EU в отношении новых заявок на лицензию EMI.

Корпоративный налог: 22% на распределённую прибыль и отсутствие налога на нераспределённую прибыль — существенное преимущество для реинвестируемого роста финтех-компаний. Наблюдение практика: осторожность FI отражает намеренную политику после дела Danske; новые заявки на EMI от иностранных инициаторов без реального присутствия в Эстонии редко бывают успешными.

Бельгия — юрисдикция среднего уровня с надёжным доступом к корреспондентским отношениям через Евросистему. Национальный банк Бельгии (NBB) авторизует EMI и PI на основании Loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, Бельгийский официальный вестник, 26 марта 2018. Обособление средств клиентов — статья 42 (PI) и статья 194 (EMI). Начальный капитал — 350 000 €. Налог на прибыль: 25%.

Латвия консолидировала надзор за платёжной сферой, когда 1 января 2023 Latvijas Banka поглотил бывшую Комиссию рынка финансов и капитала (FCMC), а Закон о платёжных услугах и электронных деньгах был изменён для передачи компетенции. Начальный капитал — 350 000 €. Доступ к банковскому обслуживанию по-прежнему ограничен общебалтийским циклом de-risking после дела ABLV. Корпоративный налог: 20% на распределяемую прибыль (эстонская модель).

Германия — вариант с самой высокой интенсивностью надзора в EU: BaFin авторизует EMI и PI на основании Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), принятого законом от 17 июля 2017, вступившего в силу 13 января 2018. §10(1) — PI; §11(1) — EMI; §17 — защита средств PI; §18 — защита средств EMI; §12 — уровни капитала. Первоначальный капитал EMI составляет 350 000 €.

Реформы после Wirecard в рамках FISG (май 2021) дали BaFin право прямого вмешательства в отношении компаний, которым передаются функции на аутсорсинг, и создали Focus Units.^[15] День действий Operation Chargeback 4 ноября 2025 под руководством Генеральной прокуратуры Кобленца и BKA при поддержке Europol и Eurojust ликвидировал три преступные сети, ответственные за ущерб, оцениваемый в 300 млн €, затронувший 4,3 млн держателей карт в 193 странах.^[16]

BaFin участвовал в операции; исполнительный директор по урегулированию и предотвращению отмывания денег Биргит Родольфе публично подтвердила, что лежащее в основе мошенничество «полностью прекращено с 2021 года» благодаря давлению BaFin. Реалистичный срок: от 18 до 27 месяцев. Налог на прибыль: примерно 30% в совокупности.

Замечание из практики: BaFin сегодня — надзор глобального уровня Tier-1 по интенсивности. Выбирайте Германию только в том случае, если бизнес действительно ведётся из Германии и старшее руководство резидентно в Германии; регулятор не прощает заявок с дистанционным экономическим присутствием.

Испания — тихо активная юрисдикция с широким доступом к иберийскому и латиноамериканскому рынкам. Banco de España авторизует EMI по Ley 21/2011 de 26 июля 2011 de dinero electrónico (BOE-A-2011-12909) и PI по Real Decreto-ley 19/2018, а подзаконные нормы содержатся в Real Decreto 778/2012 (EMI) и Real Decreto 736/2019 (PI).

Начальный капитал — 350 000 €. PSP Lab отмечает, что в 2025 году Испания была «тихо активной»: два новых API и уровень отзыва заявок 37,5%.^[13] Корпоративный налог: 25%.

Италия в 2026 году остаётся сложной юрисдикцией для подачи заявлений. Banca d'Italia авторизует EMI («IMEL») в рамках Раздела V-bis Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993), реестр IMEL ведётся согласно статье 114-quater TUB, а PI — на основании Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 11.

Начальный капитал EMI — 350 000 €. PSP Lab фиксирует показатель отзыва лицензий авторизованных PI на уровне 78,57% и отзыва лицензий EMI на уровне 50% в 2024–2025 годах — один из самых высоких в EU.^[13] Корпоративный налог: 24% IRES плюс региональный IRAP 3,9%.

Польша — крупнейший небалтийский рынок Центральной Европы и растущий финтех-хаб. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) авторизует EMI и PI на основании Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (консолидированная редакция Dz.U. 2025 poz. 611). Авторизация PI — статья 60. Начальный капитал EMI составляет 350 000 €. Налог на прибыль: 19% (9% для малого бизнеса с выручкой ниже 2 млн €).

Уровень 2: Европа вне EU (Великобритания, Гибралтар, Швейцария)

Европейский уровень за пределами EU предлагает независимые регуляторные режимы с избирательным двусторонним доступом: паспортизация в EU недоступна, а лицензиаты Великобритании и Швейцарии выходят на рынки EU через местное присутствие или reverse solicitation в рамках национальных правил.

Великобритания движется к обратному сближению, а не к расхождению. FCA авторизует EMI в соответствии с Electronic Money Regulations 2011 (SI 2011/99) и PI — в соответствии с Payment Services Regulations 2017 (SI 2017/752). Начальный капитал для авторизованного EMI составляет 350 000 € — порог, который EMRs 2011 выражают в евро; уровни для PI повторяют PSD2. Паспортизация в EEA была в одностороннем порядке утрачена 1 января 2021. Главное событие май 2026 — FCA Policy Statement PS25/12, опубликованный 7 августа 2025, который вводит Payments and Electronic Money (Safeguarding) Instrument 2025 (FCA 2025/38) с новыми CASS 15, SUP 3A и SUP 16.14A («Дополнительный режим»), действующими с 7 мая 2026.^[17] Обязанности по CASS 15 таковы:

• Ежедневные сверки по обеспечению сохранности клиентских средств, за исключением выходных и государственных праздников.
• Актуализируемый пакет решений.
• Ежегодный аудит защиты клиентских средств с разумной уверенностью, проводимый квалифицированным аудитором; для первого аудиторского отчёта установлен шестимесячный срок подачи, для последующих — четырёхмесячный.
• Ежемесячная регуляторная отчётность.

Освобождение от аудита применяется, если соответствующие защищённые средства ни разу не превышали 100 000 £ за период в 53 недели. «Post-Repeal Regime», вводящий статутный траст в отношении соответствующих средств, отложен до того, как приживётся Supplementary Regime. Реалистичный срок рассмотрения заявления FCA: от 9 до 16 месяцев. Налог на прибыль: 25% (19% — пониженная ставка для малой прибыли).

Наблюдение из практики: репутация FCA среди эквайеров и банков-корреспондентов восстанавливается после волны сворачивания деятельности 2021–2023 годов. CASS 15 — наиболее авторитетный режим защиты клиентских средств в Европе, и он, скорее всего, станет фактическим базовым стандартом, на который будут ссылаться стандарты второго уровня PSD3.

Гибралтар — это шлюз в Великобританию. Комиссия по финансовым услугам Гибралтара (GFSC) выдаёт авторизацию EMI и PI на основании Financial Services Act 2019. Доступ на рынок Великобритании сохраняется через постоянный режим Gibraltar Authorisation Regime согласно главе 22 / приложению 2A FSMA 2000, внесённым UK Financial Services Act 2021. Отраслевая переходная паспортизация для PSP и EMI по приложению 7 PSRs 2017 и правилу 74A EMRs 2011 была продлена до 31 декабря 2026 посредством Financial Services (Gibraltar) (Amendment) (EU Exit) Regulations 2025 (SI 2025/1182).^[18] Начальный капитал EMI — 350 000 £. Налог на прибыль: 15% (с 1 июля 2024).

Швейцария не имеет прямого аналога EMI. Для сценария EMI существуют три швейцарских варианта авторизации:^[19]

• Лицензия FinTech по статье 1b BankA («финтех-лицензия»): допускает привлечение публичных депозитов на сумму до 100 млн CHF без выплаты процентов и без инвестирования депозитов, при минимальном капитале 300 000 CHF или 3% от объёма публичных депозитов (в зависимости от того, что больше).
• Полная банковская лицензия: минимум 10 млн CHF.
• Исключение «песочницы» по статье 1 BankA: до 1 млн CHF.

На апрель 2025 действующих обладателей лицензии по статье 1b было всего четыре; две изначально выданные лицензии впоследствии были отозваны из-за несоблюдения текущих требований. Федеральный совет открыл консультацию 22 октября 2025 (закрытие — 6 февраля 2026), предложив отменить финтех-лицензию по статье 1b Закона о банках и заменить её двумя новыми категориями в рамках Закона о финансовых институтах (FinIA): платёжный институт и крипто-институт, причём платёжные институты получают исключительное право выпускать криптовалютные средства платежа со стабильной стоимостью («регулируемые стейблкоины»), а действующий лимит на публичные депозиты в 100 млн CHF отменяется. Послание Федерального совета и парламентское обсуждение ожидаются позднее в 2026 году; вступление в силу — не ранее 2027 года.

Швейцарская финтех-лицензия — единственный вариант в Западной Европе, который даёт прямой доступ к Swiss Interbank Clearing (SIC) через счёт до востребования в Швейцарском национальном банке; такого структурного преимущества нет ни у одного EMI из EU. Guidance FINMA 01/2026 от 12 января 2026 о кастодиальном хранении активов на базе криптоактивов напрямую затрагивает любую швейцарскую компанию, эквивалентную EMI, которая работает со стейблкоинами или кастодиальным хранением токенов. Совокупные затраты — от 1,8 млн CHF до 3,2 млн CHF для фиатного платёжного бизнеса. Корпоративный налог: от 11,9% до 21% в зависимости от кантона.

Сравнение юрисдикций

Все четырнадцать юрисдикций EU в таблице ниже используют начальный капитал в 350 000 € согласно EMD2, статья 4, и дают паспортизацию в EU. Строки за пределами EU имеют собственные минимальные требования к капиталу (350 000 € в Великобритании, выраженные в евро в EMRs 2011; 350 000 £ в Гибралтаре; 300 000 CHF или 3% депозитов в Швейцарии) и работают вне паспорта EU (Великобритания применяет CASS 15 с 7 мая 2026; Гибралтар сохраняет доступ к рынку Великобритании через GAR/TPR до 31 декабря 2026; Швейцария вместо этого имеет прямой доступ к SIC/SNB). Оставленные ниже столбцы содержат те различия, которые определяют выбор между ними.

Самая недооценённая колонка в этой таблице — «интенсивность надзора со стороны регулятора», и её невозможно вместить в ячейку. По состоянию на май 2026 в группе «надёжно и быстро» лидируют Франция (ACPR) и Нидерланды (DNB); в группе «надёжно и медленно» — Ирландия (CBI); в группе «надёжно и очень медленно» — Германия (BaFin); в группе «исторически быстро, но теперь с фильтром на входе» — Литва.

Редакционная позиция: выбор между Францией и Ирландией для серьёзного мандата EMI в EU сегодня сводится к двум вопросам. Вы выпускаете евровый стейблкоин или EMT? Выбирайте Францию. Вы строите платформу Banking-as-a-Service или встроенных финансов с крупными остатками клиентских средств? Выбирайте Ирландию. Всё остальное — вопрос банковского обслуживания и экономического присутствия, а не качества регулятора.

Требования

Требования к авторизации EMI и платёжного учреждения различаются по юрисдикциям и уровням, но шесть категорий присутствуют в каждом регулируемом режиме: первоначальный капитал и текущие собственные средства, экономическое присутствие компании и ключевые лица, обособление средств клиентов, контроль AML и CFT, операционная устойчивость согласно DORA, а также отчётность и управление. Глубина, стандарт доказывания и интенсивность правоприменения по каждой из них существенно различаются в семнадцати юрисдикциях.

Первоначальный капитал и текущие собственные средства

Первоначальный капитал и постоянные собственные средства — требование, которое чаще всего недооценивают. Согласно EMD2, статья 4, первоначальный капитал EMI составляет 350 000 €, а согласно EMD2, статья 5, постоянные собственные средства для деятельности по выпуску электронных денег рассчитываются по методу D: 2% от среднего объёма электронных денег в обращении, при этом компетентные органы вправе изменять эту величину на ±20% исходя из достаточности внутреннего контроля. Для платёжных услуг, не связанных с электронными деньгами, в рамках гибридного EMI постоянные собственные средства по этим видам деятельности рассчитываются по одному из трёх методов PSD2:^[2]

• Метод A (фиксированные накладные расходы): 10% фиксированных накладных расходов за предыдущий год.
• Метод B (по объёму платежей): масштабирование с k-фактором от 0,5 до 1.
• Метод C (составной индикатор): на основе процентного дохода и комиссий.

Заявители с гибридной моделью должны рассчитать и представить оба показателя — по методу D и по методу B: регуляторы уровня Tier-1 в Ирландии, Германии и Великобритании требуют, чтобы оба расчёта выполнялись отдельно, без взаимозачёта, а обязывающим показателем собственных средств считается больший из двух.

Наблюдение из практики: капитальный буфер в размере 12 месяцев операционных расходов сверх регуляторного минимума сегодня фактически стал требованием у каждого регулятора Tier-1. Шесть месяцев больше не выглядят убедительно — заявки с тонким буфером оспариваются.

Экономическое присутствие и ключевые лица

Экономическое присутствие компании и ключевые лица — второе универсальное требование и самая частая причина отказа по заявке. Каждый регулируемый режим требует локально инкорпорированной компании с юридическим адресом, правления с директорами, соответствующими критериям fit and proper, из которых минимум один является местным резидентом, и команды старшего руководства с релевантным опытом. Обязательные роли старшего руководства во всех регулируемых режимах:

• Money Laundering Reporting Officer (MLRO): основной контакт для регулятора по вопросам AML/CFT.
• Директор по комплаенсу (CCO): надзор за соблюдением регуляторных требований в рамках всей компании.
• Директор по управлению рисками (CRO): система управления рисками на уровне всей организации, включая ICAAP и оценку операционного риска.
• Финансовый директор (CFO): расчёт собственных средств, регуляторная отчётность и взаимодействие с аудитом.

Надзорные ожидания в отношении экономического присутствия существенно различаются между регуляторами первого уровня. В Ирландии CBI применяет режим Pre-Approval Controlled Function (PCF) и требует подтверждения местного резидентства для ключевых должностей; в Германии BaFin после дела Wirecard тщательно проверяет заявки с дистанционным экономическим присутствием; а в Литве недавний цикл правоприменения Банка Литвы был в значительной степени вызван недостатками экономического присутствия и ключевых лиц.

Наблюдение из практики: найм MLRO, CCO и CFO в юрисдикции лицензирования до подачи документов (а не после выдачи лицензии) — самый значимый шаг для доверия со стороны регулятора.

Обеспечение сохранности средств клиентов

Защита средств клиентов формально универсальна и на практике становится всё строже. Около 95% EMI используют сегрегацию в кредитном учреждении, а ежедневная сверка с документированными процедурами и подтверждающими записями — это универсальное ожидание. Согласно EMD2, статья 7, доступны три метода защиты средств:

• Сегрегация на отдельном счёте в кредитном учреждении.
• Инвестирование в низкорисковые ликвидные активы, соответствующие критериям надёжных активов.
• Страхование или сопоставимая гарантия от сторонней страховой компании или кредитного учреждения.

Режим CASS 15, введённый FCA согласно PS25/12 и вступающий в силу 7 мая 2026, устанавливает самый детальный стандарт из существующих на сегодня в любой крупной юрисдикции.^[17] CASS 15 требует:

• Ежедневные сверки по обеспечению сохранности клиентских средств, за исключением выходных и государственных праздников.
• Пакет решений, поддерживаемый в актуальном состоянии.
• Ежегодный аудит с разумной уверенностью, проводимый квалифицированным аудитором: шестимесячный срок подачи для первого аудиторского отчёта, четыре месяца — для последующих.
• Ежемесячный регуляторный отчёт.

Согласно PSD3, ни один отдельный метод защиты средств не может покрывать 100% клиентских средств, что заставит большинство EMI добавить второй механизм защиты средств в течение 21-месячного окна транспозиции.

Редакционная позиция: чисто получают лицензию EMI не те операторы, у кого сильнее всего проработано досье заявки. А те, кто обеспечил подтверждение банка по счёту защиты клиентских средств до того, как регулятор приступил к рассмотрению по существу.

Контроли AML и CFT

Быстрее всего изменились регуляторные ожидания в части контролей AML и CFT: реформенный AML-пакет ЕС применяется с 10 июля 2027, а AMLA работает с 1 июля 2025 в своей штаб-квартире во Франкфурте.^[7] Пакет включает три действующих инструмента:

• Регламент (ЕС) 2024/1624, AMLR: единый свод правил, применяемый напрямую во всех государствах-членах.
• Регламент (EU) 2024/1620, учреждающий AMLA в качестве надзорного органа на уровне EU.
• Директива (ЕС) 2024/1640, AMLD6: уровень директивы, который национальные органы должны транспонировать в национальное право.

Для EMI и PI, лицензированных в EU, пакет включает:

• Единый свод правил, заменяющий мозаику национальных транспозиций AMLD5/6.
• Прямой надзор AMLA за первыми 40 отобранными компаниями с 1 января 2028.
• Гармонизированный лимит наличных платежей в размере 10 000 €, единый для всего EU, согласно AMLR, статья 80.
• Дью-дилидженс клиента запускается при разовых транзакциях на сумму 3 000 € и выше.
• Порог бенефициарного владения в 25%, гармонизированный во всех государствах-членах.

Руководство AMLA сформировано. Председатель Бруна Сцего была назначена Советом 21 января 2025 и вступила в AMLA 17 февраля 2025. Исполнительный директор Николя Вассе вступил в должность 16 сентября 2025. Четыре члена Исполнительного совета заняли свои посты 1 июня 2025: Simonas Krėpšta, Рикке-Луизе Петерсен, Дервилла Роуленд и Хуан Мануэль Вега Серрано. Пятый и последний член совета, Хенни Вербек-Кустерс, была назначена Советом 23 февраля 2026 после того, как первоначальный кандидат от Германии, Маркус Плейер, снял свою кандидатуру до вступления в должность.

Регуляторы за пределами EU двигались параллельно: требования FCA к противодействию финансовым преступлениям в рамках SYSC 6.3 существенно усилились после цикла правоприменения 2023 года. Письмо CBI «Dear CEO» от 20 января 2023 включало AML-требования наряду с требованиями к обособлению средств клиентов, а последовавшая программа устранения нарушений, охватившая всю ирландскую платёжную индустрию, задала практический ориентир для AML-надзора в EU.

Операционная устойчивость по DORA

Операционная устойчивость по DORA — требование, которое чаще всего отсутствует на страницах конкурентов: Digital Operational Resilience Act (Regulation (EU) 2022/2554) применяется с 17 января 2025 ко всем EMI и PI в EU.^[6] DORA предписывает пять ключевых элементов:

• Система управления ICT-рисками согласно статьям 5–14.
• Периодичность отчётности об инцидентах (классификация, первичное, промежуточное и итоговое уведомления) для значительных инцидентов согласно статьям 17–19.
• Поддерживаемый в актуальном состоянии реестр информации по сторонним ICT-провайдерам согласно статье 28.
• Периодическое тестирование устойчивости, включая тестирование на проникновение на основе угроз для компаний, попадающих в сферу применения статей 26–27.
• Прямой надзор ESA за «критическими» сторонними ICT-провайдерами (CTPP) согласно статье 31.

Европейские надзорные органы определили первые 19 критических сторонних ICT-провайдеров 18 ноября 2025:^[20]

• Accenture plc
• Amazon Web Services EMEA Sarl
• Bloomberg L.P.
• Capgemini SE
• Colt Technology Services
• Deutsche Telekom AG
• Equinix (EMEA) B.V.
• Fidelity National Information Services Inc.
• Google Cloud EMEA Limited
• International Business Machines Corporation
• InterXion HeadQuarters B.V.
• Kyndryl Inc.
• LSEG Data and Risk Limited
• Microsoft Ireland Operations Limited
• NTT DATA Inc.
• Oracle Nederland B.V.
• Orange SA
• SAP SE
• Tata Consultancy Services Limited

Критически важным сторонним ICT-провайдерам грозят периодические штрафные платежи в размере до 1% среднего дневного мирового оборота согласно статье 35(8).

Наблюдение из практики: в ходе учебного сбора данных (dry-run), проведённого Европейскими надзорными органами в 2024 году, лишь около 6,5% из почти 1000 протестированных компаний прошли все 116 проверок качества данных Реестра информации. Разрыв проявляется сразу же, как только в рамках проверки CBI, DNB или BaFin начинают задавать вопросы о сторонних поставщиках ICT.

Отчётность и корпоративное управление

Отчётность и управление замыкают набор требований: каждый регулируемый EMI/PI обязан регулярно направлять регуляторную отчётность и уведомления, а также информировать регулятора о существенных изменениях в деятельности по мере их наступления. Стандартный график отчётности включает:

• Ежеквартальная пруденциальная отчётность: собственные средства, коэффициент достаточности капитала, фиксированные накладные расходы, объём платежей.
• Ежегодная аудированная финансовая отчётность.
• Ежегодный аудит сохранности средств клиентов, если этого требует юрисдикция.
• Отчёты о крупных инцидентах по DORA — по факту их возникновения.
• Сообщения о подозрительной деятельности (AML) — по мере их возникновения.
• Внеплановые уведомления о существенных изменениях в составе акционеров, ключевых лицах, бизнес-модели или договорах аутсорсинга.

Ежемесячная отчётность о защите средств клиентов по CASS 15 от FCA добавляет специфический для Великобритании уровень отчётности с 7 мая 2026. AMLA отбирает первые 40 трансграничных финансовых групп под прямым надзором 1 июля 2027, а прямой надзор за этими субъектами начинается 1 января 2028, добавляя параллельный уровень отчётности на уровне EU для любого EMI, паспортизирующего услуги в шесть или более государств-членов. Типичная ошибка — воспринимать охват паспортизации в шести государствах-членах как коммерческий показатель масштабирования, а не как то, чем он теперь является: триггер прямого надзора AMLA. Операторы регулярно паспортизируют услуги в шесть или семь юрисдикций ради KPI правления, не просчитывая нагрузку по отчётности, управлению и выездным проверкам, которую прямой надзор AMLA накладывает начиная с 1 января 2028.

Как помогает Jagelski & Partners

Jagelski & Partners ведёт лицензирование EMI и платёжного института как единый мандат: регистрация компании, подача заявления на лицензию, открытие банковских счетов для обособленного хранения средств клиентов, структурирование капитала и построение программ AML и DORA идут параллельно, а не последовательно, — так что капитал, экономическое присутствие и счета для обособленного хранения средств появляются раньше, чем о них спросит регулятор.

Выбор юрисдикции

Первая задача в каждом мандате — выбор юрисдикции. Мы не рекомендуем юрисдикцию, пока не сопоставим четыре переменные вместе:

• Регулируемая деятельность оператора: эмиссия электронных денег, платёжные услуги согласно Приложению I к PSD2, PISP, AISP, эмиссия EMT согласно MiCA, статья 48.
• Рынки, на которые оператор действительно нацелен, а не те, на которые он рассчитывает в перспективе.
• Ожидаемый объём флоута электронных денег и география паспортизации, необходимая оператору, — вместе они определяют нагрузку по обеспечению сохранности средств и порог прямого надзора AMLA.
• Банки для ответственного хранения средств, к которым оператор реально может получить доступ в каждой из рассматриваемых юрисдикций.

Эмитенту евро-стейблкоина с институциональными амбициями в Европе, 5 млн € доступного капитала и запасом финансирования на 20 месяцев нужна иная рекомендация, чем B2B-оператору кросс-граничных платежей, ориентированному на Латинскую Америку, с капиталом 1 млн € и запасом финансирования на 12 месяцев.

Редакционная позиция: в 2026 году Литва больше не является выбором по умолчанию для новых участников рынка. Правоприменительный цикл Банка Литвы фактически закрыл вход для оппортунистических заявителей. Убедительные варианты по умолчанию в EU — Франция для выпуска стейблкоинов и EMT, Ирландия для встроенных финансов и BaaS, Нидерланды для прагматичной репутации.

Регистрация компании параллельно с подачей заявления на лицензию

После выбора юрисдикции регистрация компании идёт параллельно с подачей заявки на лицензию; работа над экономическим присутствием зависит от конкретной юрисдикции:

• Франция: французская SAS или SA с локально резидентными руководителями высшего звена и юридическим адресом, оформленными до подачи дела в ACPR, с назначенными интервью для высшего руководства.
• Ирландия: ирландская DAC или PLC как минимум с одним директором — резидентом EU, определённым составом PCF-функций и забронированной предзаявочной встречей с CBI.
• Великобритания: британская limited company с определённым составом approved persons FCA, задокументированной архитектурой защиты клиентских средств по CASS 15 и открытым каналом предварительного взаимодействия с FCA до подачи заявления.

Мы координируем регистрацию через нашу услугу регистрация компании на той глубине, которую требует лицензия, а не на самой дешёвой из доступных.

Safeguarding-размещение в банке

Размещение средств в банке для целей защиты клиентских средств идёт параллельно с подачей заявки на лицензию, а не после неё, поскольку safeguarding для EMI относится к высокорисковой категории Tier-1 в любом кредитном учреждении и у любого банковского провайдера, работающего с EMI. Предварительная квалификация в учреждениях с действующей программой по safeguarding-счетам для EMI — это разница между четырьмя неделями и четырьмя месяцами на открытие такого счёта. Мандат EMI обычно требует трёх различных типов счетов, каждый со своим профилем приемлемости:

• Обособленный счёт клиентских средств, на котором хранятся защищённые средства электронных денег согласно EMD2, статья 7.
• Операционный счёт для собственного оборотного капитала компании.
• Счёт регуляторного капитала, на котором находится начальный капитал и текущие собственные средства.

Предварительная квалификация проходит через наш процесс высокорисковых бизнес-счетов. С учётом запрета PSD3 на использование единственного метода защиты средств для 100% клиентских денег мы по умолчанию проектируем архитектуру с двумя банками или «банк плюс надёжные активы» для любого EMI, подающего заявку на авторизацию, получение которой ожидается ближе к моменту транспозиции PSD3.

Наблюдение из практики: чисто получают лицензию EMI те операторы, у кого банк для обособленного хранения клиентских средств был подтверждён до того, как регулятор начал содержательную проверку.

DORA, AML и комплаенс после запуска

Готовность к DORA, AML-руководство, KYC-инструментарий, система управления рисками и инфраструктура регуляторной отчётности встраиваются в график подачи документов так, чтобы в день, когда регулятор выдаёт лицензию, оператор мог начать работу, а не приступить к трёхмесячному внедрению. Регуляторы уровня Tier-1 теперь ожидают DORA Register of Information и реестр сторонних ICT-поставщиков с первого дня, а не к моменту выездной проверки. Программа до получения лицензии охватывает четыре направления работ:

• Наём и размещение MLRO, CCO, CFO и CRO в юрисдикции лицензирования до подачи документов.
• Построение основанного на оценке риска AML-подхода на уровне клиентских сегментов, а не на уровне компании в целом.
• Документирование инструментов санкционного скрининга с доказательными следами уровня требований регулятора.
• Подготовка Реестра информации DORA и инвентаризации сторонних ICT-провайдеров в формате, который регуляторы уровня Tier-1 теперь ожидают получить по первому запросу.

После запуска комплаенс-партнёр берёт на себя текущую комплаенс-отчётность, ежегодные аудиты защиты средств клиентов, изменения в составе ключевых лиц и наступающие регуляторные этапы: отбор AMLA с 1 июля 2027, ежемесячная отчётность FCA CASS 15 с 7 мая 2026, а также имплементация PSD3 в течение 2027 и 2028 годов.

Надстройки MiCA EMT и CASP

Для эмиссии стейблкоинов и EMT согласно MiCA, статья 48, мы согласуем авторизацию EMI с обязательствами MiCA по Разделу IV в рамках услуги криптолицензирование. Авторизация EMI содержит разрешение на эмиссию; MiCA white paper, состав резервов, механизм погашения и соблюдение порогов значимого токена прорабатываются параллельно.

Для CASP, добавляющих фиатную инфраструктуру, мы выстраиваем EMI-надстройку параллельно с авторизацией MiCA CASP у одного и того же домашнего регулятора, где это возможно, с общей документацией по управлению, AML и управлению рисками.

Агентные платежи и коммерция с участием ИИ-агентов

ИИ-агенты уже самостоятельно инициируют платежи, включая межмашинные потоки: крипто-нативные агентские платежи проходят в стейблкоинах или токенах электронных денег через протоколы вроде x402 (переданного Coinbase в Linux Foundation в 2026 году) и Agent Payments Protocol (AP2) от Google, а карточные сети запускают собственную агентскую инфраструктуру — Visa Intelligent Commerce и Mastercard Agent Pay.

Ни одна юрисдикция не создала отдельной лицензии на агентские платежи: деятельность регулируется по тому, что платёж делает, а не по тому, что его инициирует. Эмиссия EMT, которые расходует агент, — это эмиссия EMT, а она согласно MiCA, статья 48, и EMD2 требует авторизации EMI или банка.

Именно здесь лицензия EMI становится несущим разрешением для инфраструктуры агентных платежей. По оценке Европейского банковского управления, авторизация CASP по MiCA сама по себе не покрывает перемещение этих токенов в интересах клиентов: это платёжная услуга, для которой требуется разрешение платёжного учреждения или учреждения электронных денег по PSD2, либо лицензирование в качестве оператора денежных переводов в США. Предусмотренное PSD2 исключение для коммерческого агента распространяется на коммерческих и юридических агентов, а не на AI-агентов, и почти никогда не применимо к платформе агентных платежей. Мы выстраиваем авторизацию EMI как основу эмиссии и расчётов в связке с нашей работой для эмитентов стейблкоинов.

В лицензионных проектах партнёр, ведущий мандат, платит Jagelski & Partners за представление клиента; клиент никакого вознаграждения не платит. При параллельно координируемом размещении в банке Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не делаем наценку к институциональным тарифам банков или EMI и не берём плату за банковский онбординг. Институциональные тарифы, которые клиент видит в документации по банковскому онбордингу, — это тарифы, применяемые самим учреждением.

Частые вопросы

Источники