MiCA: лицензия CASP в Словакии

Почему стоит выбрать Словакию для лицензирования криптоактивов?

Словакия предлагает надёжный, прагматичный путь к авторизации MiCA CASP через Národná banka Slovenska (NBS), с опубликованными пошлинами за заявку €1700–€3400 по Opatrenie NBS č. 5/2021 с изменениями, внесёнными Opatrenie NBS č. 8/2024.^[1][2] NBS рекомендует заявителям связываться с ней до подачи и использовать её диалог до лицензирования.^[1] Обычно она принимает техническую документацию на английском языке и по согласованию с заявителем может принимать другие приложения на английском языке, если это согласуется с конкретным обязательным законодательством.^[2]

Прагматичный, вовлечённый надзорный орган

На практике канал взаимодействия с NBS до подачи заявки (crypto@nbs.sk) позволяет заявителю, находящемуся на продвинутой стадии, проработать вопросы объёма деятельности, корпоративного управления и ICT до формальной подачи, но это не консультация: NBS встречается только с заявителями на продвинутой стадии, по своему усмотрению, и не даёт обязывающего заключения об исходе.^[2] NBS публично заявляет, что поддерживает «ответственное инновационное предпринимательство, которое уравновешивает возможности с финансовой стабильностью и защитой потребителей».^[1] Компромисс в том, что NBS откажет в предварительной встрече, если у заявителя есть признаки регуляторного арбитража, лицензионного туризма, репутационных вопросов или недостаточной связи со Словакией.^[2]

Чешский национальный банк (ČNB) курирует более многочисленную группу: реестр ESMA от 24 сентября 2026 указывает двенадцать организаций, для которых Чехия является государством происхождения, против шести словацких CASP.^[5]

Скромные опубликованные тарифы

Пошлина за заявку NBS на авторизацию CASP установлена в размере €1700, €2500 или €3400 в зависимости от объёма запрашиваемых услуг в сфере криптоактивов.^[2] На 2026 год ежегодный надзорный взнос вновь составляет 0,1% от активов провайдера, с минимумом €1000, согласно Решению NBS № 5/2025.^[30] Структура словацких пошлин опубликована и предсказуема, что важно для бюджетирования и для стресс-тестирования модели затрат за год 1.

Полная паспортизация MiCA

Словацкая авторизация CASP от NBS даёт полные права паспортизации в EU/EEA согласно MiCA, статья 65. NBS публикует собственные «Правила общего блага для услуг в сфере криптоактивов», регулирующие входящую деятельность по паспорту, и ведёт свой Реестр финансовых субъектов (subjekty.nbs.sk).^[1][5] Промежуточный реестр MiCA, который ведёт ESMA, включает словацкие CASP наряду с CASP всех остальных государств-членов.^[5]

Реестр ESMA от 24 сентября 2026 указывает шесть CASP, авторизованных NBS: три — 18 декабря 2025, один — 19 декабря 2025 и два — в январе 2026, причём каждый уведомил об оказании услуг в других государствах EEA.^[5] Сама NBS в июле 2026 насчитывала шесть лицензированных провайдеров из 312 по всему EU.^[6]

Налоговый режим

Для физических лиц доход от продажи криптоактивов, удерживаемых вне бизнеса, является прочим доходом по разделу 8(1)(t) Закона о подоходном налоге, облагаемым по прогрессивным ставкам 19%, 25%, 30% и 35% с 1 января 2026 года, а обмен криптоактива на имущество, услугу или другой криптоактив включается в налоговую базу.^[25] Консолидированный Закон, действующий с этой даты, не содержит пониженной ставки 7% для криптоактивов, удерживаемых 12 месяцев и более, и не содержит освобождения €2400 для криптоактивов, используемых в платежах.

Корпоративный налог на прибыль применяет единую ставку ко всей налоговой базе, выбираемую по налогооблагаемому доходу года: 10%, если доход не превышает €100 000, 24%, если он превышает €5 000 000, и 21% в остальных случаях.^[9][10] Для сфокусированного CASP, чей годовой налогооблагаемый доход остаётся ниже €5 млн, эффективная ставка выгодна; для операторов, прогнозирующих быстрый рост, верхняя ставка неконкурентоспособна по сравнению с Кипром (15% с 1 января 2026 года) и заслуживает тщательного моделирования.

Нормативная база

Рамочное регулирование MiCA в Словакии опирается на два инструмента: напрямую применимый регламент MiCA (Regulation (EU) 2023/1114) и словацкий имплементирующий акт Zákon č. 248/2024 Z.z. об отдельных обязанностях и полномочиях в сфере криптоактивов, принятый Национальным советом в сентябре 2024.^[11] Этот акт определяет NBS как компетентный орган по авторизации CASP, надзору за токенами, привязанными к активам (ART), и надзору в рамках Раздела IV (токены электронных денег) в отношении небанковских эмитентов.^[11]

История регулирования

До MiCA Словакия регулировала провайдеров услуг виртуальных валют через Закон о лицензировании предпринимательской деятельности (zákon o živnostenskom podnikaní) с двумя зарегистрированными категориями деятельности («услуги, связанные с виртуальной валютой» — для обмена, и «услуги кошельков виртуальной валюты»), надзор за которыми в целях противодействия отмыванию денег осуществляла Finančná spravodajská jednotka (FIU) в составе Национального криминального агентства Президиума полицейского корпуса.^[13][14] В опубликованном FIU секторальном анализе VA/VASP зафиксировано около 451 субъекта с лицензиями на деятельность, связанную с виртуальной валютой, по состоянию на середину 2022 года, с ростом примерно до 500–550 к концу 2022 года; в анализе также отмечено, что около 80% участников опроса сообщили, что фактически такую деятельность не ведут, а значит общее число регистраций существенно завышало реальный размер рынка.^[14]

Законом 248/2024 в Закон о лицензировании предпринимательской деятельности был введён § 80ap, установивший официальное истечение срока действия всех лицензий на деятельность с виртуальной валютой 30 декабря 2025.

Недавние регуляторные события

• 30 декабря 2024. Вступают в силу положения Закона 248/2024, касающиеся криптоактивов. Раздел V MiCA (CASP) становится напрямую применимым на всей территории EU.^[11]
• 17 января 2025. DORA применяется. Регламент (EU) 2022/2554 (DORA) начинает применяться к финансовым организациям, включая CASP, попадающие в сферу действия согласно статье 2.^[15]
• 24 марта 2025. NBS издаёт Opatrenie č. 3/2025 о шаблонах отчётности CASP. Восемь регуляторных отчётов, включая BIL, VZ, SLU, ADR, STA, POS, AML/CFT и отчёт о составе органа управления, опубликованы в Vestník NBS čiastka 13/2025 от 8 апреля 2025; положения вступают в силу 1 июля 2025.^[4]
• 18 декабря 2025. NBS выдаёт первые авторизации CASP по MiCA. В этот день авторизацию получают три словацких провайдера, а четвёртый — 19 декабря 2025; ещё два следуют в январе 2026.^[5]
• 30 декабря 2025. Завершается переходный период MiCA в Словакии. Согласно § 80ap Закона о лицензировании предпринимательской деятельности, ранее выданные лицензии VCSP на предпринимательскую деятельность перестают давать право на оказание услуг в сфере криптоактивов (см. раздел «Регуляторный переход» ниже).^[16][17]
• 11 февраля 2026. ČNB выдаёт первые шесть чешских авторизаций по MiCA. К тому моменту он получил 248 заявок.^[3]
• 1 марта 2026. Вступают в силу изменения Закона 248/2024. Закон № 30/2026 Coll. обязывает заявителя, который будет использовать сетевые и информационные системы, прилагать к заявлению на авторизацию описание своего аудита кибербезопасности и вводит процедуру получения выписок из реестра судимостей.^[35]
• 2 марта 2026 года. Заканчивается переходный период по письму EBA о неприменении мер (No-Action Letter) в отношении взаимодействия PSD2/MiCA. Согласно этой необязывающей рекомендации EBA, национальным органам следует останавливать CASP, которые переводят токены электронных денег (EMT) от имени клиентов либо держат EMT в кастодиальных кошельках, способных отправлять и получать EMT от третьих лиц и им, если только они не авторизованы как платёжная организация или организация электронных денег либо не сотрудничают с авторизованным поставщиком платёжных услуг; заявители, отвечающие строгим условиям EBA, могут продолжать деятельность до принятия решения, но без продвижения этих услуг по EMT и без набора новых клиентов на них.^[19]

Пересечение регуляторных режимов

Режим MiCA в Словакии пересекается с четырьмя другими режимами, которые операторам следует учесть уже на этапе планирования:

Регуляторный переход: от прежних лицензий VCSP на предпринимательскую деятельность к авторизации CASP по MiCA

Переход от режима, действовавшего до MiCA, к авторизации MiCA CASP в Словакии сейчас в основном завершён. Истечение по § 80ap срока действия всех прежних лицензий на предпринимательскую деятельность с виртуальной валютой 30 декабря 2025 означает, что бесперебойно продолжить работу могли только держатели прежних лицензий, имевшие к этой дате окончательную авторизацию по MiCA (словацкую или полученную в другом государстве-члене с паспортом); подходящая финансовая организация могла вместо этого направить уведомление по статье 60.^[12]

Ключевые сроки переходного периода

Для новых заявителей в 2026 связывающим ограничением становится качество заявки при чистой подаче документов по MiCA, а не сроки в рамках переходного окна; продолжение оказания услуг без авторизации теперь рассматривается как вопрос правоприменения (см. раздел «Правоприменение» ниже).

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Десять услуг в сфере криптоактивов по MiCA, предусмотренных статьёй 3(1)(16) Регламента (ЕС) 2023/1114, применяются в Словакии в исходном виде, и NBS не использует собственную словацкую подклассификацию сверх MiCA.^[1][12]

Охватываемые виды деятельности

• Кастодиальное хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов. Хранение криптоактивов или средств доступа к ним от имени третьих лиц.
• Управление торговой платформой для криптоактивов. Многосторонняя система, сводящая покупателей и продавцов на недискреционной основе.
• Обмен криптоактивов на денежные средства. Конвертация криптоактивов в фиат как услуга.
• Обмен криптоактивов на другие криптоактивы. Конвертация «крипта — крипта» как услуга.
• Исполнение поручений на криптоактивы от имени клиентов. Действия по поручениям клиентов на приобретение или отчуждение криптоактивов.
• Размещение криптоактивов. Маркетинг новых или уже выпущенных криптоактивов среди определённого круга покупателей.
• Приём и передача поручений на криптоактивы от имени клиентов. Модель RTO без исполнения.
• Консультирование по криптоактивам. Персональные рекомендации по приобретению или отчуждению криптоактивов.
• Портфельное управление криптоактивами. Дискреционное управление портфелями криптоактивов.
• Услуги по переводу криптоактивов от имени клиентов. Перемещение криптоактивов между адресами или счетами от имени клиентов.

NBS авторизует ART в соответствии с разделом III MiCA в отношении небанковских эмитентов, учреждённых в Словакии. Выпуск EMT привязан к действующей авторизации словацкого учреждения электронных денег согласно Закону 492/2009 о платёжных услугах.^[12]

Что НЕ требует авторизации CASP

• Проприетарная торговля за собственный счёт. Если услуги третьим лицам не оказываются, MiCA не применяется.
• Майнинг и стейкинг в качестве участника (а не как услуга). Работа валидатором узла от своего имени, без предоставления клиентам стейкинга как услуги, не подпадает под MiCA, статья 3(1)(16).
• Чистая разработка программного обеспечения. Публикация open-source библиотек, распространение кошелькового ПО без кастодиального хранения и участие в управлении на уровне протокола.
• Уникальные, невзаимозаменяемые NFT. MiCA исключает из сферы своего действия действительно уникальные и невзаимозаменяемые криптоактивы (пункт 10 преамбулы), однако NBS, как и другие NCA, считает, что взаимозаменяемость внутри коллекции вводит такую коллекцию в сферу регулирования.
• Криптоактивы, представляющие другие регулируемые финансовые инструменты. Они подпадают под MiFID II, а не под MiCA.

Чего MiCA не охватывает, так это пограничный случай интерфейсов децентрализованных биржь (DEX), которыми управляет идентифицируемое юридическое лицо: позиция ESMA состоит в том, что эксплуатация, размещение или поддержка фронтенда, систематически сводящего контрагентов, равнозначна оказанию услуги криптоактивов в смысле MiCA, статья 3(1)(16), а значит, применяется требование об авторизации по статье 59 — и NBS придерживается той же позиции.

Токенизированные ценные бумаги и RWA

MiCA, статья 2(4), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, поэтому токенизированная ценная бумага (токенизированная акция, облигация или пай фонда) находится вне режима CASP. В Словакии эти инструменты регулируются MiFID II, Регламентом о проспекте и режимом EU DLT Pilot (Regulation (EU) 2022/858) под надзором Národná banka Slovenska (NBS), а не в рамках MiCA. Границу между двумя режимами задают Руководящие принципы ESMA об условиях и критериях квалификации криптоактивов как финансовых инструментов. Честный вывод: словацкая авторизация CASP по MiCA не покрывает токенизированные ценные бумаги или токены реальных активов (RWA), которые являются ценными бумагами; на них распространяется режим ценных бумаг MiFID. Если структура представляет собой фонд, а не отдельный инструмент, см. наш материал по теме лицензирование фондов.

Требования

Существенные требования соответствуют MiCA, статьи 68–73, а также вспомогательным Regulatory Technical Standards, опубликованным ESMA и EBA. Ожидания NBS подробно изложены в её публичном руководстве “Pred prípravou žiadosti”.^[2]

Требования к CASP: краткий обзор

Оценка fit and proper

NBS оценивает орган управления по критериям деловой репутации, знаний, опыта и способности уделять роли достаточное время. Оценка строится на реальных полномочиях по принятию решений, а не на формальных должностях. Квалифицированные акционеры (10% и выше) проходят параллельную оценку соответствия, при этом приобретение или увеличение квалифицированного участия требует предварительного одобрения. NBS уделяет особое внимание тому, обладает ли AML-офицер и должностным уровнем, и операционной видимостью процессов, чтобы эффективно выполнять свою роль; типичная ошибка — назначение члена правления, который не имеет ежедневного обзора транзакционного потока или решений по онбордингу, и NBS расценивает это как существенный недостаток, а не как бумажную формальность.

Локальное присутствие

Статья 59(2) MiCA требует юридического адреса в Словакии, где оказывается хотя бы часть услуг, места фактического управления в EU и как минимум одного директора — резидента EU.^[12] NBS дополняет это опубликованным тестом на экономическое присутствие, направленным против компаний-«почтовых ящиков»: виртуального офиса или абонентского ящика без постоянного персонала недостаточно, и заявитель должен показать реальные помещения, доступные для надзора на месте, ключевой персонал в Словакии, который действительно ведёт управление рисками, комплаенс и принятие стратегических решений, а также документы и данные, хранящиеся по юридическому адресу. NBS также ожидает, что решения по комплаенсу, AML/CFT-контролю и ICT-рискам будут приниматься внутри компании под руководством уставного органа в Словакии, а не передаваться на аутсорсинг.^[2]

AML/CFT и Travel Rule

AML-право представлено Законом 297/2008 Z.z. о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма с поправками, приведёнными в соответствие с 5AMLD/6AMLD; органом, принимающим сообщения о необычных операциях, выступает Финансовая разведка Президиума полицейского корпуса.^[13] С 1 июня 2026 каждый обязанный субъект, включая CASP, должен зарегистрироваться в системе goAML FIU: действующие обязанные субъекты — до 30 ноября 2026, новый авторизованный CASP — в течение 30 дней с момента, когда он стал обязанным субъектом.^[31] Обязанности по Travel Rule согласно Регламенту (ЕС) 2023/1113 применяются напрямую с 30 декабря 2024.^[18]

При санкционном скрининге необходимо использовать консолидированный список ЕС и санкционный список ООН; NBS уделяет особое внимание ведению учёта адресов кошельков, что отражено в шаблонах отчётности Opatrenie 3/2025 (форма ADR).^[4]

Страхование профессиональной ответственности не является опубликованным требованием NBS, однако его обычно оформляют CASP по коммерческим соображениям, и его могут запросить контрагенты.

Процесс подачи

Предварительное взаимодействие с NBS открывает дело. NBS публикует установленный законом 25-рабочий-дневный срок проверки комплектности, за которым следуют 40 рабочих дней на содержательную оценку согласно MiCA, статья 63.^[2] По нашей оценке для планирования, хорошо подготовленное заявление проходит примерно за 3–4 месяца с момента подачи и за 5–7 месяцев от начала до конца; сложные или капиталоёмкие дела занимают около 10 месяцев от начала до конца. Сама NBS предупреждает, что обещания авторизации «в течение трёх месяцев» нереалистичны.^[2]

Язык подачи заявления — словацкий, а приложения на другом языке требуют заверенного перевода на словацкий. По письменному предложению заявителя NBS может отказаться от требования перевода технической документации или других приложений, составленных на чешском или английском языке, и обычно принимает техническую документацию и подтверждение компетентности руководителей на английском; внутренние правила, по которым будет работать компания, должны быть на словацком языке или двуязычными.^[2] Канал предварительного обращения — crypto@nbs.sk; не менее чем за пять дней до любой предварительной встречи NBS запрашивает презентацию бизнес-модели, планируемых услуг, целевых клиентов, а также связи модели со Словакией и с местом фактического управления, причём такие встречи NBS проводит только с заявителями на продвинутой стадии и по своему усмотрению.^[2]

Комплаенс-команда независимого специалиста готовит комплаенс-документацию с учётом требований Словакии в рамках своего проекта по лицензированию CASP с клиентом: руководство по политике AML/CFT, оценку рисков в масштабе предприятия, процедуры управления кошельками и кастодиального хранения, а также систему управления ICT-рисками по DORA. Комплаенс-документация — самый трудоёмкий компонент любой словацкой заявки по MiCA: 6–10 недель работы специалистов, которую невозможно сократить за счёт типовых шаблонов из других юрисдикций. Заказать оценку лицензирования →

Документы

Документы оформляются согласно пакету заявительных материалов по MiCA, статья 62, как это определено Делегированным регламентом Комиссии (ЕС) 2025/305 и параллельным пакетом RTS от EBA.^[23] NBS ожидает документацию, подготовленную индивидуально под бизнес-модель заявителя; наиболее частая причина RFI — подача типовых шаблонов, которые не отражают реальную деятельность заявителя.^[2]

Корпоративные документы

• Учредительный документ (учредительный договор или, при единственном учредителе, учредительный акт), который с 17 августа 2026 оформляется в виде нотариального акта или документа, удостоверенного адвокатом, если не используется упрощённая онлайн-форма
• Выписка из словацкого Obchodný register, подтверждающая инкорпорацию
• Свидетельства о налоговой регистрации и регистрации плательщика НДС, где применимо
• Банковская выписка, подтверждающая внесение уставного капитала

Личные документы (все члены правления, руководители, акционеры с квалифицирующим участием, UBO)

• Резюме с подробным описанием опыта работы в регулируемых отраслях
• Справка о судимости из страны проживания (а также из любой другой страны проживания за последние 10 лет)
• Самодекларация о соответствии критериям fit and proper, подписанная
• Подтверждение финансового состояния (для квалифицированного акционера)
• Копия документа, удостоверяющего личность (с апостилем и переводом на словацкий язык, если выдан за рубежом)

Комплаенс-документация

Комплаенс-документация — наиболее тщательно проверяемая часть любой словацкой заявки CASP по MiCA. Независимый специалист готовит каждый из этих документов в рамках своей работы по лицензированию с клиентом: индивидуально и с учётом требований Словакии, а не шаблонами, адаптированными из других юрисдикций. Каждый документ должен отражать конкретную бизнес-модель заявителя, его риск-профиль и операционную структуру.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

Трёхлетние финансовые прогнозы, охватывающие модель выручки, допущения по привлечению клиентов, структуру тарифов, базу операционных расходов, достаточность капитала при стресс-сценариях и путь к выходу на безубыточность. NBS проверяет достоверность прогнозов относительно фактической стратегии выхода на рынок заявителя.

Технологическая и операционная документация

Схема ICT-архитектуры, политика кибербезопасности, архитектура кастодиального хранения (разделение горячих и холодных кошельков, мультиподписные схемы, процедуры управления ключами), план обеспечения непрерывности деятельности и предусмотренный DORA реестр информации о сторонних провайдерах ICT-услуг.

Расходы и цены

Стоимость в Словакии делится на установленную законом часть и часть на построение структуры. Установленная часть определяется Opatrenie NBS č. 5/2021 с изменениями, внесёнными Opatrenie NBS č. 8/2024: опубликованы три диапазона, привязанные к объёму запрашиваемых услуг криптоактивов, и с учётом надзорного взноса за первые двенадцать месяцев, заложенного в бюджет по полной годовой ставке, она составляет от 2 700 € до 6 400 € в первый год.^[2]

Пошлина за заявку начинается от €1700 в самой низкой полосе. Часть, связанная с разработкой, оцениваемая индивидуально по каждому случаю, составляет €36 500–73 500: специализированная комплаенс-документация, внедрение ICT и DORA, юридическое консультирование и создание словацкой операционной компании.

Государственные сборы / сборы NBS

Соотнесение трёх диапазонов сборов за подачу заявления с классами капитала MiCA (Class 1/2/3) широко воспроизводится словацкими юридическими фирмами, однако сам NBS привязывает эти диапазоны к “объёму запрашиваемых услуг” без явного распределения по классам.^[1][2] На практике более простые наборы услуг попадают в диапазон 1 700 €, а заявления на полный набор кастодиального хранения и торговой платформы — в диапазон 3 400 €.

Установленные законом расходы: сборы NBS и государственные пошлины

Типовая структура, стоимость — индивидуально

Вместе эти две составляющие дают для целевой словацкой заявки примерно от 39 000 € до 80 000 € в первый год — без учёта пруденциального обеспечения по статье 67 (пороги классов по приложению IV: 50 000 €, 125 000 € или 150 000 €, с применением теста постоянных накладных расходов, если он даёт большую сумму) и операционных расходов. Со второго года регулярные затраты составляют примерно от 49 000 € до 103 000 € в год по нашей плановой оценке: надзорный взнос — установленная законом статья, обязательный аудит и AML-офицер по полной стоимости составляют остальное, а услуги прочего персонала по комплаенсу и ICT и постоянного юридического консультанта оцениваются дополнительно, отдельно по каждому случаю.

Для режимов, основанных на надзорных сборах, как в Словакии, авторизация NBS бессрочна согласно MiCA, статья 64; периодические расходы — это ежегодный надзорный взнос (0,1% активов, минимум 1 000 €), а также обязательный аудит по Закону 431/2002 и текущие расходы на комплаенс-персонал.^[2][30]

Срок

Рассмотрение в NBS идёт по двум установленным законом срокам согласно MiCA, статья 63: 25 рабочих дней на проверку комплектности и 40 рабочих дней на содержательную оценку. Вокруг них располагаются создание словацкой компании, подготовка заявки и любые циклы запросов дополнительной информации. По нашей плановой оценке, хорошо подготовленная заявка занимает около 3–4 месяцев с момента подачи и 5–7 месяцев от начала до конца, а сложное дело с несколькими раундами вопросов — около 6–10 месяцев от начала до конца.

NBS не публикует стандарт обслуживания по срокам прохождения авторизации по MiCA сверх установленного статьёй 63 законного срока. NBS выдал все шесть своих авторизаций на сегодняшний день в период с 18 декабря 2025 по 15 января 2026 согласно реестру ESMA от 24 сентября 2026,^[5] а в июле 2026 насчитывал те же шесть лицензированных провайдеров.^[6] NBS также указывает, что словацкая лицензия процедурно не быстрее, чем в других государствах-членах, поскольку требования и сроки MiCA единообразны.^[2] Актуальный именной перечень ведётся в реестре поднадзорных субъектов NBS и во временном реестре ESMA.

Налогообложение

Словакия устанавливает одну ставку CIT в зависимости от налогооблагаемой выручки, применяет прогрессивный подоходный налог к продажам криптоактивов и корпоративную ставку 24%, неконкурентоспособную по сравнению с Кипром или Венгрией, как только годовой налогооблагаемый доход превышает €5 млн.

Подоходный налог с физических лиц на криптоактивы

По Закону о подоходном налоге в консолидированной редакции с 1 января 2026 года, доход физического лица от продажи криптоактивов, удерживаемых вне бизнеса, является прочим доходом (раздел 8(1)(t)), облагаемым по прогрессивным личным ставкам. Обмен криптоактива на имущество, услугу или другой криптоактив включается в налоговую базу по справедливой стоимости (раздел 8(17)), а криптоактивы, полученные путём валидации транзакций, облагаются налогом при продаже.^[25]

Физические лица, застрахованные в Словакии, также уплачивают взносы на медицинское страхование с этого дохода: по разделу 13(7) Закона о медицинском страховании базой начисления служит база подоходного налога, по переходной стандартной ставке 16% (8% для лица с инвалидностью в значении этого закона) с 1 января 2026 года по 31 декабря 2027 года.^[27]

Закон не содержит пониженной ставки 7% для криптоактивов, удерживаемых 12 месяцев и более, и не содержит освобождения €2400 для криптоактивов, используемых в платежах. Закон № 315/2023, принятый в июне 2023 года, должен был ввести с 1 января 2024 года ставку 7% для криптоактивов, удерживаемых дольше года, освобождение €2400 для криптоактивов, обмениваемых на товары или услуги, и исключение дохода от продажи криптоактивов вне предпринимательской деятельности из взносов на медицинское страхование, однако статья XVIII Закона № 530/2023 удалила эти положения с эффектом с 31 декабря 2023 года, поэтому они так и не вступили в силу.^[7][26] Конкретные структуры следует подтверждать в Finančné riaditeľstvo SR.

Отчётность DAC8 / CARF

Словакия транспонировала Директиву (ЕС) 2023/2226 (DAC8), которая переносит Рамочную основу ОЭСР по отчётности о криптоактивах (CARF) в право ЕС, Законом № 200/2025 Coll., действующим с 1 января 2026. Отчитывающиеся провайдеры услуг криптоактивов собирают у клиентов сведения о налоговом резидентстве и TIN и отчитываются за каждый календарный год перед словацким налоговым органом до 31 мая следующего года, поэтому первые отчёты — за 2026 год — должны быть поданы до 31 мая 2027; словацкий орган передаёт их другим государствам-членам до 30 сентября.^[32]

Pillar Two (глобальный минимальный налог)

Словакия транспонировала Директиву ЕС о минимальном налоге (Директива (ЕС) 2022/2523), которая внедряет правила ОЭСР по глобальному противодействию размыванию налоговой базы (GloBE), Законом № 507/2023 Coll., действующим с 31 декабря 2023: национальный дополнительный налог доводит эффективную ставку до 15% для групп с консолидированной выручкой не менее 750 млн €.^[33] Словакия воспользовалась предусмотренным статьёй 50 директивы правом отложить применение правила включения дохода и правила о недостаточно облагаемой прибыли на шесть финансовых лет начиная с 31 декабря 2023.^[34] Первые декларации — за 2024 год — нужно было подать до 30 июня 2026: 15 месяцев после окончания года плюс три месяца для первого года.^[33] Этот порог вряд ли затронет отдельные CASP с местом нахождения в Словакии, но существенен для CASP, которые входят в состав более крупных групп в качестве дочерних компаний.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Авторизация CASP создаёт постоянное обязательство по инфраструктуре комплаенса. На авторизованные CASP распространяются гармонизированные шаблоны отчётности NBS согласно Opatrenie 3/2025 (восемь регуляторных отчётов, включая баланс, собственные средства, услуги, адреса кошельков, жалобы, данные провайдера, AML/CFT и орган управления) с квартальной и годовой периодичностью.^[4]

Ежегодные обязанности по отчётности

• Обязательный аудит согласно закону 431/2002 о бухгалтерском учёте, проводится ежегодно фирмой, зарегистрированной в Словацкой палате аудиторов.
• Регуляторная отчётность NBS согласно Opatrenie 3/2025: восемь отчётов, включая BIL, VZ, SLU, ADR, STA, POS, AML/CFT и отчёт об органе управления, с ежеквартальной или годовой периодичностью в зависимости от формы.^[4]
• Ежегодный отчёт о комплаенсе AML/CFT для органа управления, содержащий обзор эффективности AML-программы, результатов мониторинга, прохождения обучения и статистики SAR/STR.
• Реестр информации по DORA — ежегодная подача документов, охватывающая соглашения с ICT-поставщиками третьей стороны.
• Отчётность DAC8 / CARF по информации о клиентах — ежегодно до 31 мая, впервые до 31 мая 2027 за 2026 год.

Сборы за продление / надзорные сборы

Авторизация CASP по MiCA бессрочна согласно статье 64: нет цикла продления, нет даты истечения. Периодические расходы в пользу NBS — это ежегодный надзорный взнос: на 2026 год 0,1% от активов, но не менее 1 000 € согласно Решению № 5/2025. Банковский совет NBS устанавливает его на каждый год до 20 декабря предыдущего года, а новый авторизованный провайдер платит с первого дня шестого месяца после авторизации.^[30][2] Прочие периодические расходы: обязательный аудит (8 000 €–20 000 € в зависимости от размера компании), вознаграждение AML-офицера (40 000 €–80 000 € с учётом всех издержек), персонал по комплаенсу и ICT, администрирование юридического адреса, текущее юридическое сопровождение.

Регуляторные проверки

NBS проводит как плановые надзорные проверки, так и тематические инспекции. Взаимная проверка практики NCA по авторизациям CASP в рамках MiCA, проведённая ESMA в июле 2025 года (в ней рассматривался подход MFSA, но рекомендации были сформулированы как сквозные для всех NCA), выделила семь тематических областей, требующих надзорного внимания: оценка роста бизнеса, конфликты интересов, корпоративное управление и внутригрупповые договорённости, ICT и DORA, AML, близость к ART/EMT, а также аутсорсинг.^[21] Ожидается, что NBS будет ориентировать инспекции именно на эти темы.

Санкции за нарушения

NBS публикует предупреждения о неавторизованных организациях и рассматривает продолжение предоставления услуг криптоактивов без авторизации после 30 декабря 2025 как нарушение MiCA, влекущее санкции NBS, которое также может составлять уголовное преступление — ведение предпринимательской деятельности без разрешения по словацкому праву.^[2] Заявление ESMA от 17 апреля 2026 (ESMA75-113276571-1679) подтвердило ожидания в отношении правоприменения на уровне всего EU: NCA должны принимать меры против компаний, продолжающих оказывать услуги без разрешения, и требовать планов свёртывания деятельности.^[20]

Управление ICT-рисками и операционная устойчивость

DORA, Регламент (ЕС) 2022/2554, вступил в применение 17 января 2025 и включает CASP в определение финансового субъекта согласно статье 2.^[15] NBS осуществляет надзор за соблюдением DORA через отдельный канал надзора, обособленный от страницы по криптоактивам, но применяемый параллельно при рассмотрении заявки на авторизацию CASP.

Система управления ICT-рисками (статьи 5–15)

CASP обязаны принять письменную систему управления ICT-рисками, утверждённую органом управления, которая охватывает управление ICT, выявление и классификацию ICT-рисков, меры защиты и предотвращения, механизмы обнаружения, реагирование и восстановление, а также обучение и развитие. Систему необходимо пересматривать не реже одного раза в год и после каждого крупного ICT-инцидента.

Отчётность об инцидентах, связанных с ICT (статьи 17–23)

О крупных ICT-инцидентах необходимо сообщать в NBS в сроки первичного уведомления, промежуточного отчёта и итогового отчёта, установленные совместными RTS европейских надзорных органов (ESAs). Добровольное информирование о существенных киберугрозах приветствуется. Схема классификации инцидентов заявителя должна соответствовать Делегированному регламенту Комиссии 2024/1772 (критерии классификации крупных инцидентов).

Тестирование цифровой операционной устойчивости (статьи 24–27)

Ежегодное базовое тестирование устойчивости для всех CASP. Threat-Led Penetration Testing (TLPT) раз в три года для значимых организаций; словацкий NBS, следуя методологии ECB TIBER-EU там, где это применимо, определит CASP, подпадающие под TLPT, исходя из размера, критичности и взаимосвязанности.

Риск третьих сторон в сфере ICT (статьи 28–44)

Реестр информации содержит перечень всех сторонних ICT-провайдеров с соответствующими оценками критичности и договорными гарантиями. Договоры со сторонними ICT-провайдерами должны регулировать вопросы, перечисленные в DORA, статья 30, включая обязательства по уровню обслуживания, права на аудит, стратегию выхода и прозрачность цепочки субподряда.

Кастодиальное хранение и управление кошельками

Разделение горячих и холодных кошельков в соответствии с профилем операционного риска; документированные процедуры управления ключами, включая генерацию, хранение, ротацию, резервное копирование и восстановление ключей; документированные и протестированные пороги мультиподписи; страховое покрытие для средств в горячих кошельках, если оно коммерчески доступно. NBS отражает требования к кастодиальному хранению и управлению кошельками в отчётной форме ADR (адреса кошельков) согласно Opatrenie 3/2025.^[4]

Пропорциональность

Статья 16 DORA предусматривает упрощённую систему управления ICT-рисками только для малых и невзаимосвязанных инвестиционных фирм, освобождённых платёжных учреждений и учреждений электронных денег, некоторых освобождённых кредитных учреждений и небольших институтов профессионального пенсионного обеспечения; CASP в этот перечень не входят.^[15] Небольшой CASP вместо этого опирается на принцип пропорциональности по статье 4, и в его пакете документов по DORA следует объяснить, как система масштабирована с учётом его размера и профиля рисков.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для словацкого CASP под MiCA — самый чувствительный с операционной точки зрения элемент структуры после авторизации. Словацкие универсальные банки заметно расширили свой риск-аппетит к криптоактивам после цикла de-risking 2018–2020 годов, однако онбординг только что авторизованного CASP по-прежнему идёт медленнее и требует больше документов, чем онбординг некриптовалютного словацкого s.r.o.

Практическая архитектура банковского обслуживания

Реалистичная банковская архитектура для словацкого CASP объединяет три институциональных архетипа: (i) словацкий универсальный банк для операционных счетов в евро, выплаты зарплат и перечисления налогов, где аппетит осторожен, объём KYC-документации велик, а большинство универсальных банков ожидают, что авторизация MiCA CASP уже выдана или близка к выдаче, прежде чем завершить онбординг; (ii) один или два учреждения электронных денег (EMI) с паспортом EEA — для операционных и высокочастотных расчётных потоков (сами клиентские средства размещаются на отдельно идентифицируемом счёте в кредитном учреждении или центральном банке согласно MiCA, статья 70(3)); они, как правило, проводят онбординг быстрее универсальных банков и демонстрируют более широкий аппетит к криптобизнесу, хотя тарифы существенно выше банковских; и (iii) для операторов с расчётными плечами в USD или иных валютах, кроме EUR, — корреспондентская схема через EMI или PI, способная проводить USD без зависимости от единственного американского корреспондента.

Очерёдность банковского обслуживания и авторизации

Типичная ошибка — подавать заявку в NBS и заявки в банки последовательно, а не параллельно. Содержательная оценка NBS занимает 40 рабочих дней, отсчитываемых от проверки комплектности, и может быть приостановлена не более одного раза, не более чем на 20 рабочих дней, письменным запросом информации; банковский онбординг — 8–16 недель для универсального банка и 6–10 недель для EMI. Опытные заявители накладывают два срока друг на друга, при этом открытие счёта обусловлено вступлением в силу решения NBS о выдаче авторизации. NBS также ожидает, что в самой заявке будет показано, где клиентские средства будут храниться отдельно от денег самой компании, например посредством подписанного договора счёта с финансовым учреждением, поэтому как минимум этот счёт не может ждать авторизации.^[2]

Банковский сервис Jagelski & Partners

Банковская партнёрская сеть Jagelski & Partners включает более 90 учреждений в EU, Швейцарии, Великобритании, на Нормандских островах и на Ближнем Востоке, с документально подтверждённым интересом к CASP, авторизованным по MiCA, в архетипах универсального банка, EMI и PI. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →

Статус FATF и международное положение

Словакия не является членом FATF: её система AML/CFT оценивается через MONEYVAL — Комитет экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, а не напрямую FATF. Словакия не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список FATF. По итогам пятого раунда оценки MONEYVAL она была переведена в режим усиленного последующего мониторинга; на пленарном заседании MONEYVAL 16 декабря 2025 её четвёртый отчёт о последующих мерах повысил оценки по восьми Рекомендациям FATF, и Словакия вышла как из процедуры последующего мониторинга, так и из первого этапа процедур MONEYVAL по усилению комплаенса в преддверии шестого раунда оценки в 2028 году.^[31] Словацкие CASP пользуются стандартным механизмом паспортизации MiCA в EU без юрисдикционных ограничений по линии FATF при онбординге контрагентов.

Паспортизация MiCA и доступ на рынок ЕС

Авторизация словацкого CASP предоставляет право оказывать услуги в сфере криптоактивов на основе свободы предоставления услуг по всему EU/EEA, а также открывать филиалы в принимающих государствах-членах при условии уведомления принимающего национального компетентного органа. NBS направляет уведомление «домашняя-принимающая сторона» по стандартным процедурам статьи 65 MiCA. NBS публикует собственный документ «Правила общего блага для услуг в сфере криптоактивов», устанавливающий ограничения в общественных интересах для входящих паспортизированных услуг в Словакию; его текст по-прежнему оставляет упоминаемый словацкий закон и меру NBS без номера.

NBS заявляет, что свобода предоставления услуг и право учреждения не абсолютны и могут быть ограничены для защиты общественных интересов, поэтому словацким CASP, паспортизирующимся в другие государства-члены, следует аналогично учитывать ограничения по национальному законодательству принимающего государства.^[1] Согласно реестру ESMA от 24 сентября 2026, все шесть словацких CASP уведомили об оказании услуг в других государствах EEA.^[5]

Преимущества и ограничения

Рамочное регулирование MiCA в Словакии даёт надёжный маршрут выхода на рынок EU с реальными практическими преимуществами, однако компромиссы здесь существенны, и до принятия решения их следует честно сопоставить с альтернативными юрисдикциями.

• ✓ Прагматичный, вовлечённый надзорный орган. NBS может провести предлицензионную встречу с заявителем, находящимся на продвинутой стадии подготовки, и обычно принимает техническую документацию на английском языке, что помогает подготовленному заявителю предвидеть вопросы до начала отсчёта законного срока.
• ✓ Умеренные официальные сборы. Сбор за рассмотрение заявления NBS — 1 700–3 400 €; ежегодный надзорный взнос — 0,1% от активов, минимум 1 000 €.
• ✓ Полная паспортизация в ЕС. MiCA, статья 65 даёт право оказывать услуги и открывать филиалы на всей территории EU/EEA.
• ✓ Опубликованные ожидания. NBS публикует свои сборы, тест на экономическое присутствие и языковые правила для заявителей, поэтому планка известна до подачи.
• ✓ Членство в еврозоне и SEPA. Евро — национальная валюта; доступ к SEPA и TIPS осуществляется через учреждения под надзором NBS.
• × Окно грандфазеринга закрыто. 12-месячный переходный период MiCA завершился 30 декабря 2025; новые заявители в 2026 году подают документы с нуля, без мягкой посадки. Мера: заложите в план запуска полный цикл — подготовка до подачи заявки, заявка и ответы на запросы регулятора (около 5–10 месяцев от начала до конца), — а не рассчитывайте на ускоренный путь.
• × Верхняя ставка CIT неконкурентоспособна при масштабировании. CIT 24% при превышении налогооблагаемым доходом €5 млн существенно выше, чем на Кипре (15% с 1 января 2026 года), в Венгрии (9%), Румынии (16%) и Польше (19%). Смягчение: смоделировать прогнозируемую траекторию дохода до принятия решения; для операторов, прогнозирующих налогооблагаемый доход >€5 млн в течение 24 месяцев, провести параллельный анализ Кипра или Венгрии.
• × Крипто-экосистема меньше, чем в Литве или Эстонии. Рынок специалистов по комплаенсу с пониманием крипты и по ICT — тоньше; выбор банковских партнёров — меньше. Мера снижения риска: искать senior-специалистов по AML и ICT на более широком рынке труда ЦВЕ (Чехия, Польша, Венгрия); предварительно квалифицировать банковских партнёров через сеть Jagelski & Partners до авторизации, а не после.
• × Подача документов на словацком языке. Заявления должны быть на словацком; англоязычные приложения принимаются только по письменному запросу об исключении. Меры: привлеките словацких юристов для подготовки документов на основном языке подачи и параллельно ведите рабочую версию на английском для правления и документации по DORA.
• × Перевод и хранение EMT могут повлечь параллельные расходы на авторизацию PSD2/EMI. С 2 марта 2026 года CASP, переводящие EMT либо держащие их в кастодиальных кошельках, способных отправлять и получать EMT от третьих лиц и им, нуждаются в авторизации EMI или PI либо партнёрстве согласно рекомендации EBA национальным органам. Смягчение: исключить работу с EMT из объёма авторизации там, где это коммерчески осуществимо; для бизнес-моделей, затрагивающих EMT, выстраивать партнёрство с авторизованной EMI, а не создавать собственный потенциал EMI внутри компании.

Как Словакия выглядит на фоне других юрисдикций

Словакию логичнее всего сравнивать с тремя государствами — членами ЕС из региона ЦВЕ, чьи режимы MiCA находятся на разной стадии зрелости: Чехия (ближайший аналог по размеру, регуляторному подходу и позиционированию в ЦВЕ), Польша (крупнейший сосед по EU, национальный имплементирующий акт по MiCA в которой провалился, когда Сейм не смог преодолеть третье вето 4 сентября 2026) и Румыния (альтернативная юрисдикция ЦВЕ с низким налогом на прибыль, где имплементирующий ордонанс не принят, а значит, компетентный орган не назначен).

Кипр служит межуровневым ориентиром зрелого центра для операторов, чьи налоговые расчёты оправдывают переход в более крипто-ориентированную экосистему EU.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Чехия — естественный аналог Словакии в ЦВЕ: сопоставимый режим под надзором ČNB, с более глубоким локальным рынком (к 1 июля 2026 года рассмотрено 251 заявление и уведомление, выдано 11 авторизаций^[29]), фиксированным CIT 21% и более требовательным институциональным стилем надзора. Словакия подходит, когда приоритет — вовлечённость супервайзера; Чехия — когда приоритет — институциональное доверие и более широкая когорта CASP.

Польша структурно отсутствует в сравнении 2026 года: президент отклонил законопроект 1424 1 декабря 2025 и содержательно идентичный законопроект 2064 12 февраля 2026,^[22] затем отклонил третий правительственный проект 11 июня 2026 после его принятия Сеймом 15 мая 2026, а 4 сентября 2026 Сейм не смог преодолеть это вето, в результате чего Польша осталась без действующего национального акта, имплементирующего MiCA, несмотря на применимость MiCA в масштабах EU.^[24][28]

Операторам, рассматривающим Польшу из-за ставки CIT 19% и крупного внутреннего рынка, следует считать эту юрисдикцию фактически закрытой для новых заявителей до разрешения политического тупика.

Румыния предлагает более низкий налог на прибыль в 16%, а проект имплементирующего постановления добавил бы ежемесячный надзорный сбор в 0,5% с выручки, что существенно повлияло бы на экономику начиная со 2-го года, однако по состоянию на сентябрь 2026 года это постановление не принято и подать румынскую заявку невозможно.^[36] Кипр, выступающий межуровневым ориентиром под надзором CySEC, предлагает базовую ставку налога на прибыль 15% с 1 января 2026, более развитую крипто-экосистему и более высокие требования к экономическому присутствию и авторизации.

Когда Словакия — правильный выбор

Выбирайте Словакию, если:

• Прогнозируется, что годовой налогооблагаемый доход останется ниже €5 млн (сохраняя ставку CIT на уровне 21% или 10%).
• Операционная модель не опирается на услуги по переводу или хранению EMT, которые рекомендация EBA относит к платёжным услугам, требующим параллельной авторизации PSD2/EMI.
• Основатели готовы пройти тест NBS на экономическое присутствие: реальные помещения в Словакии и ключевой персонал там же, отвечающий за управление рисками, комплаенс и стратегические решения, при этом как минимум один директор — резидент EU.
• Прагматичный, вовлечённый надзор ценнее глубокой экосистемы институционального уровня.

Рассмотрите альтернативы, если:

• Прогнозируется, что годовой налогооблагаемый доход превысит €5 млн в течение 24 месяцев: смоделируйте параллельно Кипр (CIT 15% с 1 января 2026 года) или Чехию (21% фиксированно).
• Бизнес связан с выпуском EMT или обработкой EMT в значительных объёмах: рассматривайте как вариант Литву — там глубже финтех-банковская и EMI-экосистема.
• Институциональная репутация и крупная группа CASP важнее взаимодействия с надзорным органом: ориентируйтесь на Чехию с её большим объёмом заявок.
• Подтверждённый опыт MiCA-паспортизации важен для контрагентов: ориентируйтесь на государство — член EU с более ранней и более крупной когортой авторизаций по MiCA.

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Словакии

Опубликованное NBS руководство Pred prípravou žiadosti и закономерности, наблюдаемые в первых авторизациях по MiCA в странах ЦВЕ, указывают на устойчивый набор ошибок в заявках, которых можно избежать.

• Отношение к предварительному взаимодействию с регулятором до подачи заявки как к формальности. Операторы, которые подают документы напрямую, без привлечения crypto@nbs.sk , упускают возможность проработать вопросы объёма деятельности, корпоративного управления и ICT до начала отсчёта установленного законом срока; NBS встречается только с заявителями на продвинутой стадии и не даёт обязывающего заключения, поэтому встреча помогает подготовить досье, а не сокращает проверку.
• Назначение номинального AML-офицера без доступа к операционной информации. NBS проверяет, обладает ли AML-офицер и достаточным должностным весом, и повседневным доступом к операционной информации для исполнения этой роли. Члены правления без операционного участия либо младшие сотрудники без управленческих полномочий отмечаются как существенные недостатки, а не как формальные погрешности в документах.
• Подача типовой комплаенс-документации, не адаптированной под Словакию. AML-руководства и оценки рисков, заимствованные из других юрисдикций без прямой ссылки на словацкий Закон 297/2008, без упоминания словацкой Финансовой разведки и без учёта специфических для Словакии рисков, — главная причина содержательных запросов о предоставлении дополнительной информации (RFI).
• Недооценка применения DORA с первого дня. Некоторые заявители рассматривают DORA как программу внедрения на второй год, однако механизм должен быть выстроен и подтверждаем уже на момент авторизации; NBS изучает архитектуру DORA в рамках содержательной оценки, а не как обязательство, исполнение которого можно подтвердить позже.
• Подача банковских заявок после авторизации NBS, а не параллельно с ней. Как описано в разделе «Банковское обслуживание», последовательная подача документов добавляет от двух до четырёх месяцев к сроку операционной готовности и не даёт никаких преимуществ.
• Предположение, что диапазоны заявочной пошлины чётко соответствуют классам капитала MiCA. NBS привязывает диапазоны 1 700 € / 2 500 € / 3 400 € к «объёму запрашиваемых услуг», а не к классу капитала. Уточните диапазон пошлины у NBS на этапе до подачи заявки, чтобы не заложить в бюджет неверный диапазон.

Частые вопросы

Источники