Структурирование фондов и инвестиций: инвестиционные структуры, управляющие и домицилии

Что такое структурирование фондов и инвестиций?

Структурирование фондов и инвестиций — это юридическая и регуляторная работа по выбору правильной структуры (вехикла) для аккумулирования капитала инвесторов, правильного управляющего для её ведения и правильной комбинации доминицилей, которая устроит инвесторов, налоговых консультантов и регулятора без излишнего усложнения. Вехикл — это сам пул: Cayman Exempted Limited Partnership, BVI Business Company по SIBA, люксембургский SCSp или RAIF, ирландский ICAV, панамская Sociedad de Inversión Privada. Управляющий — это регулируемое лицо, которое ведёт пул: BVI Approved Manager, зарегистрированный на Кайманах управляющий по SIBA, европейский AIFM с авторизацией от CSSF, Центрального банка Ирландии или MFSA, либо инвестиционный консультант, зарегистрированный в SEC. Эти два уровня разделены. Примерно в 80% структур фондов, которые мы проектируем, они находятся в разных юрисдикциях.

Для европейского институционального капитала регуляторный периметр — это Директива 2011/61/EU (AIFMD) и Директива (EU) 2024/927 (AIFMD II), срок национальной имплементации — 16 апреля 2026.^[1][2] Статья 9 AIFMD устанавливает начальный капитал управляющего в размере 125 000 € для внешнего AIFM и 300 000 € для AIF с внутренним управлением, плюс 0,02% от активов под управлением сверх 250 млн €, с ограничением в 10 млн € по совокупным собственным средствам.

Управляющие ниже порога — с активами под управлением менее 100 млн € с использованием заёмных средств или менее 500 млн € закрытого типа без заёмных средств — могут зарегистрироваться по статье 3 вместо получения полной авторизации, но лишены паспортизации. Для розничного распространения действующий инструмент — Директива 2009/65/EC (Директива UCITS) с изменениями, внесёнными Директивой 2014/91/EU (UCITS V), наряду с Регламентом (EU) 2023/606 (ELTIF 2.0) для долгосрочного розничного распространения инструментов частных рынков.^[3][4]

Для доменицилей структур за пределами EU практическая картина существенно сузилась в течение 2024 и 2025 годов. Каймановы острова вышли из серого списка FATF 27 октября 2023 и из списка высокорисковых третьих стран EU в феврале 2024. Панама вышла из серого списка FATF в ту же дату — 27 октября 2023 — и была исключена из списка EU 9 июля 2025 Делегированным регламентом Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025, OJ L 16.7.2025.^[12][13]

Напротив, Британские Виргинские острова были включены в список юрисдикций под усиленным мониторингом FATF 13 июня 2025 и остаются в нём: на момент заявления от 19 июня 2026 план действий из пяти пунктов не выполнен. Кроме того, 29 января 2026 они были добавлены в список высокорисковых третьих стран ЕС. Ни одно из этих включений не запрещает использование фондовой структуры на BVI, но оба подлежат раскрытию институциональным инвесторам и оба удлиняют онбординг в банках и у администраторов.

Все три внедрили режимы прозрачности бенефициарного владения, в целом соответствующие стандарту FATF, Рекомендация 24, и все три входят в сеть CRS ОЭСР.

Страница охватывает три юрисдикции для фондовой структуры, с которыми мы работаем на практике (Британские Виргинские Острова, Каймановы Острова и Панама), и упоминает три домициля управляющей компании в ЕС (Люксембург, Ирландия и Мальта), где должна находиться управляющая часть структуры. Вопрос редко звучит как «где зарегистрировать фонд». Вопрос звучит так: «какая связка из фонда, управляющей компании, депозитария, администратора и дистрибуционной оболочки действительно привлекает капитал и остаётся в правовом поле на протяжении всей жизни фонда». Именно об этой связке и идёт речь на данной странице. Редакционная позиция: домициль фонда редко является определяющим ограничением при запуске.

Решает экономическое присутствие управляющего. Операторы, которые начинают с «хочу фонд на Каймановых островах», отвечают не на тот вопрос. Правильный звучит так: «откуда управляющий на самом деле управляет капиталом».

Кому нужна структура фонда?

Пять профилей операторов формируют основную часть работы по структурированию фондов, с которой сталкивается фирма. Соотнесение профиля со связкой «фонд + управляющий» — самое значимое решение в любом фондовом мандате. Оно принимается в первые три недели и редко пересматривается без существенных издержек.

Начинающие управляющие хедж-фондами. Запуски объёмом менее 100 млн USD, привлекающие капитал family-office и состоятельных частных инвесторов, обычно с одной фундаментальной long-short или систематической стратегией. Задача структурирования — выйти на убедительное первое закрытие с минимальным расходом средств и с лицензией управляющего, которая допускает масштабирование. Канонический ответ — режим BVI Approved Manager в паре с BVI Approved Fund или Incubator Fund. Каймановский зарегистрированный управляющий по SIBA — альтернатива в случаях, когда база LP требует каймановских структур.

Институциональные спонсоры в private equity, кредитных и инфраструктурных стратегиях. Пулы капитала от 500 млн USD, десятилетние закрытые обязательства, институциональные LP (пенсионные фонды, суверенные фонды, эндаументы, страховщики). Cayman Exempted Limited Partnership — глобальный стандарт для такой структуры. Управляющий находится в Люксембурге или Ирландии под AIFMD, если база LP европейская, в США (инвестиционный консультант, зарегистрированный в SEC), если база LP североамериканская, либо в комбинации, если применимо и то и другое. Структуры master-feeder и параллельные фонды здесь обычная практика.

Эмитенты токенизированных реальных активов и крипто-нативных фондов. Токенизированные фонды казначейских обязательств США, доходные продукты on-chain, криптовалютные хедж-фонды, программы стейблкоинов с обеспечением RWA. Структурная задача — совместить регулирование фондов, выпуск токенов, депозитарные или трансфер-агентские механизмы для on-chain-акций и (где применимо) выпуск токенов электронных денег по MiCA, статья 48.

BUIDL от BlackRock структурирован как BVI Ltd. и в марте 2025 превысил 1 млрд USD AuM. Он работает на девяти блокчейнах и в начале 2026 года достиг примерно 2,9 млрд USD.^[19][20] OnChain U.S. Government Money Fund (BENJI) от Franklin Templeton — это статутный траст штата Делавэр, работающий на нескольких блокчейнах.

Его люксембургский аналог — первый полностью токенизированный UCITS, запущенный 19 февраля 2025 на Stellar.^[21] Координация с нашей услугой crypto licensing обеспечивает параллельное получение разрешений MiCA CASP и разрешений на EMT по статье 48, когда это требуется.

ELTIF и спонсоры розничных частных рынков. Операторы, распространяющие private equity, private credit, инфраструктурные и недвижимостные стратегии среди европейских розничных и состоятельных инвесторов в рамках ELTIF 2.0. Структура — люксембургский SICAV-RAIF или ирландский ICAV, авторизованный как ELTIF. На 30 июня 2025 в реестре ESMA числилось 196 ELTIF, причём большинство из них размещены в Люксембурге.^[5] Apollo, BlackRock, Blackstone, Partners Group, Pictet и EQT запустили собственные ELTIF после того, как пересмотренная редакция 2023 года стала применяться с 10 января 2024.

Семейные офисы и латиноамериканский капитал. Структуры для одной семьи, дискреционные региональные стратегии, программы обеспечения ликвидности для основателей. Панамская Sociedad de Inversión Privada с ограничением в 20 инвесторов — самая простая в администрировании структура для резидентов Латинской Америки. Approved Fund на BVI — сопоставимая альтернатива в рамках английского права. Каймановская SPC используется для семейных структур с несколькими классами акций. Точка трения — корреспондентские отношения для нерезидентных операторов: с 2022 года требования существенно ужесточились во всех трёх юрисдикциях.

Страница исходит из того, что у оператора уже есть ясность по стратегии и базе LP. Если эти два вопроса не решены, выбор юрисдикции преждевременен.

Где структурировать

Три юрисдикции для регистрации фондовых структур, рассмотренные здесь (BVI, Каймановы острова, Панама), — это те три, с которыми работает фирма. Они не взаимозаменяемы. Соответствующий выбор домициля управляющего в EU (Люксембург, Ирландия или Мальта) рассматривается отдельно, по другую сторону периметра AIFMD.

Юрисдикции для структур (BVI, Каймановы острова, Панама)

Британские Виргинские острова — самая быстрая и наименее обременительная офшорная юрисдикция для фондов и управляющих в 2026 году. BVI FSC выдаёт авторизацию управляющим фондами по Securities and Investment Business Act, 2010 (SIBA) в качестве полноценных инвестиционных управляющих категории 4, а по Investment Business (Approved Managers) Regulations 2012 — в качестве Approved Managers.

Предельные значения совокупных AuM для Approved Manager составляют 400 млн USD для фондов открытого типа и 1 млрд USD для фондов закрытого типа. Сбор за рассмотрение заявления — 1 200 USD, ежегодный сбор — 1 800 USD. Управляющий может начать деятельность через 30 дней после подачи документов.

На 30 июня 2025 в реестре FSC числилось 1 167 одобренных управляющих (Approved Managers) и 127 полных лицензиатов инвестиционного бизнеса по SIBA, а также 2 155 фондов всех категорий.^[14]

Типы фондов в рамках SIBA включают:

• Частный фонд: закрытое предложение или лимит в 50 инвесторов.
• Professional Fund: минимальная подписка 80 000 CI$, около 97 600 US$.
• Публичный фонд: авторизованный фонд, доступный розничным инвесторам.
• Incubator Fund (Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015): максимум 20 инвесторов, AuM 20 млн USD, срок жизни два года с возможностью продления на один год.
• Approved Fund (те же Правила 2015 года): максимум 20 инвесторов, AuM до 100 млн USD, без ограничения по сроку, требуется независимый администратор.

Закон о партнёрствах с ограниченной ответственностью 2017 года (Limited Partnership Act 2017) устанавливает современный режим LP. Подача сведений о бенефициарных владельцах через платформу VIRRGIN согласно BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024 стала обязательной для существующих структур к 1 января 2026. Режим публичного доступа на основании законного интереса действует с 1 апреля 2026, при этом регулируемые фонды освобождены от публичной подачи сведений о UBO.^[15] Корпоративный налог: ноль на прибыль из офшорных источников. Economic Substance Act 2018 применяется к деятельности по управлению фондами, но не к самим инвестиционным фондам. Замечание практика: BVI — единственная офшорная юрисдикция, где управляющий может с полным правом начать деятельность с даты подачи документов и вести её до 30 дней с возможностью продления ещё на 30, пока Комиссия принимает решение. Для начинающих управляющих это структурное преимущество, а не маркетинг.

Каймановы острова — институциональный выбор по умолчанию для хедж-фондов, структур master-feeder и крупных закрытых фондов прямых инвестиций и кредитных фондов. CIMA регулирует открытые фонды на основании Mutual Funds Act (2025 Revision), а закрытые — на основании Private Funds Act (2025 Revision), действующего с 7 февраля 2020.^[16][17] Открытые фонды регистрируются по одной из четырёх статей Mutual Funds Act:

• Раздел 4(3): минимальный размер подписки — 80 000 CI$, около 97 600 US$.
• Раздел 4(1)(a): лицензировано.
• Раздел 4(1)(b): администрируется.
• Раздел 4(4): ограниченный инвестор, максимум 15 инвесторов.

Закон о частных фондах (Private Funds Act) требует регистрации в течение 21 дня с момента принятия обязательств инвесторов, ежегодного аудита фирмой, одобренной на Каймановых островах, процедур оценки, мониторинга денежных средств и мер по ответственному хранению. Рабочей структурой является Exempted Limited Partnership в соответствии с Exempted Limited Partnership Act (2021 Revision). На конец 2024 года в реестре числилось 40 763 действующих ELP.

На конец 2025 года статистика фондов CIMA показывала 12 876 взаимных фондов и 17 722 частных фонда (около 30 600 регулируемых фондов), при росте регистраций частных фондов на 40% с 2020 года.^[18] Сбор за рассмотрение заявления CIMA — 366 USD, ежегодный сбор — 4 268 USD.

Beneficial Ownership Transparency Act 2023 вступил в силу 31 июля 2024. Применение административных взысканий действует с 1 января 2025, а режим доступа на основании законного интереса — с 28 февраля 2025. Регулируемые фонды могут либо вести BOR, либо назначить контактное лицо, имеющее каймановую лицензию.^[22] Корпоративный налог: отсутствует. На май 2026 Каймановы острова не приняли законодательство о QDMTT в рамках Pillar Two.

Инвестиционные фонды в любом случае попадают под исключение GloBE для исключённых лиц — «investment fund». Замечание практика: база инвесторов CIMA глобальная. Точка трения на Кайманах сейчас — банковское обслуживание, а не регулирование. Новым управляющим стоит получить обязательства от корреспондентского банка и администратора до подачи документов.

Панама вновь вошла в игру для латиноамериканского капитала и одноюрисдикционных стратегий. SMV авторизует публичные инвестиционные фонды на основании Декрета-закона 1 от 8 июля 1999 (Закон о ценных бумагах с изменениями). Частные инвестиционные фонды не подлежат регистрации в SMV согласно Acuerdo 5-2004 и существуют в двух вариантах: частный фонд на 20 инвесторов не требует ни регистрации, ни уведомления SMV, а частный фонд на 50 инвесторов требует только уведомления SMV.^[23]

Ни один из них не может публично предлагать доли участия в Панаме. Управление инвестициями требует лицензии Administrador de Inversión независимо от того, зарегистрирован ли фонд в SMV.

Корпоративные структуры, доступные в Панаме:

• Sociedad Anónima (Закон 32 от 1927 года): стандартная панамская компания.
• SRL (Закон № 4 от 2009 года): общество с ограниченной ответственностью.
• Частный фонд интересов (Закон № 25 от 12 июня 1995): широко используется для структурирования family office.

Бенефициарное владение регулируется Законом 129 от 17 марта 2020 и Исполнительным декретом 13 от 25 марта 2022: порог UBO составляет 25%, данные подаются в Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, который ведёт Управление по надзору за нефинансовыми субъектами.^[24] Корпоративный налог: территориальный, 25% только с дохода из панамского источника. Фонды, зарегистрированные в SMV, и доходы из зарубежных источников, как правило, освобождены. Исключение из списков по линии AML не решило налоговый вопрос Панамы: она остаётся в Приложении I списка ЕС несотрудничающих налоговых юрисдикций, и это факт, подлежащий раскрытию для структуры, предлагаемой институциональным LP, а также способный вызвать защитные меры в стране резидентства инвестора. Редакционная позиция: Панама — обоснованная региональная структура для операторов, находящихся в Латинской Америке и уже имеющих панамское банковское обслуживание.

Для операторов-нерезидентов спустя более года после исключения из AML-списка ЕС 9 июля 2025 корреспондентские отношения так и не подешевели. Местные банки по-прежнему отказывают крипто- и высокорисковым компаниям, принадлежащим нерезидентам, на стандартных условиях, многие требуют панамского налогового резидентства, а сохраняющееся включение в налоговый Annex I удерживает режим усиленного дью-дилидженса. Рассматривайте Панаму как структуру, к которой банковское обслуживание подбирается в другой юрисдикции.

Домицилии управляющих в EU (Люксембург, Ирландия, Мальта)

Соответствующие домицилии управляющих AIFM в EU находятся по другую сторону периметра AIFMD:

• Люксембург: крупнейший хаб AIFM — 5,96 трлн EUR AuM в регулируемых и нерегулируемых фондах на конец февраля 2025 (приблизительно 71% UCITS, 29% AIF). CSSF авторизует AIFM на основании Закона от 12 июля 2013, имплементирующего AIFMD; AIFMD II транспонирована Законом от 3 марта 2026 (Doc. parl. 8628) (опубликован 9 марта 2026). RAIF (Закон от 23 июля 2016) сегодня является доминирующей нерегулируемой структурой.
• Ирландия: на конец 3-го квартала 2025 года здесь сосредоточено 5,31 трлн EUR AuM (+13,5% год к году), 9 254 фонда и субфонда, из них 3 436 ирландских AIF и 5 818 UCITS. Central Bank of Ireland авторизует AIFM и применяет 24-часовую ускоренную процедуру для QIAIF.
• Мальта: здесь действует режим Notified AIF с уведомлением в течение 10 рабочих дней, а также режимы PIF, AIF и UCITS под надзором MFSA — единого регулятора.

Срок 16 апреля 2026 соблюла только Люксембург — Законом от 3 марта 2026. Ирландия провела транспозицию 1 мая 2026 актом S.I. No. 181 of 2026, с опозданием на пятнадцать дней. Мальта транспонировала директиву лишь частично: в циркулярах MFSA от 30 апреля и 20 июля 2026 эта работа в обоих случаях описана как частичная, подзаконные акты опубликованы в официальном вестнике 10 июля 2026, а законопроект о внесении изменений в Investment Services Act на август 2026 всё ещё не был принят

Сравнение: юрисдикции для структуры

Столбец со стоимостью выше учитывает только сборы регулятора и резидентного агента. Полные бюджеты запуска, включая юридических консультантов, администратора, аудит и банковское обслуживание, приведены ниже в разделе Реалистичные диапазоны совокупных затрат за 1-й год.

Сравнение: юрисдикции управляющих

Среди режимов AIFM в EU (Люксембург, Ирландия, Мальта) и офшорных режимов управляющих (BVI, Cayman SIBA) регуляторный лимит AuM установлен только для BVI Approved Manager: 400 млн USD для открытых фондов и 1 млрд USD для закрытых (Approved Manager Regulations 2012). Остальные четыре режима работают без лимита.

Самая недооценённая колонка в таблице структур — «знакомство инвестора», и её невозможно уместить в ячейку таблицы. На май 2026 Кайманы остаются институциональным выбором по умолчанию для LP хедж-фондов и PE-фондов. BVI — рабочий ответ для начинающих управляющих, family office и токенизированных продуктов. Панама — региональная структура для Латинской Америки, подходящая операторам с уже налаженным местным банковским обслуживанием.

Опытные спонсоры оценивают выбор структуры не по стоимости учреждения, а по стоимости пересогласования side-letter'ов с LP: переход с Cayman ELP на люксембургскую SCSp в середине маркетинга обычно вынуждает переоформлять оговорки MFN, положения о ключевых лицах и опции параллельных структур по всей базе LP — это шестизначная по затратам работа, которая перекрывает любую экономию по строке расходов CIMA против CSSF.

Требования

Требования к структурированию фондов и инвестиционных механизмов различаются по юрисдикциям, но в 2026 году основную содержательную работу определяют семь режимов: AIFMD II для управляющих из EU, ELTIF 2.0 для розничного распространения продуктов частных рынков, DORA для операционной устойчивости, AMLA и AMLR как новый единый свод правил EU в сфере AML, SFDR 2.0 для раскрытия информации об устойчивом развитии, три офшорных режима раскрытия бенефициарного владения и люксембургский Закон о блокчейне IV для токенизированных классов паёв фондов. Глубина каждого из них и интенсивность правоприменения резко различаются в выборке из шести юрисдикций.

AIFMD II — это рамочное регулирование ЕС. Директива (EU) 2024/927 вступила в силу 15 апреля 2024, срок национальной имплементации — 16 апреля 2026; она вносит изменения одновременно в AIFMD и в Директиву UCITS.^[2] Четыре существенных изменения определяют решения по структурированию в 2026 году:

• Фонды кредитования (loan-origination funds): новая статья 15a AIFMD признаёт AIF из EU полноценными кредиторами; обязательное удержание риска в размере 5% по выданным кредитам, которые передаются далее; лимиты левериджа по методу обязательств (175% NAV для открытых LOF, 300% NAV для закрытых LOF); запрет на выдачу кредитов исключительно с целью их последующей продажи. Пайплайн частного кредитования в EU через Apollo, Ares, Blackstone, KKR и Carlyle уже публично раскрывает LOF с домицилем в Люксембурге, выстроенные в соответствии со статьёй 15a.
• Инструменты управления ликвидностью (LMT): открытые AIF и UCITS должны выбрать не менее двух LMT из гармонизированного перечня (лимиты на выкуп, swing pricing, антидилюционные сборы, комиссии за выкуп, сроки уведомления, выкуп в натуральной форме, side pockets). MMF могут выбрать один. ESMA представила проект RTS осенью 2025. Ранее созданные фонды должны привести деятельность в соответствие до 16 апреля 2027.
• Делегирование и экономическое присутствие: кодификация делегируемых функций, более строгие обязанности по уведомлению и минимум два физических лица, занятых на полную ставку, резиденты EU, ведущие деятельность AIFM. AIFM могут делегировать больше функций, чем сохраняют за собой, при условии что структура не превращается в «почтовый ящик».
• Паспортизация депозитария: ограниченная авторизация по национальному маршруту, а не свободный депозитарный паспорт на всю EU.

Транспозиция в государствах-членах неравномерна: Люксембург осуществил транспозицию Законом от 3 марта 2026 (Doc. parl. 8628), опубликованным 9 марта 2026; Ирландия, Германия и Нидерланды уложились в срок; Португалия его прямо пропустила; Бельгия, Франция, Италия и Испания по состоянию на май 2026 оставались в отставании.^[25] Типичная ошибка — читать новое правило о двух физических лицах как минимальную численность, а не как то, чем оно на самом деле является: тест экономического присутствия.

Проверяющие CSSF и CBI смотрят дальше трудового договора и ищут подтверждение того, что два резидента EU действительно принимают повседневные решения по портфелю, рискам и комплаенсу от имени самого AIFM. Структуры-«почтовые ящики», которые формально закрывают требование по численности, но не могут доказать факт принятия решений, не проходят проверку делегирования по AIFMD II, статья 20, при первом продлении авторизации.

ELTIF 2.0 — это канал доступа розничных инвесторов к частным рынкам. Регламент (ЕС) 2023/606 (ELTIF 2.0) применяется с 10 января 2024. Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2024/2759 от 19 июля 2024 дополняет его RTS по производным инструментам, политике погашения, LMT, реализации активов и раскрытию расходов; он действует с 26 октября 2024.^[4] На 30 июня 2025 в реестре ESMA числилось 196 ELTIF.

В Люксембурге сосредоточено примерно две трети. Scope Group прогнозирует объём AuM от 65 до 70 млрд EUR к 2027 году.^[5] ELTIF 2.0 отменил минимальный порог инвестиций в 10 000 EUR и лимит в 10% портфеля для розничных инвесторов. В категории допустимых активов теперь входят FinTech и цифровая инфраструктура.

DORA — это периметр операционной устойчивости. Регламент (EU) 2022/2554 применяется к AIFM, управляющим компаниям UCITS и администраторам фондов с 17 января 2025.^[6] Совместные ESAs опубликовали первый перечень 19 назначенных критически важных сторонних провайдеров (CTPP) согласно статье 31(9) 18 ноября 2025: Accenture, Amazon Web Services EMEA, Bloomberg, Capgemini, Colt Technology Services, Deutsche Telekom, Equinix (EMEA), Fidelity National Information Services, Google Cloud EMEA, IBM, InterXion HeadQuarters, Kyndryl, LSEG Data and Risk, Microsoft Ireland Operations, NTT DATA, Oracle Nederland, Orange, SAP и Tata Consultancy Services.^[7]

Каждый CTPP обязан назначить координационную структуру в EU. За несоблюдение предусмотрены периодические штрафные платежи в размере до 1% среднего дневного мирового оборота за каждый день нарушения (DORA, статья 35(8)). Администраторы фондов, работающие с любым из этих 19, находятся внутри периметра риска третьих сторон по DORA. Наблюдение практика: пробный прогон ESAs 2024 года показал, что лишь около 6,5% из почти 1 000 протестированных компаний прошли все 116 проверок качества данных Register of Information. Этот пробел сразу проявляется при проверке со стороны CSSF или CBI.

AMLA и AMLR — это новый единый свод правил ЕС в сфере AML. Ведомство по противодействию отмыванию денег начало работу во Франкфурте 1 июля 2025. Председателя, Bruna Szego, Совет назначил 21 января 2025, и она пришла в AMLA 17 февраля 2025. Члены исполнительного совета Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland и Juan Manuel Vega Serrano вступили в должность 1 июня 2025, а пятого и последнего члена, Hennie Verbeek-Kusters, Совет назначил 23 февраля 2026 (первоначальный кандидат от Германии Marcus Pleyer снял свою кандидатуру до вступления в должность). Исполнительный директор Nicolas Vasse приступил к работе 16 сентября 2025.^[8]

EBA передал свои AML-мандаты AMLA 1 января 2026. AMLR (Регламент (EU) 2024/1624) и AMLD6 (Директива (EU) 2024/1640) применяются с 10 июля 2027. Прямой надзор AMLA примерно за 40 отобранными обязанными субъектами (с трансграничной деятельностью в шести и более государствах-членах) начинается 1 января 2028. AIFM и управляющие компании UCITS являются обязанными субъектами согласно AMLR, статья 3.

SFDR 2.0 находится на этапе трилога. Текущая база — Регламент (ЕС) 2019/2088 (SFDR) и Регламент о таксономии (ЕС) 2020/852, которые вместе задают требования к раскрытию информации об устойчивости на уровне компании и продукта для AIFM и управляющих компаний UCITS.^[10] Комиссия опубликовала предложение по SFDR 2.0 20 ноября 2025, заменив фактическую маркировку по статьям 8 и 9 тремя законодательно закреплёнными категориями продуктов (Transition, ESG Basics и Sustainable), каждая — с порогом 70% портфеля, обязательными исключениями и упрощённым раскрытием информации.^[9]

Раскрытие информации об основных неблагоприятных воздействиях (Principal Adverse Impact) на уровне организации и раскрытие информации о вознаграждении на уровне организации отменяются. Понятие «устойчивая инвестиция» согласно статье 2(17) исключается. Принцип «Do No Significant Harm» переносится на уровень критериев категорий. Ожидается, что трилоги завершатся в конце 2026 или начале 2027 года. Применение ожидается примерно в конце 2028 года по итогам 18-месячного периода внедрения. По оценке Morningstar Sustainalytics в анализе за ноябрь 2025 года, сегодня 56% активов фондов ЕС под управлением приходится на фонды по статье 8 и 2,7% — на фонды по статье 9.

Режимы раскрытия бенефициарного владения в офшорах сблизились. BVI: Beneficial Ownership Regulations 2024 требуют подачи документов через платформу VIRRGIN. Существующие компании должны были подать сведения до 1 января 2026. Режим публичного доступа на основании законного интереса действует с 1 апреля 2026. Регулируемые фонды освобождены от публичной подачи сведений.^[15] Кайманы: Beneficial Ownership Transparency Act 2023 действует с 31 июля 2024. Legitimate Interest Access Regulations 2024 вступили в силу 28 февраля 2025.

Фонды, регулируемые CIMA, могут либо вести BOR, либо назначить контактное лицо, лицензированное на Кайманах.^[22] Панама: Закон 129 от 17 марта 2020, регулируемый Исполнительным декретом 13 от 25 марта 2022; порог UBO 25%; санкции от B/.1 000 до B/.5 000 на каждое юридическое лицо.^[24]

Токенизация — передовой рубеж люксембургского Blockchain Law IV. Закон от 20 декабря 2024 (Blockchain Law IV) вводит новый статус agent de contrôle (контрольный агент), отделяя кастодиальное хранение эмиссионного счёта от кастодиального хранения счёта ценных бумаг и распространяя режим DLT на некотируемые долевые ценные бумаги, прямо включая паи инвестиционных фондов. CSSF выдала первую лицензию контрольного агента компании Investre 21 июля 2025.^[26] OnChain U.S. Government Money Fund SICAV от Franklin Templeton запущен на Stellar 19 февраля 2025 как первый полностью токенизированный UCITS с домицилем в Люксембурге — после одобрения CSSF в октябре 2024.^[21]

Если токенизированная фондовая структура выпускает токены электронных денег для инфраструктуры подписки или погашения, MiCA, статья 48 требует, чтобы эмитент имел авторизацию либо как кредитное учреждение, либо как EMI в соответствии с EMD2. Координацию этого наложения обеспечивает наш мандат EMI licensing.^[11]

Реалистичные диапазоны совокупных затрат за 1-й год (май 2026)

Регуляторный капитал начисляется поэтапно: 125 000 € (внешний AIFM) или 300 000 € (внутренне управляемый AIF) для любого управляющего в EU, плюс надбавка 0,02% от AuM свыше 250 млн € с общим потолком 10 млн €. У BVI Approved Manager и зарегистрированного управляющего по Cayman SIBA нормативных требований к регуляторному капиталу нет. На практике определяющей статьёй расходов в структуре с EU AIFM редко оказывается капитал в 125 000 € или надзорный сбор CSSF.

Это депозитарное вознаграждение по AIFMD, статья 21: от 6 до 15 базисных пунктов NAV в люксембургских и ирландских структурах RAIF и QIAIF — крупнейшая отдельная регулярная статья расходов, привязанная к AuM, превышающая расходы на администратора, аудит и юридическое сопровождение вместе взятые.

Как помогает Jagelski & Partners

Наши мандаты по структурированию фондов строятся на пятиэтапном процессе, адаптированном к двухуровневой природе работы с фондами (структура и управляющий). Сначала мы оцениваем базу LP и коммерческую модель, рекомендуем подходящее сочетание структуры и управляющего, а затем выстраиваем регистрацию компании, авторизацию управляющего, назначение депозитария, онбординг фонд-администратора и размещение банковского обслуживания параллельно, а не последовательно.

Этап 1: Картирование (недели 1–3). Мы идём от базы LP в обратном порядке: налогооблагаемые инвесторы США, освобождённые от налога инвесторы США, профессиональные инвесторы EU, розничные инвесторы EU, латиноамериканские семейные капиталы, азиатские суверенные фонды. Это определяет структуру фонда (а где применимо — параллельную/фидерную архитектуру). Затем картируется сторона управляющего: откуда команда фактически управляет капиталом и какой регуляторный периметр это влечёт.

AIFMD — для маркетинга среди профессиональных инвесторов EU в значимом объёме, регистрация в SIBA или статус Approved Manager — для офшорных запусков, SEC RIA — если проект ведётся из США. Комбинации встречаются постоянно. Подготовка документов не начинается, пока эта карта не согласована.

Этап 2: проектирование структуры (недели 3–8). Подробный структурный документ: тип фонда, тип лицензии управляющего, назначение депозитария (для фондов ЕС), администратор фонда, прайм-брокер или кастодиан, трансфер-агент (для токенизированных продуктов), юридические консультанты (Кайманы, БВО, Панама, Люксембург, Ирландия), аудитор, налоговый консультант, банковское обслуживание.

Сборы и запас капитала на 1-й год смоделированы. Подтверждены AML/CFT-структура, подача документов о бенефициарных владельцах и классификации FATCA/CRS, а для AIFM в EU подтверждён и охват DORA. Мы проверяем структуру на типичные вопросы инвесторского дью-дилидженса ещё до того, как они заданы.

Этап 3: Создание структуры (недели 8–24). Инкорпорация фонда и управляющей компании, подготовка и согласование Limited Partnership Agreement или фондовой документации, соглашений о подписке, шаблона side letters, соглашения об управлении инвестициями, соглашения об администрировании, депозитарного соглашения, банковский онбординг и подача документов регуляторам (CIMA, FSC, SMV, CSSF, CBI, MFSA).

Для токенизированных продуктов — назначение трансфер-агента и документация по выпуску токенов, а также аудит смарт-контрактов, если применимо. Мы координируем создание корпоративной структуры через нашу услугу регистрации компании на той глубине, которой требует структура, и банковский онбординг — через наш процесс открытия высокорисковых бизнес-счетов.

Этап 4: авторизация (недели 16–48). Файл управляющего направляется регулятору страны происхождения. Заявление AIFM в CSSF, Центральный банк Ирландии или MFSA имеет установленный законом срок принятия решения — три месяца с момента получения полного заявления, с возможностью продления ещё на три месяца после уведомления заявителя, так что шесть месяцев — предельный срок, которым связан регулятор. С нуля та же авторизация занимает 6–12 месяцев, потому что вся работа состоит в достижении полноты заявления.

Режим BVI Approved Manager толкуют неверно чаще, чем любой другой срок из перечисленных здесь. Заявитель может начать деятельность в течение до 30 дней с момента подачи документов, и этот срок может быть продлён ещё на 30 дней по усмотрению Комиссии; на это время он считается одобренным согласно правилам 4(3)–4(5).

Эти 30 дней — предельный срок временной деятельности, а не срок, связывающий Комиссию, у которой законодательного срока на одобрение нет вовсе. Если одобрение не получено до истечения этого окна, деятельность должна быть прекращена согласно regulation 4(6). Каймановская регистрация по SIBA занимает 6–12 недель.

Регистрация структуры идёт параллельно. Кайманский частный фонд обязан подать документы в течение 21 дня с момента принятия обязательств по внесению капитала согласно Private Funds Act, s.5(1)(a), однако он не вправе принимать взносы капитала до тех пор, пока CIMA не зарегистрирует его согласно s.5(6). Это два разных понятия, и трактовка их как одного образует состав нарушения по s.5(2), за которое предусмотрен штраф в 100 000 CI$.

Взаимный фонд под надзором CIMA занимает от 6 до 10 недель, BVI Approved Fund — от 4 до 6 недель, панамский PIF на 20 инвесторов — от 4 до 6 недель. Главный фактор, определяющий общий срок, — идут ли авторизация управляющего и создание структуры параллельно или последовательно: параллельный ход экономит от 4 до 8 месяцев на мандатах в EU.

Этап 5: запуск и текущая работа (с 48-й недели). Первое закрытие, обработка подписок, первый расчёт NAV, отчётность по AIFMD Annex IV, раскрытия по SFDR, CIMA Fund Annual Return, ежегодная подача документов на BVI и отчётность по ICT-рискам в рамках DORA (для AIFM из EU). Для токенизированных продуктов — первичная эмиссия, готовность к вторичному рынку и ончейн-сверка.

Мы остаёмся на абонентском обслуживании по текущему регуляторному мониторингу: пакет RTS по AIFMD II, Q&A ESMA по ELTIF 2.0, меры второго уровня AMLA и трилог по SFDR 2.0. Редакционная позиция: AIFMD II не закрывает историю частного кредита в EU.

Это и есть возможность. Прямое признание AIF из ЕС полноценными кредиторами вкупе с гармонизированными лимитами левериджа делает люксембургский RAIF с функцией выдачи займов структурно более чистой конструкцией, чем архитектуры «каймановский фидер — CCO в ЕС» образца 2018–2024 годов. Операторы, откладывающие решения по структуре до тех пор, пока не разрешится «неопределённость с транспозицией в духе PSD2», оставляют капитал на столе. Рамочный режим закреплён на уровне директивы, а транспозиция — вопрос национального права.

В работе по лицензированию партнёр, который ведёт мандат, платит Jagelski & Partners за представление клиента; клиент никаких вознаграждений не платит. При параллельно координируемом размещении в банке Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не делаем наценку к институциональным тарифам банков или EMI и не берём плату за банковский онбординг. Институциональные ставки, которые клиент видит в документации по онбордингу в банке и у провайдера услуг, — это ставки, которые применяет само учреждение.

Частые вопросы

Источники