+372 669 2066
Спросить Emma

Банкинг

Лицензирование

Регистрация

Блог О нас Спросить Emma
Бесплатная оценка
Структурирование фондов и инвестиций Обновлено:

Структурирование фондов и инвестиций: инвестиционные структуры, управляющие и домицилии

Jagelski & Partners письменно прорабатывает для управляющих фондами и создателей активов маршруты фондов и инвестиционных структур на Британских Виргинских островах, Каймановых островах и в Панаме — в сочетании с авторизацией управляющего альтернативными инвестиционными фондами (Alternative Investment Fund Manager) в Люксембурге, Ирландии или на Мальте, если управляющему нужен паспорт EU. Коммерческая модель (начинающий хедж-фонд, институциональный private equity или кредитный фонд, кредитование по AIFMD II, выпуск токенизированных реальных активов, розничная дистрибуция ELTIF, латиноамериканский капитал) сопоставляется с той комбинацией структуры и управляющего, которая соответствует целевым инвесторам и допустимому объёму отчётности.

RJ
Richard Jagelski · Основатель и управляющий директор
Профиль автора · Стратегический инфраструктурный советник для крипто-, финтех- и высокорисковых бизнесов
Заказать бесплатную оценку лицензирования → Направления лицензирования

Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.

Что такое структурирование фондов и инвестиций?

Структурирование фондов и инвестиций — это юридическая и регуляторная работа по выбору правильной структуры (вехикла) для аккумулирования капитала инвесторов, правильного управляющего для её ведения и правильной комбинации доминицилей, которая устроит инвесторов, налоговых консультантов и регулятора без излишнего усложнения. Вехикл — это сам пул: Cayman Exempted Limited Partnership, BVI Business Company по SIBA, люксембургский SCSp или RAIF, ирландский ICAV, панамская Sociedad de Inversión Privada. Управляющий — это регулируемое лицо, которое ведёт пул: BVI Approved Manager, зарегистрированный на Кайманах управляющий по SIBA, европейский AIFM с авторизацией от CSSF, Центрального банка Ирландии или MFSA, либо инвестиционный консультант, зарегистрированный в SEC. Эти два уровня разделены. Фонд и его управляющий часто находятся в разных юрисдикциях.

Коротко: Структурирование фондов и инвестиций разделяет фондовую структуру и управляющего фондом. Домициль структуры (Кайманы, BVI, Панама) определяет привычность для инвесторов, налоговую нейтральность и административные издержки. Домициль управляющего (Cayman SIBA, BVI Approved Manager, EU AIFM в Люксембурге, Ирландии или на Мальте) определяет регуляторный периметр, объём требований к экономическому присутствию и возможность привлекать конкретные категории инвесторов. AIFMD II применяется с , вводя гармонизированные правила выдачи займов в изменённой статье 15, а также более строгие требования к делегированию и экономическому присутствию.

Для европейского институционального капитала регуляторный периметр — это Директива 2011/61/EU (AIFMD) и Директива (EU) 2024/927 (AIFMD II), срок национальной имплементации — .[1][2] Для полностью авторизованного AIFM статья 9 AIFMD устанавливает начальный капитал в размере 125 000 € для внешнего управляющего и 300 000 € для AIF с внутренним управлением. Надбавка 0,02% применяется к активам под управлением сверх 250 млн €, и лимитом в 10 млн € ограничена только сумма начального капитала и этой надбавки; отдельный минимум, привязанный к постоянным накладным расходам, и требования к покрытию профессиональной ответственности продолжают применяться.

Управляющие ниже порога — с совокупными активами под управлением до 100 млн €, включая активы, приобретённые с использованием заёмных средств, или до 500 млн €, если AIF не используют заёмные средства и не предоставляют права на выкуп в течение пяти лет, — могут зарегистрироваться по статье 3 вместо получения полной авторизации, но лишены паспортизации. Для розничного распространения действующий инструмент — Директива 2009/65/EC (Директива UCITS) с изменениями, внесёнными Директивой 2014/91/EU (UCITS V), наряду с Регламентом (EU) 2023/606 (ELTIF 2.0) для долгосрочного розничного распространения инструментов частных рынков.[3][4]

Для домицилей структур за пределами EU практическая картина существенно сузилась в течение 2024 и 2025 годов. Каймановы острова вышли из серого списка FATF и из списка высокорисковых третьих стран EU с . Панама вышла из серого списка FATF в ту же дату — — и была исключена из списка EU с Делегированным регламентом Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025, OJ L 16.7.2025.[12][13]

Напротив, Британские Виргинские острова были включены в список юрисдикций под усиленным мониторингом FATF и остаются в нём: на момент заявления от план действий из пяти пунктов не выполнен.[43] Кроме того, с они включены в список высокорисковых третьих стран ЕС.[42] Ни одно включение не запрещает учреждать фондовую структуру на BVI, но включение в список EU по AML ограничивает доступ через национальные режимы частного размещения. §§329–330 немецкого KAGB исключают соответствующие маршруты BVI; доступ в другом государстве-члене требует анализа действующей национальной имплементации. Включение в списки также влияет на онбординг в банках и у администраторов.

Все три внедрили режимы прозрачности бенефициарного владения, в целом соответствующие стандарту FATF, Рекомендация 24, и все три входят в сеть CRS ОЭСР.

При структурировании фонда домициль структуры отделяют от домициля управляющего. Британские Виргинские Острова, Каймановы Острова и Панама — варианты для структуры; Люксембург, Ирландия и Мальта — варианты для управляющего в ЕС. Вопрос редко звучит как «где зарегистрировать фонд». Вопрос звучит так: «какая связка из фонда, управляющей компании, депозитария, администратора и дистрибуционной оболочки действительно привлекает капитал и остаётся в правовом поле на протяжении всей жизни фонда». Редакционная позиция: домициль фонда редко является определяющим ограничением при запуске.

Решает экономическое присутствие управляющего. Операторы, которые начинают с «хочу фонд на Каймановых островах», отвечают не на тот вопрос. Правильный звучит так: «откуда управляющий на самом деле управляет капиталом».

Кому нужна структура фонда?

На этой странице рассматриваются пять типов операторов. Jagelski & Partners письменно определяет рамки предлагаемого пути и знакомит клиента с независимыми специалистами. Клиент заключает договор напрямую со специалистом, который отвечает за структурирование и выполнение работ; наша роль заканчивается на знакомстве.

Кратко: здесь рассматриваются пять типов: начинающие управляющие хедж-фондами; организаторы институциональных фондов прямых инвестиций, кредитных и инфраструктурных фондов; эмитенты токенизированных фондов реальных активов и криптофондов; организаторы ELTIF и фондов частных рынков для розничных инвесторов; семейные офисы и структуры управления капиталом в Латинской Америке. Сочетание фондовой структуры и управляющего зависит от стратегии и состава LP.

Начинающие управляющие хедж-фондами. Запуски объёмом менее 100 млн USD, привлекающие капитал family-office и состоятельных частных инвесторов, обычно с одной фундаментальной long-short или систематической стратегией. Задача структурирования — выйти на убедительное первое закрытие с минимальным расходом средств и с лицензией управляющего, которая допускает масштабирование. Канонический ответ — режим BVI Approved Manager в паре с BVI Approved Fund или Incubator Fund. Каймановский зарегистрированный управляющий по SIBA — альтернатива в случаях, когда база LP требует каймановских структур.

Институциональные спонсоры в private equity, кредитных и инфраструктурных стратегиях. Пулы капитала от 500 млн USD, десятилетние закрытые обязательства, институциональные LP (пенсионные фонды, суверенные фонды, эндаументы, страховщики). Cayman Exempted Limited Partnership — распространённый выбор для такой структуры. Управляющий находится в Люксембурге или Ирландии под AIFMD, если база LP европейская, в США (инвестиционный консультант, зарегистрированный в SEC), если база LP североамериканская, либо в комбинации, если применимо и то и другое. Структуры master-feeder и параллельные фонды здесь обычная практика.

Эмитенты токенизированных реальных активов и крипто-нативных фондов. Токенизированные фонды казначейских обязательств США, доходные продукты on-chain, криптовалютные хедж-фонды, программы стейблкоинов с обеспечением RWA. Структурная задача — совместить регулирование фондов, выпуск токенов, депозитарные или трансфер-агентские механизмы для on-chain-акций и (где применимо) выпуск токенов электронных денег по MiCA, статья 48.

BUIDL от BlackRock структурирован как BVI Ltd. и в превысил 1 млрд USD AuM. Он работает на девяти блокчейнах и в начале 2026 года достиг примерно 2,9 млрд USD.[19][20] OnChain U.S. Government Money Fund (BENJI) от Franklin Templeton — это статутный траст штата Делавэр, работающий на нескольких блокчейнах. Его люксембургский аналог — первый полностью токенизированный UCITS, запущенный на Stellar.[21] Независимый специалист, с которым мы знакомим через нашу услугу crypto licensing, обеспечивает параллельное получение разрешений MiCA CASP и разрешений на EMT по статье 48, когда это требуется.

ELTIF и спонсоры розничных частных рынков. Операторы, распространяющие private equity, private credit, инфраструктурные и недвижимостные стратегии среди европейских розничных и состоятельных инвесторов в рамках ELTIF 2.0. Структура — люксембургский SICAV-RAIF или ирландский ICAV, авторизованный как ELTIF. В реестре ESMA в редакции от числилось 327 ELTIF, из них 176 с домицилем в Люксембурге.[5] Apollo, BlackRock, Blackstone, Partners Group, Pictet и EQT запустили собственные ELTIF после того, как пересмотренная редакция 2023 года стала применяться с .

Семейные офисы и латиноамериканский капитал. Структуры для одной семьи, дискреционные региональные стратегии, программы обеспечения ликвидности для основателей. Панамская Sociedad de Inversión Privada, которая не регистрируется в SMV, а лишь подлежит уведомлению, — обычная структура для резидентов Латинской Америки. Approved Fund на BVI — сопоставимая альтернатива в рамках английского права. Каймановская SPC используется для семейных структур с несколькими классами акций. Точка трения — корреспондентские отношения для нерезидентных операторов: с 2022 года требования существенно ужесточились во всех трёх юрисдикциях.

Страница исходит из того, что у оператора уже есть ясность по стратегии и базе LP. Если эти два вопроса не решены, выбор юрисдикции преждевременен.

Где структурировать

Три юрисдикции для регистрации фондовых структур, рассмотренные здесь (BVI, Каймановы острова, Панама), — это те три, с которыми работает фирма. Они не взаимозаменяемы. Соответствующий выбор домициля управляющего в EU (Люксембург, Ирландия или Мальта) рассматривается отдельно, по другую сторону периметра AIFMD.

Юрисдикции для структур (BVI, Каймановы острова, Панама)

Британские Виргинские острова обеспечивают самый быстрый предусмотренный законом старт для нового фонда и управляющего среди трёх сравниваемых здесь юрисдикций для структур, поскольку и фонд, и управляющий могут начать деятельность до решения FSC: Approved Fund — через два рабочих дня после получения FSC полного пакета заявления.[33] BVI FSC лицензирует управляющих фондами по Securities and Investment Business Act, 2010 (SIBA) для инвестиционного бизнеса категории 3 (управление инвестициями), а по Investment Business (Approved Managers) Regulations 2012 — в качестве Approved Managers.

Предельные значения совокупных AuM для Approved Manager составляют 400 млн USD для фондов открытого типа и 1 млрд USD для фондов закрытого типа. FSC взимает с управляющего 1 200 USD при подаче заявления, 1 800 USD при одобрении и 1 800 USD ежегодно; Approved Fund платит 1 800 USD при подаче заявления, 200 USD за свидетельство и 1 200 USD в год.[32] Заявление подаётся не менее чем за семь дней до планируемого начала деятельности, после чего управляющий может вести деятельность до 30 дней с момента подачи; Комиссия по своему усмотрению может продлить этот срок ещё не более чем на 30 дней.[30]

На статистический бюллетень FSC приводил общие показатели: 1 438 одобренных инвестиционных управляющих и 124 лицензии на инвестиционный бизнес, а также 2 296 действующих фондов всех категорий.[14]

Типы фондов в рамках SIBA включают:

  • Частный фонд: закрытое предложение или лимит в 50 инвесторов.
  • Professional Fund: только профессиональные инвесторы, минимальная первоначальная инвестиция 100 000 US$.[31]
  • Публичный фонд: авторизованный фонд, доступный розничным инвесторам.
  • Incubator Fund (Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations 2015): максимум 20 инвесторов, AuM 20 млн USD, срок жизни два года с возможностью продления на один год.
  • Approved Fund (те же Правила 2015 года): максимум 20 инвесторов, AuM до 100 млн USD, без ограничения по сроку, требуется независимый администратор.

Закон о партнёрствах с ограниченной ответственностью 2017 года (Limited Partnership Act 2017) устанавливает современный режим LP. Подача сведений о бенефициарных владельцах через платформу VIRRGIN согласно BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024 стала обязательной для существующих структур к . Реестр не является публичным: режим доступа на основании законного интереса действует с , а регулируемые фонды освобождены от подачи сведений, если лицензированный администратор или его уполномоченный представитель может предоставить эту информацию в течение 24 часов.[15][34] Корпоративный налог: отсутствует. Economic Substance Act 2018 применяется к деятельности по управлению фондами, но не к самим инвестиционным фондам. Замечание практика: из сравниваемых здесь офшорных режимов для управляющих только BVI позволяет управляющему начать деятельность в течение нескольких дней после подачи документов (уведомление за семь дней или меньше с письменного согласия Комиссии) и вести её до 30 дней с возможностью продления ещё на 30, пока Комиссия принимает решение. Для начинающих управляющих это структурное преимущество, а не маркетинг.

Каймановы острова широко используются для хедж-фондов, структур master-feeder и крупных закрытых фондов прямых инвестиций и кредитных фондов. CIMA регулирует открытые фонды на основании Mutual Funds Act (2025 Revision), а закрытые — на основании Private Funds Act (2025 Revision), действующего с .[16][17] Открытые фонды регистрируются по одной из четырёх статей Mutual Funds Act:

  • Раздел 4(3): минимальный размер подписки — 80 000 CI$, около 97 600 US$.
  • Раздел 4(1)(a): лицензировано.
  • Раздел 4(1)(b): администрируется.
  • Раздел 4(4): ограниченный инвестор, максимум 15 инвесторов.

Закон о частных фондах (Private Funds Act) требует подать заявление о регистрации в течение 21 дня с момента принятия обязательств по внесению капитала, причём до регистрации фонда в CIMA взносы капитала не принимаются, а также требует ежегодного аудита фирмой, одобренной на Каймановых островах, процедур оценки, мониторинга денежных средств и мер по ответственному хранению.[17] Рабочей структурой является Exempted Limited Partnership в соответствии с Exempted Limited Partnership Act (2025 Revision). В 2025 году General Registry насчитывал 43 056 действующих партнёрств всех типов, а exempted limited partnerships составили 4 498 из 4 678 партнёрств, зарегистрированных в том году.[35]

На конец июня 2026 года статистика инвестиционных фондов CIMA показывала 13 013 взаимных фондов и 18 132 частных фонда (около 31 100 регулируемых фондов), причём число частных фондов выросло более чем на 40% с конца 2020 года.[18] CIMA взимает с зарегистрированного взаимного или частного фонда административный сбор 300 CI$ (около 366 US$) при подаче документов и 4 125 CI$ (около 5 030 US$) ежегодно; управляющий, зарегистрированный по SIBA, дополнительно платит 6 000 CI$ (около 7 317 US$) при регистрации и ежегодно.[36]

Beneficial Ownership Transparency Act 2023 вступил в силу . Применение административных взысканий действует с , а режим доступа на основании законного интереса — с . Регулируемые фонды могут либо вести BOR, либо назначить контактное лицо, имеющее каймановую лицензию.[22] Корпоративный налог: отсутствует. На Каймановы острова не приняли законодательство о QDMTT в рамках Pillar Two.

Согласно Типовым правилам GloBE, инвестиционный фонд является исключённым лицом (Excluded Entity) только в том случае, если он является конечной материнской компанией (Ultimate Parent Entity) своей группы, поэтому фонд, входящий в более крупную группу, подпадающую под действие правил, не выводится из-под них автоматически.[37] Замечание практика: база инвесторов CIMA глобальная. Точка трения на Кайманах сейчас — банковское обслуживание, а не регулирование. Новым управляющим стоит получить обязательства от корреспондентского банка и администратора до подачи документов.

Панама вновь вошла в игру для латиноамериканского капитала и одноюрисдикционных стратегий. SMV регистрирует инвестиционные фонды на основании Декрета-закона 1 от (Закон о ценных бумагах с изменениями). Частный путь — Sociedad de Inversión Privada (статья 180): фонд, администрируемый в Панаме или из Панамы, паи которого не предлагаются в Панаме, с ограничением в 50 бенефициарных владельцев или частными предложениями либо только для квалифицированных инвесторов с минимальной первоначальной инвестицией B/.100 000. Он не регистрируется в SMV, но должен назначить представителя в Панаме, до начала деятельности уведомить SMV через юриста, содержать утверждённую SMV оговорку о том, что он не зарегистрирован и не находится под надзором, и ежегодно до 30 июня подтверждать соблюдение требований.[23] Отдельно Acuerdo 5-2004 полностью выводит из-под правил о фондах группу не более чем из 20 инвесторов, объединённых членством в одном предприятии или ассоциации, при отсутствии маркетинга. Управление инвестициями в Панаме или из Панамы требует лицензии SMV Administrador de Inversiones независимо от того, зарегистрирован ли фонд, с минимальным собственным капиталом B/.150 000.[23]

Корпоративные структуры, доступные в Панаме:

  • Sociedad Anónima (Закон 32 от 1927 года): стандартная панамская компания.
  • SRL (Закон № 4 от 2009 года): общество с ограниченной ответственностью.
  • Частный фонд интересов (Закон № 25 от ): широко используется для структурирования family office.

Бенефициарное владение регулируется Законом 129 от и Исполнительным декретом 13 от : порог UBO составляет 25%, данные подаются в Sistema Privado y Único de Registro de Beneficiarios Finales, который ведёт Управление по надзору за нефинансовыми субъектами.[24] Корпоративный налог: территориальный, 25% только с дохода из панамского источника. Фонды, зарегистрированные в SMV, и доходы из зарубежных источников, как правило, освобождены. Исключение из списков по линии AML не решило налоговый вопрос Панамы: она остаётся в Приложении I списка ЕС несотрудничающих налоговых юрисдикций,[45] и это факт, подлежащий раскрытию для структуры, предлагаемой институциональным LP, а также способный вызвать защитные меры в стране резидентства инвестора. Редакционная позиция: Панама — обоснованная региональная структура для операторов, находящихся в Латинской Америке и уже имеющих панамское банковское обслуживание.

Для операторов-нерезидентов спустя более года после того, как исключение из AML-списка ЕС вступило в силу , корреспондентские отношения так и не подешевели. Местные банки по-прежнему отказывают крипто- и высокорисковым компаниям, принадлежащим нерезидентам, на стандартных условиях, многие требуют панамского налогового резидентства, а сохраняющееся включение в налоговый Annex I подвергает инвесторов из ЕС скоординированным защитным налоговым мерам. Рассматривайте Панаму как структуру, к которой банковское обслуживание подбирается в другой юрисдикции.

Домицилии управляющих в EU (Люксембург, Ирландия, Мальта)

Соответствующие домицилии управляющих AIFM в EU находятся по другую сторону периметра AIFMD:

  • Люксембург: крупнейшая из трёх юрисдикций по активам фондов — 6 686,574 млрд EUR чистых активов на в UCI, подпадающих под Закон 2010 года, специализированных инвестиционных фондах и SICAR, то есть в фондах, поднадзорных CSSF; нерегулируемые RAIF в эту цифру не входят.[27] CSSF авторизует AIFM на основании Закона от , имплементирующего AIFMD; AIFMD II транспонирована Законом от 3 марта 2026 (Doc. parl. 8628) (опубликован ). RAIF (Закон от ) сегодня является широко используемой нерегулируемой структурой.
  • Ирландия: чистая стоимость активов ирландских резидентных инвестиционных фондов на конец июня 2026 составила 5 325 млрд EUR, а фонды денежного рынка отражаются отдельно — 989 млрд EUR.[28] Central Bank of Ireland авторизует AIFM и применяет 24-часовую ускоренную процедуру для QIAIF.
  • Мальта: здесь действует режим Notified AIF с уведомлением в течение 10 рабочих дней, а также режимы PIF, AIF и UCITS под надзором MFSA — единого регулятора.

Из трёх сравниваемых здесь юрисдикций ЕС для управляющих только Люксембург соблюл срок 16 апреля 2026 года, приняв Закон от 3 марта 2026 года. Ирландия перенесла нормы в национальное право посредством S.I. No. 181 of 2026, с опозданием на пятнадцать дней. В циркулярах за апрель и от 20 июля 2026 года MFSA описывала внедрение на Мальте как частичное: изменяющие положения (L.N. 185, 186, 189 и 190 of 2026) опубликованы в официальном вестнике ; июльский циркуляр также упоминал законопроект об изменении Investment Services Act и Financial Markets Act. Эти датированные циркуляры сами по себе не подтверждают, завершён ли перенос норм в национальное право сейчас.

Циркуляр MFSA от 5 октября 2026 года вводит на Мальте стандартную форму уведомления об активации или деактивации инструментов управления ликвидностью, приостановлениях и обособлении активов в side pockets. UCITS подают свои уведомления; за AIF уведомления подаёт AIFM. Обновлённые своды правил вступают в силу ; отдельные положения об отчётности, указанные в разделе 3, применяются только с .

Сравнение: юрисдикции для структуры

ЮрисдикцияРегуляторТипы структурМин. капиталСборы регулятора и агента за 1-й годСтатус FATFСрокКому подходит
Британские Виргинские островаBVI FSCApproved Fund / инкубационный / частный / профессиональный / публичный / PIF; BC, SPC, LPДля фонда и управляющего — нет5 000 USD (управляющий 3 000 USD + Approved Fund 2 000 USD)Усиленный мониторинг FATF с 13 июня 2025; список высокорисковых юрисдикций EU с 29 января 20264–6 недель (Approved Fund)Начинающие управляющие, семейные офисы, токенизированные продукты
Каймановы островаCIMAВзаимный фонд §4(3)/(4)/(1)(a)/(1)(b); частный фонд; ELP, EC, SPC, LLCНет; §4(3) мин. подписка 80 000 CI$ на инвестораБазовые сборы за подачу и год: 300 CI$ + 4 125 CI$ (около 5 396 USD); лицензированные взаимные фонды дополнительно платят 4 125 CI$ за заявление. Мастер-фонды: 3 075 CI$ в год; субфонды: 750 CI$ в год. Частные фонды: 525 CI$ за каждый применимый AIV, обособленный портфель или отдельный счёт; сборы FAR зависят от финансового годаВне обоих списков4–10 недельИнституциональные хедж-фонды, PE, кредитные стратегии, master-feeder
ПанамаSMVSociedad de Inversión Privada (уведомление) / SI с регистрацией в SMV / SCR / Фонд частных интересовДля фонда — нет; собственный капитал управляющего — B/.150 000PAB 15 000 за лицензию управляющего; PAB 10 000 за ежегодный надзор (первый сбор за надзор снижается вдвое, если лицензия получена после 30 июня)Исключена из обоих списков с ; всё ещё в Приложении I налогового списка EU4–6 недель (частный фонд)Латиноамериканский капитал, семейные офисы, работа в одном регионе

Столбец со стоимостью выше учитывает только сборы регулятора и резидентного агента. Полные бюджеты запуска, включая юридических консультантов, администратора, аудит и банковское обслуживание, приведены ниже в разделе Оценочные диапазоны совокупных затрат за 1-й год.

Сравнение: юрисдикции управляющих

Среди режимов AIFM в EU (Люксембург, Ирландия, Мальта) и офшорных режимов управляющих (BVI, Cayman SIBA) регуляторный лимит AuM установлен только для двух вариантов: BVI Approved Manager — 400 млн USD для открытых фондов и 1 млрд USD для закрытых (Approved Manager Regulations 2012), и регистрация AIFM ниже порогового значения в EU по статье 3(2) AIFMD — 100 млн € либо 500 млн € для AIF, не использующих заёмные средства и не предоставляющих права на погашение в течение пяти лет.[1] Полная авторизация AIFM и регистрация Cayman SIBA лимита не предусматривают.

Юрисдикция управляющегоРежимМин. капиталEU-паспортизацияСрок
AIFM в ЛюксембургеПолная лицензия AIFM (CSSF), AIFMD II транспонирована125 тыс. € внешние / 300 тыс. € внутренниеДа6–12 месяцев
AIFM в ИрландииПолная лицензия AIFM (CBI), AIFMD II транспонирована125 тыс. € внешние / 300 тыс. € внутренниеДа6–12 месяцев
Malta AIFMПолная авторизация AIFM (MFSA); проверьте текущий статус внедрения AIFMD II125 тыс. € внешние / 300 тыс. € внутренниеДа6–12 месяцев
Утверждённый управляющий BVI (BVI Approved Manager)Регламент 2012 года, BVI FSCНетПаспорта нет; NPPR только там, где это допускается закономЗаконодательного срока для решения нет; временная деятельность до 30 дней с даты подачи (+30)
Cayman SIBA registered managerЗарегистрированное лицо SIBA, CIMAНетПаспорта нет; NPPR только там, где это допускается законом6–12 недель

Знакомство инвесторов с юрисдикцией влияет на выбор домициля фонда наряду со сборами и регуляторными требованиями. Кайманы остаются знакомым для LP хедж-фондов и PE-фондов домицилем: на середину 2026 года под регулированием CIMA находилось более 31 000 фондов.[18] BVI — рабочий ответ для начинающих управляющих, family office и токенизированных продуктов. Панама — региональная структура для Латинской Америки, подходящая операторам с уже налаженным местным банковским обслуживанием.

Опытные спонсоры оценивают выбор структуры не по стоимости учреждения, а по стоимости пересогласования дополнительных соглашений (side letters) с LP: переход с Cayman ELP на люксембургскую SCSp в середине маркетинга обычно вынуждает переоформлять оговорки MFN, положения о ключевых лицах и опции параллельных структур по всей базе LP — это шестизначная по затратам работа, которая перекрывает любую экономию по строке расходов CIMA против CSSF.

Требования

Требования к структурированию фондов и инвестиционных механизмов различаются по юрисдикциям, но в 2026 году основную содержательную работу определяют семь режимов: AIFMD II для управляющих из EU, ELTIF 2.0 для розничного распространения продуктов частных рынков, DORA для операционной устойчивости, Регламент об AMLA и AMLR как новый единый свод правил EU в сфере AML, SFDR 2.0 для раскрытия информации об устойчивом развитии, три офшорных режима раскрытия бенефициарного владения и люксембургский Закон о блокчейне IV для токенизированных классов паёв фондов. Глубина каждого из них и интенсивность правоприменения резко различаются в выборке из шести юрисдикций.

Кратко: семь режимов определяют основную работу в 2026 году. AIFMD II (применяется с 16 апреля 2026) меняет правила по выдаче займов, инструментам управления ликвидностью, делегированию и депозитариям. ELTIF 2.0 открывает розничное распространение продуктов частных рынков. DORA, новый единый свод правил в сфере AML (AMLA и AMLR), SFDR 2.0, офшорные режимы раскрытия бенефициарных владельцев и люксембургский Blockchain Law IV замыкают периметр.

AIFMD II — это рамочное регулирование ЕС. Директива (EU) 2024/927 вступила в силу , срок национальной имплементации — ; она вносит изменения одновременно в AIFMD и в Директиву UCITS.[2] Четыре существенных изменения определяют решения по структурированию в 2026 году:

  • Фонды кредитования (loan-origination funds): изменённая статья 15 AIFMD устанавливает гармонизированные правила для AIF, выдающих кредиты: обязательное удержание риска в размере 5% по выданным кредитам, которые передаются далее; лимиты левериджа по методу обязательств (175% NAV для открытых LOF, 300% NAV для закрытых LOF); запрет на выдачу кредитов исключительно с целью их последующей продажи.
  • Инструменты управления ликвидностью (LMTs): открытые AIF и UCITS должны выбрать не менее двух подходящих инструментов из установленного законом перечня: ограничение объёма погашений, увеличение срока уведомления, комиссии за погашение, свинг-ценообразование, двойное ценообразование, антиразводняющие сборы и погашение в натуральной форме. Обособленные портфели (side pockets) не засчитываются в этот минимум. MMF могут выбрать один инструмент. RTS и руководящие принципы ESMA применяются с ; для фондов, созданных до 16 апреля 2026 года, переходный период действует до . Этот переходный период для операционного внедрения не откладывает применимые национальные требования по выбору инструментов и раскрытию информации о них, как разъясняет MFSA.[39]
  • Делегирование и экономическое присутствие: кодификация делегируемых функций, более строгие обязанности по уведомлению и минимум два физических лица, работающих в AIFM на условиях полной занятости либо в полном объёме посвящающих себя его деятельности в качестве руководителей или членов органа управления и имеющих домицилий в EU. AIFM могут делегировать больше функций, чем сохраняют за собой, при условии что структура не превращается в «почтовый ящик».
  • Паспортизация депозитария: ограниченная авторизация по национальному маршруту, а не свободный депозитарный паспорт на всю EU.

Транспонирование государствами-членами неравномерно: Люксембург транспонировал директиву Законом от 3 марта 2026 года (Doc. parl. 8628), опубликованным ; Германия уложилась в срок, приняв Fondsrisikobegrenzungsgesetz, опубликованный ; Ирландия последовала , а Нидерланды — ; MFSA описывала внедрение на Мальте как частичное в циркуляре от 20 июля 2026 года.[25] Положение в других государствах-членах на этой странице не отслеживается. Распространённая ошибка — трактовать новое правило о двух физических лицах как минимальную численность персонала, а не как проверку реального присутствия, которой оно на самом деле является.

Проверяющие CSSF и CBI смотрят дальше трудового договора и ищут подтверждение того, что два резидента EU действительно принимают повседневные решения по портфелю, рискам и комплаенсу от имени самого AIFM. Структуры-«почтовые ящики», которые формально закрывают требование по численности, но не могут доказать факт принятия решений, не проходят проверку делегирования по статье 20 — при авторизации или в ходе последующего надзора; у авторизации AIFM нет даты продления.

ELTIF 2.0 — это канал доступа розничных инвесторов к частным рынкам. Регламент (ЕС) 2023/606 (ELTIF 2.0) применяется с . Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2024/2759 от дополняет его RTS по производным инструментам, политике погашения, LMT, реализации активов и раскрытию расходов; он действует с .[4] В реестре ESMA в редакции от числилось 327 ELTIF.[5]

Чуть больше половины из них (176) приходится на Люксембург, за ним следуют Франция (87) и Ирландия (35).[5] В марте 2025 Scope Group оценила объём ELTIF в 65–70 млрд EUR к концу 2027 года, что как минимум втрое превышает уровень 2024 года.[29] ELTIF 2.0 отменил для розничных инвесторов порог минимальной инвестиции в 10 000 EUR и ограничение в 10% портфеля. Категории допустимых активов теперь включают финтех и цифровую инфраструктуру.

DORA — это периметр операционной устойчивости. Регламент (EU) 2022/2554 применяется к AIFM и управляющим компаниям UCITS с ; администратор фондов подпадает под него напрямую только в том случае, если сам является финансовой организацией из установленного перечня, например кредитной организацией или инвестиционной фирмой, а AIFM ниже порога находятся вне сферы его действия.[6] Совместные ESAs опубликовали первый перечень 19 назначенных критически важных сторонних провайдеров (CTPP) согласно статье 31(9) : Accenture, Amazon Web Services EMEA, Bloomberg, Capgemini, Colt Technology Services, Deutsche Telekom, Equinix (EMEA), Fidelity National Information Services, Google Cloud EMEA, IBM, InterXion HeadQuarters, Kyndryl, LSEG Data and Risk, Microsoft Ireland Operations, NTT DATA, Oracle Nederland, Orange, SAP и Tata Consultancy Services.[7]

CTPP, входящий в группу, обязан назначить одно юридическое лицо в качестве координационного пункта для взаимодействия с ведущим надзорным органом (Lead Overseer), а финансовые организации могут продолжать пользоваться услугами CTPP из третьей страны, только если он создаст дочернюю компанию в EU в течение 12 месяцев после назначения. За несоблюдение предусмотрены периодические штрафные платежи в размере до 1% среднего дневного мирового оборота за каждый день нарушения (DORA, статья 35(8)). AIFM и управляющие компании, которые зависят от любого из этих 19 напрямую или через своих администраторов, управляют этой зависимостью в рамках правил DORA о риске третьих сторон. В пробном прогоне ESAs 2024 года лишь 6,5% из 947 проанализированных реестров информации прошли все 116 проверок качества данных.[38] Наблюдение практика: тот же пробел в качестве данных сразу проявляется при проверке со стороны CSSF или CBI.

AMLA и AMLR — это новый единый свод правил ЕС в сфере AML. Ведомство по противодействию отмыванию денег начало работу во Франкфурте . Председателя, Bruna Szego, Совет назначил , и она пришла в AMLA . Члены исполнительного совета Simonas Krėpšta, Rikke-Louise Petersen, Derville Rowland и Juan Manuel Vega Serrano вступили в должность , а пятого и последнего члена, Hennie Verbeek-Kusters, Совет назначил (первоначальный кандидат от Германии Marcus Pleyer снял свою кандидатуру до вступления в должность). Исполнительный директор Nicolas Vasse приступил к работе .[8]

EBA передала свои полномочия по AML органу AMLA . AMLR (Регламент (ЕС) 2024/1624) применяется в целом с , и к той же дате должна быть транспонирована большая часть AMLD6 (Директива (ЕС) 2024/1640); её правила о доступе к сведениям о бенефициарных владельцах подлежали транспонированию раньше (статья 74 — до ; статьи 11–13 и 15 — до ), а срок для единой точки доступа к информации о недвижимости (статья 18) — .[44] Первый цикл прямого надзора AMLA ожидается в 2028 году, через шесть месяцев после публикации списка отобранных организаций.

Трансграничная деятельность как минимум в шести государствах-членах запускает оценку; также важны высокий остаточный риск и правила отбора. Если требованиям отвечает больше организаций, первый отбор ограничен 40.[8] AIFM и управляющие компании UCITS являются обязанными субъектами по статье 3 AMLR.

SFDR 2.0 всё ещё находится на стадии переговоров. Текущая база — Регламент (ЕС) 2019/2088 (SFDR) и Регламент о таксономии (ЕС) 2020/852, которые вместе задают требования к раскрытию информации об устойчивости на уровне компании и продукта для AIFM и управляющих компаний UCITS.[10] Комиссия опубликовала предложение по SFDR 2.0 , предложив заменить фактическую маркировку по статьям 8 и 9 тремя законодательно закреплёнными категориями продуктов (Transition, ESG Basics и Sustainable), каждая — с порогом 70% портфеля, обязательными исключениями и упрощённым раскрытием информации.[9]

Согласно предложению, раскрытие информации об основных неблагоприятных воздействиях (Principal Adverse Impact) на уровне организации и раскрытие информации о вознаграждении на уровне организации будут отменены, понятие «устойчивая инвестиция» согласно статье 2(17) — исключено, а принцип «Do No Significant Harm» — перенесён на уровень критериев категорий. Совет согласовал свой переговорный мандат ; Парламент ещё не утвердил свою позицию на пленарном заседании, поэтому трилоги ещё не начались.[40] Комиссия предложила применять новые правила через 18 месяцев после вступления в силу; окончательный срок зависит от переговоров.[9] Согласно обзору Morningstar за третий квартал 2025 года, на фонды по статье 8 приходилось 56% отслеживаемых им активов фондов в рамках SFDR, а на фонды по статье 9 — 2,7%.[41]

Офшорные режимы бенефициарного владения сблизились. Все три юрисдикции размещения фондовых структур теперь хранят сведения о бенефициарном владении в непубличном реестре, а две из них предусматривают для регулируемых фондов упрощённый порядок: регулируемый фонд на BVI подаёт заявление об освобождении, если лицензированный администратор или его уполномоченный представитель может предоставить эти сведения в течение 24 часов, а фонд, регулируемый CIMA, может назначить контактное лицо, лицензированное на Кайманах, вместо ведения собственного реестра.[34][22] Сроки подачи сведений и предоставления доступа изложены по каждой юрисдикции в разделе Где структурировать. Панама обеспечивает соблюдение своего режима через резидентного агента: штрафы от B/.1 000 до B/.50 000 на каждое юридическое лицо, а также ежедневные штрафы в размере B/.500 на срок до шести месяцев, пока нарушение не будет устранено.[24]

Токенизация — передовой рубеж люксембургского Blockchain Law IV. Закон от (Blockchain Law IV) вводит новый статус agent de contrôle (контрольный агент), отделяя кастодиальное хранение эмиссионного счёта от кастодиального хранения счёта ценных бумаг и распространяя режим DLT на некотируемые долевые ценные бумаги, прямо включая паи инвестиционных фондов. Эта роль доступна только инвестиционной фирме, кредитному учреждению или расчётной организации, назначенной эмитентом; Investre, инвестиционная фирма с авторизацией CSSF, была объявлена первой фирмой, получившей право действовать в качестве контрольного агента.[26] OnChain U.S. Government Money Fund SICAV от Franklin Templeton запущен на Stellar как первый полностью токенизированный UCITS с домицилем в Люксембурге — после одобрения CSSF в .[21]

Если токенизированная фондовая структура выпускает токены электронных денег для инфраструктуры подписки или погашения, MiCA, статья 48 требует, чтобы эмитент имел авторизацию либо как кредитное учреждение, либо как EMI в соответствии с EMD2. Этим дополнительным направлением занимается независимый специалист, с которым мы знакомим через нашу услугу EMI licensing.[11]

Оценочные диапазоны совокупных затрат за 1-й год (наши плановые оценки, май 2026)

Стек структурированияКомпанияМенеджерИтого за 1-й год, всё включено (без регуляторного капитала)
Институциональный PE / кредитCayman ELPAIFM с авторизацией в Люксембурге1,2 млн – 2,5 млн USD
Институциональный хедж-фондCayman SPC или ELPCayman SIBA registered manager400 тыс. – 800 тыс. USD
Развивающийся хедж-фондApproved Fund / Incubator Fund на BVIУтверждённый управляющий BVI (BVI Approved Manager)80–180 тыс. USD
Токенизированные казначейские активы / RWAПрофессиональный фонд BVIBVI Approved Manager или управляющий по SIBA200–400 тыс. USD
Частный кредит в EU (выдача займов)Люксембургский RAIFAIFM в Люксембурге500 тыс. – 1,2 млн USD
Состояния и family office в Латинской АмерикеПанама, Sociedad de Inversión PrivadaПанама, Administrador de Inversiones40–80 тыс. USD
Розничное распространение в EUИрландский ICAV (RIAIF) или люксембургский SICAV (Part II / ELTIF)AIFM в Ирландии или Люксембурге700 тыс. – 1,5 млн USD

Регуляторный капитал требуется дополнительно к указанным расходам: полностью авторизованному AIFM в EU нужно 125 000 € (внешний AIFM) или 300 000 € (внутренне управляемый AIF), плюс надбавка 0,02% от AuM свыше 250 млн €; потолок в 10 млн € распространяется только на начальный капитал вместе с этой надбавкой, а минимум, привязанный к постоянным накладным расходам, применяется отдельно. У BVI Approved Manager и зарегистрированного управляющего по Cayman SIBA нормативных требований к регуляторному капиталу нет. Запросите отдельные предложения на услуги депозитария, требуемого статьёй 21 AIFMD, администрирование фонда, аудит и юридическую работу: регулярные платежи зависят от активов, деятельности и объёма услуг.

Как помогает Jagelski & Partners

Независимые специалисты, с которыми знакомит Jagelski & Partners, ведут мандаты по структурированию фондов по пятиэтапному процессу, адаптированному к двухуровневой природе работы с фондами (структура и управляющий). Сначала они оценивают базу LP и коммерческую модель, рекомендуют подходящее сочетание структуры и управляющего, а затем выстраивают регистрацию компании, авторизацию управляющего, назначение депозитария, онбординг фонд-администратора и размещение банковского обслуживания параллельно, а не последовательно.

Этап 1: Картирование (недели 1–3). Специалист идёт от базы LP в обратном порядке: налогооблагаемые инвесторы США, освобождённые от налога инвесторы США, профессиональные инвесторы EU, розничные инвесторы EU, латиноамериканские семейные капиталы, азиатские суверенные фонды. Это определяет структуру фонда (а где применимо — параллельную/фидерную архитектуру). Затем картируется сторона управляющего: откуда команда фактически управляет капиталом и какой регуляторный периметр это влечёт.

AIFMD — для маркетинга среди профессиональных инвесторов EU в значимом объёме, регистрация в SIBA или статус Approved Manager — для офшорных запусков, SEC RIA — если проект ведётся из США. Комбинации встречаются постоянно. Подготовка документов не начинается, пока эта карта не согласована.

Этап 2: проектирование структуры (недели 3–8). Подробный структурный документ: тип фонда, тип лицензии управляющего, назначение депозитария (для фондов ЕС), администратор фонда, прайм-брокер или кастодиан, трансфер-агент (для токенизированных продуктов), юридические консультанты (Кайманы, БВО, Панама, Люксембург, Ирландия), аудитор, налоговый консультант, банковское обслуживание.

Сборы и запас капитала на 1-й год смоделированы. Подтверждены AML/CFT-структура, подача документов о бенефициарных владельцах и классификации FATCA/CRS, а для AIFM в EU подтверждён и охват DORA. Специалист проверяет структуру на типичные вопросы инвесторского дью-дилидженса ещё до того, как они заданы.

Этап 3: Создание структуры (недели 8–24). Инкорпорация фонда и управляющей компании, подготовка и согласование Limited Partnership Agreement или фондовой документации, соглашений о подписке, шаблона side letters, соглашения об управлении инвестициями, соглашения об администрировании, депозитарного соглашения, банковский онбординг и подача документов регуляторам (CIMA, FSC, SMV, CSSF, CBI, MFSA).

Для токенизированных продуктов — назначение трансфер-агента и документация по выпуску токенов, а также аудит смарт-контрактов, если применимо. Мы письменно прорабатываем требования к созданию компании и банковскому обслуживанию на той глубине, которой требует структура, затем знакомим с независимыми специалистами через наши услуги регистрации компании и высокорисковых бизнес-счетов.

Этап 4: авторизация (недели 16–48). Файл управляющего направляется регулятору страны происхождения. Заявление AIFM в CSSF, Центральный банк Ирландии или MFSA имеет установленный законом срок принятия решения — три месяца с момента получения полного заявления, с возможностью продления ещё на три месяца после уведомления заявителя, так что шесть месяцев — предельный срок, которым связан регулятор. С нуля та же авторизация занимает 6–12 месяцев, потому что вся работа состоит в достижении полноты заявления.

Режим BVI Approved Manager толкуют неверно чаще, чем любой другой срок из перечисленных здесь. Заявитель может начать деятельность в течение до 30 дней с момента подачи документов, и этот срок может быть продлён ещё на 30 дней по усмотрению Комиссии; на это время он считается одобренным согласно правилам 4(3)–4(5). Эти 30 дней — предельный срок временной деятельности, а не срок, связывающий Комиссию, у которой законодательного срока на одобрение нет вовсе. Если одобрение не получено до истечения этого окна, деятельность должна быть прекращена согласно regulation 4(6). Каймановская регистрация по SIBA занимает 6–12 недель по нашей плановой оценке; CIMA не публикует сроков рассмотрения.

Регистрация структуры идёт параллельно. Кайманский частный фонд обязан подать документы в течение 21 дня с момента принятия обязательств по внесению капитала согласно Private Funds Act, s.5(1)(a), однако он не вправе принимать взносы капитала до тех пор, пока CIMA не зарегистрирует его согласно s.5(6). Это два разных понятия, и трактовка их как одного образует состав нарушения по s.5(2), за которое предусмотрен штраф в 100 000 CI$.

По нашим плановым оценкам, взаимный фонд под надзором CIMA занимает от 6 до 10 недель, BVI Approved Fund — от 4 до 6 недель, панамская Sociedad de Inversión Privada — от 4 до 6 недель. Параллельное проведение авторизации управляющего и создания фонда может сократить задержки из-за последовательности работ; эффект зависит от того, какие этапы могут идти независимо.

Этап 5: запуск и текущая работа (с 48-й недели). Первое закрытие, обработка подписок, первый расчёт NAV, отчётность по AIFMD Annex IV, раскрытия по SFDR, CIMA Fund Annual Return, ежегодная подача документов на BVI и отчётность по ICT-рискам в рамках DORA (для AIFM из EU). Для токенизированных продуктов — первичная эмиссия, готовность к вторичному рынку и ончейн-сверка.

Прежде чем выбрать юрисдикцию кредитного фонда, проверьте принятые в ней нормы AIFMD II и переходные положения, применимые к предлагаемому фонду. Директива задаёт рамки, но доступный путь определяется национальной имплементацией. Постоянный мониторинг должен охватывать меры по реализации AIFMD II, требования ELTIF, нормы AML и переговоры по SFDR.[2]

Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене. Фондовым структурам нужны банковские счета для администрирования фонда, депозитарные или кастодиальные счета, а также подписные счета для capital call, а AIFM из EU дополнительно нужен операционный счёт на уровне управляющего. Независимый специалист, с которым знакомит Jagelski & Partners, координирует размещение банковского обслуживания параллельно со структурированием, с предварительным отбором по сети из 90+ банковских и платёжных институтов до подачи любой формальной заявки. Институциональные тарифы, которые видит клиент, — это те тарифы, которые применяет институт, без наценки. Полная модель размещения описана в разделе банковское обслуживание для регулируемых компаний.

В работе по лицензированию партнёр, который ведёт мандат, платит Jagelski & Partners за представление клиента, и Jagelski & Partners не выставляет клиенту счёт; независимые специалисты отдельно называют стоимость своих профессиональных услуг, а установленные законом сборы по-прежнему подлежат оплате. За представление банковским учреждениям Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента. Мы не делаем наценку к институциональным тарифам банков или EMI и не берём плату за банковский онбординг. Институциональные ставки, которые клиент видит в документации по онбордингу в банке и у провайдера услуг, — это ставки, которые применяет само учреждение.

Частые вопросы

Компания против управляющего

Фондовая структура — это юридическое лицо, которое держит капитал инвесторов и базовые активы: как правило, Cayman Exempted Limited Partnership, BVI Business Company, люксембургская SCSp или RAIF, ирландская ICAV либо панамская Sociedad de Inversión Privada. Управляющий фондом — это юридическое лицо, которое принимает инвестиционные решения за структуру: как правило, зарегистрированный на Кайманах управляющий по SIBA, BVI Approved Manager, европейский AIFM с авторизацией CSSF, CBI или MFSA, либо американский инвестиционный консультант, зарегистрированный в SEC. Структурно это два отдельных лица.

Домициль фонда определяет привычность структуры для инвесторов, налоговую нейтральность и административные издержки; домициль управляющего определяет регуляторный периметр, нагрузку по экономическому присутствию и возможность привлекать конкретные категории инвесторов (паспортизация по AIFMD в EU требует наличия AIFM в EU).

Для начинающих управляющих с активами менее 100 млн USD, привлекающих средства от друзей, семьи и небольшого числа профессиональных инвесторов, BVI Approved Fund в связке с режимом BVI Approved Manager — наименее обременительный регуляторный маршрут в нашей практике. Совокупные лимиты AuM составляют 100 млн USD (Approved Fund) и 400 млн USD для открытых / 1 млрд USD для закрытых фондов (Approved Manager). Approved Manager подаёт документы не менее чем за семь дней до начала деятельности и затем, пока решение не принято, может вести её до 30 дней с даты подачи с продлением ещё не более чем на 30 дней.

Сборы FSC за управляющего и фонд составляют в сумме 5 000 USD в первый год и 3 000 USD в год в дальнейшем. Approved Fund требует стороннего администратора, но не аудита. Совокупная стоимость первого года существенно ниже любой альтернативы на Кайманах или в ЕС. Ограничение связано со статусом юрисдикции, а не со структурой: BVI находятся под усиленным мониторингом FATF с и в списке высокорисковых третьих стран ЕС с . Ни одно из этих включений не запрещает использование структуры, но оба подлежат раскрытию институциональным инвесторам и оба удлиняют онбординг в банках и у администраторов.

Регулирование ЕС

Directive (EU) 2024/927 (AIFMD II) вступила в силу ; срок национальной транспозиции — . Четыре основных изменения: единые правила для выдающих кредиты AIF в изменённой статье 15 (удержание 5% риска, лимит левериджа 175% NAV для открытых LOF и 300% NAV для закрытых LOF, запрет выдачи кредитов исключительно для последующей продажи); выбор не менее двух подходящих инструментов управления ликвидностью для открытых AIF и UCITS с исключением, позволяющим авторизованным фондам денежного рынка выбрать один инструмент; более строгие требования к делегированию и экономическому присутствию (минимум два физических лица — резидента ЕС, полностью занятых ведением деятельности AIFM); ограниченная паспортизация депозитариев через национальные процедуры.

Люксембург транспонировал директиву Законом от 3 марта 2026 года (Doc. parl. 8628); Германия уложилась в срок; Ирландия последовала , а Нидерланды — ; MFSA описывала внедрение на Мальте как частичное в циркуляре от 20 июля 2026 года. Для спонсоров прямого кредитования это открывает структурную возможность: AIFMD II прямо признаёт AIF ЕС добросовестными кредиторами.

Фонд вне EU может предлагаться профессиональным инвесторам через национальные режимы частного размещения (NPPR), если государство назначения это допускает и выполнены применимые условия: статья 36 AIFMD — для AIF вне EU под управлением авторизованного AIFM из EU, статья 42 — для AIFM вне EU. Изменённая статья 36(1)(c) исключает высокорисковую третью страну из списка EU по AML как домициль AIF вне EU; статья 42(1)(c) проверяет домицили и AIFM, и AIF вне EU. BVI включены в этот список, а Германия реализует исключение в §§329–330 KAGB, поэтому соответствующие маршруты BVI там недоступны. Для других государств-членов нужен отдельный национальный анализ. Также применяются надзорное сотрудничество, соглашения об обмене налоговой информацией, проверка по Приложению I налогового списка EU и дополнительные национальные условия. Паспорт для третьих стран, предусмотренный статьёй 67 AIFMD, никогда не вводился в действие.

Маркетинговый паспорт по статье 32 AIFMD охватывает профессиональных инвесторов. Фидер из ЕС подходит под этот режим только тогда, когда его мастер-фонд — также AIF из ЕС под управлением авторизованного в ЕС AIFM; люксембургский RAIF или ирландский QIAIF, вкладывающийся в офшорный мастер-фонд, не получает паспорт лишь благодаря месту регистрации.[1]

Для розничного распространения нужен отдельный допустимый маршрут, например авторизованный ELTIF, соблюдающий требования к оценке пригодности и уведомлениям по статьям 30–31 Регламента ELTIF. Статус RAIF ограничивает круг участников хорошо информированными инвесторами и сам по себе не создаёт розничный паспорт.[2]

ELTIF — это европейский фонд долгосрочных инвестиций, регулируемый Регламентом (ЕС) 2015/760 в редакции Регламента (ЕС) 2023/606 (ELTIF 2.0), применяемым с . ELTIF 2.0 отменил минимальный порог инвестиций в 10 000 € и ограничение в 10% портфеля для розничных инвесторов, открыл возможность структур master-feeder и уточнил категории допустимых активов (теперь включая FinTech и цифровую инфраструктуру). В реестре ESMA в редакции от числилось 327 ELTIF; 176 из них зарегистрированы в Люксембурге.

В марте 2025 Scope Group оценила объём ELTIF в 65–70 млрд EUR к концу 2027 года. ELTIF имеют смысл для спонсоров с возможностью розничной дистрибуции и многолетней программой неликвидных активов; они не имеют смысла для фондов частного кредита, работающих только с институциональными инвесторами, — такие структуры эффективнее работают как люксембургские RAIF в рамках правил AIFMD II о выдаче кредитов фондами.

Домицилии и токенизация

Панама вышла из серого списка FATF и была исключена из списка высокорисковых третьих стран EU с Делегированным регламентом Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025, OJ L 16.7.2025. Для латиноамериканских family office и стратегий, ограниченных одним регионом, Sociedad de Inversión Privada по статье 180 Декрета-закона 1 от 1999 года (с изменениями) — это маршрут частного фонда: её паи не предлагаются в Панаме, а учредительные документы ограничивают её одним из условий: не более 50 бенефициарных владельцев, предложение только посредством частных обращений, а не через публичные СМИ, либо квалифицированные инвесторы с первоначальной инвестицией не менее B/.100 000. Она не требует регистрации в SMV и минимального капитала фонда, но до запуска требует уведомления SMV через юриста, одобренной SMV предупредительной оговорки и ежегодного подтверждения соответствия требованиям до 30 июня. Поскольку управление ею осуществляется в Панаме или из Панамы, её управляющему нужна лицензия SMV Administrador de Inversiones.

Сохраняются два ограничения. Панама остаётся в Приложении I списка EU несотрудничающих налоговых юрисдикций, что подлежит раскрытию институциональным LP, а доступ к корреспондентским отношениям для непанамских операторов не подешевел и спустя более года после исключения из AML-списка. Для операторов, находящихся в Латинской Америке и уже имеющих панамское банковское обслуживание, режим снова актуален.

Токенизация сама по себе не меняет регуляторную квалификацию фонда. Токенизированный класс акций — это токенизированное представление доли в структуре фонда, которая остаётся регулируемой в рамках применимого режима фондов и ценных бумаг, например Mutual Funds Act, Private Funds Act или SIBA. Токенизированные доли в фонде следует отличать от отдельно выпускаемых токенов электронных денег, используемых для платежей при подписке или погашении; для таких токенов может потребоваться дополнительная авторизация по EMD2/MiCA.

Если фонд офшорный, оболочкой по умолчанию стала BVI Business Company: BUIDL от BlackRock — это BVI Ltd., токенизированный через Securitize, с активами свыше 2,9 млрд USD на девяти блокчейнах по состоянию на начало 2026 года, а Anemoy Treasury Fund (JTRSY) от Janus Henderson — это BVI Professional Fund. Для распространения токенизированных долей фондов в EU люксембургский Blockchain Law IV (закон от ) ввёл новый статус контрольного агента (control agent): Investre, инвестиционная фирма с авторизацией CSSF, была объявлена первым контрольным агентом в , а OnChain U.S. Government Money Fund SICAV от Franklin Templeton (запущен на Stellar в ) — первый полностью токенизированный UCITS с домицилем в Люксембурге.

Нет, и от этого разграничения зависит, какой режим применяется. Токенизированный пай фонда — это цифровое представление доли участия в структуре фонда, поэтому он остаётся в рамках режима фондов (Mutual Funds Act, Private Funds Act, SIBA либо EU AIF), и именно такое структурирование рассматривается на этой странице.

Токенизированная ценная бумага — токенизированная акция, облигация или нота — является финансовым инструментом: в EU она выведена из-под MiCA и подпадает под MiFID II, Регламент о проспектах и пилотный режим DLT, а в других странах — под местный режим регулирования ценных бумаг либо специальный режим DLT, например швейцарский DLT Act или британскую Digital Securities Sandbox. Обычная крипто-лицензия или лицензия CASP по MiCA не покрывает ни то, ни другое. Мы прорабатываем здесь путь токенизации фондов, а путь security-токенов — через соответствующего регулятора рынка ценных бумаг, дополняя любой из них разрешениями на кастодиальное хранение криптоактивов или на деятельность биржи только там, где это требует операционная модель.

Капитал и отчётность

Статья 9 AIFMD требует, чтобы полностью авторизованный внешний AIFM располагал начальным капиталом в размере 125 000 €. AIF с внутренним управлением должен располагать суммой 300 000 €. AIFM также обязан держать дополнительные собственные средства в размере 0,02% от AuM, превышающих 250 млн €; потолок в 10 млн € распространяется только на начальный капитал вместе с этой надбавкой. Четверть постоянных накладных расходов предыдущего года служит отдельным минимальным порогом, который этот потолок не ограничивает.

Применяются страхование профессиональной ответственности или дополнительные собственные средства, покрывающие операционный риск. Управляющие ниже порога (не более 100 млн € совокупных AuM, включая активы, приобретённые с использованием заёмных средств, либо не более 500 млн €, если AIF не используют заёмные средства и не предусматривают права выкупа в течение пяти лет) могут зарегистрироваться вместо получения полной авторизации согласно AIFMD, статья 3, но не могут пользоваться паспортизацией. AIFMD II не изменила показатели собственных средств.

Для AIFM из EU: отчётность по Приложению IV AIFMD надзорному органу страны происхождения — ежегодно, раз в полгода или ежеквартально в зависимости от категории управляющего/фонда, активов, левериджа и стратегии; орган может потребовать более частую отчётность (Делегированный регламент 231/2013, статья 110); отчётность UCITS; отчётность ELTIF согласно статье 24; раскрытия по статьям 8 и 9 SFDR; отчётность по ICT-рискам в рамках DORA с ; отчётность по AMLR с наряду с национальными правилами, транспонирующими AMLD6 (большинство положений — к той же дате). Для Кайманов: годовой отчёт фонда CIMA (FAR) в течение шести месяцев после окончания финансового года; заключение аудиторской фирмы, авторизованной на Кайманах; подача сведений о бенефициарных владельцах согласно BOTA.

Для BVI: ежегодная подача документов в BVI FSC; подача сведений о бенефициарных владельцах через платформу VIRRGIN (существующие компании должны были подать их до ; режим доступа при наличии законного интереса действует с ); ежегодная отчётность об экономическом присутствии для подпадающих под требования управляющих. Для Панамы: отчётность перед SMV (зарегистрированные фонды); подача сведений о бенефициарных владельцах согласно Закону 129 от 2020 года; FATCA/CRS.

Наша оценка сроков запуска на , при условии что экономическое присутствие управляющего уже обеспечено: BVI Approved Fund — 4–6 недель (Approved Manager подаёт заявление не менее чем за семь дней до начала деятельности и может вести её до 30 дней с момента подачи, пока заявление рассматривается); Cayman Private Fund — 4–8 недель (заявление в CIMA в течение 21 дня с момента принятия обязательств инвесторов; никаких взносов капитала до регистрации); Cayman Section 4(3) Mutual Fund — 6–10 недель; панамская Sociedad de Inversión Privada — 4–6 недель.

Авторизация AIFM в ЕС в Люксембурге, Ирландии или на Мальте занимает от 6 до 12 месяцев от начала до конца для управляющего «с нуля», однако УСТАНОВЛЕННЫЙ ЗАКОНОМ срок принятия решения составляет три месяца с момента получения ПОЛНОГО заявления, с возможностью продления ещё на три месяца после уведомления заявителя, то есть шесть месяцев — это предельный срок, которым связан регулятор (AIFMD, art. 8(5), Люксембургский закон от 12 июля 2013 art. 7(5), Ireland Reg. 9(5)-(6), Malta Investment Services Act art. 6(6)). Достижение полноты заявления и занимает всё остальное время — именно это и есть связывающее ограничение. Срок запуска во многом определяется тем, идёт ли авторизация управляющего параллельно с созданием структуры, банковским онбордингом, назначением администратора фонда и депозитария, поскольку при последовательном выполнении длительности шагов складываются. Для структур на BVI закладывайте дополнительное время на шаги с контрагентами, а не на подачу документов: юрисдикция находится под усиленным мониторингом FATF с и в списке высокорисковых третьих стран ЕС с , и оба включения удлиняют онбординг в банке и у администратора, не меняя срок подачи документов на BVI в 4–6 недель.

Структурировать фонд и управляющую компанию так, чтобы сделка действительно закрылась

Низкий регистрационный сбор не означает минимальную стоимость за весь срок существования фонда. Правильная структура — та, на которую ваши LP подписываются без пересогласования side letters. Jagelski & Partners письменно сопоставляет коммерческую модель с той комбинацией фонда и управляющего, которая подходит целевым инвесторам, капитальной позиции и допустимой нагрузке по отчётности, а затем знакомит вас с независимым специалистом, который параллельно координирует офшорную подачу документов, авторизацию AIFM в EU (где применимо), назначение депозитария и администратора и онбординг в банке.

Заказать бесплатную оценку лицензирования → Все направления лицензирования

Смежные услуги

Источники

Показать все источники
  1. Европейский союз, Directive 2011/61/EU on Alternative Investment Fund Managers (AIFMD), статьи 3(2) и 9, OJ L 174, , eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
  2. Европейский союз, Директива (ЕС) 2024/927, вносящая изменения в Директивы 2011/61/ЕС и 2009/65/ЕС (AIFMD II), OJ L, , eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  3. Европейский союз, Директива 2009/65/EC (Директива UCITS) с изменениями, внесёнными Директивой 2014/91/EU (UCITS V), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  4. Европейский союз, Regulation (EU) 2023/606 amending Regulation (EU) 2015/760 (ELTIF 2.0) и Commission Delegated Regulation (EU) 2024/2759, eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  5. Европейское управление по надзору за рынками ценных бумаг, Реестр авторизованных европейских фондов долгосрочных инвестиций (ELTIF) (ESMA34-46-101), редакция от : 327 записей, из них 176 с Люксембургом в качестве государства-члена происхождения, 87 — Франция, 35 — Ирландия, esma.europa.eu, дата обращения: .
  6. Европейский союз, Регламент (ЕС) 2022/2554 (DORA), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  7. Европейское управление по страхованию и профессиональным пенсиям, Перечень назначенных критически важных сторонних поставщиков согласно DORA, статья 31, , eiopa.europa.eu, дата обращения .
  8. Европейский союз, Регламент (ЕС) 2024/1620 об учреждении AMLA, Статьи 12, 13 и 106; институциональные сообщения AMLA, amla.europa.eu, дата обращения: .
  9. Европейская комиссия, Предложение о регламенте, вносящем изменения в Регламент (EU) 2019/2088 (SFDR 2.0), , доступ через finance.ec.europa.eu, 13 мая 2026.
  10. Европейский союз, Regulation (EU) 2019/2088 (SFDR) и Regulation (EU) 2020/852 (Taxonomy), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  11. Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA), статья 48, eur-lex.europa.eu, дата обращения .
  12. Европейская комиссия, Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2025/1184 от 10 июня 2025, вносящий изменения в Делегированный регламент (ЕС) 2016/1675 (OJ L 16.7.2025), об исключении Панамы из списка высокорисковых третьих стран с ; см. также Министерство финансов Панамы, Panama Removed from the European Union's List of High-Risk Countries, fpublico.mef.gob.pa, дата обращения: .
  13. Financial Action Task Force, Jurisdictions Under Increased Monitoring: Panama and Cayman Islands removed, , fatf-gafi.org, дата обращения .
  14. BVI Financial Services Commission, Статистический бюллетень за 2-й квартал 2026 года (том 83; таблицы 19 и 21: 1 438 одобренных инвестиционных управляющих, 124 лицензии на инвестиционную деятельность и 2 296 фондов на ), bvifsc.vg, дата обращения: .
  15. Правительство BVI, BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024 и (Beneficial Ownership) (Amendment) (No. 2) Regulations 2025; FSC, Policy on Rights of Access to the Register of Beneficial Ownership, , bvi.gov.vg, дата обращения .
  16. Валютное управление Каймановых островов, Mutual Funds Act (2025 Revision), cima.ky, дата обращения .
  17. Cayman Islands Monetary Authority, Private Funds Act (2025 Revision), cima.ky, дата обращения .
  18. Валютное управление Каймановых островов, Статистика инвестиционных фондов (13 013 взаимных фондов и 18 132 частных фонда во 2-м квартале 2026 года; 12 695 частных фондов на конец 2020 года), cima.ky, дата обращения: .
  19. PR Newswire, BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL), Tokenized By Securitize, Surpasses $1B in AUM, , prnewswire.com, дата обращения .
  20. RWA.xyz, BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL): профиль токенизированного фонда казначейских обязательств, поддержка нескольких блокчейнов и отслеживание AUM, app.rwa.xyz, дата обращения .
  21. Disruption Banking, Franklin Templeton Launches Franklin OnChain U.S. Government Money Fund, , disruptionbanking.com, дата обращения .
  22. Maples Group, Changes to the Cayman Islands Beneficial Ownership Regime Now in Force, , maples.com; AIMA, New Cayman Islands Beneficial Ownership Access Rules, aima.org, оба источника просмотрены .
  23. Республика Панама, Decree-Law 1 of 8 July 1999 (Securities Law), Texto Único, ст. 25, 26 и 180-184 (supervalores.gob.pa), и SMV Acuerdo 5-2004 (Texto Único, июль 2024), ст. 1 и 66(14) (supervalores.gob.pa), дата обращения: .
  24. Республика Панама, Закон 129 от 17 марта 2020 (Частный единый реестр конечных бенефициаров) и Исполнительный декрет 13 от 25 марта 2022, обзор Kraemer & Kraemer, kraemerlaw.com, дата обращения .
  25. Jones Day, AIFMD II Implementation: The Final Countdown, , jonesday.com; Norton Rose Fulbright, AIFMD & UCITS Directive — New obligations for fund managers from 16 April 2026, regulationtomorrow.com, обе даты обращения ; вступление в силу на национальном уровне: Bundesgesetzblatt 2026 I Nr. 97 (recht.bund.de), S.I. № 181 от 2026 года (irishstatutebook.ie) и Staatsblad 2026, 91 и 121 (officielebekendmakingen.nl), дата обращения .
  26. Luxembourg for Finance, First Control Agent Licence Granted for Tokenised Funds Under New Blockchain Law (Investre, ), luxembourgforfinance.com, дата обращения .
  27. Commission de Surveillance du Secteur Financier, Global situation of undertakings for collective investment at the end of July 2026, , cssf.lu, дата обращения .
  28. Central Bank of Ireland, Investment Fund Statistics, Q2 2026, , centralbank.ie, дата обращения .
  29. Scope Group, Clarified rules provide long-awaited ELTIF boost: ELTIF study 2025, , scopeexplorer.com, дата обращения .
  30. BVI Financial Services Commission, Investment Business (Approved Managers) Regulations (пересмотренная редакция 2020 года), правило 4, bvifsc.vg, дата обращения: .
  31. BVI Financial Services Commission, Mutual Funds Regulations (пересмотренная редакция 2020 года), правило 5(2), bvifsc.vg, дата обращения: .
  32. Правительство Виргинских островов, Financial Services (Fees) (Amendment) Regulations, 2023 (S.I. 2023 No. 5, в силе с ), пункты (vi) и (vii) Приложения: одобренный инвестиционный управляющий — 1 200 USD за заявление, 1 800 USD за одобрение и 1 800 USD за ежегодное продление; одобренный фонд — 1 800 USD за заявление, 200 USD за свидетельство и 1 200 USD за ежегодное продление, bvifsc.vg, дата обращения: .
  33. BVI Financial Services Commission, Securities and Investment Business (Incubator and Approved Funds) Regulations, 2015 (пересмотренная редакция 2020 года), правило 5(1)(c), bvifsc.vg, дата обращения: .
  34. Mourant, Режим бенефициарного владения на BVI, , освобождения для регулируемых фондов, mourant.com, дата обращения: .
  35. Генеральный реестр Каймановых островов, Статистика реестра партнёрств (43 056 действующих партнёрств в 2025 году; 4 678 новых партнёрств в 2025 году, из них 4 498 — с изъятием (exempted)), ciregistry.ky, дата обращения: .
  36. Cayman Islands Monetary Authority, Тарифы сборов, обновлены (взаимные фонды, частные фонды и лица, зарегистрированные в сфере ценных бумаг; US$ по курсу CI$0,82), cima.ky, дата обращения: .
  37. Инклюзивная рамка ОЭСР/G20 по BEPS, Налоговые вызовы, возникающие в связи с цифровизацией экономики: глобальные типовые правила противодействия размыванию налоговой базы (Pillar Two), статья 1.5.1, , oecd.org, дата обращения: .
  38. Европейские надзорные органы, Ключевые выводы учебного сбора данных (dry run) Европейских надзорных органов 2024 года (ESA 2024 35), , eba.europa.eu, дата обращения: .
  39. Европейское управление по надзору за рынками ценных бумаг, Доклад об изменённых руководящих принципах по LMT для UCITS и открытых AIF (ESMA34-671404336-1363), , esma.europa.eu, дата обращения: .
  40. Европейский парламент, Legislative Train Schedule: пересмотр Регламента о раскрытии информации в сфере устойчивого финансирования (2025/0361(COD); мандат Совета принят ), информация обновлена , europarl.europa.eu, дата обращения: .
  41. Morningstar, Фонды по статьям 8 и 9 SFDR: обзор 3-го квартала 2025 года, , morningstar.com, дата обращения: .
  42. Европейская комиссия, Делегированный регламент Комиссии (EU) 2024/163 от 12 декабря 2023 года (Каймановы острова исключены, OJ L 18.1.2024, в силе с ) и Делегированный регламент Комиссии (EU) 2026/83 от 4 декабря 2025 года (Британские Виргинские острова добавлены, OJ L 9.1.2026, в силе с ), изменяющие Делегированный регламент (EU) 2016/1675, eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
  43. Financial Action Task Force, Юрисдикции под усиленным мониторингом – 19 июня 2026 (Виргинские острова (Великобритания) включены в список), fatf-gafi.org, дата обращения: .
  44. Европейский союз, Регламент (ЕС) 2024/1624 (AMLR), статья 90 (применяется с 10 июля 2027; с 10 июля 2029 — для обязанных субъектов по статье 3(3)(n) и (o)) и Директива (ЕС) 2024/1640 (AMLD6), статья 78(1) (транспонирование до 10 июля 2027; статья 74 — до 10 июля 2025; статьи 11, 12, 13 и 15 — до 10 июля 2026; статья 18 — до 10 июля 2029), eur-lex.europa.eu; eur-lex.europa.eu (AMLD6), дата обращения: .
  45. Совет Европейского союза, Выводы Совета от 17 февраля 2026 года о пересмотренном списке ЕС несотрудничающих юрисдикций для целей налогообложения (ST 5869/26), приложение I, пункт 5 (Панама: вредный режим освобождения доходов из иностранных источников), data.consilium.europa.eu, дата обращения: .