Кредитование находится вне MiCA, и банки об этом знают
Криптокредитование — наиболее явный регуляторный пробел в секторе. MiCA разрешает десять услуг с криптоактивами, и кредитование в их число не входит, поэтому лицензия CASP не покрывает кредитный портфель. В своём отчёте за январь 2025 года EBA и ESMA установили, что государства — члены ЕС в целом не ввели специальных правил криптокредитования, хотя некоторые виды деятельности могли подпадать под действующее национальное законодательство о финансовых услугах.[2] Общие нормы о финансовой деятельности, потребительском кредитовании и противодействии отмыванию денег применяются, если деятельность входит в сферу их действия.
Поэтому платформы кредитования оцениваются андеррайтерами по их собственной документации, а не по документации регулятора. Каждый контроль, который лицензированная компания подтвердила бы ссылкой на свою авторизацию, платформе кредитования приходится подтверждать напрямую.
Исход дела решают четыре теста, и первый — рехипотекация
Политика рехипотекации. Это единственный вопрос, который решает исход разговора: используется ли повторно переданное в залог обеспечение, и если да, то на каких условиях и с каким раскрытием информации. Централизованные кредитные платформы оказались в центре провалов 2022 года в этом секторе: Celsius и Voyager выдали в кредит или инвестировали активы клиентов в рискованные или неликвидные позиции, которые не смогли закрыть, когда клиенты начали выводить средства,[2] и институциональные игроки об этом не забыли. Платформа, которая не использует обеспечение повторно, должна заявить об этом в первую очередь и доказать это, поскольку при отсутствии ясного ответа предполагается, что использует.
Обеспечение, маржа и ликвидация. Диапазоны loan-to-value, механика маржин-колла, триггеры ликвидации и что происходит при гэпе, когда ликвидация не может быть исполнена по триггерной цене. Институциональные контрагенты спрашивают о стрессовом сценарии, а не о базовом.
Сегрегация и режим при несостоятельности. Отделены ли обеспечение заёмщика и средства кредитора от собственного баланса платформы и каким будет положение держателя при несостоятельности. Честный ответ о том, что требование не обеспечено, воспринимается лучше, чем намёк на защиту, которой не существует.
Розничные и институциональные клиенты. Розничный продукт, предоставляющий потребителям кредит в официальной валюте, может подпадать под национальные правила потребительского кредитования, включая применимые требования к раскрытию информации, оценке способности погашать кредит и ведению деятельности. Кредитование самими криптоактивами требует оценки конкретного продукта и юрисдикции. Национальные меры, реализующие пересмотренную Директиву о потребительском кредитовании (CCD2), применяются с 20 ноября 2026 года.[3] Платформа, обслуживающая только институциональных контрагентов, представляет существенно более простое досье; соответствующее структурирование — правомерный путь к получению банковского обслуживания.
Фиатное звено — это и есть размещение
Большая часть деятельности платформы кредитования проходит on-chain и в банке не нуждается. Банк важен для фиатной части: выдача средств в валюте, получение платежей по возврату, расчёты по процентам и сама операционная деятельность. Поток меньше, чем у биржи, но внимания к нему больше, поскольку каждое движение связано с кредитом.
Если платформа в какой-то момент держит клиентские фиатные средства, применение правил клиентских денег или обособления средств зависит от юрисдикции и от способа их хранения. Если организация также является CASP, статья 70(2) и (3) MiCA применяется к средствам клиентов, отличным от токенов электронных денег, которые её бизнес-модель или услуги в сфере криптоактивов требуют держать, если только она сама не является кредитной организацией, EMI или платёжной организацией: такие средства должны быть размещены в центральном банке или кредитной организации не позднее конца следующего рабочего дня и храниться отдельно с возможностью идентификации.[1]
Платформы, которые никогда не касаются фиата клиентов, рассчитываются только в криптоактивах и выплачивают средства через лицензированное третье лицо, избегают самой сложной части размещения, и это стоит закладывать в архитектуру.
Клиентские фиатные средства — единственный по-настоящему сложный уровень во всей структуре
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Расчётный счёт | Банк или специализированный EMI | Умеренный; отсутствие регулируемого статуса — вот источник трения | 6–12 недель |
| Инфраструктура выборки и погашения | EMI с высокими лимитами на операцию | Умеренный; ограничивающий фактор — лимиты по каждой позиции | 6–12 недель |
| Фиатные средства клиентов (если удерживаются) | Кредитная организация | Сложно; часто это и есть причина не держать его | 3–6 месяцев |
| Казначейство | Банк или EMI | Стандартный | 2–6 недель |
Тарифы находятся в верхнем диапазоне из-за нерегулируемого профиля, а не из-за рискованных объёмов: рассчитывайте на специализированное обслуживание в EMI от 500 € до 1 000 € в месяц и усиленный текущий мониторинг. Диапазоны ориентировочные по партнёрской сети на .
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение бизнеса по кредитованию начинается с определения того, чем платформа является на самом деле: из-за регуляторного пробела два бизнеса с одинаковым описанием могут нести совершенно разный риск. Работа только с институциональными клиентами, отсутствие регипотекации, отсутствие хранения клиентских фиатных средств — размещаемый профиль. Ориентация на розницу, повторное использование обеспечения, клиентский фиат на балансе — часто нет, и мы говорим, какой из случаев перед нами, уже на этапе оценки.
Затем оценка отдельно охватывает фиатную часть — именно с ней банк работает напрямую. Она также охватывает документацию по обеспечению и ликвидации, которую запрашивают учреждения, и вопрос сегрегации в том виде, в каком он предстанет при банкротстве.
Частые вопросы
Нет. MiCA разрешает десять услуг с криптоактивами, и кредитование в их число не входит, поэтому лицензия CASP не покрывает кредитный портфель. В своём отчёте за январь 2025 года EBA и ESMA установили, что государства — члены ЕС в целом не ввели специальных правил криптокредитования, хотя некоторые виды деятельности могли подпадать под действующее национальное законодательство о финансовых услугах.
Общие нормы о финансовой деятельности, потребительском кредитовании и противодействии отмыванию денег применяются, если деятельность входит в сферу их действия; одна лишь лицензия CASP не решает вопрос о разрешении на кредитование.
Наоборот. Лицензированная компания даёт банку надзорный орган, на который можно опереться; нерегулируемая платформа оставляет банк наедине с оценочным суждением, а такие суждения институты либо оценивают консервативно, либо отклоняют.
Каждый механизм контроля, который лицензированная компания подтверждает простой ссылкой на свою авторизацию, платформа кредитования должна подтверждать напрямую.
Рехипотекация: повторно ли используется переданное в залог обеспечение, на каких условиях и с каким раскрытием информации. Провалы 2022 года в этом секторе, в том числе Celsius и Voyager, были вызваны тем, что платформы выдали в кредит или инвестировали активы клиентов в рискованные или неликвидные позиции, которые не смогли закрыть, и институциональные игроки этого не забыли.
Платформа, которая не переиспользует обеспечение, должна заявить об этом первым делом и доказать это, поскольку при отсутствии ясного ответа предполагается, что переиспользует.
Диапазоны loan-to-value, механика маржин-колла, триггеры ликвидации и, в частности, что происходит при гэпе, когда ликвидация не может быть исполнена по триггерной цене. Институциональные контрагенты спрашивают про стресс-сценарий, а не про базовый.
Модель, которая описывает только упорядоченную ликвидацию, не ответила на вопрос, который действительно важен.
Существенно. Розничный продукт, предоставляющий потребителям кредит в официальной валюте, может подпадать под национальные правила потребительского кредитования, включая применимые требования к раскрытию информации, оценке способности погашать кредит и ведению деятельности. Кредитование самими криптоактивами требует оценки конкретного продукта и юрисдикции. Национальные меры, реализующие пересмотренную Директиву о потребительском кредитовании (CCD2), применяются с 20 ноября 2026 года.
Платформа, работающая только с институциональными контрагентами, подаёт материально более простое дело, и структурирование под исключительно институциональную модель — законный путь к банкабельности, а не обходной приём.
Фиатная часть: выборки, выплачиваемые в валюте, получаемые погашения, расчёты по процентам и операционная деятельность бизнеса. Большая часть активности проходит on-chain и банк ей вообще не нужен. Это меньший поток, чем у биржи, но он проверяется тщательнее, поскольку каждое движение связано с кредитованием, а не с транзакциями.
Часто — и это стоит учитывать на этапе проектирования. Расчёты только в криптоактивах с выплатами через лицензированную третью сторону позволяют обойти самую сложную часть размещения — клиентский фиатный счёт в кредитном учреждении, открытие которого занимает от трёх до шести месяцев.
Если хранятся клиентские фиатные средства, необходимо проверить, какие правила клиентских денег или обособления средств применяются в данной юрисдикции — независимо от того, задействовано ли обособление средств по MiCA.
Ценообразование находится в повышенном диапазоне из-за того, что профиль нерегулируемый, а не потому, что объёмы рискованные. Рассчитывайте на специализированное обслуживание EMI от 500 до 1 000 евро в месяц плюс усиленный текущий мониторинг.
Диапазоны ориентировочны по партнёрской сети на июнь 2026 года.
Операционные и расчётные счета открываются от 6 до 12 недель — дольше, чем для лицензированной компании, поскольку проверка ведётся напрямую, а не делегируется надзорному органу. Счёт для клиентских фиатных средств, если он требуется, — от трёх до шести месяцев.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, которая берёт клиента на обслуживание, — через реферальное соглашение или соглашение о разделении дохода, а не через гонорар, выставляемый клиенту. Условия — это тарифы самой организации, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы узнать, размещаем ли профиль в текущей структуре?
Запишитесь на оценку. Мы определяем, чем платформа в действительности является в части регипотекации, розничной экспозиции и клиентских фиатных средств, а затем представленный независимый специалист размещает фиатное направление в институтах, чей риск-аппетит допускает нерегулируемый кредитный профиль. Если в представленном виде размещение невозможно, мы говорим об этом на этапе оценки. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статья 70 (защита средств клиентов: размещение в центральном банке или кредитной организации не позднее конца следующего рабочего дня, с возможностью раздельной идентификации); Раздел V применяется с , eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- EBA и ESMA, Joint Report on recent developments in crypto-assets (Article 142 of MiCA), ESMA75-453128700-1391, пункт 9 (отсутствие специальных национальных правил о криптокредитовании) и приложение 8 (крах Celsius и Voyager), , esma.europa.eu, дата обращения .
- Европейский союз, Директива (EU) 2023/2225 о договорах потребительского кредита (CCD2), статья 48 (национальные меры принимаются и публикуются до и применяются с ), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .