У биржи две банковские проблемы, а не одна
Биржа, которая держит фиатные средства клиентов, должна разграничивать механизмы для средств клиентов и собственное операционное банковское обслуживание. Для них могут использоваться одни и те же или разные учреждения — в зависимости от применимых правил и предложения конкретного учреждения. Путаница между ними — распространённая структурная ошибка при запуске биржи.
MiCA, статья 70(3), требует, чтобы провайдер услуг криптоактивов, держащий средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, размещал их в центральном банке или кредитном учреждении не позднее конца рабочего дня, следующего за днём получения, на счёте, отдельно идентифицируемом от любого счёта с собственными средствами компании.[1] На практике это означает, что биржа не может выполнить это требование за счёт одних лишь отношений с EMI, какими бы хорошими они ни были, поскольку EMI обеспечивает сохранность средств, но не принимает депозиты. Исключение — биржа, которая сама является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением: статья 70(5) исключает применение правила о размещении, и вместо него действуют правила её собственного сектора о средствах клиентов.[1] Это может создавать замкнутый круг: регулятор не выдаст авторизацию без убедительного механизма обособления средств,[6] а кредитная организация может отказаться открывать счёт до получения заявителем авторизации. Один из вариантов решения — условный или параллельный процесс: организация, готовая пойти на это, выдаёт предварительное подтверждение «в принципе», которое заявитель может приложить к заявке, и может активировать счёт после получения авторизации на собственных условиях. Достаточно ли такого подтверждения, решает регулятор.
Рабочая структура — это четыре-шесть отношений, а не один банк
Эти уровни служат разным целям и могут размещаться в одних и тех же или в разных учреждениях — с учётом применимых правил и предложения каждого учреждения.
| Уровень | Тип учреждения | Что она даёт | Сложность размещения |
|---|---|---|---|
| Защита фиатных средств клиентов | Кредитное учреждение (MiCA, статья 70) | Балансы пользователей — обособлены и идентифицированы | Самое сложное; от этого зависит лицензия |
| Корпоративная деятельность | Банк или EMI | Заработная плата, поставщики, сборы, казначейские операции | Рутина после лицензии |
| SEPA и SEPA Instant | EMI или банк в EU | Депозиты и выводы средств пользователей в EUR | Умеренный; зависит от объёма |
| Корреспондентский USD | Корреспондентский банк | USD-клиринг для потоков вне EU | В дефиците; настоящее узкое место при масштабировании |
| Карточный эквайринг | Эквайер по MCC 6051 или 6012 | Покупки с оплатой картой (квазиденежные операции) | Узкий круг эквайеров, высокие резервы |
| Расчёты в стейблкоинах | Авторизованный эмитент EMT или PI | Институциональные и B2B-расчёты | Зависит от статуса авторизации эмитента |
Доступ к корреспондентским счетам в USD — то ограничение, которое проявляется при масштабировании и о котором чаще всего узнают слишком поздно. Число активных корреспондентских отношений в мире сократилось примерно на 30% с 2011 по 2022 год, причём корреспондентские отношения в USD сокращались быстрее среднего показателя по всем валютам в большинстве регионов.[2] Биржа, план роста которой рассчитан на пары с USD, должна подтвердить маршрут клиринга до запуска торгового движка, а не после.
Карточный уровень — более узкое ограничение того же рода. Покупки криптоактивов на бирже, оплаченные картой, кодируются как MCC 6051 по стандартам данных о торговых точках Visa (6012, если продавец — финансовое учреждение), которые рассматривают их как квази-наличные, а не как обычную электронную коммерцию, и относят криптобиржи, принимающие оплату без присутствия карты по этим кодам, к категории высокого риска добросовестности.[5] Именно это кодирование — в большей степени, чем собственный риск-профиль биржи, — сужает круг доступных эквайеров и задаёт условия по резервам в таблице стоимости ниже.
Аналитика, Travel Rule и архитектура кошельков определяют судьбу заявки
Онбординг биржи — одно из самых документоёмких размещений в этом секторе, поскольку учреждение принимает на себя риск бизнеса, чьих контрагентов оно не видит. Три области имеют непропорционально большой вес.
On-chain-аналитика. На практике учреждения ожидают, что ещё до онбординга биржи у неё будет действующий и настроенный договор с провайдером блокчейн-аналитики институционального уровня, и заявленное намерение их редко устраивает. Ни одно правило не делает такой договор формальным предварительным условием, но руководящие документы указывают в ту же сторону: руководящие принципы EBA по факторам риска отмывания денег с поправками, применяемыми с 30 декабря 2024, ожидают от провайдеров услуг криптоактивов наличия инструментов мониторинга транзакций и продвинутой аналитики, соразмерных их деятельности, а Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк в сентябре 2025 рекомендовал банковским организациям Нью-Йорка рассматривать использование блокчейн-аналитики при обслуживании клиентов, связанных с криптоактивами.[3]
Внедрение Travel Rule. В ЕС применяется нулевой порог de minimis для переводов между провайдерами услуг криптоактивов, поэтому каждый перевод сопровождается сведениями об отправителе и получателе независимо от суммы.[4] Учреждения спрашивают, какой протокол использует биржа, как она работает с контрагентами, которые его не поддерживают, и что происходит с переводами, где задействованы самостоятельно размещённые кошельки.
Архитектура кошельков. Разделение на горячее, тёплое и холодное хранение, мультиподписные схемы и документированное управление ключами. Для банка это вопрос операционного риска, а не комплаенса: за ним стоит другой вопрос — может ли одна компрометация обнулить остатки пользователей, которые банк защищает.
Помимо этого, файл включает стандартный лицензионный пакет, а также методологию proof-of-reserves, если биржа её публикует, механизмы рыночного надзора и листинговую политику, показывающую, как активы проверяются до допуска к торгам.
Юрисдикция — это тоже решение о банковском обслуживании
Где биржа инкорпорируется и где она получает лицензию — решения, принимаемые по регуляторным причинам. Где она обслуживается в банке — вопрос иной, и отвечать на него следует по существу, а не исходя из допущения, что банк последует за лицензией. Литовский или эстонский операционный EMI в связке со счётом обособления средств в кредитном учреждении другого государства-члена и корреспондентскими отношениями в другой юрисдикции — нормальная архитектура, а не обходной манёвр.
Внутри EU определяющая переменная — какие кредитные учреждения в юрисдикции лицензирования вообще возьмут на обслуживание сегрегированные средства клиентов. Рынки с развитым слоем EMI автоматически не становятся рынками, где банки готовы держать такие счета, и эти две вещи часто путают, потому что и то и другое описывают как “хорошие для финтеха”. Детали банковского обслуживания на уровне юрисдикций — на обзорной странице по банкам, а маршруты лицензирования — на страницах крипто-лицензирования.
За пределами EU картина иная: в Швейцарии есть специализированные банки для цифровых активов, в ОАЭ — национальные банки с выделенными подразделениями по онбордингу лицензированных компаний в сфере виртуальных активов, наряду с режимами лицензирования VARA, ADGM FSRA и DFSA для самих операторов, а в Сингапуре — банки, обслуживающие лицензированных провайдеров услуг в сфере digital payment token. В каждом случае круг таких учреждений уже, чем кажется, и каждый из них применяет собственный минимальный размер отношений с клиентом.
Стоимость и сроки определяются двумя самыми медленными позициями
| Элемент | Типичный диапазон | Срок |
|---|---|---|
| Счёт для ответственного хранения фиатных средств клиентов | Минимальные суммы для начала отношений — от 25 000 € до 500 000 €+ | 8–16 недель, дольше при авторизации с условиями |
| Корпоративный расчётный счёт | 100 €–500 € в месяц | 2–6 недель (EMI) |
| Платёжная инфраструктура SEPA и SEPA Instant | За единицу, низкая | 2–6 недель |
| Корреспондентский USD | Согласовывается индивидуально; зависит от объёма | 3–9 месяцев |
| Карточный эквайринг (MCC 6051 или 6012) | 3,5–8%, взимаемые с биржи, резерв 5–10% на 180 дней | 4–12 недель |
Диапазоны ориентировочны и приведены по партнёрской сети по состоянию на . Два самых медленных пункта — сегрегация средств клиентов и корреспондентский USD — это же и те два, которые нельзя начинать поздно, поэтому оба следует вести параллельно с заявкой на лицензию, а не после неё.
В модели размещения биржа получает институциональные условия. Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, а не от клиента, и не добавляет наценку к банковским тарифам.
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение биржи выстраивается вокруг счёта ответственного хранения, поскольку именно он определяет получение лицензии и вместе с корреспондентским счётом в USD относится к двум самым медленным элементам. Оценка показывает, какие кредитные организации в целевой юрисдикции готовы работать на условной основе; затем привлечённый независимый специалист выстраивает вокруг этой опоры операционный, платёжный, корреспондентский и эквайринговый уровни — так, чтобы самые медленные элементы уже работали к моменту, когда регулятор о них спросит. Он также охватывает те части дела, которые институты действительно взвешивают: провайдер аналитики и его настройка, реализация Travel Rule, включая случай самостоятельно размещённых кошельков, архитектура кошельков и управление ключами, политика листинга и надзора за торговлей, а также позиция по коду категории продавца (MCC), если планируется пополнение с карт.
Чего мы не делаем. Мы не прорабатываем и не представляем специалистам нелицензированные биржевые операции в юрисдикциях, где требуется авторизация. Это проверяется ещё на этапе первичного анализа, до начала процесса размещения.
Частые вопросы
Потому что деньги клиентов и деньги компании — это в праве разные вещи. Корпоративный счёт держит собственные средства биржи для выплаты зарплат, расчётов с поставщиками и казначейских операций. Счёт для обособления клиентских фиатных средств держит балансы пользователей. Если биржа сама не является кредитным учреждением, EMI или платёжным учреждением, MiCA, статья 70, требует, чтобы эти средства, за исключением токенов электронных денег, размещались в центральном банке или кредитном учреждении не позднее конца рабочего дня, следующего за днём получения, и учитывались отдельно от собственных активов компании.
Счёт для обособленного хранения клиентских средств открыть сложнее, и именно он определяет получение лицензии, поэтому начинать нужно с него, а не оставлять его на конец.
Как правило, нет. EMI обеспечивает сохранность средств, а не принимает депозиты, тогда как MiCA, статья 70, требует размещения средств клиентов в центральном банке или кредитной организации. Насколько бы хорошими ни были отношения с EMI, сами по себе они не выполняют требование об обеспечении сохранности средств. Исключение — биржа, которая сама авторизована как EMI, платёжное учреждение или кредитное учреждение: статья 70(5) исключает применение правила о размещении, и вместо него действуют правила её собственного сектора о средствах клиентов.
EMI остаются верным решением для операционных счетов, SEPA-рельсов и многовалютного казначейства — именно поэтому большинство бирж используют и то, и другое, а не выбирают между ними.
С помощью условного или параллельного процесса. Если кредитная организация готова выдать предварительное подтверждение механизма обособления средств «в принципе», заявитель может приложить его в подтверждение процедуры обособления клиентских средств, которую должна описывать заявка; достаточность такого подтверждения и момент активации счёта зависят от регулятора и организации.
Корреспондентский клиринг в USD. Число активных корреспондентских отношений в мире с 2011 по 2022 год сократилось примерно на 30%, причём число корреспондентских отношений в USD в большинстве регионов сокращалось быстрее, чем общее число по всем валютам, — поэтому доступ к этому маршруту ограничен и требует объёмов.
Биржа, план роста которой предполагает пары с USD, должна подтвердить маршрут клиринга до того, как начнёт строить торговый движок. Онбординг занимает от трёх до девяти месяцев — дольше, чем предусматривает большинство планов запуска.
Помимо стандартного лицензионного пакета, три области имеют непропорционально большой вес: действующий, настроенный договор с провайдером блокчейн-аналитики институционального уровня; документированное внедрение Travel Rule, включая то, как биржа работает с контрагентами, не поддерживающими протокол, и с переводами, затрагивающими самостоятельно управляемые кошельки; и архитектура кошельков с сегментацией на горячие, тёплые и холодные, мультиподписью и управлением ключами.
Учреждения, как правило, не принимают заявленные намерения в части аналитики; они запрашивают договор и конфигурацию.
Нет. В ЕС применяется нулевой порог de minimis для переводов между провайдерами услуг криптоактивов, поэтому каждый перевод сопровождается сведениями об отправителе и получателе независимо от суммы. Переводы с участием самостоятельно размещённых кошельков рассматриваются отдельно и влекут собственные обязанности по верификации.
Институции проверяют именно это, поскольку пробел здесь — пробел в их собственной надзорной позиции, а не только в позиции биржи.
Не обязательно, и часто нет. Юрисдикция лицензирования и юрисдикция банковского обслуживания — это отдельные решения. Распространённая схема сочетает операционный EMI в одном государстве-члене со счётом обособления средств в кредитном учреждении в другом и корреспондентскими отношениями в другой юрисдикции.
Значение имеет то, какие кредитные организации в юрисдикции лицензирования вообще готовы работать со счетами для обособления клиентских средств. Развитый рынок EMI — это не то же самое, что рынок, готовый обслуживать обособление средств, и эти две вещи часто путают, потому что и то и другое описывают как удобное для финтеха.
По правилам Visa покупки криптоактивов с карты кодируются как quasi-cash: MCC 6051 для нефинансовых учреждений или MCC 6012 для финансовых учреждений. Для такой кодировки панель эквайеров узкая. Ставки, выставляемые бирже, составляют 3,5–8% при роллинговых резервах 5–10%, удерживаемых 180 дней, а показатели авторизации у эмитентов ниже, чем для стандартной электронной коммерции, поскольку многие эмитенты ограничивают quasi-cash. Биржа, которая направляет карточное пополнение через масштабного провайдера on-ramp, платит вместо этого по тарифам такого провайдера — отсюда и более низкие публикуемые ставки для конечного клиента.
Диапазоны ориентировочные по партнёрской сети на июнь 2026 и меняются в зависимости от истории обработки платежей и структуры рынка.
Планируйте по двум самым медленным позициям, а не по среднему. Safeguarding занимает 8–16 недель, а при условной авторизации дольше; корреспондентский счёт в USD — от трёх до девяти месяцев. Операционные счёта и SEPA-инфраструктура — 2–6 недель, карточный эквайринг — 4–12 недель. Оба медленных пункта следует выполнять параллельно с подачей заявления на лицензию, а не после неё, — это самое важное решение по срокам при запуске биржи.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от учреждения, которое принимает бизнес, — через реферальное соглашение или соглашение о разделе выручки, а не через гонорар, выставленный клиенту. Условия, которые видит биржа, — это институциональный тариф, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы выстроить защиту клиентских средств до того, как она заблокирует лицензию?
Запишитесь на оценку. Мы определяем, какие кредитные организации в целевой юрисдикции готовы работать на условной основе, а затем знакомим вас с независимым специалистом, который размещает операционный, SEPA-, корреспондентский и эквайринговый уровни вокруг этой опоры, чтобы к моменту запроса регулятора самые медленные процессы уже шли. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статья 70 (ответственное хранение криптоактивов и средств клиентов): статья 70(3) — средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, размещаются в кредитном учреждении или центральном банке не позднее конца следующего рабочего дня на счёте, отдельно идентифицируемом от собственных счетов провайдера; статья 70(5) — пункты 2 и 3 не применяются к провайдерам, являющимся учреждениями электронных денег, платёжными учреждениями или кредитными учреждениями; Раздел V применяется с , eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Bank for International Settlements, Committee on Payments and Market Infrastructures, Сборник графиков CPMI по корреспондентским банковским отношениям (данные на конец 2022 года, май 2023, последний год ежегодной серии CPMI), график 1 и таблицы 2–3: число активных корреспондентов сократилось примерно со 127 800 в 2011 году примерно до 91 700 в 2022 году (среднегодовые значения исходных данных), а число активных корреспондентов в USD сокращалось быстрее, чем общее число по всем валютам, в шести из семи регионов, bis.org, дата обращения: .
- Департамент финансовых услуг штата Нью-Йорк, Industry Letter: Notice on Use of Blockchain Analytics for New York Banking Organizations (), dfs.ny.gov (архивная копия); European Banking Authority, Руководство EBA/GL/2024/01, вносящее изменения в EBA/GL/2021/02 о дью-дилидженсе клиентов и факторах риска ML/TF, в том числе для провайдеров услуг криптоактивов (применяется с ), руководящие положения 4.74(d), 21.11 и 21.13 (мониторинг и инструменты продвинутой аналитики), eba.europa.eu, дата обращения к обоим источникам: .
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1113 о сведениях, сопровождающих переводы средств и отдельных криптоактивов (Регламент о переводах средств), применяющий одинаковые информационные требования к переводам криптоактивов независимо от суммы (пункт 30 преамбулы, статья 14), с проверкой принадлежности при переводах свыше 1 000 EUR на некастодиальные (self-hosted) адреса или с них (статьи 14(5) и 16(2)), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Visa Inc., Visa Merchant Data Standards Manual (редакция апреля 2026 года), раздел 2: при покупке криптовалюты используется MCC 6051 (нефинансовые учреждения) или 6012 (финансовые учреждения) с индикатором квазикассовой операции, а криптобиржи, провайдеры кошельков и провайдеры on-ramp, работающие по этим кодам без присутствия карты, отнесены к категории высокого риска добросовестности, usa.visa.com, дата обращения: .
- Европейский союз, Регламент (EU) 2023/1114 (MiCA), статья 62(2)(k) (заявка должна описывать процедуру обособления криптоактивов и средств клиентов) и статья 63(10)(d) (отказ, если заявитель не соответствует или, вероятно, не будет соответствовать требованиям Раздела V), консолидированный текст, и Делегированный регламент Комиссии (EU) 2025/305, статья 10(1)(d)–(e) (процедура депонирования средств клиентов и факторы выбора кредитной организации), eur-lex.europa.eu, дата доступа: .