Криптолицензия в Грузии: NBG-регистрация VASP

Почему стоит выбрать Грузию для лицензирования криптоактивов?

Грузия предлагает один из наименее обременительных режимов регистрации криптодеятельности в широком европейском окружении: одна обязательная регистрация в Национальном банке Грузии, отсутствие установленного законом минимального капитала, фиксированная государственная пошлина 5 000 GEL и предусмотренный законом срок принятия решения — 60 календарных дней.^[1][2] Основой режима служит Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма, поправки к которому в части VASP вступили в силу 1 января 2023, завершив предшествующий период, когда криптодеятельность велась в основном через свободные индустриальные зоны без отдельного надзорного органа за ведением деятельности.^[3]

Низкий порог входа и отсутствие минимального капитала

Грузия не устанавливает специальных требований к минимальному капиталу для VASP, а грузинское общество с ограниченной ответственностью в принципе может быть создано с номинальным уставным капиталом.^[4] Регистрационный сбор, уплачиваемый Национальному банку Грузии, составляет 5 000 GEL — это единоразовый платёж, а не ежегодный взнос.^[2] Для операторов на ранней стадии и внебиржевых (OTC) деск-площадок, которые не могут обосновать шестизначные капитальные депозиты, требуемые VARA в Дубае, или пороги по видам деятельности в казахстанском AIFC, Грузия структурно остаётся самой дешёвой из заслуживающих доверия точек входа в регионе. Плата за это — менее длинная надзорная практика, чем у регуляторов первого уровня.

Действительно выгодный налоговый режим

Грузия применяет корпоративную налоговую модель эстонского типа: прибыль компании облагается налогом по ставке 15% только при распределении, с удержанием налога на дивиденды в размере 5%.^[5] Финансовые операции VASP, включая обмен криптоактивов на фиат, освобождены от налога на добавленную стоимость (НДС) без права на вычет входящего НДС.^[6] Физические лица платят 0% с доходов от поставки или обмена криптоактивов — в силу публичного решения Министерства финансов 2019 года, которое рассматривает такой доход как полученный не из грузинского источника.^[7] В итоге складывается режим, при котором нераспределённая корпоративная прибыль и доход физических лиц от торговли облагаются минимально, хотя освобождение от НДС без права вычета — реальная издержка для капиталоёмких операций.

Скорость и удалённая регистрация

Грузинская LLC регистрируется за один рабочий день, при этом доступна экспресс-подача с регистрацией в тот же день, а процесс в основном строится на документах, поэтому большинству иностранных основателей не нужно приезжать в Тбилиси для получения регистрации.^[4] На полную операционную готовность закладывайте от одной до четырёх недель — этот срок определяется онбордингом в банке, а не регистром. Национальный банк Грузии обязан принять решение по полному комплекту документов в течение 60 календарных дней с возможностью продления ещё на 60 дней, если требуется дополнительная проверка.^[2]

Позиция регионального хаба

Грузия находится на перекрёстке Южного Кавказа, имеет прочные коммерческие связи с Турцией, Азербайджаном, Арменией и странами СНГ в целом и давно позиционирует себя как низконалоговый и удобный для бизнеса вход в регион.^[8] Для операторов, чья клиентская база сосредоточена на этих рынках, регистрация в Грузии даёт признанную региональную базу при низких издержках. Однако она не заменяет авторизацию в EU (см. раздел «Доступ к рынку EU» ниже).

Нормативная база

Грузия регулирует услуги виртуальных активов через единый установленный законом режим регистрации под надзором Национального банка Грузии. Правовой основой служит Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма, первоначально принятый в 2019 году; его поправки о VASP вступили в силу 1 января 2023 и включили провайдеров услуг виртуальных активов в перечень подотчётных (обязанных) лиц.^[1][3] Действующим регистрационным актом является Правило NBG о регистрации провайдеров услуг виртуальных активов в Национальном банке Грузии, отмене регистрации и регулировании, утверждённое Декретом N94/04 Президента Национального банка Грузии 13 июня 2023 и вступившее в силу с 1 июля 2023.^[2][16]

История регулирования

До 2023 года в Грузии не было отдельного режима регулирования поведения участников крипторынка, и значительная часть отрасли выросла вокруг свободных индустриальных зон и статуса Virtual Zone Person, которые давали благоприятный налоговый режим для майнинга и IT-деятельности, но не предусматривали ни лицензирования, ни надзора за услугами, ориентированными на рынок.^[8] Налоговый статус физических лиц был прояснён рано: публичное решение Министерства финансов от 28 июня 2019 подтвердило, что доходы физических лиц от криптоактивов не считаются доходом из грузинского источника и потому не облагаются налогом.^[7] Отдельный режим VASP появился благодаря поправкам к AML-законодательству, вступившим в силу 1 января 2023, а правило о регистрации в NBG последовало 1 июля 2023 — в соответствии с Рекомендацией 15 FATF и обязательствами Грузии в рамках MONEYVAL.^[1][9]

Недавние регуляторные события

• 1 января 2023: в силу вступают VASP-поправки в AML-право, включающие провайдеров услуг виртуальных активов в периметр обязанных лиц.^[1]
• 13 июня 2023: Национальный банк Грузии утверждает Правила регистрации VASP постановлением N94/04, вступающим в силу 1 июля 2023, которые устанавливают требования fit and proper, требования к головному офису и требования AML/CFT.^[2]
• 1 июля 2023: уже действующим провайдерам даётся 90-дневный срок на подачу документов для регистрации в NBG.^[1]
• Отдельное правило NBG о первичном предложении монет (ICO) стейблкоина со стороны VASP распространяет эту нормативную базу на выпуск стейблкоинов.^[10]
• 2024: в отчёте MONEYVAL о последующих мерах отмечено, что Грузия усилила оценку рисков и регулирование провайдеров услуг виртуальных активов, однако дальнейший прогресс всё ещё необходим.^[9]

Пересечение регуляторных режимов

К VASP в Грузии применяются два режима, а несколько смежных режимов — нет:

• NBG VASP Registration Rule. Основной инструмент, регулирующий порядок ведения деятельности и регистрацию по всем семи регулируемым видам деятельности; NBG выступает надзорным органом и регистратором.^[2]
• Закон о AML/CFT (действует для VASP с 1 января 2023). Применяется к каждому VASP; дью-дилидженс клиента запускается для разовых операций на сумму, равную или превышающую эквивалент 1 000 USD, 1 000 EUR или 3 000 GEL, с отчётностью в Службу финансового мониторинга.^[1]
• Режимы Free Industrial Zone / Virtual Zone. Это налоговые статусы для промышленной деятельности внутри зоны и для экспорта IT-услуг; они не дают права оказывать услуги виртуальных активов, поэтому компания в FIZ или Virtual Zone, ведущая регулируемую деятельность, всё равно обязана зарегистрироваться в NBG.^[8]

Майнинг и валидация находятся вне периметра VASP и не требуют регистрации в NBG. Корпоративное и личное налогообложение регулируется общим Налоговым кодексом, а администрирует его Служба доходов; исторический режим свободных индустриальных зон продолжает применяться к реальной деятельности внутри зоны. На июнь 2026 в Грузии нет пруденциального регулирования рыночного поведения или резервов стейблкоинов в духе MiCA — за пределами описанных здесь правил NBG.

Типы лицензий и охваченные виды деятельности

Регулирование VASP в Грузии определяет семь регулируемых видов деятельности в соответствии с Правилом регистрации NBG. Одна регистрация может охватывать один или несколько из этих видов деятельности, заявленных в заявке; отдельных уровневых классов лицензий и подкатегорий по типам токенов не существует.^[2] Эти семь видов деятельности соответствуют периметру VASP по определению FATF и в целом сопоставимы с услугами в сфере криптоактивов по MiCA, хотя в Грузии действует режим регистрации, а не авторизации с возможностью паспортизации.^[1]

Охватываемые виды деятельности

• Обмен конвертируемых виртуальных активов на фиатные средства или финансовые инструменты. Конвертация криптоактивов в национальную или иностранную валюту либо в финансовые инструменты и обратно, в том числе через терминалы самообслуживания. Самый распространённый вид деятельности для OTC-десков и операторов формата обменного пункта.
• Перевод конвертируемых виртуальных активов. Перемещение виртуальных активов между адресами или счетами по поручению клиента.
• Ответственное хранение и администрирование конвертируемых виртуальных активов. Кастодиальное хранение: удержание, контроль или обеспечение сохранности активов клиентов, включая управление приватными ключами.
• Портфельное управление конвертируемыми виртуальными активами. Дискреционное или консультационное управление портфелем виртуальных активов клиента.
• Управление платформой торговли виртуальными активами. Работа площадки, которая объединяет покупателей и продавцов виртуальных активов, — аналог биржи или торговой системы.
• Кредитование конвертируемых виртуальных активов. Предоставление или организация кредита, номинированного в виртуальных активах либо обеспеченного ими.
• Первичное предложение монет конвертируемых виртуальных активов. Выпуск или организация выпуска виртуальных активов для публичного размещения; первичное предложение монет стейблкоина регулируется отдельным правилом NBG.^[10]

Что НЕ требует регистрации

• Майнинг и валидация не относятся к деятельности VASP и не требуют регистрации в NBG. Они регулируются общими налоговыми правилами: физические лица не платят налог с добытых активов, а экспортируемый из Грузии хешрейт облагается НДС по нулевой ставке.^[11]
• Чистая разработка ПО и IT, не предполагающая оказания регулируемой услуги, находится за пределами периметра регулирования и вместо этого может претендовать на налоговый статус Virtual Zone Person.^[8]
• Личное использование цифровых активов частными лицами, включая торговлю за свой счёт, не относится к деятельности VASP.
• Хранение криптоактивов в качестве казначейских резервов компанией, не являющейся VASP, находится за пределами периметра регистрации — при условии, что компания не предлагает регулируемую услугу третьим лицам.

Ограничения деятельности

Регистрация действует независимо от того, где находятся клиенты, но не даёт прав за пределами Грузии и не сопровождается паспортом. Обязанности в сфере AML/CFT распространяются на каждый зарегистрированный вид деятельности, а дью-дилидженс клиентов требуется для разовых операций на сумму, равную или превышающую 1 000 USD, 1 000 EUR или 3 000 GEL.^[1] Национальный банк Грузии может отказать в регистрации, приостановить или аннулировать её, если заявитель не соответствует критериям fit and proper, предоставляет недостоверную информацию либо нарушает установленные правилом требования к головному офису, программным системам или AML/CFT.^[2]

Требования

Национальный банк Грузии оценивает заявления на регистрацию по критериям fit and proper, наличия головного офиса, программных систем и AML/CFT, а не по минимальному порогу капитала. Специального минимального капитала для VASP не установлено, однако NBG оценивает финансовую устойчивость компании, если бизнес-модель предполагает хранение клиентских активов или предварительное фондирование ликвидности.^[2][4] Заявитель должен быть зарегистрированным в Грузии LLC или JSC с головным офисом в Грузии и обязан заявить NBG о своих филиалах, терминалах самообслуживания и программных системах.^[2]

Требования к регистрации: краткий обзор

По состоянию на июнь 2026. Регистрационный сбор NBG в размере 5 000 GEL — это цифра, которую последовательно приводят грузинские консультанты в рамках действующего правила; отметим, что для общества с ограниченной ответственностью минимальный уставный капитал не установлен, тогда как акционерному обществу требуется 100 000 GEL объявленного капитала (25% оплачивается при инкорпорации) — это норма общего корпоративного права, отдельная от периметра VASP.^[15] Перед подачей документов сверяйте процедурные детали с действующим NBG VASP Registration Rule.

Fit-and-Proper и корпоративное управление

Правила регистрации устанавливают критерии fit and proper для администраторов VASP (директоров и высшего руководства), а также для его прямых и косвенных значимых акционеров, включая конечных бенефициарных владельцев.^[2] NBG оценивает добросовестность, соответствующую компетентность и финансовое положение, а также проверяет справки о судимости и подтверждение источника средств. Правила регистрации не содержат прямого требования о резидентстве администраторов в Грузии, однако требование о нахождении головного офиса в Грузии и ожидания банков при онбординге означают, что на практике грузинские консультанты рекомендуют иметь как минимум одного директора или руководителя-резидента, чтобы закрепить местное экономическое присутствие; правления, состоящие только из иностранцев, грузинские банки принимают менее охотно.

Головной офис, филиалы и программные системы

Зарегистрированный VASP обязан иметь головной офис в Грузии, а правила регистрации устанавливают требования к филиалам, терминалам самообслуживания и программным системам, которые VASP использует для оказания своих услуг.^[2] Терминалы прямо отнесены к обменной деятельности, что отражает значительный сектор физических криптообменных офисов в Грузии. Любое изменение заявленного головного офиса, филиалов, терминалов или программных систем считается существенным изменением и подлежит уведомлению NBG.

Требования AML/CFT и технологические требования

Каждый VASP является обязанным субъектом по Закону об AML/CFT и должен реализовать риск-ориентированный дью-дилидженс клиентов, постоянный мониторинг, проверку по санкционным спискам, хранение документации и информирование Службы финансового мониторинга о подозрительных операциях.^[1] Дью-дилидженс клиентов проводится при разовых операциях на сумму, равную или превышающую эквивалент 1 000 USD, 1 000 EUR или 3 000 GEL.

Отдельного ICT-регламента в стиле DORA не существует; требования к технологиям и кибербезопасности встроены в требования регистрационных правил к программным системам и в AML-рамки, поэтому контроли операционной устойчивости рассматриваются вместе с обязанностями по ведению деятельности и AML, а не как отдельное направление работы.

Процесс подачи

Путь к регистрации ведёт от создания грузинской компании через подготовку документов к единственному регистрационному решению NBG. В отличие от многоуровневых режимов лицензирования, здесь нет стадии авторизации в принципе и нет условия о депонировании капитала: NBG либо регистрирует компанию, либо отказывает — в течение установленного законом срока 60 дней, который может быть продлён один раз.^[2] Большинство этапов можно пройти удалённо.

Подготовка к подаче документов

Определите набор видов деятельности и подтвердите структуру компании до начала подготовки документов. NBG оценивает заявление исходя из заявленных видов деятельности, поэтому выбор видов деятельности, бизнес-модель и цепочка бенефициарного владения должны быть согласованы до того, как будет собран пакет документации. Подтверждения происхождения средств и справки об отсутствии судимости по каждому члену правления и каждому бенефициарному владельцу лучше собрать заранее: пробелы именно здесь — самая частая причина задержек.

Почему пакет документации определяет сроки

Срок принятия решения NBG фиксирован, поэтому переменной остаётся то, сколько времени уходит на подготовку подачи документов, которая пройдёт проверку без многократных запросов дополнительной информации. Система AML/CFT должна быть выстроена индивидуально под бизнес-модель заявителя и содержать ссылки на грузинские законы и на интерфейс отчётности Службы финансового мониторинга; типовые шаблоны, не соответствующие заявленным видам деятельности, приводят к уведомлениям о недостатках.

Подготовка пакета документации и доказательной базы fit and proper параллельно с созданием юридического лица, а не последовательно, — это самая существенная экономия времени, которая вообще возможна.

Документы

Подача документов на регистрацию в NBG делится на четыре категории документов: корпоративные документы грузинской компании, личные документы каждого руководителя и значительного или бенефициарного владельца, комплект AML/CFT-политик по комплаенсу и бизнес-план с финансовыми прогнозами. NBG ожидает политики, разработанные под заявленные виды деятельности заявителя и содержащие ссылки на грузинские законы; типовые шаблоны из крипто-индустрии приводят к уведомлениям о недостатках.^[2]

Корпоративные документы

• Свидетельство о регистрации и устав грузинского юридического лица (выданные Национальным агентством публичного реестра).
• Схема структуры группы от операционной компании до конечных бенефициарных владельцев, с указанием процентов.
• Реестр партнёров или акционеров, а также реестр директоров и руководящих должностных лиц.
• Заполненная форма регистрации VASP и перечень видов деятельности, которые планируется осуществлять.

Личные документы (каждый администратор и значимый / бенефициарный владелец)

• Заверенная копия паспорта и подтверждение адреса (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка не старше трёх месяцев).
• Справка об отсутствии судимости (или её аналог) из каждой юрисдикции проживания, выданная недавно.
• Резюме с описанием релевантного опыта.
• Подтверждение финансового положения и источника средств (банковские выписки или налоговые декларации).
• Декларация fit and proper, подписанная.

Комплаенс-документация

NBG ожидает, что AML/CFT-пакет будет составлен под конкретную бизнес-модель заявителя и содержать ссылки на грузинские законы и на интерфейс отчётности Службы финансового мониторинга. Ниже перечислены типовые компоненты такого пакета:

• Руководство по AML/CFT и санкциям. Риск-ориентированная система дью-дилидженс клиентов с порогом для разовых операций на уровне эквивалента 1 000 USD / 1 000 EUR / 3 000 GEL.
• Процедура Travel Rule. Сбор, передача и получение сведений об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов в соответствии с Рекомендацией 16 FATF.
• Процедура кастодиального хранения и управления кошельками. Разделение горячих и холодных кошельков, жизненный цикл управления ключами и сверка остатков — если кастодиальное хранение входит в объём деятельности.
• Описание информационной безопасности и программных систем. Документирование систем, используемых для оказания зарегистрированных услуг, согласно правилу NBG.
• Процедуры управления конфликтами интересов и рассмотрения жалоб. Выявление, эскалация и минимизация.
• Процедура информирования о подозрительных операциях. Интерфейс и рабочий процесс взаимодействия со Службой финансового мониторинга Грузии.
• Политика внутреннего контроля и комплаенса. Роли, мониторинг и комплаенс-декларация, подаваемая вместе с заявлением.

Бизнес-план и финансовые прогнозы

• Трёхлетний бизнес-план с описанием целевых клиентов, продуктов, каналов дистрибуции, выхода на рынок и регуляторного обоснования.
• Трёхлетние финансовые прогнозы (P&L, баланс, движение денежных средств) с бюджетными прогнозами.
• Если компания хранит активы клиентов — подтверждение финансовой устойчивости, достаточной для защиты клиентов, в поддержку оценки NBG в каждом отдельном случае.

Расходы и цены

Грузия — один из самых дешёвых надёжных режимов регистрации криптобизнеса в регионе, и две составляющие её стоимости сильно расходятся. Законодательная часть небольшая и опубликована: регистрационный сбор NBG в 5 000 GEL, уплачиваемый однократно, а не ежегодно, плюс 200–400 GEL за регистрацию компании, то есть в сумме примерно 1 925–2 000 USD, без обязательного депонирования капитала.^[2] Вторая часть — это профессиональная работа: регистрация компании в Грузии, юридическое консультирование и индивидуальный пакет AML/CFT-документации, стоимость которых определяется по каждому проекту.

Поскольку ежегодной пошлины за лицензию и требований к уставному капиталу нет, текущие расходы существенно ниже, чем в юрисдикциях с многоуровневым лицензированием.

Госсборы / сборы NBG

Сводка совокупных расходов

Все данные приведены по состоянию на июнь 2026; диапазоны стоимости профессиональных услуг ориентировочны и зависят от профиля деятельности и провайдера.

Срок

Общий срок отсчитывается от регистрации грузинского юридического лица до регистрации в NBG. Хорошо подготовленная регистрация с одним видом деятельности завершается быстрее, чем подача документов по кастодиальному хранению или по нескольким видам деятельности, поскольку кастодиальное хранение добавляет документацию по управлению кошельками и программным системам. Приведённые ниже суммарные сроки исходят из того, что этапы идут последовательно; на практике регистрация компании и подготовка документации пересекаются.

Самый быстрый реалистичный срок для хорошо подготовленной регистрации с одним видом деятельности — примерно два месяца с момента создания юридического лица до регистрации в NBG, при условии что NBG не воспользуется правом на продление. Заявки на кастодиальное хранение и на несколько видов деятельности, а также любые заявки, вызывающие запросы информации, рассматриваются дольше: только установленный законом срок принятия решения составляет до 60 календарных дней и может быть продлён ещё на 60.

Банковский онбординг может идти параллельно, но чаще именно он занимает больше времени, поэтому его следует планировать одновременно с регистрацией, а не после неё.

Налогообложение

В Грузии действует корпоративная налоговая модель эстонского типа, знакомая основателям из юрисдикций EU: прибыль компании облагается по ставке 15% только при распределении, а не по мере получения, с налогом у источника на дивиденды в размере 5%.^[5] В модели есть важное здесь исключение: финансовые учреждения — категория, охватывающая банки, микрофинансовые организации и кредитных провайдеров, — с 1 января 2023 платят фиксированные 20%.

Кредитование конвертируемыми виртуальными активами входит в число семи видов деятельности VASP, подлежащих регистрации, поэтому заявителю, формирующему кредитный портфель, стоит определить свою налоговую классификацию до того, как строить модель на ставке для нераспределённой прибыли. Финансовые операции VASP, включая обмен криптоактивов на фиат, освобождены от НДС, но без права на вычет входного НДС.^[6]

Физические лица платят 0% с доходов от поставки или обмена криптоактивов — на основании публичного решения Министерства финансов 2019 года.^[7]

Налоговая таблица

По состоянию на июнь 2026. Перед структурированием сверьтесь с Налоговым кодексом Грузии, Службой доходов и соответствующими публичными решениями Министерства финансов.

Отчётность по CRS и CARF

Грузия участвует в автоматическом обмене информацией о финансовых счетах в рамках Единого стандарта отчётности (CRS). Что касается разработанной ОЭСР Системы отчётности по криптоактивам (CARF), Грузия не входит в число юрисдикций первой волны, обязавшихся начать обмен данными по криптоактивам в 2027 году, и на неё не распространяется имплементация EU DAC8, которая продвигает CARF внутри единого рынка.^[14]

Тем не менее VASP следует готовиться к тому, что отчётность в формате CARF дойдёт и до Грузии по мере расширения графика ОЭСР, и отслеживать действия Службы доходов на предмет имплементации во внутреннее право.

Контекст Свободной индустриальной зоны и Виртуальной зоны

Свободные индустриальные зоны Грузии (такие как Тбилиси, Кутаиси и Поти) предлагают 0% налога на прибыль, 0% НДС и 0% налога на дивиденды по квалифицируемой деятельности внутри зоны и исторически привлекали операторов крипто-майнинга и трейдинга.^[8] Статус Virtual Zone Person даёт 0% налога на прибыль по экспортируемым IT-услугам.

Ни один из этих статусов не даёт права на оказание услуг виртуальных активов: компания в свободной индустриальной зоне или в виртуальной зоне, которая ведёт один из семи регулируемых видов деятельности, всё равно обязана зарегистрироваться в Национальном банке Грузии, а налоговый статус существует наряду с регистрацией VASP, а не вместо неё.

Налоговая позиция по майнингу

Майнинг не относится к деятельности VASP, и его налоговый режим благоприятен. Физические лица не платят налог с добытых активов, а экспорт вычислительной мощности (хеша) из Грузии за рубеж облагается НДС по нулевой ставке с правом на возмещение входного НДС, тогда как продажа хеша внутри страны между резидентами Грузии облагается НДС.^[11] Операторам, совмещающим майнинг с услугой, ориентированной на рынок, следует разделять эти два направления как для целей регистрации, так и для налогового анализа.

Текущий комплаенс и период после регистрации

Национальный банк Грузии надзирает за зарегистрированными VASP в первую очередь через AML/CFT-режим, опираясь также на полномочие приостановить или аннулировать регистрацию. Текущая нагрузка легче, чем в юрисдикциях с многоуровневым лицензированием: ежегодная пруденциальная отчётность по капиталу не требуется, — но обязанности в сфере AML/CFT действуют непрерывно, и NBG вправе аннулировать регистрацию за их нарушение. Операторам стоит закладывать круглогодичный ритм работы по AML/CFT, а не разовую подачу документов.

Текущие обязательства

• Применяйте риск-ориентированный дью-дилидженс клиента, при этом порог по разовой операции — эквивалент 1 000 USD / 1 000 EUR / 3 000 GEL.
• Проводите постоянный мониторинг транзакций и проверку по санкционным спискам.
• Сообщать о подозрительных транзакциях в Службу финансового мониторинга Грузии.
• Ведите документацию в соответствии с требованиями Закона о AML/CFT к срокам хранения.
• Ведите бухгалтерский учёт и подавайте корпоративную налоговую отчётность в соответствии с общим Налоговым кодексом; обязательный аудит — при превышении установленных порогов.

Надзор

Национальный банк Грузии осуществляет надзор за VASP как за обязанными субъектами и вправе запрашивать информацию, проводить проверки и оценивать AML/CFT-комплаенс. Интенсивность надзора зависит от профиля деятельности и риска: операторы кастодиального хранения и бирж привлекают больше внимания, чем узкие консультационные или посреднические модели. Служба финансового мониторинга получает отчётность о подозрительных операциях и координирует с NBG периметр AML/CFT.^[1]

Правоприменительные полномочия

NBG может отказать в регистрации VASP, приостановить или отменить её, если компания больше не соответствует критериям fit and proper, предоставила недостоверную информацию либо нарушила требования правила регистрации к головному офису, программной системе или AML/CFT.^[2] Нарушения в сфере AML/CFT дополнительно могут повлечь санкции по AML/CFT-закону. В 2025 году NBG публично потребовал от компаний, работающих с виртуальными активами, подтвердить наличие регистрации, что говорит об активном контроле регистрационного периметра в отношении незарегистрированных операторов.^[12]

Уведомления о существенных изменениях

О любых изменениях, касающихся администраторов, значительных или бенефициарных владельцев, головного офиса, филиалов, терминалов самообслуживания или программных систем, используемых для оказания услуг, необходимо уведомлять Национальный банк Грузии, а добавление новых видов деятельности требует обновления регистрации.^[2] Существенные изменения, внесённые без уведомления, могут привести к приостановлению или отмене регистрации.

Банкинг

Доступ к банковскому обслуживанию для VASP с лицензией Грузии возможен, но избирателен, и часто это самый долгий по срокам пункт в плане запуска. Грузинские коммерческие банки принимают на онбординг зарегистрированных VASP исходя из собственного риск-аппетита, и основные точки трения — дью-дилидженс источника средств и бенефициарного владения, а не сама регистрация. Доступ к международным корреспондентским отношениям, особенно к клирингу в USD и EUR, ещё более избирателен, и здесь работают предварительно согласованные рекомендации, а не обращения «с улицы».

Банковские архетипы, доступные VASP Грузии

Ландшафт банков и платёжных учреждений, релевантный для VASP, зарегистрированного в Грузии, распадается на четыре архетипа:

• Грузинские коммерческие банки. Открывают счета в GEL и основных валютах и естественным образом подходят на роль основного операционного счёта VASP. Избирательность при онбординге отражает готовность конкретного банка работать с клиентами из криптосферы и качество досье о происхождении средств.
• Региональные банки и банки СНГ. Актуально, когда клиентская база сосредоточена на Кавказе, в Турции и в целом в СНГ, а региональная платёжная инфраструктура важнее глобального клиринга.
• Учреждения электронных денег в EU и Великобритании. Полезны для международной дебиторской задолженности и трансграничных B2B-потоков; готовность принимать клиентов в сфере криптоактивов с регистрацией в Грузии зависит от конкретного учреждения и его аппетита к риску.
• Платёжные организации MENA и APAC. Актуально для VASP, чья клиентская база охватывает страны Персидского залива, Турцию либо Южную и Юго-Восточную Азию.

Расчётные валюты и FX

GEL, USD и EUR — основные расчётные валюты для большинства операторов, зарегистрированных в Грузии. Грузинский лари находится в свободном плавании, а Грузия сохраняет относительно открытый счёт операций с капиталом. На практике выбор валюты определяется банковскими отношениями: чем более избирателен международный корреспондентский уровень, тем сильнее оператор опирается на мультивалютные возможности грузинских банков в повседневных расчётах.

Реальность онбординга

Банковский онбординг обычно занимает несколько недель — от первого контакта до работающего счёта, а при необходимости международного клиринга и дольше. Типичные точки трения: документальное подтверждение источника средств для владельцев, раскрытие бенефициарного владения в многоуровневых групповых структурах и проверка по санкционным спискам, когда у владельца есть связи со странами СНГ.

Подготовка понятного досье о происхождении средств и прозрачной цепочки бенефициарного владения до обращения в банки сокращает и время онбординга, и долю отказов. Партнёрская сеть подтверждает возможность банковского обслуживания уже на этапе скоупинга, до подачи любого заявления на лицензию: подробнее о размещении в банках →

Статус FATF и международное положение

AML/CFT-система Грузии оценивается MONEYVAL — Комитетом экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, который является региональным органом по типу FATF, а не самой FATF. По состоянию на июнь 2026 Грузия не входит ни в список FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» (серый список), ни в список «Юрисдикции высокого риска, требующие призыва к действию» (чёрный список).^[13]

В отчёте MONEYVAL о последующих мерах отмечено, что Грузия усилила оценку рисков и регулирование провайдеров услуг виртуальных активов, но дальнейший прогресс всё ещё необходим; Грузия остаётся в рамках процедур последующего контроля MONEYVAL, что отражает продолжающуюся реформу, а не предупреждение о статусе.^[9]

Доступ к рынку EU

Регистрация VASP в Грузии не даёт права на паспортизацию в EU. На июнь 2026 MiCA не содержит режима эквивалентности третьих стран для провайдеров услуг криптоактивов. Статья 61 MiCA разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе. Руководство ESMA по статье 61 (применяется с 27 апреля 2025) трактует это ограничительно: любой маркетинг, направленный на EU, контент на языках EU, геотаргетированная реклама или привлечение инфлюенсеров из EU считаются побуждением, которое лишает исключения силы. Подробнее о том, что считается побуждением, о тесте отрицательной сферы применения и о требованиях к документации — см. Reverse solicitation в рамках MiCA →.

Преимущества и ограничения

Грузия предлагает связный набор компромиссов, а не однозначно простой или сложный выбор. Низкие затраты, отсутствие минимального порога капитала и благоприятный налоговый режим — это реальные преимущества; отсутствие доступа к EU, менее продолжительная надзорная практика и избирательное отношение банков — реальные ограничения. Решение зависит от целевого рынка, набора видов деятельности и того, насколько важна контрагентам оператора репутация регулятора.

• ✓ Нет установленного законом минимального капитала. Грузия не устанавливает минимальный порог капитала для VASP, в отличие от AIFC в Казахстане (от 10 000 USD) и VARA в Дубае (шестизначные суммы), хотя NBG оценивает финансовую устойчивость там, где хранятся активы клиентов.
• ✓ Низкая единоразовая госпошлина. Регистрационный сбор NBG в размере 5 000 GEL уплачивается один раз, ежегодной платы за лицензию нет — текущие расходы остаются низкими.
• ✓ Выгодное налогообложение в эстонском стиле. Корпоративный налог 15% только при распределении прибыли, обмен криптоактивов на фиат освобождён от НДС, 0% на доход физических лиц от криптоактивов.
• ✓ Быстрая регистрация без личного присутствия. Создание юридического лица занимает несколько дней, установленный законом срок принятия решения — 60 дней, а сам процесс строится в основном на документах и редко требует переезда.
• ✓ Позиция регионального хаба. Признанная база для операторов, ориентированных на СНГ, Кавказ, Турцию и MENA, при низких издержках.
• ✓ Никаких издержек серого списка. Грузия не входит ни в серый, ни в чёрный список FATF, а MONEYVAL отметил прогресс в регулировании VASP.
• × Нет паспортизации в EU. Регистрация в Грузии не даёт права оказывать услуги криптоактивов резидентам EU. Как снизить риск: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, только в отдельных случаях действительно инициированного клиентом обращения, воспользоваться узким исключением reverse solicitation по MiCA, статья 61. Reverse solicitation — это исключение для конкретных обстоятельств, а не альтернатива авторизации CASP.
• × Менее развитая надзорная практика. Режим VASP от NBG действует лишь с 2023 года и не имеет той глубины правоприменительной истории, которая есть у регуляторов первого уровня. Как снизить риск: если институциональные контрагенты придают большое значение репутации регулятора, запланируйте получение авторизации более высокого уровня (например, EU CASP или AIFC в Казахстане), когда масштаб бизнеса это позволит.
• × Освобождение от НДС без права на вычет. Финансовые операции VASP освобождены от НДС, но входящий НДС по ним нельзя принять к вычету, и для капиталоёмких операций это реальная статья затрат. Мера: заложите потери на входящем НДС в ценообразование и выделите деятельность с правом на вычет НДС (например, экспортируемый майнинговый хешрейт) в отдельную структуру там, где это даёт заметный эффект.
• × Избирательность банков. Регистрация не гарантирует банковских отношений, а доступ к международным корреспондентским отношениям избирателен. Меры: продумывайте банковский вопрос с самого начала, подготовьте понятное досье об источнике средств и прозрачную цепочку бенефициарного владения, используйте предварительно согласованные рекомендации, а не обращения «с улицы».
• × Путаница со свободной индустриальной зоной. Налоговый статус зоны легко принять за авторизацию. Меры: с самого начала рассматривайте налоговый статус и регистрацию в NBG как два отдельных направления работы.

Грузия в сравнении

Для основателей, сравнивающих Грузию с реальными альтернативами, естественный круг сопоставления — Эстония и Казахстан, где компромиссы между стоимостью и строгостью видны наиболее чётко, а также Лабуан как ориентир по Азиатско-Тихоокеанскому региону. Грузия уступает Эстонии по регуляторному статусу и доступу к EU, а также AIFC Казахстана по глубине надзора, но существенно быстрее обеих юрисдикций — от 2 до 4 месяцев против 6–12 и 4–12 — и выигрывает у них по стоимости и требованиям к капиталу. Эстония — представленный в таблице ориентир по EU для операторов, которым в итоге нужен паспортизированный доступ.

Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →

Грузия конкурирует за счёт стоимости, скорости и отсутствия минимального порога капитала, а не за счёт регуляторной репутации или охвата рынка. Операторы, выбирающие Грузию, обычно ставят быструю и недорогую региональную базу выше доступа к EU или солидной надзорной истории. Эстония — существенно более сильный выбор для любого оператора, которому нужно обслуживать клиентов в EU, поскольку её авторизация CASP по MiCA паспортизируется на весь единый рынок; AIFC в Казахстане даёт больше надзорной глубины и работающую платёжную инфраструктуру для конвертации крипты в фиат, но дороже. Лабуан — наиболее близкий аналог для операторов, ориентированных на Азиатско-Тихоокеанский регион.

Jagelski & Partners через свою партнёрскую сеть обеспечивает регистрацию VASP в Грузии под надзором NBG «под ключ»: создание грузинской компании, авторизация NBG, банковское обслуживание и комплаенс после регистрации в рамках одного проекта. Если оператору в итоге нужна паспортизация в EU или более весомая надзорная репутация, мы работаем и по этим маршрутам — в Эстонии, Казахстане и на Лабуане, так что база в Грузии может стать осознанным первым шагом, а не ограничением.

Когда Грузия — правильный выбор

Выбирайте Грузию, если ваш целевой рынок — СНГ, Кавказ, Турция или регион MENA; если вам нужна быстрая и недорогая регистрация без блокировки капитала; или если требуется лёгкая региональная база перед выходом в режим более высокого уровня. Рассмотрите альтернативы, если ваш основной рынок — розничные клиенты в EU (Эстония, Кипр или Литва в рамках MiCA — более подходящие маршруты, с паспортизацией); если вам нужны более глубокий надзор и работающая банковская инфраструктура для операций крипто-фиат (AIFC Казахстана); или если ваша клиентская база находится в Азиатско-Тихоокеанском регионе (Лабуан).

Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.

Типичные ошибки в заявках в Грузии

Процесс регистрации в NBG достаточно структурирован, поэтому самые частые причины задержек или отказа предсказуемы. Заявители, которые заранее учитывают эти проблемы и готовятся к ним, существенно сокращают и сроки, и число итераций с проверяющими NBG.

• Предположение, что статус свободной индустриальной зоны (Free Industrial Zone) или виртуальной зоны (Virtual Zone) заменяет регистрацию. Эти налоговые статусы существуют отдельно от периметра VASP. Компания в зоне, которая оказывает один из семи регулируемых видов услуг, всё равно обязана зарегистрироваться в Национальном банке Грузии. Восприятие налогового статуса как лицензии — самая распространённая структурная ошибка.
• Подача типовой комплаенс-документации. Проверяющие NBG смотрят, разработаны ли политики AML/CFT под заявленные виды деятельности и есть ли в них отсылки к грузинским законам и к интерфейсу Службы финансового мониторинга. Шаблоны общего назначения, взятые из офшорных подборок, распознаются сразу и приводят к запросам дополнительной информации.
• Недооценка доказательств fit and proper. Пробелы или неточности в документах о судимости, источниках средств и финансовом положении членов правления и бенефициарных владельцев — одна из главных причин задержек. Соберите эти доказательства до подачи документов, а не в ответ на запрос NBG.
• Регистрация компании и подготовка документации не идут параллельно. Создание юридического лица и пакет AML/CFT-документации — это отдельные направления работы, которые можно вести одновременно. Заявители, которые выполняют их последовательно, без необходимости добавляют к общему графику несколько недель.
• Оставлять банк на последний момент. Банковский онбординг часто оказывается самым долгим этапом, и регистрация без счёта практической пользы почти не приносит. Планируйте банковское направление с самого начала, имея готовое досье о происхождении средств.

Частые вопросы

Источники