Почему стоит выбрать Казахстан для лицензирования криптоактивов?
Казахстан предлагает режим цифровых активов на базе общего права, который по регуляторной строгости мало какие юрисдикции за пределами Дубая способны повторить, и ни одна — при таком же минимальном пороге капитала. AIFC действует как англоязычный периметр английского права внутри Казахстана: со собственным судом, органом финансовых услуг (AFSA), публичным реестром и консолидированным сводом правил по цифровым активам, действующим с .[1] Тематический обзор IOSCO от отнёс AIFC к четырём юрисдикциям мира, полностью реализовавшим все десять приоритетных рекомендаций для рынков криптоактивов и цифровых активов, наряду с Объединёнными Арабскими Эмиратами, Гонконгом и Европейским союзом в рамках MiCA.[2]
Признание уровня топ-4 IOSCO без дубайского ценника
AIFC находится в том же высшем эшелоне внедрения стандартов IOSCO по цифровым активам, что и ОАЭ и EU, однако его минимальные требования к капиталу и стоимость авторизации на порядок ниже, чем в дубайском режиме VARA.[3][4] Базовый капитал для работы торговой площадки цифровых активов (DATF) составляет 200 000 USD либо объём оборотного капитала на двенадцать месяцев — в зависимости от того, что больше,[5] тогда как для провайдера услуг биржи (Exchange Services Provider) по правилам VARA без кастодиального соглашения это 1 500 000 AED (около 408 000 USD).[6]
Для основателей, которым нужна регуляторная репутация, выдерживающая проверку со стороны корреспондентских банков EU и институциональных контрагентов, но которые не могут обосновать размещение капитала дубайского масштаба на старте, Казахстан — структурно более дешёвый путь к убедительной лицензии.
Работающая платёжная инфраструктура крипта–фиат
Для операторов, которым нужен фиатный off-ramp, AIFC предлагает работающий канал crypto-to-fiat: в AIFC и Национальный банк Казахстана формализовали взаимодействие между лицензированными в AIFC биржами и казахстанскими банками второго уровня, опираясь на пилотный проект 2022 года с участием пяти бирж и восьми банков.[7] По состоянию на , 29 лицензированных AFSA DASP (из которых 12 имеют статус DATF) обработали за год примерно 10,58 млрд USD регулируемого объёма торгов цифровыми активами, обслужив около 215 000 пользователей — данные опубликованы в AFSA Annual Report 2025.[8] Мост crypto-to-fiat здесь не теоретическая конструкция: он работает в промышленном масштабе, с расчётами в USD, KZT и EUR.
Налоговый режим, который стоит изучить внимательно
Налоговое освобождение AIFC действительно имеет значение. Участники AIFC платят 0% корпоративного налога на прибыль (CIT) и 0% налога на добавленную стоимость (НДС) с квалифицируемого дохода от финансовых услуг до , а иностранные сотрудники участников AIFC освобождены от индивидуального подоходного налога (PIT) с дохода от работы в AIFC.[9] Самая важная оговорка, которую нужно понять до выбора структуры: операторы торговых площадок цифровых активов прямо исключены из освобождения по 0% CIT и платят стандартную казахстанскую корпоративную ставку 20%. DASP, занимающиеся кастодиальным хранением, дилинговыми операциями, консультированием, организацией сделок и выпуском стейблкоинов, сохраняют освобождение; биржи — нет.
Англоязычная операционная среда на основе общего права
Учредительный акт AIFC закрепляет принципы английского права и создаёт суд AIFC под руководством лорда Бернетта оф Малдон, бывшего лорда — главного судьи Англии и Уэльса.[10] Английский язык является официальным рабочим языком AIFC, AFSA, суда AIFC и публичного реестра.[11] Для основателей, привыкших к BVI, Сингапуру или DIFC, регуляторная среда и порядок разрешения споров будут знакомы.
Для основателей из EU разрыв здесь меньше, чем в BVI или на Сейшелах, поскольку выстроенный по стандартам IOSCO своде правил AIFC читается в том же понятийном регистре, что и MiCA.
Нормативная база
AIFC действует в рамках особого правового режима внутри Казахстана, установленного Конституционным законом об AIFC № 438-V от , который вводит принципы английского права в периметре AIFC и создаёт режим регулирования финансовых услуг, отдельный от законодательства остальной территории Казахстана.[10] Основной свод правил по цифровым активам — AIFC Rules on Digital Asset Activities (DAA), AIFC Rules № FR00062 от 2023 года, утверждённые и вступившие в силу с ; консолидированная версия (v2) начала действовать , а дальнейшие поправки, принятые AFSA, вступают в силу .[1][12]
Определение: AIFC DASP
Провайдер услуг цифровых активов (DASP) — это компания, авторизованная AFSA для осуществления одного или нескольких из десяти регулируемых видов деятельности с цифровыми активами в периметре AIFC, включая управление площадкой для торговли цифровыми активами (Digital Asset Trading Facility), совершение сделок с цифровыми активами или их кастодиальное хранение, консультирование по сделкам с цифровыми активами или их организацию, а также предоставление денежных услуг в отношении цифровых активов (включая выпуск фиатных стейблкоинов). Основой режима служат правила AIFC о деятельности с цифровыми активами (AIFC Rules on Digital Asset Activities, DAA), надзор осуществляет AFSA, а налогообложение подчиняется специальному режиму AIFC (при этом деятельность DATF исключена из освобождения по ставке 0% CIT). Концептуально статус DASP в AIFC соответствует периметру провайдера услуг виртуальных активов (VASP) по терминологии FATF, хотя термины различаются.
История регулирования
AIFC был создан как опора стратегии модернизации финансовых услуг Казахстана и частично построен по модели DIFC. Периметр регулирования цифровых активов формировался поэтапно с 2018 по 2023 год: ранний режим FinTech Lab допускал криптобиржи начиная с 2018 года; статья 4-1 Конституционного закона (добавлена ) создала прямое конституционное основание для регулирования цифровых активов; консолидированный DAA заменил разрозненные прежние правила в .[13]
С 2022 года Национальный банк пилотировал сотрудничество с биржами, лицензированными AIFC, чтобы обеспечить конвертацию криптоактивов в фиат через казахстанские банки второго уровня; в это было формализовано.[7] К AFSA авторизовало 29 DASP и обработало за год около 10,58 млрд USD регулируемого торгового объёма.[8]
Недавние регуляторные события
- : AFSA и дубайская VARA подписывают меморандум о взаимопонимании по вопросам трансграничного надзора и обмена информацией.
- : AFSA налагает крупнейшие из опубликованных на сегодня штрафов (249 770 USD и 139 533 USD) на две компании AIFC за неавторизованную деятельность в сфере исламского финансирования, а суд AIFC ликвидирует четыре связанные структуры.[14] Дело не связано с DASP, но показывает готовность AFSA применять меры принуждения.
- : начинается вторая фаза действия Правил AIFC об оказании денежных услуг, расширяя рамочный режим, принятый .
- : AFSA принимает поправки к режимам рынков капитала, цифровых активов и краудфандинга, вступающие в силу , включая пересмотренную формулу расчёта капитала DATF и учёт цифровых активов в тесте благосостояния для категории Assessed Professional Client в размере до 50%.[12]
- : вступают в силу поправки к Правилам о сборах, повышающие сбор за подачу заявления на дополнительный модуль по цифровым активам до 2 800 USD и ограничивающие переменный надзорный сбор суммой 250 000 USD.[15]
- : тематический обзор IOSCO называет AIFC одной из четырёх юрисдикций в мире, полностью выполнивших все десять приоритетных рекомендаций по рынкам криптоактивов и цифровых активов.[2]
- : AFSA принимает первый платёж регуляторного сбора в стейблкоине, привязанном к USD, в рамках Многостороннего меморандума о взаимопонимании (MoU).
- : AFSA выдаёт первую в AIFC лицензию на стейблкоин с фиатным обеспечением эмитенту с привязкой к CNH согласно DAA, часть 4.
Пересечение регуляторных режимов
К AIFC DASP могут одновременно применяться три режима — в зависимости от вида деятельности:
- AIFC DAA. Основной нормативный документ по лицензированию для всей деятельности с цифровыми активами в периметре AIFC.
- AIFC AML/CFT/Sanctions Rules (Поправка № 7, ). Применяются к каждому DASP независимо от вида деятельности; закрепляют обязательства FATF Travel Rule и согласованы с FATF Best Practices on Travel Rule Supervision от .[16]
- Правила AIFC об оказании денежных услуг. Применяются к DASP, выпускающим стейблкоины с фиатным или товарным обеспечением (этап 1 — с ; этап 2 — с ).
AML-право материкового Казахстана (Закон № 191-IV от «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма») регулирует отчётность перед Агентством финансового мониторинга (FMA) Республики Казахстан, куда DASP, лицензированные AFSA, подают STR и SAR.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Security-токены и токенизированные реальные активы (RWA) находятся за пределами режима DASP, описанного выше. Они проходят по отдельному пути AIFC: AIFC Security Token Offering (STO) Framework, действующий с , который регулирует выпуск и торговлю security-токенами в периметре AIFC и является одним из первых в мире профильных режимов STO. Авторизация на выпуск и торговлю security-токенами выдаётся AFSA в рамках этого framework, а не по категории деятельности с цифровыми активами. Различие существенно: национальная крипто-авторизация по казахстанскому Закону о цифровых активах (действует с , охватывает крипто вне категории ценных бумаг — например биржи и майнинг) не распространяется на security-токены, как не распространяется на них и лицензия DASP в AIFC.
Если токен представляет собой финансовый инструмент — токенизированную акцию, облигацию или долю в фонде, — мы проектируем маршрут security-токена через AIFC STO Framework, а не через категории DASP, и дополняем его разрешениями на кастодиальное хранение или торговлю криптоактивами только там, где это требуется операционной моделью. Для токенизации паёв фонда анализ строится на нашем руководстве по лицензированию фондов, где структура остаётся под режимом фондов, а не под надзором регулятора рынка ценных бумаг.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
AIFC признаёт десять видов деятельности Digital Asset Service Provider в рамках DAA, каждый из которых требует отдельной авторизации AFSA. Заявители могут иметь одну или несколько авторизаций в рамках одного юридического лица при условии одобрения AFSA. В совокупности эти виды деятельности покрывают периметр VASP по FATF и в целом соответствуют десяти услугам CASP по MiCA, хотя терминология и требования к капиталу различаются.[1][17]
Охватываемые виды деятельности
- Управление торговой площадкой цифровых активов (Digital Asset Trading Facility, DATF). Управление площадкой, которая сводит покупателей и продавцов цифровых активов, с интегрированным кастодиальным хранением или без него. Флагманская категория DASP: двенадцать из 29 лицензированных DASP управляют DATF.
- Операции с цифровыми активами в качестве принципала. Покупка и продажа цифровых активов за собственный счёт в сделках с клиентами, включая маркет-мейкинг на внебиржевом (OTC) рынке.
- Операции с цифровыми активами в качестве агента. Исполнение сделок от имени клиентов без принятия рисков принципала; брокерская по своей природе деятельность.
- Управление инвестициями (портфели цифровых активов). Дискреционное или недискреционное управление портфелем цифровых активов клиентов.
- Управление коллективной инвестиционной схемой (Collective Investment Scheme, CIS, для цифровых активов). Управление регулируемым фондом, активы которого представлены цифровыми активами, в соответствии с AIFC Collective Investment Scheme Rules.
- Предоставление кастодиального хранения цифровых активов. Хранение, контроль или обеспечение сохранности цифровых активов клиентов, включая управление приватными ключами.
- Организация кастодиального хранения цифровых активов. Действия в качестве посредника, который размещает цифровые активы клиентов у сторонного кастодиана.
- Консультирование по инвестициям в цифровые активы. Предоставление клиентам персональных рекомендаций по сделкам с цифровыми активами.
- Организация сделок с инвестициями в цифровые активы. Сведение сторон для заключения сделок с цифровыми активами без выступления в роли принципала или агента.
- Предоставление денежных услуг в отношении цифровых активов. Выпуск, передача и обмен стейблкоинов, обеспеченных фиатом и товарами, регулируются DAA, часть 4, и Providing Money Services Rules.
Что НЕ требует регистрации
- Деятельность с приватными токенами запрещена согласно DAA, а не просто не зарегистрирована. AFSA не авторизует деятельность с токенами, созданными для сокрытия следов транзакций.
- Выпуск необеспеченных цифровых активов резидентам Казахстана вне периметра AIFC запрещён материковым законодательством (Закон «О цифровых активах в Республике Казахстан», статья 11(5), вступил в силу ). Это жёсткое ограничение на рекламу, а не вопрос AIFC.
- Чистый майнинг и валидация относятся к режиму материковой части и рамкам Astana Hub, а не к периметру DASP под надзором AFSA. AIFC DASP, желающим майнить за собственный счёт, требуется отдельно рассмотреть вопрос лицензирования на материковой части. С крупные майнеры материковой части могут дополнительно присоединиться к добровольной схеме стратегического цифрового майнинга согласно постановлению правительства № 638 от : квота на электроэнергию по регулируемым предельным тарифам в обмен на передачу доли добытых активов через фонд Astana Hub в Национальный стратегический крипторезерв. Для участия необходим собственный дата-центр цифрового майнинга мощностью не менее 150 МВт, заявки подаются через платформу электронного лицензирования, а участие носит добровольный характер, поэтому базовые правила майнинга на материковой части остаются без изменений.[24]
- Личное использование цифровых активов сотрудниками и резидентами AIFC не входит в периметр DASP.
Ограничения деятельности
Розничные клиенты — резиденты Казахстана подпадают под месячный лимит операций в 1 000 USD и не имеют права на маржинальную торговлю на DATF, лицензированных AFSA. Участникам AIFC запрещено рекламировать первичные предложения токенов резидентам Казахстана за пределами AIFC. С классификация Assessed Professional Client допускает включение в тест на состоятельность вложений в цифровые активы в объёме до 50% от общей суммы инвестируемых активов — существенное послабление по сравнению с прежним подходом, учитывавшим исключительно фиатные средства.[12]
Требования
AFSA применяет комплексный набор требований к капиталу, экономическому присутствию, управлению, технологиям и AML, которые масштабируются в зависимости от вида деятельности. Минимальный капитал для консультационной и организующей деятельности составляет 10 000 USD, повышаясь до 200 000 USD для операторов DATF и до 250 000 USD для принципальных дилеров и кастодианов.[5]
В любом случае заявители должны поддерживать ликвидные активы в размере не менее 25% годовых операционных расходов (Expenditure-Based Capital Minimum, EBCM), обеспечивать физическое присутствие на территории AIFC и вести свою основную приносящую доход деятельность (CIGA) на территории AIFC; передача CIGA на аутсорсинг за пределы Казахстана не допускается.[18]
Требования к капиталу по видам деятельности
| Руководитель направления | Примечания | Базовый капитал (USD) |
|---|---|---|
| Управление DATF | Если DATF включает интегрированное кастодиальное хранение — 250 000 | 200 000 или оборотный капитал на 12 месяцев — в зависимости от того, что больше |
| Операции с цифровыми активами в качестве принципала | Только matched principal: 50 000 | 250 000 |
| Операции с цифровыми активами в качестве агента | 50 000 | |
| Управление инвестициями | 100 000 | |
| Управление схемой коллективного инвестирования | По типу схемы (согласно AIFC CIS Rules) | 50 000 / 150 000 / 250 000 |
| Предоставление кастодиального хранения | 250 000 | |
| Организация кастодиального хранения | 10 000 | |
| Консультирование по инвестициям | 10 000 | |
| Организация сделок с инвестициями | 10 000 | |
| Предоставление денежных услуг (в т. ч. эмитент фиатного стейблкоина) | Плюс требование о резервировании 1:1 при эмиссии стейблкоинов | 200 000 |
| Минимальный порог ликвидных активов | Применяется к каждому DASP | ≥25% годовых операционных расходов (EBCM) |
Нематериальные активы исключаются из регуляторного капитала. Резервы стейблкоина должны храниться в соотношении 1:1, обособленно, у кастодиана в юрисдикции, эквивалентной требованиям FATF, ежедневно переоцениваться по рыночной стоимости и ежегодно проходить независимый аудит согласно DAA, часть 4. По состоянию на ; перед подачей документов сверьте показатели капитала с действующей редакцией DAA v2.
Корпоративное управление и режим высшего руководства
DASP обязаны назначить Approved Individuals (AIs) на шесть контролируемых функций: Senior Executive Officer (SEO), финансовый директор, комплаенс-офицер, Money Laundering Reporting Officer (MLRO), заместитель MLRO и Chief Information Technology Officer (CITO). AFSA может предписать назначение отдельного риск-менеджера, если это оправдано бизнес-моделью. Effective Board коллективно отвечает за соблюдение фирмой требований AIFC Acts. Каждый AI проходит оценку fit and proper согласно General Rules, глава 4, и должен получить одобрение до того, как фирма сможет начать регулируемую деятельность.[19]
Экономическое присутствие и существенное присутствие
Правила AIFC о существенном присутствии (Rules on Substantial Presence), принятые AFSA в координации с Министерством финансов Казахстана, требуют от участников AIFC, применяющих освобождения по ставкам 0% CIT и 0% НДС, осуществлять свою CIGA на территории AIFC, поддерживать на территории AIFC расходы, соразмерные этой CIGA, и нанимать на территории AIFC достаточный штат сотрудников на полной занятости.
Передача CIGA на аутсорсинг за пределы Казахстана не допускается. Тест экономического присутствия проверяется в ходе ежегодного налогового аудита; при его непрохождении налоговая льгота снимается ретроактивно.[18] На практике это исключает структуру «пустышка с виртуальным офисом», которую некоторые заявители считают работоспособной, судя по заявленным цифрам уставного капитала.
Технологические и кибертребования
Каждый DASP обязан вести документированную политику кибербезопасности, разделять активы в горячих и холодных кошельках, внедрить процедуры управления ключами, соответствующие масштабу деятельности, ежедневно проводить сверку учётных и он-чейн балансов и заказывать ежегодный независимый аудит технологического управления и IT-систем — до получения авторизации и при каждом последующем цикле продления.[1] DATF дополнительно обязаны регулярно тестировать системы своих участников.
В AIFC нет отдельного ICT-регламента в стиле DORA: технологические требования встроены непосредственно в DAA, а значит обязательства по кибербезопасности и операционной устойчивости читаются вместе с нормами о ведении деятельности и пруденциальными нормами, а не как отдельный рабочий поток.
Процесс подачи
Опубликованный AFSA порядок авторизации проходит от предварительного взаимодействия до подачи заявки, затем через Authorisation In Principle (AIP) к полной лицензии, параллельно с регистрацией через Регистратор компаний AIFC. AFSA описывает предварительное взаимодействие как «скорее общую рекомендацию, чем возможность на выбор», и заявители, которые его пропускают, регулярно сталкиваются с более длительными циклами рассмотрения и дополнительными запросами информации.[20] Язык заявки на всех этапах — английский; подтверждающие документы на русском или казахском принимаются, но должны сопровождаться заверенными переводами на английский.
Взаимодействие до подачи заявки
Привлеките AIFC Client Office и команду AFSA Authorisation до начала подготовки документации. AFSA рассчитывает предварительно обсудить регуляторный бизнес-план, структуру управления и кандидатов на позиции AI ещё до формальной подачи. Недели, ушедшие на предзаявочный этап, не учитываются в публикуемых сроках, но они заметно снижают долю отказов и повторных подач на формальной стадии.
Создайте компанию в AIFC и работайте с участниками AIFC
Первый шаг — регистрация частной компании в AIFC в Казахстане (Limited Liability Partnership или Private Limited Company) через Регистратор компаний AIFC. Параллельно идёт назначение юридического консультанта, находящегося в AIFC, аренда офисных площадей в AIFC и онбординг ключевого персонала. Регистрация компании в AIFC обычно занимает 7–15 рабочих дней через Self-Service Portal. Выбор организационно-правовой формы и механика регистрации описаны в руководстве по регистрации компании в Казахстане.
Подготовка регуляторного бизнес-плана и сопутствующих политик
Разработайте трёхлетний регуляторный бизнес-план с финансовыми прогнозами, политиками AML/CFT и санкционного контроля, политиками в области IT и кибер-рисков, процедурами кастодиального хранения и управления кошельками, порядком рассмотрения жалоб, политикой конфликта интересов, планом обеспечения непрерывности деятельности и Программой снижения рисков. Заказ обязательного технологического аудита у третьей стороны. Пакет комплаенс-документации — самый трудоёмкий по времени компонент.
Подайте через AFSA Self-Service Portal
Подайте заявление со всеми подтверждающими документами, оплаченной пошлиной за рассмотрение (надбавка за цифровые активы 2 800 USD плюс базовые сборы по видам деятельности), заявлениями на статус Approved Individual (500 USD за каждое в полном режиме, 200 USD в FinTech Lab) и регуляторным бизнес-планом. AFSA подтверждает получение заявления и начинает формальное рассмотрение.
Формальная проверка AFSA и запросы информации
AFSA оценивает соответствие критериям fit and proper для Controllers и AIs, достаточность капитала, корпоративное управление, операционную готовность и надёжность системы AML/CFT. Рассчитывайте на один–три раунда официальных запросов информации, на каждый из которых обычно отводится 14–28 дней для ответа.
Принципиальная авторизация (AIP) и условия
AFSA выдаёт AIP с набором условий, которые необходимо выполнить до вступления лицензии в силу: внесение капитала, банковское обслуживание, окончательные назначения AI, подтверждение экономического присутствия, завершение аудитов третьими сторонами и так далее.
Полная лицензия и начало работы
После выполнения условий AIP AFSA выдаёт полную лицензию, и компания появляется в Публичном реестре AFSA. Первоначальный надзорный сбор подлежит уплате в течение 21 дня с даты выдачи.
Профильные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners разрабатывают AML/CFT- и санкционную систему, политику Travel Rule, процедуры кастодиального хранения и управления кошельками, а также документацию по технологическому управлению в рамках проекта по лицензированию AIFC DASP. Комплаенс-документация — самый трудоёмкий по времени компонент любой заявки AIFC DASP: она требует от восьми до двенадцати недель работы профильных специалистов, которую невозможно сократить за счёт типовых шаблонов.
AFSA специально проверяет, разработаны ли политики под конкретную бизнес-модель заявителя, а не скопированы из шаблона. Свяжитесь с нами в начале Этапа 2, чтобы определить объём работ.[21]
Вход в FinTech Lab
Для новых моделей или компаний на ранней стадии рекомендуемой точкой входа служит FinTech Lab. Девятнадцать из 29 авторизованных на сегодняшний день DASP начинали в FinTech Lab и затем перешли в полный режим.[8] Сборы за рассмотрение заявки и надзор снижены, требования к капиталу масштабируются, а AFSA обеспечивает более плотное надзорное взаимодействие. Операторы, находящиеся в FinTech Lab на , должны перейти в полный режим до конца 2026 года.
Документы
Пакет документов для авторизации (Authorisation Pack) AFSA перечисляет все документы, необходимые при подаче. Пакет делится на пять категорий: корпоративные документы, личные документы по каждому Controller и Approved Individual, комплект комплаенс-документации, бизнес-план и финансовые прогнозы, а также технологическая и операционная документация. AFSA ожидает индивидуально разработанные политики, привязанные к AIFC, а не типовые шаблоны криптоиндустрии; проверяющие целенаправленно это тестируют.[20]
Корпоративные документы
- Свидетельство об инкорпорации и учредительные документы компании AIFC (выданные Регистратором компаний AIFC).
- Схема структуры группы от операционной компании до конечных бенефициарных владельцев, с указанием процентов.
- Заверенный реестр акционеров и последний поданный годовой отчёт.
- Заверенный реестр директоров и старших должностных лиц.
Личные документы (каждое контролирующее лицо, одобренное лицо и UBO с долей 10%+)
- Заверенная копия паспорта и подтверждение адреса (счёт за коммунальные услуги или банковская выписка не старше трёх месяцев).
- Справка об отсутствии судимости (или её эквивалент) из каждой юрисдикции проживания за последние десять лет, выданная не ранее чем за три месяца.
- Резюме с описанием релевантного опыта в сфере финансовых услуг.
- Декларация о финансовом состоянии с подтверждающими банковскими выписками или налоговой отчётностью.
- Заполненная форма AFSA Fit and Proper, подписанная.
Комплаенс-документация
AFSA ожидает индивидуальные политики, разработанные под AIFC, а не типовые шаблоны крипто-индустрии. Специализированные комплаенс-партнёры Jagelski & Partners готовят комплаенс-пакет под AIFC в рамках проекта по лицензированию: систему AML/CFT и санкционного контроля, настроенную под отчётный интерфейс FMA Казахстана и AIFC AML/CFT Rules Amendment 7, политику Travel Rule с применением порога AIFC AML Rules, процедуры кастодиального хранения и управления кошельками, политику кибер-рисков, совместимую с обязательным технологическим аудитом третьей стороной, конфликты интересов, работу с жалобами, а также непрерывность деятельности и восстановление после сбоев. Ниже приведён типовой состав пакета:
- Руководство по AML/CFT и санкциям. Риск-ориентированная система дью-дилидженса клиентов, настроенная под AIFC AML/CFT Rules Amendment 7 и требования к подаче документов казахстанского FMA.
- Политика Travel Rule. Процедура сбора, передачи и получения информации об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов, согласованная с Рекомендацией 16 FATF.
- Процедура кастодиального хранения и управления кошельками. Разделение горячих и холодных кошельков, мультиподписные контроли, жизненный цикл управления ключами, ежедневная сверка.
- Политика кибербезопасности и информационной безопасности. Ежегодно тестируется независимым аудитором; интегрирована с BCP и планом реагирования на инциденты.
- Политика в отношении конфликтов интересов. Выявление, эскалация, минимизация.
- Процедура рассмотрения жалоб. Соответствует правилам ведения деятельности (COB) AFSA.
- План обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев. Допущения RPO/RTO тестируются ежегодно.
- Политика аутсорсинга. С обязательным по требованию AFSA исключением: CIGA не могут передаваться на аутсорсинг за пределы Казахстана.
- Программа снижения рисков. Дорожная карта комплаенса на период после получения лицензии, подаётся вместе с заявлением.
Бизнес-план и финансовые прогнозы
- Трёхлетний регуляторный бизнес-план с описанием целевых клиентов, продуктов, каналов распространения, выхода на рынок, регуляторного обоснования и сценариев выхода из бизнеса.
- Трёхлетние финансовые прогнозы (P&L, балансовый отчёт, движение денежных средств), включая базовый, амбициозный и пессимистичный сценарии.
- План размещения капитала, подтверждающий соответствие минимальному порогу капитала для конкретного вида деятельности и требованию о ликвидных активах в размере 25% EBCM.
Технологическая и операционная документация
- Описание технологического стека, включая архитектуру кастодиального хранения, устройство торгового движка (для DATF), поток расчётов и интеграцию с блокчейном.
- Отчёт о технологическом аудите, проведённом третьей стороной (обязателен до получения AIP).
- Назначение CITO и сопроводительное CV.
- Реестр аутсорсинга с предписанным AFSA исключением по CIGA.
Расходы и цены
AFSA публикует свою тарифную сетку в AIFC Fees Rules; согласно последним поправкам, вступившим в силу , надбавка к заявительному сбору за цифровые активы повышена до 2 800 USD, а предельный размер переменного надзорного сбора снижен до 250 000 USD.[15] С AFSA принимает привязанные к USD стейблкоины (USDT и USDC) в оплату регуляторных сборов — первая юрисдикция в Центральной Азии, сделавшая это. Совокупные затраты на получение и обслуживание лицензии DASP в AIFC существенно ниже, чем у VARA в Дубае, во всех категориях деятельности и в целом сопоставимы с Сингапуром (MAS) по аналогичным видам деятельности.
Госпошлины / сборы AFSA
| Статья расходов | Примечания | Сумма (USD) |
|---|---|---|
| Сбор за заявку на расширение по цифровым активам | 2 800 за первое направление деятельности; при нескольких направлениях взимается наибольшая ставка + 50% за каждое дополнительное направление. Верхняя цифра рассчитана на четыре направления | 2 800–7 000 |
| Заявления на утверждение физических лиц | 500 за каждый AI в полном режиме, 200 — в FinTech Lab. Как правило, требуется минимум шесть AI; верхняя цифра рассчитана на десять | 3000–5000 |
| Регистрация компании в AIFC | Портал самообслуживания — 500; подача на бумаге — 1 500 | 500–1 500 |
| Заявление о смене контроля | Взимается только в случае, если на старте подаются документы о смене контроля | До 1400 |
| Заявка FinTech Lab на допуск токена | За токен, участники FinTech Lab | До 50 |
| Первоначальный надзорный сбор | Подлежит уплате в течение 21 дня с момента выдачи; покрывает Программу снижения рисков. AFSA оценивает её в каждом случае индивидуально, поэтому итоговую сумму нельзя рассчитать заранее | Переменная |
| Обязательные расходы, год 1 | DASP с одним видом деятельности — по нижней границе, многофункциональный DATF — по верхней, плюс первоначальный надзорный сбор, который AFSA начисляет при выдаче | 6 300–14 950 |
| Ежегодный надзорный сбор (фиксированный + переменный) | Переменная часть рассчитывается как средний дневной объём × количество активных дней для DATF. Это вся установленная законом текущая плата, и AFSA оценивает её в каждом случае индивидуально | До 250 000/год |
Сводка совокупных расходов
| Статья затрат | Примечания | Диапазон за 1-й год (USD) |
|---|---|---|
| Регистрация компании и юридический адрес в AIFC | Агент по регистрации, а также первый год офиса и юридического адреса; регистрационный сбор AIFC учтён в приведённой выше таблице установленных законом платежей | 3 000–8 000 |
| Юридические консультации (юристы AIFC) | Полное сопровождение авторизации | 30 000–60 000 |
| Пакет комплаенс-документации (AML, Travel Rule, кастодиальное хранение, кибербезопасность) | Индивидуально, не шаблонно | 20 000–40 000 |
| Аудит сторонних технологий | Обязательно до AIP | 8 000–20 000 |
| Создание экономического присутствия (офис в AIFC, найм местных сотрудников, executive search) | Реальные CIGA на территории AIFC, а не виртуальные | 20 000–50 000 |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | DASP с одним видом деятельности — по нижней границе; DATF — по верхней | 81 000–178 000 |
| Первоначальный взнос капитала | Зависит от вида деятельности; средства блокируются, а не расходуются, поэтому остаются за рамками обеих сумм | 10 000–250 000+ |
| Типичные текущие расходы, начиная со 2-го года (рассчитываются индивидуально; включают переменный надзорный сбор AFSA) | Надзор AFSA, текущий комплаенс, офис в AIFC, ИИ, технологический аудит. AFSA определяет размер надзорного сбора индивидуально, исходя из объёмов, поэтому его законодательно установленная доля не может быть указана как фиксированная величина | 50 000–120 000/год |
Все цифры по состоянию на ; перед подачей документов сверьте их с действующими AFSA Fees Rules на aifc.kz. Изменения размера сборов AFSA в виде освобождений и льгот возможны в индивидуальном порядке, но в Fees Rules не публикуются.
Срок
Итоговый график авторизации отсчитывается от первого обращения в AFSA до выдачи лицензии. Хорошо подготовленная заявка на авторизацию DASP по одному виду деятельности проходит быстрее, чем DATF или пакет по нескольким видам деятельности, поскольку технологический аудит, внесение капитала и цикл согласования Approved Individual растут вместе с объёмом деятельности. Приведённые ниже суммарные значения исходят из того, что каждый этап идёт последовательно; на практике несколько этапов накладываются друг на друга.
| Этап | Длительность | Нарастающим итогом |
|---|---|---|
| Взаимодействие с AIFC Client Office и AFSA до подачи заявки | 2–4 недели | 2–4 недели |
| Регистрация компании в AIFC через Registrar of Companies | 2–4 недели | 4–8 недель |
| Разработка регуляторного бизнес-плана и комплаенс-документации | 8–12 недель | 12–20 недель |
| Аудит сторонних технологий | 4–8 недель (параллельно) | 12–20 недель |
| Проверка AFSA и раунды запросов информации | 8–20 недель | 20–40 недель |
| Выполнение условий принципиальной авторизации | 4–12 недель | 24–52 недели |
| Полная лицензия | 1–2 недели | 25–54 недель |
Самый быстрый реалистичный срок для хорошо подготовленной авторизации DASP по одному виду деятельности (Advising on Investments, Arranging Deals) составляет около четырёх месяцев с момента первого обращения в AFSA до выдачи лицензии. Авторизации DATF и пакеты с несколькими видами деятельности, как правило, занимают от шести до двенадцати месяцев, поскольку технологический аудит, внесение капитала и цикл согласования AI требуют тем больше времени, чем шире охват. Заход через FinTech Lab добавляет ещё от шести до восемнадцати месяцев между входом в FinTech Lab и переходом в полноценный режим, но снижает нагрузку по капиталу и сборам на этапе тестирования и является рекомендуемым маршрутом для новых моделей.
Налогообложение
AIFC управляет одним из самых благоприятных специальных налоговых режимов в Евразии, однако в этой структуре есть одно важное исключение для операторов цифровых активов, которое основатели часто упускают. Участники AIFC платят 0% корпоративного налога на прибыль и 0% НДС с квалифицируемого дохода от финансовых услуг до , а иностранные сотрудники участников AIFC освобождены от налога на доходы физических лиц в отношении дохода от занятости в AIFC — при условии соблюдения AIFC Substantial Presence Rules.[9][18] Операторы торговых площадок цифровых активов прямо исключены из освобождения по ставке 0% корпоративного налога на прибыль.
Налоговая таблица
| Тип налога | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Налог на прибыль (участник AIFC, не DATF) | 0% | До 1 января 2066 года, при условии прохождения теста на экономическое присутствие |
| Корпоративный подоходный налог (оператор DATF) | 20% | Стандартная ставка Казахстана; освобождение AIFC не применяется |
| Налог на добавленную стоимость (участник AIFC, при соответствии критериям) | 0% | До 2066, при экономическом присутствии |
| Налог на добавленную стоимость (оператор DATF) | 12% | Стандартная ставка Казахстана |
| Подоходный налог с физических лиц (иностранные сотрудники участников AIFC) | 0% | Только с дохода от трудовой деятельности в AIFC |
| Индивидуальный подоходный налог (для налоговых резидентов Казахстана) | 10% | С дохода из источников в Казахстане |
| Налог у источника (дивиденды, AIFC) | 0% | При условии наличия статуса участника AIFC |
| Налог у источника (роялти, доход от ИС) | 15% | Доход от интеллектуальной собственности НЕ освобождён в рамках режима AIFC |
| Налог на прирост капитала (инвестиционные резиденты AIFC по ценным бумагам AIX) | 0% | Ограниченное исключение |
По состоянию на . Перед выбором структуры сверьтесь с Комитетом государственных доходов Казахстана и последним налоговым разъяснением AIFC.
Отчётность по CRS и CARF
Казахстан применяет Единый стандарт отчётности (CRS) через соглашения, координируемые Комитетом государственных доходов, и участвует в Inclusive Framework OECD. Казахстан взял на себя обязательство провести первые автоматические обмены в рамках Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) в 2027 году, а Global Forum OECD в мае 2026 провёл программу поддержки внедрения совместно с Комитетом государственных доходов, Министерством финансов, Национальным банком и AIFC. Национальные имплементационные правила, фиксирующие первый отчётный период, пока не опубликованы, поэтому DASP в AIFC следует выстраивать онбординг и хранение записей по требованиям CARF уже сейчас, а не после их появления.[25]
Сеть соглашений об избежании двойного налогообложения
Казахстан имеет 55 действующих конвенций об избежании двойного налогообложения, в том числе с Великобританией, Германией, Францией, Нидерландами, Швейцарией, Сингапуром, Объединёнными Арабскими Эмиратами, Китаем и большинством государств — участников СНГ.[22] Участники AIFC, как правило, могут претендовать на льготы по соглашениям при условии прохождения теста экономического присутствия согласно AIFC Substantial Presence Rules.
Условие экономического присутствия
Каждое налоговое освобождение обусловлено соблюдением Правил существенного присутствия (изложены выше в разделе «Требования»): CIGA на территории AIFC, достаточное число штатных сотрудников, соразмерные локальные расходы и отсутствие аутсорсинга CIGA за пределы Казахстана, что подтверждается ежегодным налоговым аудитом. Несоблюдение аннулирует освобождение ретроактивно с начала соответствующего налогового года.[18]
Текущий комплаенс и период после регистрации
AFSA осуществляет надзор за авторизованными DASP через периодическую отчётность, тематические обзоры, выездные проверки и меры принудительного характера. Признанная IOSCO модель надзора AIFC — одно из самых очевидных конкурентных преимуществ AIFC по сравнению с офшорными юрисдикциями с мягким регулированием, но она действительно оборачивается реальной постоянной комплаенс-нагрузкой. Основателям стоит планировать круглогодичный ритм комплаенса, а не разовый рывок ради авторизации.
Годовая отчётность
- Аудированная финансовая отчётность подаётся в течение четырёх месяцев после окончания финансового года.
- Квартальная пруденциальная отчётность, подтверждающая непрерывное соблюдение требований к капиталу и EBCM.
- Годовой AML/CFT-отчёт со статистикой дью-дилидженса клиентов, объёмами STR/SAR и обновлениями оценки рисков.
- Ежегодное обновление Программы снижения рисков для AFSA.
- Ежегодный технологический аудит сторонней организацией (обновляется каждый год).
Проверки и тематические обзоры
AFSA проводит как плановые, так и тематические надзорные визиты. В годовом отчёте AFSA за 2025 год зафиксированы тематические проверки сегрегации цифровых активов, киберустойчивости и внедрения Travel Rule в компаниях DASP.[8] Частота визитов зависит от размера компании и вида деятельности: DATF обычно получают выездную проверку ежегодно, а более мелкие консультанты работают в режиме дистанционного надзора с периодическими выборочными проверками.
Правоприменительные полномочия
Инструментарий правоприменения AFSA включает предупреждения, финансовые взыскания, изменение или отзыв лицензии, запретительные предписания в отношении конкретных лиц, публичное порицание и заявления в Суд AIFC о принудительной ликвидации. Пересмотренная политика правоприменения AFSA от определяет рамки калибровки санкций. Крупнейший опубликованный на сегодня штраф AFSA () составил 249 770 USD для одной компании AIFC и 139 533 USD для связанной структуры за неавторизованную деятельность в сфере исламского финансирования, при этом Суд AIFC ликвидировал четыре связанные структуры.[14] Дело не касалось DASP, но оно подтверждает готовность AFSA действовать решительно, когда это оправдано.
Уведомления о существенных изменениях
Любая смена Контролирующего лица, смена высшего руководства, существенное изменение регуляторного бизнес-плана, смена аудитора или добавление новых видов деятельности требуют уведомления AFSA или предварительного согласования. Сбор AFSA за подачу заявления о смене контроля составляет 1 400 USD. Существенные изменения, внедрённые без уведомления, могут повлечь изменение лицензии, финансовое взыскание или меры принудительного характера.
Банкинг
AIFC располагает самым развитым в Центральной Азии банковским каналом конвертации криптоактивов в фиат: он опирается на формальное сотрудничество между лицензированными в AIFC биржами и казахстанскими банками второго уровня, действующее с тех пор, как Национальный банк и AFSA подписали имплементирующие правила в .[7] В пилотном проекте 2022 года участвовали пять биржи AIFC и восемь казахстанских банков; сегодня эта система обслуживает всю экосистему из 29 DASP с расчётами в USD, KZT и EUR. Банковский онбординг по-прежнему требует времени, но, в отличие от ряда офшорных юрисдикций, здесь канал действительно работает, а не только заявлен.
Банковские архетипы, доступные DASP в AIFC
Институциональный банковский ландшафт, релевантный для AIFC DASP, делится на четыре архетипа:
- Банки второго уровня Казахстана со статусом сотрудничества с AIFC. Предоставляют счета в KZT, конвертацию криптоактивов в фиат в рамках требований Национального банка / AFSA, а также всё чаще — мультивалютные счета в USD и EUR. Естественный выбор для основного операционного счёта DASP в AIFC.
- Международные банки с филиалами или представительствами в AIFC. Предоставляют мультивалютное банковское обслуживание, часто с возможностями глобального казначейского управления. Избирательность при онбординге отражает собственный риск-аппетит каждого банка в отношении клиентов из сферы цифровых активов.
- Электронные деньги: учреждения из EU и Великобритании, принимающие клиентов с лицензией AIFC. Полезно для международной дебиторской задолженности и трансграничных B2B-потоков. Признание лицензии AIFC со стороны EMI из EU существенно улучшилось после тематического обзора IOSCO .
- Платёжные институты MENA и APAC. Актуально для AIFC DASP, клиентская база которых сосредоточена в GCC, Турции, Пакистане или Юго-Восточной Азии.
Расчётные валюты и FX
USD, KZT и EUR — операционные валюты расчётов. Казахстанский тенге находится в свободном плавании; участники AIFC освобождены от отдельных ограничений валютного контроля Казахстана согласно статье 5 Конституционного закона. Расчёты в CNY растут с момента выдачи первой лицензии на стейблкоин, привязанный к CNH, в .
Реальность онбординга
Онбординг в банке обычно занимает 30–90 дней с первого контакта до работающего счёта. Типичные точки трения — документальное подтверждение источника средств по Контролирующим лицам, раскрытие бенефициарного владения для групповых структур AIFC и проверка по санкционным спискам, если Контролирующее лицо имеет российское происхождение или связи со странами СНГ. Предварительно согласованные представления сокращают и срок онбординга, и долю отказов.
Сеть банковского размещения Jagelski & Partners охватывает более 90 учреждений в Европе, Великобритании, на Ближнем Востоке, в Азиатско-Тихоокеанском регионе, Карибском бассейне и Америке. Мы не добавляем наценку к тарифам институциональных банков или EMI. Лицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: узнайте о нашей услуге Banking →
Казахстан — редкий для региона рынок, где внутренняя платёжная инфраструктура уже работает: рамочное соглашение о сотрудничестве с AFSA даёт DASP из AIFC действующий маршрут в банки второго уровня, тогда как доступ к корреспондентским отношениям в USD и EUR по-прежнему зависит от качества рекомендации.
Банки второго уровня Казахстана в рамках соглашения о сотрудничестве с AFSA, международные банки с присутствием в AIFC, EMI из EU и Великобритании, а также платёжные учреждения MENA и APAC — всё это выстраивается как единая архитектура. Партнёрская сеть поддерживает действующие каналы открытия счетов в каждой юрисдикции, где работает Jagelski & Partners, а осуществимость банковского обслуживания подтверждается ещё на этапе скоупинга, до подачи любой заявки на лицензию.
Смотреть банковские решенияСтатус FATF и международное положение
Казахстан входит в Евразийскую группу по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ) — региональный орган по типу FATF — и на не включён в список FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» (серый список) или «Высокорисковые юрисдикции, требующие действий» (чёрный список).[23] AIFC самостоятельно добился международного признания как регулятор в рамках тематического обзора IOSCO от (см. «Почему Казахстан» выше).[2]
AFSA подписал Многосторонний меморандум о взаимопонимании IOSCO (MMoU) и Расширенный многосторонний меморандум о взаимопонимании (EMMoU), присоединился к сети надзорного взаимодействия I-SCAN в 2025 году и подписал меморандум о взаимном надзоре с дубайским VARA .
Доступ к рынку EU
Авторизация DASP в AIFC не даёт прав на паспортизацию в EU. По состоянию на MiCA не содержит режима эквивалентности третьих стран для провайдеров услуг цифровых активов, а AFSA публично не объявляла о заявке на признание эквивалентности. MiCA, статья 61, позволяет фирмам из третьих стран обслуживать клиентов из EU только в том случае, если клиент инициирует контакт полностью по собственной инициативе.
Руководящие принципы ESMA по статье 61 (применяются с ) толкуют это ограничительно: любой маркетинг, направленный на EU, контент на языках EU, геотаргетированная реклама или привлечение инфлюенсеров из EU считаются solicitation и лишают исключение силы. Полный разбор того, что считается solicitation, теста отрицательной сферы охвата и требований к документации — см. Reverse solicitation в рамках MiCA →.
Преимущества и ограничения
AIFC предлагает связный набор компромиссов, а не однозначно простой или однозначно сложный выбор. Признание со стороны IOSCO и операционная среда AIFC, построенная на английском общем праве, — реальные отличия; налоговое исключение DATF и отсутствие паспорта MiCA — реальные ограничения. Решение зависит от целевого рынка, набора видов деятельности и готовности основателя соответствовать планке экономического присутствия, установленной AIFC.
- Признание IOSCO: вхождение в топ-4 по внедрению (октябрь 2025). AIFC — одна из четырёх юрисдикций мира, полностью внедривших все десять приоритетных рекомендаций по криптоактивам и цифровым активам, наряду с ОАЭ, Гонконгом и ЕС.
- 0% корпоративного налога до 2066 года для DASP, не относящихся к DATF. DASP, занимающиеся кастодиальным хранением, дилингом, консультированием, организацией сделок и выпуском стейблкоинов, пользуются налоговым освобождением AIFC при соблюдении условия об экономическом присутствии.
- Среда общего права с англоязычным регулятором и судом. AFSA и Суд AIFC работают на английском языке по принципам английского права, что существенно сокращает разрыв в правовом интерфейсе для основателей с опытом работы в Великобритании, на BVI, в Сингапуре или DIFC.
- Минимальные требования к капиталу ниже, чем у VARA, во всех категориях. Капитал для DATF составляет 200 000 USD против 1 500 000 AED (около 408 000 USD) для VARA Exchange Services без интегрированного кастодиального хранения. Пороги для кастодиального хранения и торговли за собственный счёт в размере 250 000 USD ниже эквивалентов VARA.
- Действующая банковская инфраструктура крипта-фиат. Механизм сотрудничества AFSA с казахстанскими банками второго уровня (формализован в январе 2024) обеспечивает расчёты в KZT, USD и EUR в необходимых объёмах для экосистемы из 29 DASP.
- Без издержек «серого списка». Казахстан в настоящее время не входит ни в «серый», ни в «чёрный» список FATF.
- Нет паспортизации в EU. Лицензия AIFC DASP не даёт права оказывать услуги криптоактивов резидентам EU. Смягчение: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо, исключительно для единичных действительно инициированных клиентом обращений, попасть под узкое исключение reverse solicitation по MiCA, статья 61. Reverse solicitation — это исключение для конкретных обстоятельств, а не альтернатива авторизации CASP.
- Налоговое исключение для DATF. Операторы бирж не пользуются режимом корпоративного налога 0% в AIFC и платят стандартный CIT Казахстана в размере 20%. Способ снижения риска: структурируйте биржевую деятельность как отдельную дочернюю структуру рядом с другими видами деятельности в AIFC, если требуется консолидированная налоговая выгода; часть операторов ведёт кастодиальное хранение и выпуск стейблкоинов в освобождённой от налога структуре AIFC, а параллельно — отдельную структуру DATF, которая платит стандартный CIT.
- Требование к экономическому присутствию реальное, а не номинальное. AFSA требует, чтобы CIGA осуществлялась на территории AIFC, чтобы имелся офис в AIFC и штатные сотрудники, находящиеся в AIFC; аутсорсинг CIGA за пределы Казахстана не допускается. Меры: планируйте физическое присутствие в AIFC (офис, поиск руководителей, старшие сотрудники — резиденты AIFC) с самого начала; заложите в бюджет примерно 20 000–50 000 USD на создание экономического присутствия в первый год.
- Контролирующие лица российского происхождения сталкиваются с дополнительными трудностями при банковском онбординге. Казахстан не находится под санкциями OFAC, однако скрининг корреспондентских расчётов в USD и EUR означает, что бенефициарные владельцы с российским паспортом проходят более глубокий дью-дилидженс на уровне международных банков. Меры смягчения: предварительно согласованные представления в банки, подготовка досье о происхождении средств и (где это уместно) включение в команду запуска Контролирующих лиц — резидентов AIFC.
- Надзорный орган одной юрисдикции. В отличие от FCA (Великобритания), DFSA (DIFC) и MAS (Сингапур), у AFSA нет столь же обширной истории правоприменения в трансграничных делах. Как снизить риск: если институциональные контрагенты придают большое значение репутации регулятора, планируйте двойное лицензирование с юрисдикцией Tier-1 (DIFC, Сингапур), когда масштаб бизнеса это позволит.
Казахстан в сравнении
Основателям, которые сравнивают AIFC с региональными альтернативами, естественнее всего смотреть на Кыргызстан и Узбекистан в рамках блока СНГ, а также на Объединённые Арабские Эмираты как на региональный регуляторный апгрейд. AIFC явно выигрывает у Кыргызстана и Узбекистана по строгости регулирования и доступу к банковскому обслуживанию и явно уступает ОАЭ по стоимости размещения капитала, но при этом сопоставим с ОАЭ по признанию со стороны IOSCO. Эстония с её режимом MiCA — естественный ориентир из другого уровня, из EU, для тех, кто взвешивает репутацию AIFC против полноценного доступа к паспортизации в EU.
| Фактор | Казахстан (AIFC) | Кыргызстан | Узбекистан | ОАЭ (VARA, Дубай) |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | AIFC DASP под AFSA | Провайдер услуг виртуальных активов согласно FMRS | Крипто-лицензия NAPP под конкретный вид деятельности (биржа / хранение / депозитарий / майнинг-пул) | Лицензия VASP VARA (Дубай) |
| Регулятор | Управление финансовых услуг Астаны (AFSA) | Служба регулирования финансового рынка (FMRS / Finnadzor) | Национальное агентство перспективных проектов (NAPP) | Управление по регулированию виртуальных активов (VARA) |
| Срок | 4–12 месяцев | 3–6 месяцев | 3–6 месяцев | 4–18 месяцев |
| Мин. капитал | 10 000–250 000 USD по виду деятельности | 40 млн KGS (около 460 000 USD) для обменного пункта; 300 млн KGS (около 3,4 млн USD) для торгового оператора с | 5 000 BRV (около 174 300 USD) для криптобиржи, с повышением до ~186 150 USD с 1 сентября 2026; для других категорий опубликованный минимум отсутствует | 100 000–1 500 000 AED (примерно 27 000–408 000 USD) |
| Общая стоимость за 1-й год | 87 300–192 950 USD | 35 000–64 800 USD | 224 100–3 121 500 USD | 360 тыс.–2 млн USD |
| Корпоративный налог | 0% (DATF: 20%) | 10% стандарт; ряд исключений | 15% стандартная ставка; 0% для лицензированных криптоопераций до 2028 | 9% федеральный CIT |
| Локальное присутствие | Офис в AIFC + CIGA на территории + сотрудники-резиденты AIFC | Кыргызская компания + минимальное экономическое присутствие | Узбекское юрлицо + минимальное экономическое присутствие | Офис в Дубае + штат в ОАЭ |
| EU-паспортизация | Нет (только reverse solicitation) | Нет | Нет | Нет |
| Статус FATF | Член EAG; не в сером списке | Член EAG; не в сером списке | Член EAG; не в сером списке | Член MENAFATF; выход из серого списка — 2024 |
| Кому подходит | Операторы уровня IOSCO в СНГ, MENA и APAC | Самый мягкий режим входа в СНГ | Внутренний рынок Узбекистана + охват региона | Глобальные операторы Tier-1 с более крупным капиталом |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Кыргызстан и Узбекистан конкурируют по стоимости и срокам, а не по глубине регулирования. Основатели, выбирающие одну из этих юрисдикций, как правило, ставят скорость выхода на рынок и минимальный объём вкладываемого капитала выше доступа к институциональному банковскому обслуживанию, признания IOSCO или правоприменительной практики. У AIFC пороги по капиталу выше, но его регуляторный статус и банковская инфраструктура для крипто-фиатных операций существенно сильнее. ОАЭ превосходят Казахстан по абсолютной глубине институционального банковского обслуживания и узнаваемости на мировом уровне, но при затратах, в несколько раз более высоких по итогам первого года.
Когда Казахстан — правильный выбор
Выбирайте Казахстан, если ваш целевой рынок — СНГ, Евразия, MENA или APAC; если вы предпочитаете операционную среду общего права под надзором на английском языке; если вам нужна регуляторная строгость уровня IOSCO при требованиях к капиталу ниже уровня VARA; или если вы планируете выпуск регионального стейблкоина в рамках DAA, часть 4. Рассмотрите альтернативы, если ваш основной рынок — розничные клиенты EU (Кипр, Литва или Мальта в рамках MiCA — более подходящие маршруты); если вам нужна максимально мягкая авторизация с минимальным экономическим присутствием и по наименьшей стоимости (Кыргызстан или Узбекистан); или если вам необходима глубина институционального банковского обслуживания Tier-1 мирового уровня и вы готовы разместить капитал свыше 400 000 USD (Dubai VARA или DIFC).
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в Казахстане
Процесс авторизации в AFSA структурирован настолько, что наиболее частые причины задержек или отказов предсказуемы. Заявители, которые заранее предвидят эти проблемы и готовятся к ним в ходе предварительного взаимодействия до подачи заявки, существенно сокращают и сроки, и число итераций с проверяющими AFSA.
- Недооценка требования экономического присутствия. Основатели, которые приходят в AFSA с виртуальным офисом, переданной на аутсорсинг CIGA и без старших сотрудников, резидентных в AIFC, регулярно возвращаются на существенную переработку. Substantial Presence Rules — жёсткое условие налогового освобождения и существенный фактор при оценке в рамках авторизации. Планируйте физическое присутствие в AIFC и выполнение CIGA на территории AIFC с самого начала подготовки заявки, а не на этапе Authorisation In Principle.
- Подача шаблонной комплаенс-документации. Проверяющие AFSA целенаправленно оценивают, разработаны ли AML/CFT-политики, процедуры кастодиального хранения, политики Travel Rule и системы управления киберрисками именно под бизнес-модель заявителя. Типовые шаблоны из офшорных библиотек распознаются с первого взгляда и влекут дополнительные раунды проверки. Комплаенс-документация должна ссылаться на AIFC AML/CFT Rules Amendment 7, интерфейс отчётности FMA Казахстана, а также на конкретную архитектуру кастодиального хранения и исполнения сделок заявителя.
- Пропуск предварительного этапа взаимодействия. AFSA описывает предварительное взаимодействие как «общую рекомендацию, а не опцию»: заявители, которые его пропускают, регулярно сталкиваются с более длительными циклами рассмотрения и дополнительными раундами запросов информации. Кроме того, именно на предварительном этапе AFSA указывает на проблемы с выбором категорий деятельности, которые, будучи обнаружены поздно, вынуждают повторно подавать регуляторный бизнес-план.
- Регистрация компании и заявка в AFSA не идут параллельно. Создание структуры в AIFC через Регистратор компаний и авторизация AFSA — это отдельные направления работы, которые можно вести параллельно. Заявители, которые проходят их последовательно, без необходимости добавляют к общему сроку от четырёх до шести недель.
- Недооценка технологического аудита. Обязательный технологический аудит силами третьей стороны занимает от четырёх до восьми недель и должен быть завершён до получения Authorisation In Principle. Заявители, которые заказывают его уже после начала информационных запросов Этапа 4, добавляют к фазе AIP лишнее время.
- Отношение к проверке Контролирующего лица с российским происхождением как к второстепенной задаче. Казахстан не находится под санкциями OFAC, однако корреспондентские банки в USD и EUR проверяют бенефициарных владельцев с российским паспортом с более глубоким дью-дилидженсом. Подготовку досье о источнике средств, предварительно согласованные представления в банки и внятный ответ на вопрос о резидентстве Контролирующего лица следует закладывать в начале Этапа 1, а не на банковской стадии.
Частые вопросы
Лицензия AIFC Digital Asset Service Provider (DASP) — это авторизация, выдаваемая Комитетом по регулированию финансовых услуг Астаны (AFSA), которая разрешает юридическому лицу, зарегистрированному в Международном финансовом центре «Астана» (AIFC), вести один или несколько из десяти регулируемых видов деятельности с цифровыми активами. К ним относятся управление торговой площадкой цифровых активов, дилинг цифровых активов или их кастодиальное хранение, консультирование по сделкам с цифровыми активами или их организация, а также предоставление денежных услуг в отношении цифровых активов (включая выпуск фиатных стейблкоинов). Этот режим регулируется Правилами AIFC о деятельности с цифровыми активами, действующими с .
Да. AFSA допускает, что одна компания, инкорпорированная в AIFC, держит авторизации по нескольким видам деятельности — при условии, что AFSA одобрит регуляторный бизнес-план, капитал и механизмы экономического присутствия по каждому из них. Заявки на несколько видов деятельности оплачиваются по наибольшей единичной ставке плюс 50% за каждый дополнительный вид. Совокупное требование к капиталу равно сумме минимальных порогов по каждому виду деятельности, а требование об экономическом присутствии (CIGA на территории AIFC) применяется к консолидированной компании в целом.
Нет. Авторизации AIFC DASP охватывают десять категорий регулируемой деятельности по DAA, которые преимущественно относятся к услугам, ориентированным на рынок. Майнинг и валидация подпадают под материковый режим Казахстана и рамки Astana Hub и находятся под надзором других органов. Компаниям со статусом AIFC DASP, которые хотят заниматься майнингом за собственный счёт или эксплуатировать инфраструктуру валидации, требуется отдельно оценить требования материкового лицензирования.
Нет, но не через крипторежимы. Security-токены и токенизированные реальные активы проходят по отдельному пути AIFC: AIFC Security Token Offering (STO) Framework, действующий с , — один из первых в мире специализированных режимов STO, который регулирует выпуск и торговлю security-токенами внутри AIFC и находится под надзором AFSA.
Это отличается как от лицензии AIFC DASP, так и от национального Закона о цифровых активах Казахстана (в силе с ), который охватывает криптоактивы, не являющиеся ценными бумагами, — в частности биржи и майнинг.
Национальная крипто-авторизация не распространяется на security-токены. Если токен представляет собой долю в фонде, а не самостоятельный инструмент, см. наши материалы по лицензированию фондов, где структура остаётся под режимом регулирования фондов.
Самый быстрый реалистичный срок для хорошо подготовленной авторизации DASP по одному виду деятельности — около четырёх месяцев с момента первого обращения в AFSA до выдачи лицензии. DATF и пакеты с несколькими видами деятельности регулярно занимают от шести до двенадцати месяцев, поскольку сторонний технологический аудит, внесение капитала и цикл одобрения Approved Individual требуют тем больше времени, чем шире объём деятельности. Вход через FinTech Lab при AIFC добавляет от шести до восемнадцати месяцев между входом в FinTech Lab и переходом в полный режим регулирования, но снижает нагрузку по капиталу и пошлинам на время тестирования и является рекомендованным маршрутом для новых моделей.
FinTech Lab — это структурированный вход в режим AFSA для DASP на раннем этапе или с нетипичной моделью бизнеса. Девятнадцать из 29 авторизованных на сегодняшний день DASP начинали в FinTech Lab и затем перешли в полный режим. Сборы за подачу заявки и надзор снижены, требования к капиталу масштабированы под фазу тестирования, а AFSA обеспечивает более тесное надзорное взаимодействие. FinTech Lab — рекомендуемый путь для тех, кто впервые обращается в AFSA, для нетипичных бизнес-моделей и для операторов, которые хотят проверить технологию и операционную модель под надзором регулятора, прежде чем вкладывать капитал в полноценный режим.
Регистрация компании в AIFC, подписание документов и ключевые взаимодействия с Controller, как правило, требуют как минимум одного личного визита в Астану, хотя несколько этапов заявки в AFSA проходят дистанционно через Self-Service Portal. Ожидается, что высшее руководство (как минимум SEO, комплаенс-офицер и MLRO) будет находиться на территории AIFC с момента начала регулируемой деятельности — в соответствии с Substantial Presence Rules и требованиями к экономическому присутствию.
Минимальный капитал варьируется от 10 000 USD для консультирования по инвестициям, организации сделок и организации кастодиального хранения, через 50 000 USD для совершения сделок в качестве агента, 100 000 USD для управления инвестициями, 200 000 USD для DATF и оказания денежных услуг (включая выпуск фиатных стейблкоинов), до 250 000 USD для оказания услуг кастодиального хранения и совершения сделок за свой счёт. При заявке на несколько видов деятельности пороги по каждому виду суммируются. Кроме того, каждый DASP обязан поддерживать ликвидные активы в размере не менее 25% годовых операционных расходов согласно требованию Expenditure-Based Capital Minimum.
Две цифры. Опубликованные AFSA сборы на этапе подачи заявки составляют 6 300–14 950 USD в первый год в зависимости от набора видов деятельности, плюс первоначальный надзорный сбор, начисляемый при выдаче лицензии. Подготовительная работа вокруг них оценивается по каждому проекту партнёром, ведущим мандат, и составляла 81 000–178 000 USD: юридическое консультирование, комплаенс-документация, аудит технологий третьей стороной, создание структуры в AIFC и организация экономического присутствия.
Ежегодные текущие расходы (со второго года) обычно составляют 50 000–120 000 USD, включая переменный надзорный сбор AFSA, который AFSA начисляет индивидуально исходя из объёмов и ограничивает суммой 250 000 USD.
Авторизации DATF и пакеты с несколькими видами деятельности находятся в верхней части этих диапазонов; простые консультационные авторизации — в нижней. Капитальный депозит (10 000–250 000+ USD) блокируется, а не расходуется.
Нет. Казахстан входит в Евразийскую группу по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (EAG) — региональную структуру по типу FATF — и по состоянию на не включён ни в список FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» (серый список), ни в список «Высокорисковые юрисдикции, требующие действий» (чёрный список). Кроме того, AIFC получил международное признание в рамках Тематического обзора IOSCO от , в котором AIFC назван одной из четырёх юрисдикций мира, полностью внедривших все десять приоритетных рекомендаций по криптоактивам и цифровым активам.
Да. AIFC и Национальный банк Казахстана формализовали сотрудничество между лицензированными в AIFC биржами и казахстанскими банками второго уровня в , опираясь на пилотный проект 2022 года. DASP в AIFC могут открывать счета в KZT, USD и EUR в сотрудничающих банках второго уровня; доступ к международным корреспондентским отношениям зависит от риск-аппетита каждого учреждения. Онбординг обычно занимает 30–90 дней. Контролирующие лица российского происхождения проходят более глубокий дью-дилидженс на уровне международных банков; предварительно согласованные представления и подготовка досье о происхождении средств сокращают и сроки онбординга, и долю отказов.
Лицензия AIFC DASP не даёт доступа к рынку EU и прав паспортизации. По состоянию на MiCA не содержит режима эквивалентности третьих стран для провайдеров услуг цифровых активов. MiCA, статья 61, разрешает компаниям из третьих стран обслуживать клиентов из EU только тогда, когда клиент обращается полностью по собственной инициативе, а руководящие указания ESMA трактуют это исключение узко: любой маркетинг, нацеленный на EU, контент на языках EU или геотаргетированная реклама лишают компанию права на это исключение.
Операторам, которым нужен систематический доступ к рынку EU, следует получить отдельную авторизацию CASP в государстве — члене EU. Подробнее — в руководстве Jagelski & Partners по reverse solicitation в рамках MiCA.
AIFC DASP подают прошедшую аудит годовую финансовую отчётность в течение четырёх месяцев после окончания финансового года, ежеквартальную пруденциальную отчётность, подтверждающую непрерывное соблюдение требований к капиталу и EBCM, годовую отчётность по AML/CFT со статистикой дью-дилидженс клиентов и объёмами STR/SAR, ежегодное обновление Программы снижения рисков для AFSA, а также ежегодное обновление обязательного технологического аудита, проводимого третьей стороной.
STR и SAR подаются в Агентство по финансовому мониторингу Казахстана в соответствии с AML-правом основной юрисдикции. Существенные изменения (контролирующие лица, высшее руководство, бизнес-план, новые виды деятельности) требуют уведомления AFSA или предварительного согласования.
Да. Поправка № 7 к Правилам AIFC по AML/CFT и санкциям () закрепляет обязательства Travel Rule в периметре AIFC, а AFSA входит в число регуляторов, упомянутых в документе FATF «Лучшие практики надзора за исполнением Travel Rule» от . DASP в AIFC обязаны собирать, передавать и проверять информацию об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов в соответствии с Рекомендацией 16 FATF, с учётом пороговых значений и условий в отношении контрагентов, установленных в Правилах AIFC по AML.
Начните подачу заявки на AIFC DASP
Jagelski & Partners координирует регистрацию компании в AIFC, авторизацию в AFSA, представление банкам и текущий комплаенс для крипто-, финтех- и высокорисковых операторов, работающих через Астану. Обращайтесь к нам на этапе проработки, а не в момент подачи.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- Astana Financial Services Authority, AIFC Rules on Digital Asset Activities (DAA) v2, AIFC Rules No. FR00062 of 2023 (консолидированная редакция от 1 января 2025), aifc.kz, дата обращения: .
- Международная организация комиссий по ценным бумагам, Тематический обзор по внедрению рекомендаций в отношении рынков криптоактивов и цифровых активов (FR/13/25), октябрь 2025, iosco.org, дата обращения: .
- Astana International Financial Centre, AIFC Recognised Among Global Leaders in Implementing IOSCO Digital Asset Standards, октябрь 2025, afsa.aifc.kz, дата обращения .
- Управление по регулированию виртуальных активов (Дубай), Company Rulebook, часть VI.B.1: требования к капиталу, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority, Operating a Digital Asset Trading Facility, Capital Requirements, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Управление по регулированию виртуальных активов (Дубай), Exchange Services Rulebook, rulebooks.vara.ae, дата обращения .
- Международный финансовый центр «Астана», Правила и механизмы взаимодействия участников AIFC, осуществляющих деятельность с цифровыми активами, и банков второго уровня, январь 2024.
- Astana Financial Services Authority, AFSA 2025 Annual Report: Regulatory Developments and Supervisory Outcomes, aifc.kz, дата обращения: .
- Astana International Financial Centre, Tax Regime in AIFC, aifc.kz, дата обращения: .
- Республика Казахстан, Конституционный закон о Международном финансовом центре «Астана» № 438-V (7 декабря 2015, консолидированный текст), aifc.kz, дата обращения .
- Astana Financial Services Authority, About AFSA, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority, AFSA Introduces Amendments to Capital Market, Digital Assets, and Crowdfunding Frameworks in the AIFC, декабрь 2025, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority, AFSA Announces New Rulebook on Digital Asset Activities, сентябрь 2023, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority, AFSA Fines Proportunity Management Company Limited and ACLB Management Company Limited; AIFC Court Compulsory Winding-Up Petition, 21 января 2026, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Astana International Financial Centre, AFSA Introduces Amendments to the AIFC Fees Rules, ноябрь 2025 (вступили в силу 1 декабря 2025), aifc.kz, дата обращения: .
- Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, Best Practices on Travel Rule Supervision, июнь 2025, fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority Online Rulebook, Rules Applicable to Digital Asset Service Providers, orderly.myafsa.com, дата обращения: .
- Astana International Financial Centre, Rules on the Substantial Presence of AIFC Participants Applying Tax Exemptions, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Astana Financial Services Authority, General Rules: Authorisation and Approved Individuals, afsa.aifc.kz, дата обращения: .
- Управление по регулированию финансовых услуг Астаны, Лицензирование в AIFC: как получить разрешение AFSA, aifc.kz, дата обращения .
- Astana International Financial Centre, AFSA Adopts Comprehensive Framework on Providing Money Services, октябрь 2025, aifc.kz, дата обращения .
- Комитет государственных доходов Республики Казахстан, Конвенции об избежании двойного налогообложения, kgd.gov.kz, дата обращения: .
- Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, Юрисдикции под усиленным мониторингом и Высокорисковые юрисдикции, в отношении которых действует призыв к действию, действующий перечень, fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Правительство Республики Казахстан, Постановление № 638 от 18 июля 2026 года об утверждении Правил осуществления стратегического цифрового майнинга, adilet.zan.kz, дата обращения .
- Глобальный форум ОЭСР по прозрачности и обмену информацией в налоговой сфере, Global Forum supports Kazakhstan’s implementation of the Crypto-Asset Reporting Framework ahead of its first exchanges in 2027, oecd.org, дата обращения .