Почему для лицензирования криптоактивов выбирают ОАЭ?
В 2026 году Объединённые Арабские Эмираты предлагают необычное для юрисдикции за пределами EU сочетание: три конкурирующих между собой регулятора, специализирующихся на криптоактивах (VARA, ADGM FSRA, DFSA), каждый со зрелым сводом правил, прямое политическое обязательство поддерживать деятельность с виртуальными активами и репутационный профиль после FATF и после EU AML, который снизил трения в международном банковском обслуживании. В публичном реестре VARA на числятся 56 лицензированных VASP, FSRA ADGM в сообщил о более чем 20 регулируемых компаниях, ведущих деятельность с виртуальными активами или Fiat-Referenced Token, Qualifying Free Zone Person платит 0% со своего квалифицируемого дохода, а в ADGM и DIFC действует английское общее право.[1][2]
Три конкурирующих регулятора дают операторам реальный выбор
В большинстве юрисдикций есть один регулятор криптоактивов. В ОАЭ их пять, три из которых ведут полноценные режимы лицензирования, а два работают в смежных регуляторных периметрах.
VARA охватывает материковый Дубай и свободные зоны эмирата (за исключением DIFC) на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года,[3] предусматривая восемь категорий деятельности и публичный реестр, в котором на числятся 56 лицензированных VASP.[4] ADGM FSRA регулирует свободную зону Абу-Даби в рамках Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR): по словам главы FSRA Эммануэля Гиванакиса, озвученным на Abu Dhabi Finance Week, на деятельность с виртуальными активами или Fiat-Referenced Token ведут «более 20 регулируемых компаний».[5]
DFSA регулирует DIFC в рамках своего режима Crypto Token, который был существенно переработан с .[6] Федеральное Управление по ценным бумагам и товарам (SCA), преобразованное в Управление рынка капитала (CMA) с ,[31] договорилось с VARA в , что лицензированные в Дубае VASP могут по умолчанию регистрироваться в нём для работы на всей территории ОАЭ,[7] а CBUAE отдельно регулирует выпуск, конвертацию, кастодиальное хранение и перевод платёжных токенов в рамках Payment Token Services Regulation, действующего с .[8] Практический вывод: большинство операторов выберет один из вариантов — VARA, ADGM или DFSA, — и правильный выбор зависит от профиля деятельности, клиентской базы и от того, входят ли в объём операций расчёты в стейблкоинах, номинированных в AED.
Налоговая позиция исключительна в условиях ужесточения международных правил
Корпоративный налог ОАЭ по ставке 9% на прибыль свыше 375 000 AED, введённый Федеральным декрет-законом № 47 от 2022 года для налоговых периодов, начинающихся или позднее (порог 375 000 AED установлен Решением Кабинета министров № 116 от 2022 года),[9][54] остаётся одним из самых низких среди юрисдикций с внятным регулированием криптоактивов. QFZP в свободных зонах вместо этого платят 0% на квалифицируемый доход и 9% на прочий налогооблагаемый доход, без порога 375 000 AED, при соблюдении условий об экономическом присутствии, de minimis, трансфертном ценообразовании и аудированной отчётности.[10] Публичное разъяснение VATP040 Федерального налогового управления ОАЭ, выпущенное в и применяющее Решение Кабинета министров № 100 от 2024 года, подтвердило, что перевод и конвертация виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, ретроспективно с , а хранение виртуальных активов и управление ими, освобождённые от НДС с , облагаются НДС, если оказываются за явно установленную плату.[11]
Сравните с Кипром, где базовая ставка корпоративного налога составляет 15% с , или с Гонконгом, где стандартная ставка — 16,5%.
Реальное ограничение — новый DMTT в размере 15%, действующий для финансовых лет, начинающихся или позднее, согласно Постановлению Кабинета министров № 142 от 2024 года. Он применяется только к многонациональным группам с консолидированной выручкой не менее 750 млн EUR в двух из четырёх предыдущих лет, поэтому отдельные операторы с домицилем в ОАЭ, не достигающие этого порога, под него не попадают.[12]
Репутационный выигрыш от исключения из списков FATF и EU уже закреплён
ОАЭ вышли из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» , а из списка третьих стран EU с высоким AML-риском — с .[13][14]
Реформы, стоящие за обоими решениями, голосование в Европейском парламенте и источники приведены в разделе «Международное положение», а штрафы Центрального банка за 2025 год — в разделе «Санкции за нарушения».
Стратегическая география и институциональная глубина
ОАЭ находятся на стыке европейского рабочего дня и азиатских рынков: ежедневные авиарейсы в Лондон, Франкфурт, Сингапур и Гонконг, а также развитая экосистема профессиональных услуг — юридические фирмы первого эшелона, аудиторские практики Big Four и специализированные комплаенс-провайдеры. И ADGM, и DIFC располагают независимыми судами английского общего права со своими судьями и арбитражными центрами, обеспечивая разрешение споров на уровне Лондона, Сингапура или Гонконга.
Для операторов, чьи инвесторы, контрагенты или клиенты требуют привычной правовой рамки, это решающий фактор. Опытные заявители обычно структурируют ADGM или DIFC для институциональных продуктовых линий и VARA для розничных операций в Дубае, разделяя лицензионный периметр под географию клиентов, вместо того чтобы заставлять один режим покрывать оба направления.
Нормативная база
Регулирование криптоактивов в ОАЭ опирается на три уровня: федеральные полномочия на основании Решения Кабинета министров № 111 от 2022 года, полномочия отдельных эмиратов через Закон Дубая № 4 от 2022 года (VARA) и режим федеральной свободной зоны ADGM, а также регулирование платёжных инструментов через Payment Token Services Regulation, изданный CBUAE в и действующий с .[3][8][16]
Определение: VASP / провайдер услуг виртуальных активов (ОАЭ)
VASP — это субъект, авторизованный осуществлять один или несколько видов деятельности с виртуальными активами. В рамках VARA в Дубае речь идёт о восьми категориях деятельности, определённых в Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023: консультационные услуги, брокерско-дилерская деятельность, выпуск VA категории 1 (Category 1 VA Issuance), кастодиальное хранение, биржа, кредитование и заимствование, управление VA и инвестиции, а также перевод и расчёты по VA.[3] В рамках ADGM FSRA в Абу-Даби эквивалентные виды деятельности лицензируются как Regulated Activities по FSMR с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами. Решение Кабинета министров ОАЭ № 111 от 2022 года запрещает любому лицу вести деятельность с виртуальными активами в ОАЭ без авторизации со стороны SCA (с — Управления рынка капитала) или уполномоченного местного органа.[16] Согласно разъяснению Федерального налогового управления ОАЭ Public Clarification VATP040, перевод и конвертация виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС; то же относится к их хранению и управлению ими, если явно установленная плата не взимается.[11]
История регулирования
Действующая нормативная рамка — результат трёх лет интенсивного строительства регулирования. Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года, опубликованное и вступившее в силу 30 дней спустя, закрепило федеральные полномочия в отношении деятельности с виртуальными активами за пределами финансовых свободных зон.[16] Постановление Кабинета министров № 112 от 2022 года делегировало полномочия VARA в пределах Дубая на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года, которым VARA был учреждён в под эгидой Dubai World Trade Centre Authority.[3]
VARA опубликовал Regulations по виртуальным активам и связанной с ними деятельности , вместе с двенадцатью Rulebooks — обязательными и по отдельным видам деятельности; версия 2.0 Rulebooks была опубликована со сроком приведения в соответствие до , что существенно переписало rulebooks по комплаенсу и управлению рисками, рыночному поведению, а также технологиям и информации.[17]
Рамочный режим ADGM появился раньше федерального: FSRA в 2018 году опубликовал один из первых комплексных режимов для бизнеса с криптоактивами, а последние Digital Asset Updates были внедрены по итогам Consultation Paper No. 11 of 2024.[18] Поправки от июня 2025 года заменили закрытый список Accepted Virtual Asset режимом на основе уведомлений с прямым запретом приватных токенов и алгоритмических стейблкоинов.
DFSA ввёл свой режим Crypto Token в 2022 году (ему предшествовал режим Investment Token 2021 года) и существенно переработал его с , отменив предварительно одобренный список Recognised Crypto Token и переложив оценку пригодности на сами компании.[6]
CBUAE выпустил Payment Token Services Regulation в виде Circular No. 2/2024 в ; в своде правил CBUAE он значится действующим с , с годичным переходным периодом по статье 40, а VARA сообщил своим лицензиатам, что льготный период CBUAE для регистрации истёк .[8][42]
В 2025 и 2026 годах периметр изменили три федеральных закона. Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года, действующий с , относит к лицензионной юрисдикции CBUAE (статья 62) любое лицо, которое осуществляет, предлагает или содействует осуществлению лицензируемой финансовой деятельности посредством платёжных токенов на базе виртуальных активов, DeFi или иных технологий, — за пределами финансовых свободных зон и учреждений, регулируемых их органами, которые закон исключает (статья 2), — с годичным периодом приведения в соответствие (статья 184), который Совет CBUAE может продлить.[32] Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения вступил в силу .[33] Федеральные декрет-законы № 32 и 33 от 2025 года преобразовали SCA в Управление рынка капитала с , сохранив в силе решения Кабинета министров № 111 и 112 от 2022 года о виртуальных активах.[31]
Недавние регуляторные события
- . ADGM FSRA завершает разработку нормативной базы по стейкингу виртуальных активов по итогам Consultation Paper No. 10 of 2025 (консультации закрыты ).[19][48]
- . VARA дополняет свой Exchange Services Rulebook правилами об Exchange Traded Derivative Services (часть V).[37]
- . VARA излагает свои ожидания в отношении требований Travel Rule ОАЭ для виртуальных активов, установленных Решением Кабинета министров № 134 от 2025 года и применяемых к VASP по всей территории ОАЭ, включая финансовые свободные зоны.[34]
- . Вступает в силу реформа режима Crypto Token DFSA: список Recognised Crypto Token упраздняется, а ответственность за оценку пригодности токенов переходит к компаниям.[6]
- . Управление по ценным бумагам и товарам становится Управлением рынка капитала на основании федеральных декрет-законов № 32 и 33 от 2025 года.[31]
- . Вступают в силу поправки ADGM FSRA о токенах, привязанных к фиатной валюте (Fiat-Referenced Token), расширяющие перечень регулируемых видов деятельности, допустимых в отношении FRT.[18]
- . Вступает в силу Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года о противодействии отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения; его Исполнительный регламент (Решение Кабинета министров № 134 от 2025 года) следует за ним .[33]
- . Вступает в силу Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года о Центральном банке, распространяющий лицензирование CBUAE на финансовую деятельность, осуществляемую посредством платёжных токенов на базе виртуальных активов и DeFi (статья 62), за пределами финансовых свободных зон (статья 2).[32]
- . Истекает льготный период CBUAE для регистрации в рамках Payment Token Services — согласно циркуляру VARA для лицензиатов.[42]
- . Вступает в силу Делегированный регламент Комиссии (EU) 2025/1184, исключающий ОАЭ из списка высокорисковых третьих стран EU в сфере AML, после того как Европейский парламент не стал выдвигать возражений.[14][41]
- . Наступил крайний срок соблюдения требований VARA Rulebook версии 2.0 (правила опубликованы ).[17]
- . Федеральное налоговое управление ОАЭ публикует публичное разъяснение VATP040, подтверждающее ретроактивное освобождение от НДС для перевода и конвертации виртуальных активов с .[11]
- . Первый лицензированный CBUAE эмитент стейблкоина, привязанного к AED, начинает работу в рамках режима Payment Token.
- . SCA и VARA заключают соглашение о сотрудничестве: лицензированные в Дубае VASP могут по умолчанию регистрироваться в SCA (ныне Управление рынка капитала) для работы на всей территории ОАЭ, что снимает необходимость подавать две отдельные заявки.[7]
- . FATF исключает ОАЭ из перечня «Юрисдикции под усиленным мониторингом».[13]
Пересечение регуляторных режимов
Четыре пересекающихся режима регулярно затрагивают криптобизнес в ОАЭ. Во-первых, федеральное Управление рынка капитала (до 31 декабря 2025 года — SCA) сохраняет полномочия в отношении деятельности с виртуальными активами на федеральном уровне согласно Cabinet Decision No. 111 of 2022, которое остаётся в силе на основании Федерального декрет-закона № 32 от 2025 года, с делегированием VARA полномочий по Дубаю.[7][31] На практике дубайские VASP, обслуживающие клиентов в других эмиратах, нуждаются как в лицензии VARA, так и в федеральной регистрации; после соглашения эта регистрация следует за лицензией VARA, а в публичном реестре VARA для каждого лицензиата указан регистрационный номер CMA.[4]
Во-вторых, Payment Token Services Regulation CBUAE различает обычные торговые платежи и покупки виртуальных активов. За пределами финансовых свободных зон для обычных торговых платежей виртуальными активами нужны Dirham Payment Tokens лицензированного эмитента; Foreign Payment Tokens зарегистрированного иностранного эмитента можно использовать для покупки виртуальных активов или их деривативов (статья 2(7) и (13)).[8] Согласно статье 8, оператор платформы обмена виртуальных активов с лицензией VARA может подать заявление на Non-Objection Registration для конвертации Payment Tokens, а кастодиан виртуальных активов с лицензией VARA — на такую же регистрацию для хранения и перевода Foreign Payment Tokens. Для хранения и перевода Dirham Payment Tokens требуется лицензия CBUAE Payment Token Custodian and Transferor. С Federal Decree-Law No. 6 of 2025 также относит к лицензируемой CBUAE деятельности осуществление, предложение или содействие лицензируемой финансовой деятельности через платёжные токены виртуальных активов, протоколы DeFi или иные технологии (статья 62), кроме финансовых свободных зон и организаций, регулируемых их органами (статья 2); годичный переходный период (статья 184) закончился в середине сентября 2026 года, если совет CBUAE его не продлил.[32] В-третьих, статус ADGM как федеральной финансовой свободной зоны, созданной Federal Law No. 8 of 2004, выводит его из юрисдикции VARA и CMA.
В-четвёртых, DIFC работает в рамках собственного режима английского общего права и также исключён. Типичная ошибка — брать на себя обязательства по офисным помещениям или найму персонала до того, как будет окончательно выбран регулятор: это закрывает путь к альтернативным режимам.
Регуляторные песочницы
ADGM управляет RegLab — регуляторной песочницей, работающей тематическими наборами. Пятый набор, открытый , был посвящён DeFi, Web3 и децентрализованным протоколам; участники проводят тестирование до двух лет, после чего переходят к полной авторизации. DFSA выдаёт лицензию на инновационное тестирование (Innovation Testing Licence, ITL), действующую с 2017 года; согласно опубликованному заявлению DFSA, «с момента запуска в 2017 году более 200 компаний подали заявки на участие в программе, и более 80 заявителей были в неё приняты».[21] Обе песочницы представляют собой тестовые среды с ограниченным охватом, а не замену полноценному лицензированию. Наше отдельное руководство по криптолицензированию в Абу-Даби (ADGM) подробно разбирает путь получения Financial Services Permission у FSRA.
Опытные заявители рассматривают песочницу как инструмент для тестирования нового продукта под надзором регулятора до того, как принимать на себя обязательства по полной авторизации, а не как способ ускоренного выхода на рынок. DFSA дополнительно открыл регуляторную песочницу по токенизации (Tokenisation Regulatory Sandbox) для приёма заявлений о заинтересованности в .[30] По состоянию на сентябрь 2026 года лицензионный путь VARA состоит из двух этапов — разрешения на инкорпорацию (Approval to Incorporate), а затем лицензии VASP (VASP Licence), — и публичной песочницы нет;[36] ранее применявшиеся в 2022 и 2023 годах механизмы предварительного разрешения (Provisional Permit) и операционной лицензии для минимально работоспособного продукта (Minimum Viable Product Operating Licence) в основном утратили актуальность.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
ОАЭ лицензируют деятельность с виртуальными активами через три основных регулятора с разным охватом: VARA покрывает восемь категорий деятельности в Дубае; ADGM FSRA разрешает регулируемые виды деятельности с виртуальными активами в рамках FSMR, включая работу MTF, кастодиальное хранение и брокерско-дилерскую деятельность; DFSA подтверждает деятельность с Crypto Token для компаний финансового сектора, зарегистрированных в DIFC. CBUAE лицензирует выпуск, конвертацию, кастодиальное хранение и перевод Payment Token для токенов, привязанных к AED и иностранным валютам и используемых внутри страны.
VARA: восемь категорий деятельности
Каждый из восьми видов деятельности с виртуальными активами (Virtual Asset Activities) VARA имеет собственный Rulebook по конкретному виду деятельности — в дополнение к четырём обязательным Rulebooks (Company; Compliance and Risk Management; Technology and Information; Market Conduct).[22][36] Семь видов услуг:
- Консультационные услуги. Инвестиционные консультации по виртуальным активам. Сбор за рассмотрение заявки — 40 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 80 000 AED; минимальный оплаченный уставный капитал — 100 000 AED.[35][27]
- Услуги брокера-дилера. Приём, передача и исполнение поручений от имени клиентов. Сбор за рассмотрение заявления — 100 000 AED; годовой надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — большая из двух величин: 400 000 AED и 15% фиксированных годовых накладных расходов, если используется кастодиан с лицензией VARA либо VARA иным образом одобрит это в ходе лицензирования; в остальных случаях — большая из величин 600 000 AED и 25%.[35][27]
- Услуги кастодиального хранения. Ответственное хранение виртуальных активов и приватных ключей. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — большая из двух величин: 600 000 AED или 25% от FAO. Кастодиальная деятельность требует отдельного юридического лица.[35][27]
- Услуги обмена. Управление торговой платформой виртуальных активов. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 800 000 AED, если используется кастодиан с лицензией VARA либо VARA иным образом одобрит это в ходе лицензирования, в остальных случаях 1 500 000 AED, либо 15–25% от FAO, если эта величина выше.[35][27]
- Услуги кредитования и заимствования. Кредитование или заимствование виртуальных активов. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — большая из двух величин: 500 000 AED или 25% фиксированных годовых накладных расходов.[22][27]
- Управление VA и инвестиционные услуги. Портфельное и дискреционное управление виртуальными активами. Сбор за подачу заявления — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 280 000–500 000 AED в зависимости от схемы кастодиального хранения, либо 15–25% от FAO, если эта величина выше.[35][27]
- VA Transfer and Settlement Services. Управление инфраструктурой перевода или расчётов по виртуальным активам. Сбор за рассмотрение заявки — 40 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 80 000 AED; минимальный капитал — большая из двух величин: 500 000 AED или 25% от FAO.[35][27]
Category 1 VA Issuance — восьмой вид деятельности — лицензируется отдельно для эмитентов Fiat-Referenced и Asset-Referenced токенов (сбор за подачу заявления 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор 200 000 AED),[35] а требования к капиталу и пруденциальные требования для него установлены VA Issuance Rulebook. Капитал суммируется по нескольким видам деятельности в рамках лицензии и должен постоянно поддерживаться посредством установленного трастового счёта в банке ОАЭ либо поручительства (surety bond), бенефициаром которого является VARA, или иного механизма, который VARA определяет при выдаче лицензии; чистые ликвидные активы должны составлять не менее 1,2 объёма месячных операционных расходов, сверяться ежедневно и ежемесячно отражаться в отчётности для VARA.[22][27]
ADGM FSRA: регулируемая деятельность с виртуальными активами
FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами через стандартные регулируемые виды деятельности Приложения 1 к FSMR с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами — после поправок от .[18] К разрешённым видам деятельности относятся совершение сделок с инвестициями в качестве принципала или агента, организация сделок, управление активами, кастодиальное хранение, управление многосторонней торговой площадкой для допущенных виртуальных активов, а также управление клиринговой палатой.
Требования к капиталу следуют системе категорий 1–5 модуля FSRA PRU с учётом риска деятельности. Консультирование и организация сделок относятся к категории 4 (базовый капитал 50 000 USD), управление активами и кастодиальное хранение не для Public Fund — к категории 3C (250 000 USD), сделки в качестве агента или matched principal — к категории 3A (500 000 USD), а сделки за свой счёт — к категории 2 (2 млн USD); категория 3B (4 млн USD) охватывает кастодиальное хранение для Public Fund или деятельность доверительного управляющего Investment Trust, если фирма не относится к категории 1, 2, 3A или 5. Категории 1 и 5 имеют базу 10 млн USD и не входят в этот небанковский диапазон. Фирма держит базовый капитал или, если он выше, минимум капитала на основе расходов (шесть месяцев расходов для кастодиального хранения виртуальных активов) либо рисковый капитал. MTF виртуальных активов держит шесть месяцев операционных расходов и резерв ещё до шести месяцев.[44][45] Список Accepted Virtual Asset теперь действует на основе уведомления после самостоятельной оценки по заранее установленным критериям FSRA, заменив прежний закрытый список.
Приватные токены и алгоритмические стейблкоины прямо запрещены. Пошлина за рассмотрение заявления и ежегодные надзорные сборы структурированы как дополнительные суммы к базовым сборам за Regulated Activity.
DFSA: режим криптотокенов DIFC
DFSA лицензирует деятельность, связанную с криптоактивами, через стандартные категории финансовых услуг в соответствии с DFSA Rulebook, с дополнением Crypto Token, регулируемым главой 3A модуля GEN.[23] До DFSA вёл установленный список признанных криптотокенов (Recognised Crypto Token), который расширился и включал Bitcoin, Ether, Litecoin, Toncoin, XRP, USDC, EURC и Ripple USD (RLUSD).
Согласно правилам, действующим с этой даты, установленный перечень больше не существует: каждая авторизованная DFSA компания должна самостоятельно проводить и документировать оценку пригодности по каждому Crypto Token, с которым работает, по критериям GEN, правило 3A.2.1, и отчитываться перед DFSA через Monthly Crypto Token Information Return.
Согласованный с регулятором путь одобрения сохраняется только для Fiat Crypto Tokens (USDC, EURC, RLUSD на дату вступления в силу). DFSA взимает один заявочный сбор — наибольший из применимых к запрашиваемым Financial Services: 15 000 USD за консультирование или организацию сделок, 25 000 USD за дилинг с инвестициями в качестве агента, управление активами, предоставление кастодиального хранения или оказание денежных услуг с хранимой стоимостью и 40 000 USD за дилинг за собственный счёт (25 000 USD — в качестве matched principal); сбор удваивается, если применяется один из перечисленных факторов, например многоуровневая структура группы. Компания, управляющая ATS для Crypto Tokens, уплачивает дополнительный заявочный сбор 150 000 USD и годовой сбор, дифференцированный по объёму торгов, от 150 000 USD до 800 000 USD.[24]
Действующий Fees Module (версия 35, апрель 2026) не предусматривает отдельного сбора за признание токенов; годовые сборы выше, если авторизация включает Crypto Tokens: например, 35 000 USD вместо 25 000 USD за дилинг в качестве агента, управление активами или предоставление кастодиального хранения, 70 000 USD вместо 50 000 USD за дилинг за собственный счёт, кроме дилинга в качестве matched principal (35 000 USD вместо 25 000 USD — в качестве matched principal), и 20 000 USD вместо 15 000 USD за консультирование или организацию сделок.[24] Базовый капитал составляет от 30 000 USD для компании категории 4, которая только консультирует или организует сделки, через 200 000 USD для дилинга в качестве агента (категория 3A) и 1 млн USD, если кастодиальное хранение криптоактивов — единственная такая услуга (категория 3B), до 2 млн USD для дилинга за собственный счёт (категория 2; 500 000 USD, если компания ведёт дилинг только в качестве matched principal) или больше, если применяется минимум на основе расходов либо — с июля 2026 года — требование к капиталу на основе деятельности для категорий с 3A по 3C.[43] DFSA обслуживает прежде всего компании, зарегистрированные в DIFC и работающие с профессиональными клиентами. Розничный бизнес с Crypto Tokens разрешён, но с условиями: для обслуживания Retail Clients лицензия должна содержать соответствующее одобрение (endorsement), а компания обязана оценить уместность (appropriateness) услуг для каждого розничного клиента, прежде чем организовывать для него сделки, совершать их или управлять для него MTF, не вправе кредитовать его для торговли криптоактивами и не вправе предлагать ему торговые стимулы.[24][49]
Услуги платёжных токенов CBUAE
Регламент CBUAE об услугах с платёжными токенами (Циркуляр № 2/2024) охватывает три категории деятельности: эмиссия платёжных токенов, конвертация платёжных токенов, а также кастодиальное хранение и перевод платёжных токенов.[20] Эмитенты платёжных токенов дирхама должны быть компаниями, инкорпорированными в ОАЭ (за исключением DIFC и ADGM); иностранным эмитентам платёжных токенов (компаниям за пределами ОАЭ) требуется регистрация в CBUAE, а не полное лицензирование.
Требования к резервам предписывают 100%-е обеспечение денежными средствами на отдельном эскроу-счёте в лицензированном в ОАЭ банке, не входящем в группу эмитента; эмитент дирхамовых платёжных токенов (Dirham Payment Token Issuer), являющийся дочерней компанией банка со 100%-м участием, может вместо этого держать не менее 50% в денежных средствах, а остаток — в государственных облигациях ОАЭ и монетарных векселях CBUAE (Monetary Bills) со средней дюрацией не более шести месяцев.[8]
За пределами финансовых свободных зон торговцы могут принимать для обычных платежей Dirham Payment Tokens, выпущенные лицензиатом CBUAE. Foreign Payment Tokens зарегистрированного иностранного эмитента можно использовать для покупки виртуальных активов или их деривативов; они не являются альтернативой для обычных торговых платежей (статья 2(7) и (13)).[8]
Что НЕ требует лицензии в ОАЭ
- Инвестирование исключительно за собственный счёт без услуг с VA для клиентов. Организация в Дубае за пределами DIFC, инвестирующая собственный портфель в объёме USD 250 млн или более за любые последовательные 30 календарных дней, обязана зарегистрироваться в VARA до достижения этого объёма либо не позднее трёх рабочих дней после. Такая регистрация не является лицензией VASP (Regulation IV.A.7).[22]
- Разработка программного обеспечения и предоставление инфраструктуры, при которых разработчик не осуществляет контроль над активами или контрагентами.
- Майнинг виртуальных активов, при котором майнер не оказывает брокерских услуг, услуг обмена или кастодиального хранения.
- Личное использование виртуальных активов физическими лицами, не ведущими предпринимательскую деятельность.
- Деятельность, полностью осуществляемая за пределами ОАЭ, компаниями, не зарегистрированными в ОАЭ, и не ориентированная на резидентов ОАЭ через маркетинг, рекламу или прямое предложение услуг.
- DAO, DeFi-протоколы и DEX сегодня не подпадают под отдельный регуляторный режим в ОАЭ, хотя с лицензируемая финансовая деятельность, осуществляемая или облегчаемая через DeFi за пределами финансовых свободных зон, относится к лицензионной юрисдикции CBUAE (Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года, статья 62).[32] Кроме того, любая деятельность, которая соответствует определению деятельности с виртуальными активами по правилам VARA или регулируемой деятельности по FSMR в рамках ADGM, потребует лицензирования — независимо от того, как подаётся её децентрализованный характер. Типичная ошибка — считать, что структура фонда или график вестинга токенов снимает основание для лицензирования, тогда как сама деятельность остаётся в периметре регулирования.
Компаниям в этих категориях всё равно нужна юридическая структура: на практике это означает обычную коммерческую или технологическую лицензию свободной зоны (маршрут DMCC и IFZA, упомянутый выше), которая инкорпорирует компанию за десятки тысяч дирхамов, но не даёт авторизации на предоставление услуг виртуальных активов клиентам.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Определяющая особенность ОАЭ в том, что один и тот же токен классифицируется по-разному от регулятора к регулятору, поэтому имеющаяся у вас лицензия не решает вопрос о том, чем является сам токен. По правилам VARA виртуальные активы, привязанные к активам (asset-referenced virtual assets, ARVA), — категория, охватывающая большинство токенов, обеспеченных реальными активами, — выпускаются в рамках крипторежима согласно Virtual Asset Issuance Rulebook Version 2.0, действующему с 19 июня 2025.[50][51]
Пересеките границу в DIFC — и тот же инструмент оказывается «Investment Token» в рамках режима DFSA, действующего с 25 октября 2021, с отдельной регуляторной песочницей по токенизации, открытой с марта 2025. В ADGM токен с признаками ценной бумаги — это «Digital Security», регулируемая по FSMR, с руководящими указаниями, действующими с 2019, и отдельно от режима виртуальных активов ADGM.
На федеральном уровне, за пределами DIFC и ADGM, Решение SCA № 15/RM от 2025 года, которое теперь применяет Управление рынка капитала, рассматривает security-токены и контракты на товарные токены как регулируемые ценные бумаги.
Практический смысл в том, что авторизация VARA или иная авторизация в сфере виртуальных активов не превращает токен в ценную бумагу и не освобождает токен, который ею уже является. Если токен обладает признаками ценной бумаги, он подпадает под режимы регулирования ценных бумаг DFSA, FSRA или CMA, а не под криптовалютный режим, и классификация одного и того же токена различается от регулятора к регулятору.
Мы прорабатываем регулятора и инструмент вместе до подачи любой заявки и направляем фондовую структуру через лицензирование фондов, когда речь идёт о фонде, а не об отдельном security token.
Требования
Лицензирование в ОАЭ требует локально инкорпорированной компании, руководителей с резидентством ОАЭ (MLRO, Compliance Officer, Senior Executive Officer или эквивалент), физического офиса в соответствующей юрисдикции, оплаченного уставного капитала, подтверждённого депозитом, полного набора внутренних политик (AML/CFT, технологии, рыночное поведение), а также предлицензионной оценки fit and proper всех контролирующих лиц, директоров и руководителей.
| Требование | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Состав правления | Смешанное правление из исполнительных и неисполнительных членов; не менее одного независимого директора для компаний, оказывающих кастодиальное хранение | Правление и высшее руководство, соразмерные масштабу деятельности; фиксированный числовой минимум не установлен | 2 (независимые для авторизованных фирм) |
| Иностранное владение | 100% (свободная зона или материковая часть) | 100% (свободная зона ADGM) | 100% (свободная зона DIFC) |
| MLRO | Резидент ОАЭ, полная занятость, профильная квалификация | Резидент ОАЭ, полный день | Резидент ОАЭ, полный день |
| Комплаенс-офицер | Резидент ОАЭ, отдельно от MLRO для биржи и кастодиального хранения | резидент ОАЭ | резидент ОАЭ |
| Старший исполнительный директор / финансовый директор | Требуется, резидент ОАЭ | Требуется SEO, резидент ОАЭ | Требуется SEO + Finance Officer |
| Физический офис | Реальный офис в Дубае, аренда до выдачи лицензии | Реальный офис в ADGM, закрепляемый как условие принципиального одобрения до выдачи FSP | Реальный офис в DIFC, аренда до выдачи лицензии |
| Оплаченный уставный капитал | 100 000–1 500 000 AED≈ 27K–410K $ — фиксированный минимум по виду деятельности (для Advisory — фиксированные 100 000 AED; для остальных видов услуг — 15–25% фиксированных годовых расходов, если это больше); для эмитентов — по VA Issuance Rulebook[27] | Базовый капитал 50 000 USD–4 млн USD для категорий PRU 2/3A/3B/3C/4 либо EBCM или рисковый капитал, если они выше[44] | Базовый капитал 30 000 USD–2 млн USD в зависимости от категории PIB; могут применяться более высокие пруденциальные требования[43] |
| Форма внесения капитала | Трастовый счёт в банке ОАЭ или поручительская гарантия, бенефициар — VARA, либо иной механизм, определённый VARA | Банк ОАЭ или одобренное поручительство | Банк ОАЭ или одобренное поручительство |
| Чистые ликвидные активы | ≥ 1,2× месячных операционных расходов, ежедневная сверка | По категории PRU | Согласно правилам категорий 3C–4 |
| Страхование профессиональной ответственности | Требуется для консультаций, управления, кастодиального хранения | Требуется, соразмерно деятельности | Требуется, соразмерно деятельности |
| Резервные активы (кастодиальное хранение / биржа / эмиссия) | 100% покрытие обязательств перед клиентами, аудит каждые 6 месяцев[27] | По правилам FSRA о кастодиальном хранении | Согласно правилам DFSA о кастодиальном хранении |
| система AML/CFT | По VARA Compliance Rulebook + федеральный AML-закон | По AML Rulebook FSRA + федеральный AML-закон | По AML-модулю DFSA + федеральному AML-закону |
| Travel Rule | Данные по каждому переводу; проверка получателя — от 3500 AED в день≈ 950 $[34] | Travel Rule ОАЭ, как для VARA; AML Rulebook FSRA | Travel Rule ОАЭ, как для VARA; AML-модуль DFSA |
| План прекращения деятельности | Обязательные | Обязательные | Обязательные |
Оценка fit and proper
Контролирующие лица (Controllers), директора, MLRO, комплаенс-офицер, старший исполнительный директор и финансовый директор требуют предварительного одобрения. ADGM FSRA и DFSA считают контролирующим лицом держателя 10% или более акций либо голосов;[55][56] VARA презюмирует контроль начиная с 25% голосующих акций.[27] Оценка fit and proper охватывает добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами, гражданские споры), профессиональную пригодность (квалификация, опыт в регулируемых финансовых услугах или в деятельности с виртуальными активами) и финансовую состоятельность (личная кредитная история, факты банкротства). VARA, ADGM FSRA и DFSA проводят независимые проверки fit and proper каждый; одобрение одного из них не признаётся автоматически другим.
Опытные заявители начинают процесс fit and proper за 8–12 недель до формальной подачи заявления, поскольку устранение пробелов после подачи существенно сдвигает сроки. Типичная ошибка — назначать MLRO исходя из стоимости, а не квалификации: регуляторы целенаправленно проверяют, обладает ли MLRO достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса, и отклоняют кандидатов, которые этому не соответствуют.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Требования к экономическому присутствию в ОАЭ действуют на двух уровнях. На уровне регулятора VARA, FSRA и DFSA каждый требует наличия реального офиса в соответствующей юрисдикции с физическими рабочими местами для штата лицензируемой деятельности, подписанного договора аренды на срок не менее периода рассмотрения заявки на лицензию плюс шесть месяцев, поимённо указанных руководителей высшего звена, физически проживающих в ОАЭ, и подтверждаемой операционной деятельности (заседания правления проводятся в стране, ключевые решения принимаются на месте, бухгалтерские книги и учётная документация хранятся в стране).
На налоговом уровне статус QFZP согласно Закону о корпоративном налоге, Решению Кабинета министров № 100 от 2023 года и Решению министра № 229 от 2025 года требует достаточного экономического присутствия, квалифицируемого дохода, соблюдения правил трансфертного ценообразования, аудированной отчётности и непрерывного контроля лимита de minimis для неквалифицируемой выручки (меньшая из величин: 5 млн AED или 5% общей выручки).[9][10][29] На практике планка экономического присутствия на уровне регулятора преодолевается легче, чем налоговая планка QFZP; операторы, которые проходят лицензирование, но не соответствуют QFZP, облагаются по стандартным ставкам (9% с налогооблагаемого дохода свыше 375 000 AED) вместо ставки 0% для свободных зон на квалифицируемый доход.[54]
AML/CFT и Travel Rule
Федеральный декрет-закон № 10 от 2025 года, действующий с , и Исполнительный регламент к нему (Решение Кабинета министров № 134 от 2025 года, действующее с ) регулируют режим AML/CFT/CPF в ОАЭ; их дополняют Compliance and Risk Management Rulebook от VARA, AML Rulebook от FSRA и модуль AML от DFSA.[33] Travel Rule ОАЭ для виртуальных активов, изданное на основании Решения Кабинета министров № 134 от 2025 года, применяется к VASP на всей территории ОАЭ, включая финансовые свободные зоны: каждый перевод должен сопровождаться информацией об отправителе и получателе, а получатель подлежит проверке, если переводы достигают совокупно 3 500 AED в день (примерно 950 USD).[34]
VARA и FSRA требуют использовать IVMS101 в качестве модели данных для обмена информацией об отправителе и получателе. Скрининг санкций должен охватывать Сводный список ООН, местный список террористов ОАЭ и OFAC SDN. Оценка риска клиентов должна проводиться не реже раза в квартал согласно правилам VARA от .[53] Отчётность о подозрительной деятельности подаётся через платформу goAML, которой управляет Финансовая разведка ОАЭ. Переводы приватных монет запрещены руководством ОАЭ по Travel Rule для виртуальных активов, а также в рамках регулируемой деятельности ADGM и DIFC.
Процесс подачи
Лицензирование криптоактивов в ОАЭ проходит в два этапа под руководством регулятора. VARA применяет первичный опросник о раскрытии информации, по итогам которого выдаётся разрешение на инкорпорацию (Approval to Incorporate), а затем следует полная заявка на лицензию VASP; ADGM FSRA — принципиальное одобрение, а затем разрешение на оказание финансовых услуг; DFSA — предварительное взаимодействие до подачи заявки, а затем шестиэтапную процедуру авторизации. Предварительное взаимодействие доступно во всех случаях, и опытные заявители им пользуются.
Все заявления, подтверждающие документы и переписка с регулятором ведутся на английском языке. Переводы на арабский требуются только для судебных документов и отдельных взаимодействий на федеральном уровне, но не для самих подач регулятору. Все три регулятора взаимодействуют с заявителем до подачи полного заявления: Initial Disclosure Questionnaire (первичная анкета раскрытия информации) VARA, подаваемая через Dubai Economy and Tourism или свободную зону, ведёт к разрешению на инкорпорацию (Approval to Incorporate), FSRA проводит неформальные встречи до получения принципиального одобрения (AIP), а DFSA предусматривает встречу до подачи заявления в рамках стандартного шестиэтапного процесса.[36] Создание компании в ОАЭ, которое на маршруте VARA следует за получением разрешения на инкорпорацию, подробно разобрано на странице Регистрация компании в Дубае.
Создание юридического лица и планирование до подачи заявки
Выберите категорию деятельности и подтвердите требование к капиталу. Для DIFC инкорпорируйте компанию в центре. Для ADGM подготовьте предполагаемую компанию и структуру собственности: заявление в FSRA подаётся в отношении создаваемой компании, а коммерческая лицензия и помещение в ADGM оформляются затем как условия принципиального одобрения, до выдачи FSP.[47] На маршруте VARA компания инкорпорируется только после того, как VARA выдаст разрешение на инкорпорацию (Approval to Incorporate) по завершении этапа 2. Привлеките юридических и комплаенс-консультантов первого уровня. Начните подбор руководящего состава (MLRO, Compliance Officer, SEO). Подробнее о создании компании — см. Регистрация компании в Дубае.
Предварительный контакт с регулятором и подача IDQ
Подать Initial Disclosure Questionnaire через Dubai Economy and Tourism или свободную зону и оплатить первоначальный сбор, как правило 50% от сбора за подачу заявления, чтобы получить разрешение на инкорпорацию (VARA);[36] либо провести предварительную встречу pre-AIP (FSRA) или предварительную встречу перед подачей заявления (DFSA). Получить обратную связь по классификации деятельности и по любым вопросам, связанным с пороговыми требованиями.
Полная подготовка заявки
Подготовка Регуляторного бизнес-плана, трёхлетних финансовых прогнозов, системы AML/CFT-политик, документации по управлению технологиями и кибербезопасностью, пакетов fit and proper для всех руководителей высшего звена и контролирующих лиц, документации по корпоративному управлению, реестра аутсорсинга, плана свёртывания деятельности и страховых подтверждений. Оплаченный уставный капитал размещается на трастовом счёте в банке ОАЭ или покрывается поручительской гарантией, если только VARA при выдаче лицензии не определит иной механизм.
Официальная подача документов и рассмотрение регулятором
Заявка рассматривается надзорной группой. Несколько раундов вопросов и уточнений — обычная практика. Затем следуют выездная проверка (VARA, FSRA) и интервью с руководящими должностными лицами (все регуляторы). Именно на этапе подготовки комплаенс-документации чаще всего сдвигаются сроки; комплаенс-партнёр готовит пакет документации в соответствии с ожиданиями регулятора параллельно с подготовкой заявки, что сокращает этапы 3 и 4 на 4–8 недель.
Предварительное одобрение
Регулятор выдаёт условное одобрение, в котором перечислены условия операционной готовности, подлежащие выполнению до выдачи лицензии. Лицензия ещё не вступила в силу.
Операционная готовность
Обустройство офиса, развёртывание технологий и тестирование на проникновение, онбординг руководящих сотрудников, работающие системы AML/CFT и отчётности, оформленный доступ к банковскому обслуживанию, заключённое страхование профессиональной ответственности и страхование от преступных действий/рисков hot-wallet, назначенное правление с протоколом первого заседания, запущенная система бухгалтерских книг и записей. Регулятор проверяет операционную готовность до выдачи лицензии.
Выдача лицензии и надзор после лицензирования
Итоговая пошлина уплачена, лицензия выдана. С первого дня начинается надзор: первые регуляторные подачи документов, постоянное поддержание капитала и мониторинг чистых ликвидных активов, аудиты резервных активов (раз в 6 месяцев для Кастодиального хранения и Биржи).[27]
Документы
Заявки в ОАЭ требуют комплекта документов, охватывающего корпоративную структуру, бенефициарное владение, соответствие руководителей критериям fit and proper, бизнес-план и финансовую отчётность, полноценные системы AML/CFT и технологического управления, подтверждение внесения капитала и подписанный договор аренды офиса. ADGM и DFSA требуют дополнительных документов, специфичных для общего права (учредительные документы по форме ADGM, устав, соответствующий требованиям DIFC).
| Документ | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Свидетельство об инкорпорации + учредительный договор и устав | Обязательно | Проект устава (форма ADGM); свидетельство — после принципиального одобрения | Обязательно (форма DIFC) |
| Схема корпоративной структуры со всеми юридическими лицами до конечного бенефициарного владельца | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Идентификация конечного бенефициарного владельца + подтверждение источника средств | Обязательно для владельцев 10%+ | Обязательно для владельцев 10%+ | Обязательно для владельцев 10%+ |
| Анкета fit and proper + CV для каждого члена правления, руководителя высшего звена, MLRO | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Регуляторный бизнес-план (операционная модель, корпоративное управление, риски) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Трёхлетние финансовые прогнозы (P&L, баланс, движение денежных средств) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Аудированная консолидированная финансовая отчётность группы (последние 2 года) | Обязательно при наличии группы | Обязательно при наличии группы | Обязательно при наличии группы |
| Политика AML/CFT + оценка бизнес-рисков + процедуры KYC/CDD | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Система управления технологиями и кибербезопасностью + подтверждение пен-теста | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Реестр аутсорсинга + договоры с критичными третьими сторонами | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| План прекращения деятельности + план обеспечения непрерывности деятельности и аварийного восстановления | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Страхование профессиональной ответственности + D&O + подтверждения покрытия crime/hot-wallet | Обязательно (подтверждения страхового покрытия до выдачи разрешения) | Обязательно (подтверждения страхового покрытия до выдачи разрешения) | Обязательно (подтверждения страхового покрытия до выдачи разрешения) |
| Подписанный договор аренды офиса в соответствующей юрисдикции | Требуется до выдачи лицензии | Требуется до выдачи FSP как условие принципиального одобрения | Обязательно до выдачи лицензии |
| Подтверждение оплаченного уставного капитала: выписка с трастового счёта в банке ОАЭ, поручительская гарантия или иной механизм, определённый VARA | Обязательно | Требуется (или одобренное поручительство) | Требуется (или одобренное поручительство) |
| Документация по управлению на уровне правления (регламенты, уставы) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Комплаенс-руководство + руководство по регуляторной отчётности + казначейское руководство | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
Страхование профессиональной ответственности для деятельности с криптоактивами в ОАЭ обычно стоит от 25 000 USD до 150 000 USD в год — в зависимости от объёма деятельности, AUM/AUC и истории; покрытие D&O масштабируется по числу членов совета. Страхование от преступных посягательств на «горячие» кошельки — самая дорогая позиция: в 2026 году это регулярно крупнейшая отдельная статья расходов на страхование.
Расходы и цены
Общий ориентир VARA за первый год — 1,33–7,26 млн AED≈ 360 тыс.–2 млн $ по всем видам деятельности, объединяющий регуляторные сборы первого года с ориентировочными затратами на проект. Он не включает оплаченный уставный капитал, который удерживается, а не расходуется. Проектные работы рассчитываются индивидуально по каждому случаю. Маршруты ADGM FSRA и DFSA имеют отдельные бюджеты и требования к видам деятельности, подробно описанные ниже. Тарифные сетки публикуются каждым регулятором и обновляются ежегодно.
Государственные и регуляторные пошлины
| Деятельность / Категория | Регулятор | Сбор за подачу | Ежегодная плата за надзор | Мин. оплаченный уставный капитал |
|---|---|---|---|---|
| Консультационные услуги[35][27] | VARA | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ |
| Брокер-дилер[35][27] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 400 000–600 000 AED (или 15–25% FAO)≈ 110K–160K $ |
| Кастодиальное хранение[35][27] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 600 000 AED или 25% FAO≈ 160 тыс. $ |
| Биржа[35][27] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 800 000–1 500 000 AED (или 15–25% FAO)≈ 220–410 тыс. $ |
| Кредитование и заимствование[35][27] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 500 000 AED или 25% FAO≈ $140K |
| Управление VA и инвестиции[35][27] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 280 000–500 000 AED (или 15–25% FAO)≈ 76–140 тыс. $ |
| Выпуск VA категории 1 (Category 1 VA Issuance)[35] | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | Устанавливается VA Issuance Rulebook |
| Перевод и расчёты VA[35][27] | VARA | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 500 000 AED или 25% FAO≈ $140K |
| Регулируемая деятельность с криптоактивами (категории PRU 2/3A/3B/3C/4)[46][44] | ADGM FSRA | Базовый сбор + надбавка за VA 20 000 USD (125 000 USD при наличии MTF) | База + надбавка за VA 15 000 USD (60 000 USD при наличии MTF) | Базовый капитал 50 000 USD–4 млн USD для категорий PRU 2/3A/3B/3C/4 |
| Дилинг в качестве агента или matched principal / Управление / Кастодиальное хранение[24][43] | DFSA | 25 000 USD | 35 000 USD при работе с Crypto Tokens | Наибольшая из величин — базовый капитал, EBCM и применимое Activity Based Capital Requirement |
| Дилинг за собственный счёт (кроме дилинга в качестве matched principal)[24][43] | DFSA | 40 000 USD | 70 000 USD при работе с Crypto Tokens | Базовый капитал 2 млн USD (категория 2) |
| Консалтинг / посредничество[24][43] | DFSA | 15 000 USD | 20 000 USD при работе с Crypto Tokens | Базовый капитал 30 000 USD (категория 4) |
| ATS / биржа[24] | DFSA | Надбавка 150 000 USD (Crypto Tokens) | 150 000–800 000 USD (в зависимости от объёма) | По категории PIB |
| Эмиссия платёжных токенов / Конвертация / Кастодиальное хранение | CBUAE | По тарифам CBUAE | По тарифам CBUAE | Модель резервных активов |
Штрафы за просрочку платежа в DFSA: большая из величин — 1 000 USD или 3% от суммы сбора, плюс 1% в месяц.[57] Сборы VARA уплачиваются в AED; сборы FSRA и DFSA — в USD.[46] Заявитель в DFSA уплачивает один сбор за подачу заявления — наибольший из применимых к запрашиваемым услугам, а не отдельный сбор за каждый вид деятельности.[24] Сбор за расширение по каждому дополнительному виду деятельности VARA составляет 50% от меньшего сбора за подачу заявления.[35]
Установленная законом стоимость (маршруты VARA)
| Законодательное требование | Консультирование или перевод VA (AED) | Брокер-дилер, кастодиальное хранение, кредитование или управление VA (AED) | Биржа (AED) |
|---|---|---|---|
| Сбор за подачу заявления в VARA (единовременный платёж при подаче документов)[35] | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ |
| Сбор за надзор VARA, первый год (ежегодно)[35] | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ |
| Обязательные расходы, год 1[35] | 120 000 AED≈ 33 тыс. $ | 300 000 AED≈ 82 тыс. $ | 300 000 AED≈ 82 тыс. $ |
Со 2-го года нормативные расходы сводятся к одному надзорному сбору: 80 000 AED за Advisory или VA Transfer and Settlement, 200 000 AED за любую другую деятельность VARA, плюс сбор за расширение в размере 50% от меньшего сбора за подачу заявления за каждую добавленную деятельность; VARA также может взимать дополнительные надзорные сборы с учётом профиля риска VASP.[35] Ни ADGM FSRA, ни DFSA не публикуют единой цифры, которую можно было бы сложить таким же образом.
FSRA взимает базовый сбор плюс надбавку за виртуальные активы — как за подачу заявления, так и за надзор; его сборы первого года (сбор за подачу заявления плюс пропорционально рассчитанный надзорный сбор за первый год) составляют от 35 000 до 255 000 USD в зависимости от уровня деятельности и месяца выдачи разрешения, причём оператор MTF находится у верхней границы диапазона.[46] DFSA взимает один сбор за подачу заявления — наибольший из применимых к запрашиваемым услугам: 15 000 USD за консультирование или организацию сделок, 25 000 USD за дилинг в качестве агента, управление активами или кастодиальное хранение и 40 000 USD за дилинг за собственный счёт (25 000 USD — в качестве matched principal), плюс 20 000 USD за одобрение на работу с розничными клиентами (retail endorsement) и 150 000 USD за ATS для Crypto Token; фактор из установленного перечня, например многоуровневая структура группы, удваивает базовый сбор.[24]
Первоначальный годовой сбор DFSA равен этому сбору за подачу заявления без надбавки за факторы из установленного перечня и рассчитывается пропорционально числу полных календарных месяцев, остающихся в году выдачи. Поэтому для компании с одним видом деятельности, без одобрений (endorsements), торговой площадки и применимых факторов по FER 2.1.1(3), сбор за подачу заявления вместе с первоначальным годовым сбором составляет не более 30 000 USD за консультирование или организацию сделок, 50 000 USD за дилинг в качестве агента, управление активами или кастодиальное хранение и 80 000 USD за дилинг за собственный счёт (50 000 USD — в качестве matched principal). Со следующего календарного года годовой сбор рассчитывается по ставкам для Crypto Token из таблицы сборов с надбавками, такими как 4 000 USD за каждую дополнительную услугу, до 4 000 USD за каждое одобрение, сумма, рассчитываемая от расходов, и — для ATS — от 150 000 до 800 000 USD в зависимости от объёма торгов.[24]
Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)
| Статья расходов | VARA: только консультации | VARA брокер-дилер / кастодиальное хранение | Биржа VARA | ADGM FSRA брокер-дилер / кастодиальное хранение | Криптотокен DFSA |
|---|---|---|---|---|---|
| Оплаченный уставный капитал (заблокирован на трастовом счёте)[27][44][43] | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 600 000 AED≈ 160 тыс. $ | 1 500 000 AED≈ 410 тыс. $ | 250 000 USD–4 млн USD (включая категорию PRU 3B; могут применяться более высокие EBCM или рисковый капитал) | 30 000 USD–2 млн USD в зависимости от категории PIB |
| Регистрация компании (юрлицо + запуск) | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 15 000–30 000 USD | 25 000–50 000 USD |
| Юридический консалтинг (подготовка заявки + взаимодействие с регулятором) | 200 000–400 000 AED≈ 54–110 тыс. $ | 400 000–700 000 AED≈ 110–190 тыс. $ | 600 000–1 000 000 AED≈ 160–270 тыс. $ | 200 000–400 000 USD | 200 000–400 000 USD |
| Комплаенс-документация (AML-руководство, оценка рисков, система санкционного контроля, Travel Rule, управление ICT) | 150 000–300 000 AED≈ 41–82 тыс. $ | 250 000–500 000 AED≈ 68–140 тыс. $ | 350 000–700 000 AED≈ 95–190 тыс. $ | 100 000–200 000 USD | 100 000–200 000 USD |
| Технологическая / ICT-документация (кибербезопасность, BCP/DR, пентесты) | 100 000–200 000 AED≈ 27–54 тыс. $ | 200 000–400 000 AED≈ 54–110 тыс. $ | 300 000–600 000 AED≈ 82–160 тыс. $ | 100 000–200 000 USD | 80 000–150 000 USD |
| Руководящий персонал (MLRO + CO + SEO + финансы, зарплаты за 1-й год) | 500 000–800 000 AED≈ 140–220 тыс. $ | 900 000–1 500 000 AED≈ 250–410 тыс. $ | 1 500 000–2 500 000 AED≈ 410–680 тыс. $ | 400 000–700 000 USD | 400 000–800 000 USD |
| Аренда офиса + отделка + коммунальные услуги | 150 000–400 000 AED≈ 41–110 тыс. $ | 300 000–700 000 AED≈ 82–190 тыс. $ | 500 000–1 200 000 AED≈ 140–330 тыс. $ | 80 000–200 000 USD | 80 000–250 000 USD |
| Страхование (PI + D&O + преступления/горячий кошелёк) | 80 000–150 000 AED≈ 22–41 тыс. $ | 200 000–500 000 AED≈ 54–140 тыс. $ | 400 000–900 000 AED≈ 110–250 тыс. $ | 80 000–250 000 USD | 80 000–200 000 USD |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 1,21–2,31 млн AED≈ 330–630 тыс. $ | 2,28–4,36 млн AED≈ 620 тыс.–1,2 млн $ | 3,68–6,96 млн AED≈ 1–1,9 млн $ | 0,98–1,98 млн USD | 0,97–2,05 млн USD |
| Руководящий персонал: MLRO, CO, SEO и финансы (годовые оклады) | 500 000–800 000 AED≈ 140–220 тыс. $ | 900 000–1 500 000 AED≈ 250–410 тыс. $ | 1 500 000–2 500 000 AED≈ 410–680 тыс. $ | 400 000–700 000 USD | 400 000–800 000 USD |
| Аренда офиса и коммунальные услуги (в год) | 150 000–400 000 AED≈ 41–110 тыс. $ | 300 000–700 000 AED≈ 82–190 тыс. $ | 500 000–1 200 000 AED≈ 140–330 тыс. $ | 80 000–200 000 USD | 80 000–250 000 USD |
| Страхование: PI, D&O и покрытие от преступных действий или для «горячих» кошельков (годовые премии) | 80 000–150 000 AED≈ 22–41 тыс. $ | 200 000–500 000 AED≈ 54–140 тыс. $ | 400 000–900 000 AED≈ 110–250 тыс. $ | 80 000–250 000 USD | 80 000–200 000 USD |
| Типовая конфигурация, ежегодное обслуживание со 2-го года (стоимость по запросу) | 0,73–1,35 млн AED≈ 200–370 тыс. $ | 1,4–2,7 млн AED≈ 380–740 тыс. $ | 2,4–4,6 млн AED≈ 650 тыс.–1,3 млн $ | 0,56–1,15 млн USD | 0,56–1,25 млн USD |
Реальное ограничение по расходам — это не сборы регулятора, а фонд оплаты труда старших должностных лиц и страховые расходы: и то, и другое не подлежит обсуждению и масштабируется вместе с объёмом деятельности. Оптимизация расходов достигается за счёт сужения объёма деятельности на этапе подачи документов, а не за счёт экономии на людях или страховании — регуляторы проверяют и то, и другое в ходе надзорных визитов.
Срок
Реалистичные сроки лицензирования в ОАЭ составляют 6–12 месяцев для VARA (12 месяцев и более для лицензий биржи и лицензий на несколько видов деятельности), 9–19 месяцев для ADGM FSRA и около 11–22 месяцев для заявок DFSA. На маршруте VARA этапы накладываются друг на друга: компания инкорпорируется после получения разрешения на инкорпорацию (Approval to Incorporate) параллельно с подготовкой заявки, а параллельная разработка комплаенс-документации сокращает этапы 3 и 4, поэтому общий срок VARA короче суммы диапазонов его этапов, приведённых ниже. Общие сроки ADGM FSRA и DFSA — это суммы диапазонов их этапов. Колонка «Итого» последовательно складывает середины диапазонов этапов и усредняет их по трём режимам, не учитывая наложение этапов. Разброс определяется качеством заявки, сложностью деятельности (биржа и кастодиальное хранение занимают больше времени, чем консультационные услуги) и скоростью подготовки операционной готовности после условного одобрения.
| Этап | VARA — срок | ADGM FSRA: сроки | Срок DFSA | Итого (последовательные середины диапазонов, среднее по трём режимам) |
|---|---|---|---|---|
| Регистрация компании + планирование до подачи | 4–8 недель | 4–8 недель | 4–8 недель | 6 недель |
| Диалог с регулятором до подачи / IDQ | 4–8 недель | 4–8 недель (до AIP) | 4–8 недель | 12 недель |
| Полная подготовка заявки | 8–16 недель | 8–16 недель | 12–20 недель | 25 недель |
| Официальная проверка + раунды Q&A | 8–16 недель | 12–24 недели | 16–32 недель | 43 недели |
| Принципиальное одобрение | Выдаётся после анализа | AIP выдано | Принципиальное одобрение выдано | неделя 43 |
| Операционная готовность (после условного одобрения) | 8–16 недель | 12–24 недели | 12–24 недели | 59 недель |
| Предоставление лицензии | 1–2 недели | 1–2 недели | 1–2 недели | 61 неделя |
| Итого реалистично (от начала до конца) | 6–12 месяцев | 9–19 месяцев | около 11–22 месяцев | н/п |
Двухэтапный процесс VARA — самый быстрый из трёх режимов для простых видов деятельности (консультирование, перевод/расчёты), где хорошо подготовленная заявка проходит путь от IDQ до выдачи лицензии за 6–9 месяцев. Заявки на биржевую деятельность и кастодиальное хранение продвигаются заметно медленнее из-за дополнительного объёма правил (рыночное поведение, кастодиальные услуги) и требования об отдельном юридическом лице для кастодиального хранения.
Сроки FSRA умеренно увеличились после поправок от июня 2025 года, поскольку регулятор обрабатывает волну заявок в рамках расширенной системы регулирования. DFSA — самый медленный из трёх, поскольку одобрение Crypto Token накладывается на стандартную авторизацию DFSA, которая сама занимает несколько месяцев.
Опубликованные разъяснения VARA не охватывают типичный цикл вопросов и ответов с регулятором, который добавляет от 6 до 12 недель на каждый раунд и лучше всего сокращается за счёт заявления, которое предвосхищает любой обоснованный вопрос надзорного органа уже при первой подаче документов.
Налогообложение
ОАЭ — низконалоговая юрисдикция: федеральный корпоративный налог 9% применяется к прибыли обычных налогоплательщиков свыше порога 375 000 AED. Организации свободных зон, соответствующие требованиям экономического присутствия, условию de minimis и аудита, могут вместо этого получить статус QFZP и платить 0% на квалифицируемый доход и 9% на прочий налогооблагаемый доход. Услуги перевода и конвертации виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, — ретроактивно с , а хранение виртуальных активов и управление ими освобождены от НДС с , если только за них не взимается явная плата. Личный подоходный налог отсутствует, налог у источника отсутствует.
| Тип налога | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный подоходный налог (федеральный) | 9% свыше 375 000 AED; 0% ниже | Применяется к обычным налогоплательщикам; порог — за налоговый период. Qualifying Free Zone Person платит 0% на Qualifying Income и 9% на прочий налогооблагаемый доход, без этого порога.[9][54] |
| Корпоративный налог на прибыль (квалифицированное лицо свободной зоны) | 0% на квалифицируемый доход | VASP в свободных зонах, отвечающие условиям QFZP, сохраняют ставку 0% по квалифицируемому доходу; неквалифицируемый доход облагается по ставке 9%.[10] |
| Национальный минимальный дополнительный налог (Pillar Two) | 15% | Многонациональные группы с консолидированной выручкой ≥ 750 млн EUR, финансовые годы, начинающиеся с .[12] |
| НДС (стандартная ставка) | 5% | Стандартная ставка, применяется к большинству товаров и услуг. |
| НДС при переводе и конвертации виртуальных активов; кастодиальное хранение (без комиссии) | 0% (освобождено) | Согласно публичному разъяснению UAE FTA VATP040: перевод и конвертация — ретроспективно с ; хранение и управление — с .[11] |
| НДС на услуги в сфере криптоактивов, оказываемые за отдельную плату | 5% | Брокерские услуги, управление, кастодиальное хранение, за которые взимается явно выраженное вознаграждение или комиссия. |
| Налог у источника (дивиденды, проценты, роялти) | 0% | Статья 45 Закона о корпоративном налоге: 0% на доходы нерезидентов из источников в ОАЭ, не связанные с постоянным представительством в ОАЭ; Кабинет министров может установить иную ставку.[9] |
| Подоходный налог с физических лиц | 0% | Нет налога на доходы физических лиц. |
| Налог на прирост капитала | 0% | Для физических лиц CGT отсутствует; прирост у компаний облагается CIT по ставке 9%. |
| Гербовый сбор | Нет | Федеральный гербовый сбор отсутствует. По состоянию на . |
Статус Qualifying Free Zone Person (QFZP)
Статус QFZP согласно Закону о корпоративном налоге, Решению Кабинета министров № 100 от 2023 года и Решению министра № 229 от 2025 года сохраняет ставку корпоративного налога 0% для организаций свободных зон в отношении квалифицируемого дохода при непрерывном соблюдении пяти условий: достаточное экономическое присутствие в свободной зоне, получение квалифицируемого дохода, тест de minimis (неквалифицируемая выручка не превышает 5 млн AED или 5% общей выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения по стандартным ставкам и трансфертное ценообразование на условиях «вытянутой руки» с аудированной отчётностью.[9][10][29] Торговля виртуальными активами, их обмен и кастодиальное хранение не входят в опубликованный перечень квалифицируемых видов деятельности.
Выручка, которую VASP из свободной зоны получает от клиентов с материковой части ОАЭ или из-за рубежа за торговлю, обмен или хранение, является неквалифицируемой, поскольку эти услуги не входят в перечень квалифицируемых видов деятельности: ставка 0% распространяется на неё лишь до тех пор, пока общая неквалифицируемая выручка остаётся в пределах лимита de minimis, а при его превышении организация теряет статус QFZP.[10][29] Доход от других лиц свободной зоны, являющихся конечными получателями, может быть квалифицируемым сам по себе, и позицию необходимо оценивать индивидуально;[10][29] Федеральное налоговое управление на не опубликовало разъяснение по Qualifying Activities применительно к виртуальным активам. Типичная ошибка — считать, что сама по себе инкорпорация в свободной зоне обеспечивает ставку 0%. Это не так.
Отчётность CRS / CARF
ОАЭ — участвующая юрисдикция CRS. Они ратифицировали Многостороннее соглашение компетентных органов по CARF Федеральным указом № 60 от 2026 года и приняли имплементирующий акт, действующий с ; Министерство финансов ожидает первый автоматический обмен с партнёрскими юрисдикциями в 2028 году за отчётный 2027 год.[28] Отчётность CRS применяется к финансовым счетам, открытым для нерезидентов ОАЭ, включая счета криптобизнесов.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Постановление Кабинета министров № 142 от 2024 года вводит DMTT в размере 15% для подпадающих под его действие многонациональных групп с консолидированной выручкой на уровне 750 млн EUR или выше в двух из четырёх предшествующих лет; правило применяется к финансовым годам, начинающимся или позднее.[12] DMTT тесно согласован с Модельными правилами GloBE ОЭСР.
Самостоятельные криптокомпании в ОАЭ, не достигающие порога в 750 млн EUR, остаются за пределами действия DMTT; для групп, попадающих под его действие, DMTT применяется в первую очередь к прибыли, полученной из источников в ОАЭ, до какого-либо доначисления по иностранному правилу включения дохода (Income Inclusion Rule).[12]
Текущий комплаенс и период после регистрации
Лицензия VARA — годовая лицензия, которая продлевается каждые 12 месяцев; авторизации ADGM и DFSA действуют до их отзыва. Все три создают непрерывные комплаенс-обязательства: годовая аудированная отчётность, регуляторная отчётность, мониторинг капитала и чистых ликвидных активов, операционная работа по AML/CFT, подтверждения технологической устойчивости, проверки регулятора и постоянное поддержание статуса fit and proper для руководящих лиц. Годовые расходы на текущий комплаенс составляют около 1,4–2,7 млн AED для VASP с лицензией брокера-дилера или кастодиана, 0,73–1,35 млн AED для консультационной деятельности и 2,4–4,6 млн AED для биржи, согласно таблице расходов.
Ежегодные обязанности по отчётности
VASP с лицензией VARA подают ежегодную аудированную финансовую отчётность, ежегодный отчёт комплаенс-офицера, ежегодный отчёт MLRO в Финансовую разведку ОАЭ, квартальную пруденциальную отчётность (достаточность капитала, чистые ликвидные активы, сверка клиентских активов), а также обязаны в режиме реального времени сообщать о существенных операционных инцидентах. Резервные активы по видам деятельности «кастодиальное хранение» и «биржа» подлежат аудиту раз в полгода и ежедневной сверке с обязательствами перед клиентами.
Аналоги в FSRA следуют графику признанной отчётности FSRA (Recognised Reporting Schedule, RRS) плюс специальные формы по виртуальным активам. Отчётность в DFSA следует квартальным формам модуля PIN DFSA Rulebook плюс формам по эндорсменту Crypto Token.
Сборы за продление и надзор
Лицензия VARA — годовая: она продлевается каждый раз на 12 месяцев, VARA направляет уведомление о продлении за 90 дней, а ежегодный надзорный сбор за каждый лицензированный вид деятельности уплачивается при продлении (см. таблицу сборов).[36] Разрешения FSRA и DFSA не имеют фиксированного срока, но предусматривают ежегодные сборы. Просрочка платежа влечёт нарастающие штрафы, а при неуплате — приостановку деятельности. Регулярные операционные расходы (офис, технологии, аудит, консультанты), как правило, равны ежегодным надзорным сборам или превышают их, и их следует соответственно закладывать в план.
Регуляторные проверки
VARA, FSRA и DFSA проводят регулярное надзорное взаимодействие (как правило, ежегодные камеральные проверки с периодическими выездными инспекциями), тематические обзоры по возникающим рискам (устойчивость кастодиального хранения, соблюдение санкционного режима, рыночное поведение), а также проверки по событиям — после существенных инцидентов или жалоб. В ходе инспекций требуется представить протоколы заседаний правления, документы по корпоративному управлению, файлы AML/CFT, отчёты технологического аудита, клиентские записи и документацию по резервным активам.
Сроки уведомления о проверке варьируются от 14 дней (плановая проверка) до нулевого уведомления (по факту события). На практике требования FSRA к детализации протоколов правления и документированию критических вопросов, поднятых членами правления, превышают то, к чему привыкло большинство основателей за пределами ОАЭ.
Санкции за нарушения
Деятельность без авторизации является федеральным преступлением согласно Решению Кабинета министров № 111 от 2022 года и наказывается штрафами до 10 млн AED, лишением свободы и конфискацией активов.[16] Нарушения комплаенса лицензированными компаниями влекут административные санкции в рамках правоприменительных полномочий соответствующего регулятора; VARA, FSRA и DFSA публикуют годовые отчёты о правоприменении. Центральный банк ОАЭ наложил на банки, обменные конторы, страховщиков и одну финансовую компанию штрафы на сумму более 370,3 млн AED в период с по , что показывает темп надзорной работы в финансовом секторе в целом.[15] Правоприменение здесь реальное и активное, а не номинальное.
Правила рекламы и продвижения
Свод правил VARA о маркетинге регулирует любой маркетинг виртуальных активов, адресованный в Дубай или доступный из Дубая, включая социальные сети, работу с инфлюенсерами, геотаргетированную рекламу и спонсорство мероприятий. Маркетинговые материалы должны содержать предупреждения о рисках, не должны включать вводящие в заблуждение заявления о доходности и не должны продвигать высокорисковые продукты розничным клиентам без предварительного одобрения. FSRA и DFSA применяют аналогичные ограничения в своих сводах правил о ведении деятельности (Conduct of Business). Наказания за нарушение варьируются от административных штрафов до публичного порицания и, в серьёзных случаях, приостановки деятельности.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регуляторы ОАЭ устанавливают комплексные требования к ICT и операционной устойчивости через отдельные модули своих сводов правил. Technology and Information Rulebook VARA, модули Conduct of Business и General FSRA, а также модули GEN и PIB DFSA — каждый из них требует управления, выявления рисков, отчётности об инцидентах, тестирования, управления кошельками и управления рисками третьих лиц соразмерно объёму деятельности.
VARA Technology and Information Rulebook требует, чтобы каждый лицензированный VASP поддерживал систему управления с персонально закреплённой ответственностью за кибербезопасность, непрерывность деятельности, управление изменениями и ICT-риски третьих сторон. Идентификация и классификация критически важных информационных активов обязательны. Отчётность об инцидентах привязана к событию: о существенном событии в сфере кибербезопасности или о событии, которое приводит в действие план обеспечения непрерывности и восстановления деятельности и существенно влияет на операции, необходимо сообщить VARA так быстро, как это практически возможно, и не позднее чем через 72 часа после обнаружения, а об инциденте, который затрагивает или может затронуть персональные данные, — как можно скорее и в течение 24 часов после уведомления регулятора в сфере данных или субъекта данных.[52]
Тестирование на проникновение проводится не реже одного раза в год и должно охватывать все клиентские системы и ключевую инфраструктуру кастодиального хранения. Планы обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев должны быть документированы, протестированы и пересматриваться ежегодно.
Для лицензиатов кастодиального хранения, в частности, управление кошельками требует разделения горячих, тёплых и холодных кошельков, процедур управления ключами, соответствующих отраслевым стандартам (как правило, мультиподпись или MPC с поддержкой аппаратного модуля безопасности), а также явного описания сценариев компрометации ключей в плане свёртывания деятельности. Риск, связанный с ICT третьих сторон, регулируется реестром аутсорсинга, в котором должны быть перечислены все значимые провайдеры, оказываемые ими услуги и резервные механизмы на случай отказа провайдера или прекращения сотрудничества.
Ожидания FSRA в целом эквивалентны. Реальное ограничение для большинства операторов — не проектирование системы, а доказательство её работы: в ходе надзорных визитов регуляторы изучают протоколы, результаты тестирования и журналы инцидентов.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для лицензированных VASP в ОАЭ в 2026 году существенно лучше, чем в 2024-м, но это по-прежнему структурированный процесс, а не результат по умолчанию. Сочетание регуляторной ясности, исключения из списков FATF и EU, а также Payment Token Regulation от CBUAE расширило готовность банков принимать риск, и большинство национальных банков ОАЭ сегодня имеют выделенные подразделения для онбординга VASP.
Доступность банковского обслуживания в ОАЭ для лицензированных VASP находится где-то между трудностями офшорных лицензий до 2024 года и относительной простотой для компаний EU с лицензией MiCA. Национальные банки ОАЭ (крупнейшие коммерческие банки с домицилем в ОАЭ) теперь имеют отдельные подразделения по онбордингу VASP — со своими требованиями к документации и с командами, которым знакома связка «лицензия + Travel Rule». Международные банки с филиалами и дочерними структурами в ОАЭ следуют политикам уровня группы, которые варьируются от в целом благожелательных до избирательных в зависимости от материнского учреждения.
Специализированные цифровые банки и EMI, которые принимают криптобизнес и лицензированы в GCC, EU и Швейцарии, всё активнее работают на рынке ОАЭ, обслуживая операционные счета VASP, трастовые счета для оплаченного уставного капитала и сегрегацию резервных активов.
Онбординг лицензированного VASP обычно занимает 3–6 месяцев и требует наличия самой лицензии, аудированной финансовой отчётности (или прогнозов для новых компаний), полной прозрачности бенефициарного владения, руководств по политикам AML/CFT, подтверждения договора на блокчейн-аналитику, перечней раскрытия кошельков и подтверждения источника благосостояния. Пакет документов по соблюдению Travel Rule запрашивается при онбординге всё чаще.
Лицензии EMI и платёжных институтов в ОАЭ в рамках режима розничных платёжных услуг CBUAE постепенно встраиваются в банковский стек VASP, обеспечивая фиатную инфраструктуру, дополняющую традиционные банковские счета. В DIFC и ADGM кастодиальные схемы с провайдерами денежных услуг дают институциональным операторам дополнительные фиатные опции.
Партнёрская сеть охватывает национальные банки ОАЭ, международные банки с отделениями в ОАЭ, EMI стран GCC, а также корреспондентскую инфраструктуру в EU и Швейцарии. Она настроена под мультипровайдерскую структуру, которая нужна большинству VASP, а размещение координируется параллельно с заявкой на лицензию — так банковское обслуживание готово к моменту операционной готовности, а не после выдачи лицензии.
Смотреть банковские решенияЛицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: см. услугу Banking для методологии размещения и путь для высокорисковых мерчантов для смежных операционных счетов.
Статус FATF и международное положение
ОАЭ были исключены из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» и из списка третьих стран EU с высоким AML-риском с . В отчёте о последующем мониторинге 2023 года ОАЭ оценены как соответствующие 15 и в значительной степени соответствующие 24 из 40 Рекомендаций FATF, а также частично соответствующие одной; согласно календарю оценок FATF, следующая взаимная оценка ОАЭ, проводимая FATF и MENAFATF, предусматривает возможный выездной визит в и обсуждение на пленарном заседании в .[38][39]
ОАЭ были включены в список FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» из-за стратегических недостатков системы AML/CFT. Страна была исключена из него после реформ, среди которых — создание Исполнительного управления по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, специализированного суда по финансовым преступлениям, повышение прозрачности бенефициарного владения, обновлённый Федеральный уголовный кодекс на основании Федерального декрет-закона № 36 от 2022 года, а также усиление правоприменения.[13]
Европейская комиссия приняла Делегированный регламент (EU) 2025/1184, исключающий ОАЭ из списка высокорисковых третьих стран EU в сфере AML, приведя список EU в соответствие с FATF; он был опубликован и вступил в силу .[14]
Европейский парламент не выдвинул возражений: за резолюцию о возражении проголосовали 264 депутата, против — 369, воздержались 55, что меньше абсолютного большинства в 361 голос, необходимого для блокировки делегированного акта Комиссии. Ранее, , Парламент возразил против предыдущего делегированного регламента Комиссии, который также исключил бы ОАЭ из списка, — 490 голосами против 64 при 56 воздержавшихся.[41]
На практике корреспондентские банки и контрагенты из EU больше не применяют сплошной усиленный дью-дилидженс к контрагентам из ОАЭ, что существенно снижает трение при онбординге и сокращает сроки расчётов.
Доступ к рынку EU
Компания в ОАЭ не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран, и меморандума о взаимопонимании между ОАЭ и MiCA не существует. Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030, опубликовано и применяется с ) трактует привлечение клиентов широко и технологически нейтрально: в нём перечислены признаки того, что компания, скорее всего, будет считаться привлекающей клиентов, например реклама, ориентированная на EU, инфлюенсеры, базирующиеся в EU, национальные домены стран EU, геотаргетированный поиск и сайт на официальном языке EU, который не принят в международных финансах; оценка зависит от всех обстоятельств каждого конкретного случая.[26] Компания, которая привлекает клиентов из EU, не может ссылаться на это исключение. Исключение распространяется только на криптоактивы и услуги того же типа, которые клиент запросил изначально, и контролируется национальными компетентными органами, отслеживающими онлайн-активность. Подробнее о том, что считается привлечением клиентов, и о требованиях к документации см. Reverse Solicitation в рамках MiCA →.
Преимущества и ограничения
ОАЭ дают сочетание регуляторной ясности, налоговой эффективности, возможности работать в системе общего права и устойчивой репутации после выхода из серых списков. Обратная сторона — премиальная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями, реальные требования к экономическому присутствию и физическому присутствию, крутая кривая обучения под конкретного регулятора и отсутствие паспортизации в EU.
- Три конкурирующих регулятора, специализирующихся на криптоактивах. Операторы могут подобрать режим под свою деятельность (VARA — для розницы в Дубае и охвата рынка MENA, FSRA — для институциональных продуктов в системе общего права, DFSA — для профессиональных клиентов в DIFC).
- Федеральный корпоративный налог 9%, 0% — только на Qualifying Income. Лицензируемая деятельность с виртуальными активами не относится к Qualifying Activities, а специальных разъяснений QFZP по виртуальным активам нет, поэтому по основному бизнесу закладывайте 9%.
- 100% иностранного владения в свободных зонах и в большинстве видов деятельности на материковой части — с момента реформ Закона о коммерческих компаниях 2021 года.
- Исключение из списков FATF и EU AML сняло автоматический триггер усиленного дью-дилидженса в EU для отношений с ОАЭ; банки по-прежнему проводят собственные проверки бизнеса, связанного с виртуальными активами.
- Английское общее право в ADGM и DIFC с независимыми судами и арбитражными центрами международного уровня.
- Стратегическая география с развитой экосистемой профессиональных услуг и пересечением часовых поясов как с Европой, так и с Азией.
- Премиальная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями. Совокупные затраты первого года по маршруту VARA примерно в 1,5–3,8× выше сопоставимых затрат первого года по MiCA на Кипре (без учёта ежегодных сборов Кипра, начисляемых пропорционально) и в 2,4–5,6× выше, чем в Эстонии, если сравнивать нижние границы с нижними, а верхние — с верхними. Как снизить: сузьте перечень видов деятельности в заявке, чтобы уменьшить требования к капиталу, надзорные сборы и расходы на руководящий персонал; добавляйте дополнительные виды деятельности поэтапно через расширения лицензии, а не сразу на старте.
- Требования к физическому присутствию и экономическому присутствию реальны и применяются на практике. Юридические адреса без фактической деятельности не проходят ни лицензирование, ни налоговую оценку QFZP. Меры: закладывайте в бюджет полноценный офис и найм руководящей команды с первого дня; не пытайтесь обойтись виртуальным присутствием.
- Крутая кривая обучения под конкретного регулятора. У каждого регулятора свой свод правил, своя терминология и свой стиль надзора. Меры: привлекайте консультантов с подтверждённым опытом работы именно с выбранным регулятором; не рассчитывайте, что комплаенс-структуры переносятся от одного регулятора к другому.
- Нет паспортизации в EU. Лицензии ОАЭ не дают права на активный маркетинг или привлечение клиентов из EU после вступления MiCA в силу. Как снизить риск: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в стране — участнице EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо — только в отношении услуг, оказываемых исключительно по собственной инициативе клиента — воспользоваться узким исключением reverse solicitation по MiCA, статья 61.
- Ограничения для стейблкоинов с привязкой к AED. Оцените выпуск Dirham Payment Token и связанные услуги в рамках лицензирования CBUAE. Статья 2 исключает финансовые свободные зоны; разрешение VARA или FSRA само по себе не даёт права вести деятельность с платёжными токенами в материковой юрисдикции.[8] Снижение риска: до выбора разрешения определите эмитента, услугу и место деятельности.
Сравнение с ОАЭ
ОАЭ конкурируют с Гонконгом и Сингапуром как крипто-хабы Азиатско-Тихоокеанского региона и с Кипром как естественной альтернативой в EU для операторов, которым нужна паспортизация. В Гонконге действует более строгий режим, выстроенный вокруг бирж и надзора SFC; Сингапур делает ставку на авторизацию через платёжные услуги под надзором MAS; Кипр предлагает паспортизацию по MiCA примерно за 27–68% стоимости первого года по маршруту VARA.
| Фактор | ОАЭ (VARA / FSRA) | Гонконг (SFC) | Сингапур (MAS) | Кипр (CySEC) |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | Лицензия VASP (VARA) / FSP (ADGM FSRA) | Лицензия VATP (Type 1+7) | Major Payment Institution + услуги DPT | MiCA CASP |
| Регулятор | VARA · ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| Срок | 6–12 месяцев (VARA) / 9–19 месяцев (FSRA) | 12–18 месяцев | Более года до рассмотрения MAS; полный срок дольше | 8–14 месяцев |
| Капитал / пруденциальное обеспечение | 100 тыс.–1,5 млн AED≈ 27–410 тыс. $ (VARA); базовый капитал 50 тыс.–4 млн USD для категорий PRU 2/3A/3B/3C/4 (FSRA) | 5 млн HKD оплаченного уставного капитала; требуемый ликвидный капитал — большая из величин: 3 млн HKD и базовая сумма≈ 640K $ оплаченного капитала; 380K $ минимум ликвидности | 250 тыс. SGD≈ 200 тыс. $ | Пороги классов по приложению IV: 50k–150k EUR |
| Первый год, всё включено | 1,33–7,26 млн AED≈ 360 тыс.–2 млн $ | 6,39–17,25 млн HKD≈ 810 тыс.–2,2 млн $ | 1,03–2,7 млн SGD≈ 810 тыс.–2,1 млн $ | 217–462 тыс. EUR + пропорциональные годовые сборы |
| Корпоративный налог | 9% федеральный / 0% QFZP на квалифицируемый доход | 16,5% | 17% | 15% (с 1 янв. 2026) |
| Локальное присутствие | MLRO + CO + SEO — резиденты ОАЭ + офис | RO-резиденты HK + офис | Руководители-резиденты Сингапура + офис | Офис на Кипре; локально проживающие MLRO и CO (практика CySEC) |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Да (по паспорту MiCA) |
| Статус FATF | Исключены из списка | Член; в негативных списках не значится | Член; в негативных списках не значится | Оценён MONEYVAL; без негативных списков |
| Кому подходит | MENA + Азия + глобальные рынки вне EU | Биржи APAC + институционалы | Платежи и DPT-услуги в APAC | Доступ к рынку EU по паспорту |
Для CASP по MiCA указанные суммы являются порогами классов по приложению IV. Пруденциальное обеспечение должно составлять не менее большей из двух величин: применимого порога класса по приложению IV или 25% постоянных накладных расходов за предыдущий год. Новая компания использует прогноз постоянных накладных расходов за первые 12 месяцев; применяются разрешённые вычеты. Требование можно выполнить за счёт отвечающих условиям собственных средств, страхового полиса или сопоставимой гарантии либо их сочетания. Статья 67(1)–(4) MiCA.
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Когда ОАЭ — правильный выбор
Выбирайте ОАЭ, если: (a) ваш основной рынок — MENA, более широкий азиатский регион или глобальный рынок за пределами EU; (b) вам нужна эффективная ставка налога 0% на квалифицируемый доход при убедительном экономическом присутствии; (c) ваши контрагенты или инвесторы ценят структуры английского общего права (ADGM или DIFC); (d) вы готовы принять более высокие расходы по сравнению с MiCA-юрисдикциями, потому что для вашей дистрибуции важна репутация выбранного регулятора.
Рассмотрите альтернативы, если: (a) более 30% выручки формируется или будет формироваться в EU (рассмотрите Кипр для паспортизации по MiCA примерно за 27–68% стоимости первого года по маршруту VARA); (b) приоритетом является институциональное позиционирование в APAC и бренд SFC в Гонконге значит для ваших инвесторов больше, чем ADGM; (c) издержки — определяющее ограничение (рассмотрите Кипр или Литву для MiCA при более низких совокупных затратах); (d) ваш продукт — это прежде всего платёжная инфраструктура, номинированная в дирхамах (рассмотрите периметр CBUAE напрямую).
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в ОАЭ
Большинство неудач возникает ещё до формальной подачи документов — на этапе планирования и кадровых решений, принимаемых в первые 90 дней проекта. Перечисленные ниже ошибки — повторяющиеся причины отказов или затянувшегося рассмотрения.
- Выбор регулятора после подписания договора аренды офиса. Обязательства по офисным площадям, найму персонала или регистрации компании до того, как решение о регуляторе окончательно принято, закрывают альтернативные режимы (VARA, FSRA, DFSA — каждый требует собственной инкорпорации и собственного экономического присутствия). Правильная последовательность такова: сначала решение о регуляторе, затем регистрация компании, и только потом аренда офиса.
- Недооценка требований к экономическому присутствию и физическому присутствию. Юридические адреса без реальной деятельности неизменно не проходят ни авторизацию, ни налоговую оценку QFZP. Регуляторы проверяют фактическое использование офиса и присутствие резидентных руководителей в ходе надзорных визитов.
- Назначение MLRO и комплаенс-офицера из соображений экономии. Регуляторы целенаправленно проверяют, обладают ли руководящие сотрудники достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса; кандидаты младшего уровня или работающие на неполной ставке регулярно получают отказ на этапе fit and proper, что сдвигает сроки на месяцы.
- Восприятие ADGM RegLab или DFSA ITL как короткого пути к полноценному лицензированию. Обе «песочницы» — это среды тестирования с ограниченным охватом и лимитами по числу клиентов и объёму операций, а не замена FSP или полной авторизации. Участие в «песочнице» уместно при тестировании нового продукта под надзором регулятора, но не при коммерческом масштабировании.
- Предположение о федеральной регистрации без её проверки. С момента заключения соглашения между SCA и VARA в лицензированные в Дубае VASP могут по умолчанию регистрироваться у федерального регулятора, которым теперь является Управление рынка капитала (CMA), а в публичном реестре VARA указывается регистрационный номер CMA каждого лицензиата; VASP, обслуживающему клиентов в других эмиратах, следует убедиться, что его запись охватывает эту услугу.[7][4]
- Работа с платёжной инфраструктурой в дирхамах без разрешения CBUAE. За пределами финансовых свободных зон выпуск Dirham Payment Tokens требует лицензии CBUAE; хранение, перевод и конвертация — применимой лицензии или регистрации CBUAE. Одна лицензия VARA не разрешает эти услуги с платёжными токенами.[8]
Частые вопросы
VARA подходит операторам, ориентированным на розничный и институциональный рынок Дубая — как на материковой части, так и в свободных зонах — с максимально широким охватом в рамках одной лицензии: восемь категорий деятельности, публичный реестр из 56 лицензированных VASP по состоянию на , капитал, номинированный в AED, и отдельные своды правил по маркетингу и комплаенсу. ADGM FSRA подходит компаниям, ориентированным на институциональных клиентов и предпочитающим общее право, — прежде всего брокер-дилерам, кастодианам и управляющим активами, которым нужен режим, согласованный с английским правом, и признанный бренд международного финансового центра.[36][4]
В FSRA сообщило о более чем 20 регулируемых компаниях, ведущих деятельность с виртуальными активами или токенами, привязанными к фиатным валютам (Fiat-Referenced Token).[5] Выбор зависит от профиля деятельности, клиентской базы и от того, насколько для инвесторов и контрагентов важно английское общее право.
Нет. ADGM и DIFC по умолчанию допускают 100% иностранное владение, а деятельность с виртуальными активами на mainland под Dubai Economy and Tourism, как правило, также допускает 100% иностранное владение с момента реформ Закона о коммерческих компаниях 2021 года, включивших деятельность с виртуальными активами в перечень разрешённых. Требуются руководящие сотрудники — резиденты ОАЭ (MLRO, комплаенс-офицер, старший исполнительный директор), которые должны иметь резидентские визы ОАЭ, обычно спонсируемые лицензированной компанией.
Правила иностранного владения на корпоративном уровне и требования к резидентности на уровне персонала — это отдельные вопросы, и оба нужно планировать уже с момента инкорпорации.
Только в рамках ограниченного периметра песочницы, лимитов на число клиентов и лимитов по операциям, на срок работы группы участников или периода тестирования. Песочница не заменяет полноценное разрешение на оказание финансовых услуг или статус авторизованной компании; коммерческое масштабирование требует перехода к полному лицензированию. DFSA ведёт ITL как свою регуляторную песочницу с 2017 года.[21] Отношение к песочнице как к короткому пути к полному лицензированию — регулярная ошибка в заявках.
Это зависит от того, какой регулятор классифицирует токен, и один и тот же инструмент классифицируется в ОАЭ по-разному. Виртуальные активы, привязанные к активам (ARVA), — обычное место для токенов, обеспеченных реальными активами, — попадают в крипторежим VARA в рамках Регламента о выпуске виртуальных активов, версия 2.0, вступившего в силу 19 июня 2025.[50][51]
Токен с признаками ценной бумаги — это уже другое: «Investment Token» в режиме DFSA, действующем с 25 октября 2021 в DIFC, «Digital Security» по FSMR в ADGM с руководящими указаниями, действующими с 2019 года, либо регулируемая ценная бумага согласно Решению SCA № 15/RM 2025 года на федеральном уровне (с 1 января 2026 SCA стало Управлением рынка капитала). Авторизация VARA или иная авторизация в сфере виртуальных активов не превращает токен в ценную бумагу и не выводит из-под регулирования тот токен, который ею уже является. Если структура представляет собой фонд, мы направляем её через лицензирование фондов.
Для деятельности Advisory и VA Transfer and Settlement реалистичный срок — 6–9 месяцев от Initial Disclosure Questionnaire до выдачи лицензии, если заявка хорошо подготовлена уже при первой подаче. Для деятельности Broker-Dealer, кастодиального хранения, кредитования и Management рассчитывайте на 8–12 месяцев. Лицензии на биржевую деятельность и мультилицензии занимают 12 месяцев и более из-за дополнительного объёма rulebook и требования об отдельном юридическом лице для кастодиального хранения. Узкое место обычно приходится на этап операционной готовности после условного одобрения, а не на саму проверку регулятором: обустройство офиса, найм, тестирование систем и финализация политик регулярно добавляют 3–6 месяцев.
Прежние механизмы VARA — предварительное разрешение (Provisional Permit, выдавалось с 2022 по 2023 год) и операционная лицензия для минимально работоспособного продукта (Minimum Viable Product Operating Licence) — в основном заменены действующей двухэтапной процедурой рассмотрения заявок VARA. Операторы, работавшие по прежним правилам, были переведены через программу Legacy Operating Permit. Новые участники рынка проходят двухэтапный путь VARA для новых компаний: первичная анкета раскрытия информации (Initial Disclosure Questionnaire), по итогам которой выдаётся разрешение на инкорпорацию (Approval to Incorporate), затем полное заявление на лицензию VASP, где условным этапом перед выдачей служит принципиальное одобрение (In-Principle Approval), — в рамках действующих VARA Rulebooks версии 2.0, вступивших в силу .
Старшие должностные лица (MLRO, Compliance Officer, SEO) к моменту выдачи лицензии должны быть резидентами ОАЭ; на практике оформление резидентства начинается уже на этапе подачи заявки. Саму заявку можно вести дистанционно — через назначенных консультантов и портал регулятора, — однако личное присутствие потребуется для выездных проверок офиса и интервью со старшими должностными лицами на этапе условного одобрения. От основателей переезд, как правило, не требуется; от старших должностных лиц — требуется.
Здесь две цифры, а не одна. Установленная законом стоимость — это то, что VARA взимает по опубликованному тарифу: 120 000 AED в год 1 для консультационных услуг или для перевода и расчётов по VA, 300 000 AED для любого другого вида деятельности, то есть сбор за рассмотрение заявки плюс надзорный сбор за первый год. ADGM FSRA и DFSA не публикуют единой цифры. В ADGM FSRA сбор за рассмотрение заявки плюс пропорционально рассчитанный надзорный сбор за первый год составляют от 35 000 до 255 000 USD в зависимости от уровня деятельности и месяца выдачи разрешения. В DFSA сбор за рассмотрение заявки плюс пропорционально рассчитанный первоначальный ежегодный сбор составляют не более 50 000 USD для сделок в качестве агента, управления активами или кастодиального хранения и 80 000 USD для сделок в качестве принципала (50 000 USD — в качестве matched principal) — без учёта эндорсментов, торговой площадки или надбавки за перечисленные факторы, например многоуровневую структуру группы.[35][46][24]
Всё остальное — это построение структуры, и оно оценивается по каждому кейсу: от 1,21 до 2,31 млн AED для построения структуры VARA только с Advisory, от 2,28 до 4,36 млн AED для Broker-Dealer или Custody, от 3,68 до 6,96 млн AED для лицензии Exchange или лицензии на несколько видов деятельности, от 0,78 до 2,69 млн USD в ADGM FSRA в зависимости от разрешения (от 0,98 до 1,98 млн — для брокера-дилера или кастодиана) и от 0,97 до 2,05 млн USD для эндорсмента DFSA Crypto Token. Эти суммы покрывают регистрацию компании, офис, зарплаты руководящих сотрудников, консультантов, технологии, комплаенс-документацию и страхование. Ни одна из сумм не включает оплаченный уставный капитал, который блокируется на счёте, а не расходуется.
Нет. Согласно Company Rulebook VARA, оплаченный уставный капитал должен постоянно находиться на трастовом счёте в банке ОАЭ или быть обеспечен поручительской гарантией (surety bond), выгодоприобретателем по которым является VARA, либо удерживаться иным способом, который VARA определит при выдаче лицензии, поэтому он остаётся заблокированным в течение всего срока действия лицензии. Капитал нельзя направлять на операционные расходы. Чистые ликвидные активы (не менее 1,2 месячных операционных расходов, с ежедневной сверкой и ежемесячной отчётностью перед VARA) — это дополнительный буфер сверх регуляторного минимального капитала.[27]
Операторы регулярно недооценивают потребность в оборотном капитале, потому что смешивают оплаченный уставный капитал с операционными денежными средствами; на практике это две отдельные бюджетные статьи.
Не автоматически. Статус Qualifying Free Zone Person требует постоянного соблюдения пяти условий: достаточное экономическое присутствие, получение Qualifying Income, тест de minimis (неквалифицируемая выручка не превышает 5 млн AED или 5% совокупной выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения по стандартным ставкам и трансфертное ценообразование на условиях «вытянутой руки» с аудированной отчётностью.[9][10][29] Торговля виртуальными активами, их обмен и хранение не входят в опубликованный перечень Qualifying Activities, поэтому выручка от клиентов с материковой части ОАЭ и из-за рубежа за эти услуги является неквалифицируемой: к ней применяется ставка 0%, только пока она остаётся в пределах лимита de minimis, а при его превышении организация теряет статус QFZP.[10][29] Доход от других лиц свободной зоны, являющихся конечными получателями, может быть квалифицируемым сам по себе, и позицию нужно оценивать в каждом случае отдельно.[10][29] Federal Tax Authority на не опубликовал разъяснений по QFZP применительно к виртуальным активам. Привлекайте налогового консультанта первого уровня до инкорпорации, а не после.
После вступления MiCA в силу — нет, если речь об активном маркетинге или привлечении клиентов. Лицензии ОАЭ не дают права паспортизации в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран. Без авторизации в EU единственным основанием остаётся исключение reverse solicitation по статье 61 MiCA, которое распространяется только на услуги, оказываемые по собственной исключительной инициативе клиента. Руководство ESMA ESMA35-1872330276-2030 (опубликовано ) перечисляет признаки, при которых фирма, вероятно, будет считаться привлекающей клиентов, с оценкой по совокупности всех обстоятельств, и фирма, привлекающая клиентов из EU, не может полагаться на это исключение.[26] На практике операторы применяют гео-блокировку пользователей из EU, избегают маркетинга, спонсорства и инфлюенсеров, нацеленных на EU, и сохраняют доказательства того, что каждый клиент из EU инициировал контакт сам.
Операторам со значительной клиентской базой в EU стоит рассмотреть параллельную авторизацию CASP в одной из стран EU; обычно выбирают Кипр, Литву и Эстонию.
Выпуск AED Payment Tokens требует лицензии CBUAE по Payment Token Services Regulation, действующему с . Одна лицензия VASP не разрешает услуги в сфере регулирования платёжных токенов CBUAE; дополнительно нужна применимая лицензия или регистрация CBUAE. Статья 2 исключает финансовые свободные зоны. В остальной части ОАЭ для обычных торговых платежей виртуальными активами нужны Dirham Payment Tokens лицензированного эмитента; Foreign Payment Tokens зарегистрированного иностранного эмитента можно использовать для покупки виртуальных активов или их деривативов.[8] Первый лицензированный CBUAE эмитент стейблкоина с привязкой к AED запустился в .
Начните процесс получения криптолицензии в ОАЭ
Jagelski & Partners определяет рамки проекта по вашему письменному брифу и представляет независимого специалиста, который ведёт работу по лицензионной заявке и банковскому обслуживанию. Закажите бесплатную оценку, и мы составим ваш маршрут к одобрению.
Пока не готовы отправить описание проекта? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу и может собрать ваш письменный запрос для знакомства с профильным специалистом.
Источники
Показать все источники
- VARA (Virtual Assets Regulatory Authority), Публичный реестр VASP (56 лицензированных VASP), vara.ae, дата обращения: .
- ADGM, ADGM FSRA Presents Key Enhancements to its Digital Assets Framework at Abu Dhabi Finance Week 2025, adgm.com, дата обращения: .
- Правительство Дубая, Закон Дубая № 4 от 2022 года о регулировании виртуальных активов в эмирате Дубай, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- VARA, Публичный реестр VASP (56 лицензированных VASP на 27 сентября 2026, у каждого — регистрационный номер CMA), vara.ae, дата обращения: .
- ADGM, заявление CEO FSRA на Abu Dhabi Finance Week, декабрь 2025, adgm.com, дата обращения .
- DFSA, DFSA Implements Major Updates to Crypto Token Regulatory Framework, dfsa.ae, дата обращения: .
- Управление по ценным бумагам и товарам ОАЭ, SCA and VARA set regulatory framework for the UAE’s virtual assets sector, sca.gov.ae, дата обращения: .
- Центральный банк ОАЭ, Регламент об услугах платёжных токенов (Циркуляр № 2/2024) (действует с 31 августа 2024; статья 40 — переходный период; статья 22 — резерв), rulebook.centralbank.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses, mof.gov.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение Кабинета министров № 100 от 2023 года об определении квалифицируемого дохода квалифицируемого лица свободной зоны (отменило Решение Кабинета министров № 55 от 2023 года), mof.gov.ae, дата обращения: .
- Федеральное налоговое управление ОАЭ, Публичное разъяснение по НДС VATP040: изменения в Исполнительный регламент Федерального декрета-закона № 8 от 2017 года о налоге на добавленную стоимость (Решение Кабинета министров № 100 от 2024 года), 14 марта 2025, tax.gov.ae, дата обращения: .
- Кабинет министров ОАЭ, Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года о введении дополнительного налога (Top-up Tax) для многонациональных предприятий (статья 2: финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 года или позднее; статьи 1.1.1 и 18 приложения: 750 млн EUR как минимум в двух из четырёх предшествующих финансовых лет, минимальная ставка 15%), tax.gov.ae, дата обращения .
- FATF, Jurisdictions under Increased Monitoring, 23 февраля 2024 (Объединённые Арабские Эмираты исключены), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Европейская комиссия, Делегированный регламент Комиссии (EU) 2025/1184 от 10 июня 2025 года о внесении изменений в Делегированный регламент (EU) 2016/1675 (Объединённые Арабские Эмираты исключены; OJ L, 16 июля 2025; вступил в силу 5 августа 2025), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- The Digital Banker, UAE Central Bank imposes over AED370 million in fines on banks, exchange firms, and insurers, thedigitalbanker.com, дата обращения: .
- Кабинет министров ОАЭ, Решение Кабинета министров № 111 от 2022 года о регулировании виртуальных активов и их провайдеров услуг, sca.gov.ae, дата обращения: .
- VARA, VARA Rulebook (версия 2.0, в силе с 19 июня 2025), rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Digital Asset Updates, вступившие в силу 10 июня 2025 (Consultation Paper No. 11 of 2024), adgm.com, дата обращения .
- ADGM FSRA, Consultation Paper No. 10 of 2025: Virtual Asset Staking Framework, adgm.com, дата обращения .
- Pinsent Masons, End of Payment Tokens Regulation transition period signals new phase for UAE digital asset regulation, pinsentmasons.com, дата обращения: .
- DFSA, Innovation Testing Licence Explainer (2025; ITL — регуляторная песочница DFSA — запущена в 2017 году), DFSA, дата обращения .
- VARA, Положение о виртуальных активах и связанной с ними деятельности 2023, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- DFSA, DFSA Rulebook GEN Module Chapter 3A (Crypto Tokens), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- DFSA, Fees Module (FER), VER35/04-26, правила 2.1.1, 2.1.5, 2.1.6, 3.1.1 и 3.2.1–3.2.4, dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- Lexology / Charles Russell Speechlys, The new CBUAE Payment Token Services Regulation: 10 things you need to know, lexology.com, дата обращения: .
- ESMA, Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030), esma.europa.eu, дата обращения: .
- Virtual Assets Regulatory Authority, Company Rulebook, части VI.B.1–3 (оплаченный уставный капитал) и VI.C.1–3 (чистые ликвидные активы), rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Automatic Exchange of Information (AEOI) – Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), mof.gov.ae, дата обращения .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение министра № 229 от 2025 года о квалифицируемых и исключённых видах деятельности, mof.gov.ae, дата обращения: .
- DFSA, DFSA приглашает выразить заинтересованность в участии в Tokenisation Regulatory Sandbox (окно для заявлений о заинтересованности — с 17 марта по 24 апреля 2025 года, в рамках программы Innovation Testing Licence), , dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- Правительство ОАЭ, Федеральный декрет-закон № (32) от 2025 года об Управлении рынка капитала (статьи 2, 27 и 30: Управление рынка капитала заменяет Управление по ценным бумагам и товарам с 1 января 2026; постановления Кабинета министров № 111 и 112 от 2022 года остаются в силе), uaecma.gov.ae, дата обращения: .
- Центральный банк ОАЭ, Федеральный декрет-закон № (6) от 2025 года о Центральном банке, регулировании финансовых учреждений и деятельности, а также страховой деятельности (вступил в силу 16 сентября 2025; статьи 62 и 184), rulebook.centralbank.ae, дата обращения: .
- VARA, Публикация Федерального декрета-закона ОАЭ об AML/CFT/CPF (2025): обязательная GAP-оценка для VASP (циркуляр, 24 ноября 2025) и Выполнение требований ОАЭ в сфере AML, противодействия финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, применимых к VASP (циркуляр, 4 марта 2026), vara.ae, дата обращения: .
- VARA, Выполнение требований ОАЭ по Travel Rule для виртуальных активов (циркуляр, 24 февраля 2026), media.umbraco.io, дата обращения: .
- VARA, Положение о виртуальных активах и связанной с ними деятельности 2023, приложение 2: сборы за надзор и авторизацию, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- VARA, Заявки на лицензию (двухэтапный процесс для новых компаний: разрешение на инкорпорацию, затем лицензия VASP) и Часто задаваемые вопросы (лицензия VA является годовой и продлевается на 12 месяцев), vara.ae, дата обращения: .
- VARA, Exchange Services Rulebook, часть V: правила Exchange Traded Derivative Services (редакция от 31 марта 2026), rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- FATF, Прогресс Объединённых Арабских Эмиратов в укреплении мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (отчёт об усиленном последующем мониторинге, 2023), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- FATF, Глобальный календарь оценок (Объединённые Арабские Эмираты, FATF-MENAFATF: возможный выездной визит в июне 2026, обсуждение на пленарном заседании в феврале 2027), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- FATF, Юрисдикции под усиленным мониторингом, 19 июня 2026, fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Поимённые голосования Европейского парламента по данным HowTheyVote.eu, Возражения в соответствии с Правилами процедуры, B10-0318/2025 (9 июля 2025) и B9-0210/2024 (23 апреля 2024), howtheyvote.eu, дата обращения: .
- VARA, Соблюдение PTSR CBUAE: требование о регистрации отсутствия возражений (циркуляр, 23 июля 2025; льготный период до 20 августа 2025), media.umbraco.io, дата обращения: .
- DFSA, Модуль пруденциальных требований к инвестиционной деятельности, страховому посредничеству и банковской деятельности (PIB), правила 3.5.2 и 3.6.2, dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Свод пруденциальных правил – инвестиции, страховое посредничество и банковская деятельность (PRU), VER21.160926 (правило 1.3: категории; правило 3.3.2: требование к базовому капиталу — категория 4: 50 000 USD, 3C: 250 000 USD, 3A: 500 000 USD, 2: 2 млн USD, 3B: 4 млн USD; правила 3.4 и 3.6: требование к капиталу; правило 3.7.1: минимальный капитал на основе расходов, 26/52 для кастодиального хранения виртуальных активов), adgm.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Свод правил ведения деятельности (COBS), VER24.160926, глава 17 (правило 17.3: MTF для виртуальных активов держит капитал согласно правилу MIR 3.2 — шесть месяцев операционных расходов плюс резерв ещё до шести месяцев), adgm.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Свод правил о сборах (FEES), VER20.010126, в силе с (правила 1.2.2 и 1.2.5: первый ежегодный сбор за надзор рассчитывается пропорционально, сборы уплачиваются в USD; правила 3.4–3.10: базовые сборы; правила 3.17–3.18: надбавки за виртуальные активы), adgm.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Общий порядок подачи заявлений в FSRA (восемь этапов; предварительные условия принципиального одобрения включают получение Commercial Licence от Registration Authority, обеспечение помещения в ADGM, открытие банковских счетов и капитализацию структуры), adgm.com, дата обращения: .
- ADGM, ADGM FSRA утверждает окончательную регуляторную базу для стейкинга виртуальных активов (; по итогам Consultation Paper No. 10 of 2025), adgm.com, дата обращения: .
- DFSA, Модуль правил ведения деятельности (COB), VER51/07-26, раздел 15.6 (правило 15.6.2: оценка уместности перед организацией сделок, совершением сделок или управлением MTF с криптотокенами для розничного клиента; правила 15.6.3 и 15.6.4: запрет на кредит и торговые стимулы для розничных клиентов), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- Управление по регулированию виртуальных активов (VARA), VARA Issues Updated Activity Rulebooks to Strengthen Market Integrity and Risk Oversight (версия 2.0 сводов правил по видам деятельности и Virtual Asset Issuance Rulebook; полное соответствие требуется к 19 июня 2025), , vara.ae, дата обращения .
- Управление по регулированию виртуальных активов (VARA), Virtual Asset Issuance Rulebook (действует с 19 июня 2025), rulebooks.vara.ae, дата обращения .
- Управление по регулированию виртуальных активов (VARA), Technology and Information Rulebook, правила I.K.1 (как можно быстрее, насколько это практически возможно, не позднее 72 часов после обнаружения) и II.C.2 (как можно скорее и в течение 24 часов после уведомления регулятора в сфере данных или субъекта данных об инциденте, который затрагивает или может затронуть персональные данные), rulebooks.vara.ae, дата обращения .
- Управление по регулированию виртуальных активов (VARA), Compliance and Risk Management Rulebook, правило III.D.8 (оценка риска клиентов с интервалом не более трёх месяцев), rulebooks.vara.ae, дата обращения .
- Кабинет министров ОАЭ, Решение Кабинета министров № 116 от 2022 года об определении годового дохода, облагаемого корпоративным налогом (статьи 2 и 3: 0% до 375 000 AED, 9% свыше), mof.gov.ae, дата обращения .
- ADGM FSRA, General Rulebook (GEN), правило 8.8.2 (контролирующее лицо — держатель 10% или более акций либо голосов), en.adgm.thomsonreuters.com, дата обращения .
- DFSA, General Module (GEN), правило 11.8.2 (контролирующее лицо — держатель 10% или более акций либо голосов), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения .
- DFSA, Fees Module (FER), правило 1.2.9 (просрочка платежа: большая из сумм — 1 000 USD или 3% от сбора, плюс 1% за каждый календарный месяц), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения .