Почему для лицензирования криптоактивов выбирают ОАЭ?
Объединённые Арабские Эмираты предлагают то, с чем в 2026 году не может сравниться ни одна другая юрисдикция за пределами EU: три конкурирующих между собой регулятора, специализирующихся на криптоактивах (VARA, ADGM FSRA, DFSA), каждый со зрелым сводом правил, прямое политическое обязательство поддерживать деятельность с виртуальными активами и репутационный профиль после FATF и после EU AML, который существенно снизил трения в международном банковском обслуживании. В UAE лицензированы примерно 70 компаний по линии VARA и ADGM, режим Free Zone Qualifying Income обеспечивает нулевую ставку налога 0%, а в ADGM и DIFC действует английское общее право.[1][2]
Три конкурирующих регулятора дают операторам реальный выбор
В большинстве юрисдикций есть один регулятор криптоактивов. В ОАЭ их пять, три из которых ведут полноценные режимы лицензирования, а два работают в смежных регуляторных периметрах.
VARA охватывает материковый Дубай и свободные зоны эмирата (за исключением DIFC) на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года,[3] предусматривая семь категорий деятельности и публичный реестр, в котором на числятся 52 лицензированных VASP.[4] ADGM FSRA регулирует свободную зону Абу-Даби в рамках Financial Services and Markets Regulations 2015 (FSMR): по словам главы FSRA Эммануэля Гиванакиса, озвученным на Abu Dhabi Finance Week, на деятельность с виртуальными активами или Fiat-Referenced Token ведут «более 20 регулируемых компаний».[5]
DFSA регулирует DIFC в рамках своего режима Crypto Token, который был существенно переработан с .[6] Федеральный SCA передал полномочия по материковой части VARA соглашением о сотрудничестве от ,[7] а CBUAE отдельно регулирует выпуск, конвертацию, кастодиальное хранение и перевод платёжных токенов в рамках Payment Token Services Regulation, действующего с .[8] Практический вывод: большинство операторов выберет один из вариантов — VARA, ADGM или DFSA, — и правильный выбор зависит от профиля деятельности, клиентской базы и от того, входят ли в объём операций расчёты в стейблкоинах, номинированных в AED.
Налоговая позиция исключительна в условиях ужесточения международных правил
Корпоративный налог ОАЭ по ставке 9% на прибыль свыше 375 000 AED, введённый Федеральным декрет-законом № 47 от 2022 года для налоговых периодов, начинающихся или позднее,[9] остаётся одним из самых низких среди юрисдикций с внятным регулированием криптоактивов. QFZP в свободных зонах сохраняют ставку 0% на квалифицируемый доход при соблюдении условий об экономическом присутствии, de minimis, трансфертном ценообразовании и аудированной отчётности.[10] Публичное разъяснение VATP040 Федерального налогового управления ОАЭ, выпущенное в и применяющее Решение Кабинета министров № 100 от 2024 года, подтвердило, что перевод, конвертация и кастодиальное хранение виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, ретроспективно с .[11] Сравните с Кипром,
где базовая ставка корпоративного налога составляет 15% с , или с Гонконгом, где стандартная ставка — 16,5%.
Реальное ограничение — новый DMTT в размере 15%, действующий для финансовых лет, начинающихся или позднее, согласно Постановлению Кабинета министров № 142 от 2024 года. Он применяется только к многонациональным группам с консолидированной выручкой свыше 750 млн EUR, поэтому отдельные операторы с домицилем в ОАЭ, не достигающие этого порога, под него не попадают.[12]
Репутационный выигрыш от исключения из списков FATF и EU уже закреплён
ОАЭ были исключены из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» после проведения реформ, включая создание Исполнительного управления по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, специализированного суда по финансовым преступлениям, повышение прозрачности данных о бенефициарных владельцах и обновление Федерального уголовного кодекса в соответствии с Федеральным декрет-законом № 36 от 2022 года.[13] Европейский парламент подтвердил исключение ОАЭ из списка высокорисковых третьих стран EU по AML , приведя список EU в соответствие с FATF.[14]
На практике банки-корреспонденты и контрагенты из EU больше не применяют сплошной усиленный дью-дилидженс к контрагентам из ОАЭ, что существенно снизило трение при онбординге и сократило сроки расчётов.
На практике правоприменительная активность показывает намерения регулятора: Центральный банк ОАЭ с по наложил на банки, обменные дома, страховщиков и одну финансовую компанию штрафы на сумму более 370,3 млн AED (примерно 101 млн USD),[15] и такой уровень показывает, что ОАЭ действительно осуществляют надзор, а не имитируют его.
Стратегическая география и институциональная глубина
ОАЭ находятся на стыке европейского рабочего дня и азиатских рынков: ежедневные авиарейсы в Лондон, Франкфурт, Сингапур и Гонконг, а также развитая экосистема профессиональных услуг — юридические фирмы первого эшелона, аудиторские практики Big Four и специализированные комплаенс-провайдеры. И ADGM, и DIFC располагают независимыми судами английского общего права со своими судьями и арбитражными центрами, обеспечивая разрешение споров на уровне Лондона, Сингапура или Гонконга.
Для операторов, чьи инвесторы, контрагенты или клиенты требуют привычной правовой рамки, это решающий фактор. Опытные заявители обычно структурируют ADGM или DIFC для институциональных продуктовых линий и VARA для розничных операций в Дубае, разделяя лицензионный периметр под географию клиентов, вместо того чтобы заставлять один режим покрывать оба направления.
Нормативная база
Регулирование криптоактивов в ОАЭ опирается на три уровня: федеральные полномочия на основании Решения Кабинета министров № 111 от 2022 года, полномочия отдельных эмиратов через Закон Дубая № 4 от 2022 года (VARA) и режим федеральной свободной зоны ADGM, а также регулирование платёжных инструментов через Payment Token Services Regulation, изданный CBUAE и действующий с .[3][8][16]
Определение: VASP / провайдер услуг виртуальных активов (ОАЭ)
VASP — это субъект, авторизованный осуществлять один или несколько видов деятельности с виртуальными активами. В рамках VARA в Дубае речь идёт о семи категориях деятельности, определённых в Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023: консультационные услуги, брокерско-дилерская деятельность, кастодиальное хранение, биржа, кредитование и заимствование, управление VA и инвестиции, а также перевод и расчёты по VA.[3] В рамках ADGM FSRA в Абу-Даби эквивалентные виды деятельности лицензируются как Regulated Activities по FSMR с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами. Решение Кабинета министров ОАЭ № 111 от 2022 года запрещает любому лицу вести деятельность с виртуальными активами в ОАЭ без авторизации со стороны SCA или уполномоченного местного органа.[16] Услуги по торговле, конвертации и кастодиальному хранению виртуальных активов, оказываемые лицензированным VASP, относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, согласно разъяснению Федерального налогового управления ОАЭ Public Clarification VATP040.[11]
История регулирования
Действующая нормативная рамка — результат трёх лет интенсивного строительства регулирования. Постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года, опубликованное и вступившее в силу 30 дней спустя, закрепило федеральные полномочия в отношении деятельности с виртуальными активами за пределами финансовых свободных зон.[16] Постановление Кабинета министров № 112 от 2022 года делегировало полномочия VARA в пределах Дубая на основании Закона Дубая № 4 от 2022 года, которым VARA был учреждён в под эгидой Dubai World Trade Centre Authority.[3]
VARA опубликовал Regulations по виртуальным активам и связанной с ними деятельности , вместе с двенадцатью обязательными Rulebooks по отдельным видам деятельности; версия 2.0 Rulebooks была опубликована со сроком приведения в соответствие до , что существенно переписало rulebooks по комплаенсу и управлению рисками, рыночному поведению, а также технологиям и информации.[17]
Рамочный режим ADGM появился раньше федерального: FSRA опубликовал первый в мире комплексный режим Operating a Crypto Asset Business в 2018 году, а последние Digital Asset Updates были внедрены по итогам Consultation Paper No. 11 of 2024.[18] Поправки от июня 2025 года заменили закрытый список Accepted Virtual Asset режимом на основе уведомлений с прямым запретом приватных токенов и алгоритмических стейблкоинов.
DFSA ввёл свой режим Crypto Token в 2022 году (ему предшествовал режим Investment Token 2021 года) и существенно переработал его с , отменив предварительно одобренный список Recognised Crypto Token и переложив оценку пригодности на сами компании.[6]
CBUAE выпустил Payment Token Services Regulation в виде Circular No. 2/2024 , вступивший в силу , с годичным переходным периодом, который завершился в .[8]
Недавние регуляторные события
- . Вступает в силу реформа режима Crypto Token DFSA: список Recognised Crypto Token упраздняется, а ответственность за оценку пригодности токенов переходит к компаниям.[6]
- . Вступают в силу поправки ADGM FSRA о токенах, привязанных к фиатной валюте (Fiat-Referenced Token), расширяющие перечень регулируемых видов деятельности, допустимых в отношении FRT.[18]
- . ADGM завершает разработку нормативной базы по стейкингу виртуальных активов по итогам Consultation Paper No. 10 of 2025 (консультации закрыты ).[19]
- . Европейский парламент подтверждает исключение ОАЭ из списка высокорисковых третьих стран EU в сфере AML.[14]
- . Наступил крайний срок соблюдения требований VARA Rulebook версии 2.0 (правила опубликованы ).[17]
- . Завершается переходный период Payment Token Services Regulation CBUAE; режим действует в полном объёме.[20]
- . Федеральное налоговое управление ОАЭ публикует публичное разъяснение VATP040, подтверждающее ретроактивное освобождение от НДС для перевода, конвертации и кастодиального хранения виртуальных активов с .[11]
- . Первый лицензированный CBUAE эмитент стейблкоина, привязанного к AED, начинает работу в рамках режима Payment Token.
- . SCA и VARA заключают соглашение о сотрудничестве: лицензированные в Дубае VASP по умолчанию регистрируются в SCA для оказания услуг в других эмиратах, что снимает необходимость подавать две отдельные заявки.[7]
- . FATF исключает ОАЭ из перечня «Юрисдикции под усиленным мониторингом».[13]
Пересечение регуляторных режимов
Четыре пересекающихся режима регулярно затрагивают криптобизнес в ОАЭ. Во-первых, федеральный SCA сохраняет надзорные полномочия в отношении деятельности с виртуальными активами на федеральном уровне mainland согласно Cabinet Decision No. 111 of 2022, с делегированием VARA полномочий по VASP, зарегистрированным в Дубае.[7] На практике VASP из mainland-Дубая, обслуживающие клиентов в других эмиратах, нуждаются как в лицензировании VARA, так и в регистрации в SCA (последняя теперь происходит автоматически после ).
Во-вторых, Положение CBUAE об услугах платёжных токенов (Payment Token Services Regulation) регулирует любой токен, привязанный к AED или референсирующий иностранную фиатную валюту, при использовании внутри ОАЭ: для внутренних платежей могут применяться только дирхамовые платёжные токены (Dirham Payment Tokens), выпущенные лицензиатом CBUAE.[20] VASP с лицензией VARA, желающий оказывать услуги кастодиального хранения, перевода или конвертации платёжных токенов, должен получить регистрацию об отсутствии возражений (Non-Objection Registration) в CBUAE. В-третьих, статус ADGM как федеральной финансовой свободной зоны, учреждённой Федеральным законом № 8 от 2004 года, выводит его за пределы юрисдикции как VARA, так и SCA.
В-четвёртых, DIFC работает в рамках собственного режима английского общего права и также исключён. Типичная ошибка — брать на себя обязательства по офисным помещениям или найму персонала до того, как решение регулятора станет окончательным: это закрывает путь к альтернативным режимам.
Регуляторные песочницы
ADGM управляет RegLab — регуляторной песочницей, работающей тематическими наборами. Пятый набор, открытый , был посвящён DeFi, Web3 и децентрализованным протоколам; участники проводят тестирование до двух лет, после чего переходят к полной авторизации. DFSA выдаёт лицензию на инновационное тестирование (Innovation Testing Licence, ITL), действующую с 2017 года; согласно опубликованному заявлению DFSA, «с момента запуска в 2017 году более 200 компаний подали заявки на участие в программе, и более 80 заявителей были в неё приняты».[21] Обе песочницы представляют собой тестовые среды с ограниченным охватом, а не замену полноценному лицензированию. Наше отдельное руководство по криптолицензированию в Абу-Даби (ADGM) подробно разбирает путь получения Financial Services Permission у FSRA.
Опытные заявители рассматривают песочницу как инструмент для тестирования нового продукта под надзором регулятора до того, как принимать на себя обязательства по полной авторизации, а не как способ ускоренного выхода на рынок. DFSA дополнительно запустил регуляторную песочницу по токенизации (Tokenisation Regulatory Sandbox) в . VARA в настоящее время не ведёт публичную песочницу; ранее применявшиеся в 2022 и 2023 годах механизмы предварительного разрешения (Provisional Permit) и операционной лицензии для минимально работоспособного продукта (Minimum Viable Product Operating Licence) в основном утратили актуальность.
Типы лицензий и охваченные виды деятельности
ОАЭ лицензируют деятельность с виртуальными активами через три основных регулятора с разным охватом: VARA покрывает семь категорий деятельности в Дубае; ADGM FSRA разрешает регулируемые виды деятельности с виртуальными активами в рамках FSMR, включая работу MTF, кастодиальное хранение и брокерско-дилерскую деятельность; DFSA подтверждает деятельность с Crypto Token для компаний финансового сектора, зарегистрированных в DIFC. CBUAE лицензирует выпуск, конвертацию, кастодиальное хранение и перевод Payment Token для токенов, привязанных к AED и иностранным валютам и используемых внутри страны.
VARA: семь категорий деятельности
Каждый из семи видов деятельности с виртуальными активами (Virtual Asset Activities) VARA имеет собственный Rulebook по конкретному виду деятельности — в дополнение к четырём обязательным Rulebooks (Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, Market Conduct).[22] Перечень видов деятельности:
- Консультационные услуги. Инвестиционные консультации по виртуальным активам. Сбор за рассмотрение заявки — 40 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 80 000 AED; минимальный оплаченный уставный капитал — 100 000 AED.
- Услуги брокера-дилера. Приём, передача и исполнение поручений от имени клиентов. Сбор за рассмотрение заявления — 100 000 AED; годовой надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 400 000 AED (при наличии соглашения с кастодианом, имеющим лицензию VARA) или 600 000 AED (без такового), либо 15–25% фиксированных годовых накладных расходов, если эта величина выше.
- Услуги кастодиального хранения. Ответственное хранение виртуальных активов и приватных ключей. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 600 000 AED или 25% от FAO. Кастодиальная деятельность требует отдельного юридического лица.
- Услуги обмена. Управление торговой платформой виртуальных активов. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 800 000 AED (при наличии кастодиана с лицензией VARA) или 1 500 000 AED (без него), либо 15–25% от FAO.
- Услуги кредитования и заимствования. Кредитование или заимствование виртуальных активов. Сбор за рассмотрение заявки — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 500 000 AED или 25% от FAO.
- Управление VA и инвестиционные услуги. Портфельное и дискреционное управление виртуальными активами. Сбор за подачу заявления — 100 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 200 000 AED; минимальный капитал — 280 000–500 000 AED в зависимости от схемы кастодиального хранения.
- VA Transfer and Settlement Services. Управление инфраструктурой перевода или расчётов по виртуальным активам. Сбор за рассмотрение заявки — 40 000 AED; ежегодный надзорный сбор — 80 000 AED; минимальный капитал — 500 000 AED или 25% от FAO.
Category 1 VA Issuance — отдельный лицензируемый вид деятельности для эмитентов Fiat-Referenced и Asset-Referenced токенов, для которого требования к капиталу и пруденциальные требования установлены VA Issuance Rulebook. Капитал суммируется по нескольким видам деятельности в рамках лицензии; чистые ликвидные активы должны составлять не менее 1,2 объёма месячных операционных расходов и сверяться ежедневно.[22]
ADGM FSRA: регулируемая деятельность с виртуальными активами
FSRA авторизует деятельность с виртуальными активами через стандартные регулируемые виды деятельности Приложения 1 к FSMR с дополнительными разрешениями на операции с виртуальными активами — после поправок от .[18] К разрешённым видам деятельности относятся совершение сделок с инвестициями в качестве принципала или агента, организация сделок, управление активами, кастодиальное хранение, управление многосторонней торговой площадкой для допущенных виртуальных активов, а также управление клиринговой палатой.
Требования к капиталу следуют системе категорий 1–5 модуля PRU FSRA, откалиброванной по риску деятельности. Брокеры-дилеры виртуальных активов обычно попадают в категорию 3A или 3B с базовыми требованиями к капиталу от 250 000 USD до 500 000 USD плюс большая из величин: EBCM (13 недель аудированных расходов) и капитал, рассчитанный на основе риска. Список принятых виртуальных активов (Accepted Virtual Asset) теперь работает по принципу уведомления с самостоятельной оценкой соответствия заранее определённым критериям FSRA, заменив прежний закрытый перечень.
Приватные токены и алгоритмические стейблкоины прямо запрещены. Пошлина за рассмотрение заявления и ежегодные надзорные сборы структурированы как дополнительные суммы к базовым сборам за Regulated Activity.
DFSA: режим криптотокенов DIFC
DFSA лицензирует деятельность, связанную с криптоактивами, через стандартные категории финансовых услуг в соответствии с DFSA Rulebook, с дополнением Crypto Token, регулируемым главой 3A модуля GEN.[23] До DFSA вёл установленный список признанных криптотокенов (Recognised Crypto Token), который расширился и включал Bitcoin, Ether, Litecoin, Toncoin, XRP, USDC, EURC и Ripple USD (RLUSD).
Согласно правилам, действующим с этой даты, установленный перечень больше не существует: каждая авторизованная DFSA компания должна самостоятельно проводить и документировать оценку пригодности по каждому Crypto Token, с которым работает, по критериям GEN, правило 3A.2.1, и отчитываться перед DFSA через Monthly Crypto Token Information Return.
Согласованный с регулятором путь одобрения сохраняется только для Fiat Crypto Tokens (USDC, EURC, RLUSD на дату вступления в силу). Заявочные сборы по видам деятельности составляют 25 000 USD за дилинг с инвестициями в качестве агента, управление активами, предоставление кастодиального хранения и оказание денежных услуг с хранимой стоимостью; для консультационной и организующей деятельности — 15 000 USD; годовые сборы для торговых площадок (ATS или биржа) дифференцированы по объёму торгов криптоактивами и составляют от 150 000 USD до 800 000 USD.
Заявка на признание Crypto Token стоит 5 000 USD.[24] DFSA обслуживает прежде всего компании, зарегистрированные в DIFC и работающие с профессиональными клиентами; предложение услуг рознице внутри DIFC ограничено, что делает DFSA исключительно институциональным маршрутом из трёх регуляторов.
Услуги платёжных токенов CBUAE
Регламент CBUAE об услугах с платёжными токенами (Циркуляр № 2/2024) охватывает три категории деятельности: эмиссия платёжных токенов, конвертация платёжных токенов, а также кастодиальное хранение и перевод платёжных токенов.[20] Эмитенты платёжных токенов дирхама должны быть компаниями, инкорпорированными в ОАЭ (за исключением DIFC и ADGM); иностранным эмитентам платёжных токенов (компаниям за пределами ОАЭ) требуется регистрация в CBUAE, а не полное лицензирование.
Требования к резервам предписывают 100%-е обеспечение либо денежными средствами на отдельном кастодиальном счёте в банке ОАЭ, либо не менее 50% денежными средствами, а остаток допускается держать в государственных облигациях ОАЭ и банкнотах CBUAE.
Для внутренних платежей в стране могут использоваться только платёжные токены в дирхамах (Dirham Payment Tokens), выпущенные лицензиатом CBUAE, — именно это ограничение чаще всего упускают эмитенты стейблкоинов, планирующие запуск в ОАЭ.[25]
Что НЕ требует лицензии в ОАЭ
- Исключительно собственная торговля ниже порога 30-дневного скользящего объёма в 250 млн USD (свыше этого порога VARA по-прежнему требует No-Objection Certificate).
- Разработка программного обеспечения и предоставление инфраструктуры, при которых разработчик не осуществляет контроль над активами или контрагентами.
- Майнинг виртуальных активов, при котором майнер не оказывает брокерских услуг, услуг обмена или кастодиального хранения.
- Личное использование виртуальных активов физическими лицами, не ведущими предпринимательскую деятельность.
- Деятельность, полностью осуществляемая за пределами ОАЭ, компаниями, не зарегистрированными в ОАЭ, и не ориентированная на резидентов ОАЭ через маркетинг, рекламу или прямое предложение услуг.
- DAO, DeFi-протоколы и DEX сегодня не подпадают под отдельный регуляторный режим в ОАЭ. Однако любая деятельность, которая соответствует определению деятельности с виртуальными активами по правилам VARA или регулируемой деятельности по FSMR в рамках ADGM, потребует лицензирования — независимо от того, как подаётся её децентрализованный характер. Типичная ошибка — считать, что структура фонда или график вестинга токенов снимает основание для лицензирования, тогда как сама деятельность остаётся в périmètre регулирования.
Компаниям в этих категориях всё равно нужна юридическая структура: на практике это означает обычную коммерческую или технологическую лицензию свободной зоны (маршрут DMCC и IFZA, упомянутый выше), которая инкорпорирует компанию за десятки тысяч дирхамов, но не даёт авторизации на предоставление услуг виртуальных активов клиентам.
Токенизированные ценные бумаги и RWA
Определяющая особенность ОАЭ в том, что один и тот же токен классифицируется по-разному от регулятора к регулятору, поэтому имеющаяся у вас лицензия не решает вопрос о том, чем является сам токен. По правилам VARA виртуальные активы, привязанные к активам (asset-referenced virtual assets, ARVA), — категория, охватывающая большинство токенов, обеспеченных реальными активами, — выпускаются в рамках крипторежима согласно Virtual Asset Issuance Rulebook Version 2.0, действующему с 19 июня 2025.
Пересеките границу в DIFC — и тот же инструмент оказывается «Investment Token» в рамках режима DFSA, действующего с 25 октября 2021, с отдельной регуляторной песочницей по токенизации, открытой с марта 2025. В ADGM токен с признаками ценной бумаги — это «Digital Security», регулируемая по FSMR, с руководящими указаниями, действующими с 2019, и отдельно от режима виртуальных активов ADGM.
На федеральном уровне, за пределами DIFC и ADGM, Решение SCA № 15/RM от 2025 года рассматривает security-токены и контракты на товарные токены как регулируемые ценные бумаги.
Практический смысл в том, что авторизация VARA или иная авторизация в сфере виртуальных активов не превращает токен в ценную бумагу и не освобождает токен, который ею уже является. Если токен обладает признаками ценной бумаги, он подпадает под режимы регулирования ценных бумаг DFSA, FSRA или SCA, а не под криптовалютный режим, и классификация одного и того же токена различается от регулятора к регулятору.
Мы прорабатываем регулятора и инструмент вместе до подачи любой заявки и направляем фондовую структуру через лицензирование фондов, когда речь идёт о фонде, а не об отдельном security token.
Требования
Лицензирование в ОАЭ требует локально инкорпорированной компании, руководителей с резидентством ОАЭ (MLRO, Compliance Officer, Senior Executive Officer или эквивалент), физического офиса в соответствующей юрисдикции, оплаченного уставного капитала, подтверждённого депозитом, полного набора внутренних политик (AML/CFT, технологии, рыночное поведение), а также предлицензионной оценки fit and proper всех контролирующих лиц, директоров и руководителей.
| Требование | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Состав правления | Смешанное правление из исполнительных и неисполнительных членов; не менее одного независимого директора для компаний, оказывающих кастодиальное хранение | Правление и высшее руководство, соразмерные масштабу деятельности; фиксированный числовой минимум не установлен | 2 (независимые для авторизованных фирм) |
| Иностранное владение | 100% (свободная зона или материковая часть) | 100% (свободная зона ADGM) | 100% (свободная зона DIFC) |
| MLRO | Резидент ОАЭ, полная занятость, профильная квалификация | Резидент ОАЭ, полный день | Резидент ОАЭ, полный день |
| Комплаенс-офицер | Резидент ОАЭ, отдельно от MLRO для биржи и кастодиального хранения | резидент ОАЭ | резидент ОАЭ |
| Старший исполнительный директор / финансовый директор | Требуется, резидент ОАЭ | Требуется SEO, резидент ОАЭ | Требуется SEO + Finance Officer |
| Физический офис | Реальный офис в Дубае, аренда до выдачи лицензии | Реальный офис в ADGM, договор аренды до AIP | Реальный офис в DIFC, аренда до выдачи лицензии |
| Оплаченный уставный капитал | 100 000–1 500 000 AED (в зависимости от вида деятельности)≈ 27K–410K $ | 250 000–500 000 USD базовый + EBCM | EBCM (13/52 аудированных расходов) + рисковый капитал |
| Форма внесения капитала | Трастовый счёт в банке ОАЭ, бенефициар — регулятор | Банк ОАЭ или одобренное поручительство | Банк ОАЭ или одобренное поручительство |
| Чистые ликвидные активы | ≥ 1,2× месячных операционных расходов, ежедневная сверка | По категории PRU | Согласно правилам категорий 3C–4 |
| Страхование профессиональной ответственности | Требуется для консультаций, управления, кастодиального хранения | Требуется, соразмерно деятельности | Требуется, соразмерно деятельности |
| Резервные активы (кастодиальное хранение / биржа / эмиссия) | 100% покрытие обязательств перед клиентами, аудит каждые 6 месяцев | По правилам FSRA о кастодиальном хранении | Согласно правилам DFSA о кастодиальном хранении |
| система AML/CFT | По VARA Compliance Rulebook + федеральный AML-закон | По AML Rulebook FSRA + федеральный AML-закон | По AML-модулю DFSA + федеральному AML-закону |
| Travel Rule | Порог 3500 AED≈ 950 $ | Порога de minimis нет | По AML-модулю DFSA |
| План прекращения деятельности | Обязательные | Обязательные | Обязательные |
Оценка fit and proper
Все контролирующие лица (Controllers) с долей 10% или более, директора, MLRO, комплаенс-офицер, старший исполнительный директор и финансовый директор требуют предварительного одобрения. Оценка fit and proper охватывает добросовестность (судимости, история взаимодействия с регуляторами, гражданские споры), профессиональную пригодность (квалификация, опыт в регулируемых финансовых услугах или в деятельности с виртуальными активами) и финансовую состоятельность (личная кредитная история, факты банкротства). VARA, ADGM FSRA и DFSA проводят независимые проверки fit and proper каждый; одобрение одного из них не признаётся автоматически другим.
Опытные заявители начинают процесс fit and proper за 8–12 недель до формальной подачи заявления, поскольку устранение пробелов после подачи существенно сдвигает сроки. Типичная ошибка — назначать MLRO исходя из стоимости, а не квалификации: регуляторы целенаправленно проверяют, обладает ли MLRO достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса, и отклоняют кандидатов, которые этому не соответствуют.
Локальное присутствие и экономическое присутствие
Требования к экономическому присутствию в ОАЭ действуют на двух уровнях. На уровне регулятора VARA, FSRA и DFSA каждый требует наличия реального офиса в соответствующей юрисдикции с физическими рабочими местами для штата лицензируемой деятельности, подписанного договора аренды на срок не менее периода рассмотрения заявки на лицензию плюс шесть месяцев, поимённо указанных руководителей высшего звена, физически проживающих в ОАЭ, и подтверждаемой операционной деятельности (заседания правления проводятся в стране, ключевые решения принимаются на месте, бухгалтерские книги и учётная документация хранятся в стране).
На налоговом уровне статус QFZP согласно Решению Кабинета министров № 55 от 2023 года требует достаточного экономического присутствия, преобладания квалифицируемого дохода, соблюдения правил трансфертного ценообразования, аудированной отчётности и непрерывного контроля соответствия тесту de minimis в 5 млн AED / 5%.[10] На практике планка экономического присутствия на уровне регулятора преодолевается легче, чем налоговая планка QFZP; операторы, которые проходят лицензирование, но не соответствуют QFZP, попадают под федеральную ставку 9% на всю прибыль вместо ставки 0% для свободных зон на квалифицируемый доход.
AML/CFT и Travel Rule
Федеральный декрет-закон № 20 от 2018 года (с изменениями, внесёнными Федеральным декрет-законом № 26 от 2021 года) и Решение Кабинета министров № 10 от 2019 года регулируют режим AML/CFT в ОАЭ; их дополняют Compliance and Risk Management Rulebook от VARA, AML Rulebook от FSRA и модуль AML от DFSA. Travel Rule FATF применяется при пороге 3 500 AED в рамках VARA (примерно 950 USD); FSRA применяет это правило ко всем переводам виртуальных активов без минимального порога.
Оба регулятора требуют использовать IVMS101 в качестве модели данных для обмена информацией об отправителе и получателе. Скрининг санкций должен охватывать Сводный список ООН, местный список террористов ОАЭ и OFAC SDN. Оценка риска клиентов должна проводиться не реже раза в квартал согласно правилам VARA от . Отчётность о подозрительной деятельности подаётся через платформу goAML, которой управляет Финансовая разведка ОАЭ. Переводы приватных монет запрещены руководством ОАЭ по Travel Rule для виртуальных активов, а также в рамках регулируемой деятельности ADGM и DIFC.
Процесс подачи
Лицензирование криптоактивов в ОАЭ проходит в два этапа под руководством регулятора. VARA применяет первичный опросник о раскрытии информации, за которым следует полная заявка VASP; ADGM FSRA — принципиальное одобрение, а затем разрешение на оказание финансовых услуг; DFSA — предварительное взаимодействие до подачи заявки, а затем шестиэтапную процедуру авторизации. Предварительное взаимодействие доступно во всех случаях, и опытные заявители им пользуются.
Все заявления, подтверждающие документы и переписка с регулятором ведутся на английском языке. Переводы на арабский требуются только для судебных документов и отдельных взаимодействий на федеральном уровне, но не для самих подач регулятору. Все три регулятора предлагают предварительное взаимодействие до подачи заявления: у VARA эту роль выполняет Initial Disclosure Questionnaire (первичная анкета раскрытия информации), FSRA проводит неформальные встречи до этапа pre-AIP, а DFSA предусматривает встречу до подачи заявления в рамках стандартного шестиэтапного процесса. Создание компании в ОАЭ — первый шаг, и он подробно разобран на странице Регистрация компании в Дубае.
Создание юридического лица и планирование до подачи заявки
Инкорпорируйте компанию в ОАЭ в соответствующей юрисдикции (mainland Дубая / свободная зона Дубая / ADGM / DIFC). Выберите категорию деятельности и подтвердите требование к капиталу. Привлеките юридических и комплаенс-консультантов первого уровня. Начните подбор руководящего состава (MLRO, Compliance Officer, SEO). Подробнее о создании компании — см. Регистрация компании в Дубае.
Предварительный контакт с регулятором и подача IDQ
Подать Initial Disclosure Questionnaire (VARA) либо провести предварительную встречу pre-AIP (FSRA) или предварительную встречу перед подачей заявления (DFSA). Получить обратную связь по классификации деятельности и по любым вопросам, связанным с пороговыми требованиями. Оплатить первоначальный сбор за подачу заявления.
Полная подготовка заявки
Подготовка Регуляторного бизнес-плана, трёхлетних финансовых прогнозов, системы AML/CFT-политик, документации по управлению технологиями и кибербезопасностью, пакетов fit and proper для всех руководителей высшего звена и Контролёров, документации по корпоративному управлению, реестра аутсорсинга, плана свёртывания деятельности и страховых подтверждений. Капитал размещается на трастовом счёте в банке ОАЭ.
Официальная подача документов и рассмотрение регулятором
Заявка рассматривается надзорной группой. Несколько раундов вопросов и уточнений — обычная практика. Затем следуют выездная проверка (VARA, FSRA) и интервью с руководящими должностными лицами (все регуляторы). Именно на этапе подготовки комплаенс-документации чаще всего сдвигаются сроки; комплаенс-партнёр готовит пакет документации в соответствии с ожиданиями регулятора параллельно с подготовкой заявки, что сокращает этапы 3 и 4 на 4–8 недель.
Предварительное одобрение / Временное разрешение
Регулятор выдаёт условное одобрение, в котором перечислены условия операционной готовности, подлежащие выполнению до выдачи лицензии. Лицензия ещё не вступила в силу.
Операционная готовность
Обустройство офиса, развёртывание технологий и тестирование на проникновение, онбординг руководящих сотрудников, работающие системы AML/CFT и отчётности, оформленный доступ к банковскому обслуживанию, заключённое страхование профессиональной ответственности и страхование от преступных действий/рисков hot-wallet, назначенное правление с протоколом первого заседания, запущенная система бухгалтерских книг и записей. Регулятор проверяет операционную готовность до выдачи лицензии.
Выдача лицензии и надзор после лицензирования
Итоговая пошлина уплачена, лицензия выдана. С первого дня начинается надзор: первые регуляторные подачи документов, постоянное поддержание капитала и мониторинг чистых ликвидных активов, аудиты резервных активов (раз в 6 месяцев для Кастодиального хранения и Биржи).
Документы
Заявки в ОАЭ требуют комплекта документов, охватывающего корпоративную структуру, бенефициарное владение, соответствие руководителей критериям fit and proper, бизнес-план и финансовую отчётность, полноценные системы AML/CFT и технологического управления, подтверждение внесения капитала и подписанный договор аренды офиса. ADGM и DFSA требуют дополнительных документов, специфичных для общего права (учредительные документы по форме ADGM, устав, соответствующий требованиям DIFC).
| Документ | VARA | ADGM FSRA | DFSA |
|---|---|---|---|
| Свидетельство об инкорпорации + учредительный договор и устав | Обязательно | Обязательно (форма ADGM) | Обязательно (форма DIFC) |
| Схема корпоративной структуры со всеми юридическими лицами до конечного бенефициарного владельца | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Идентификация конечного бенефициарного владельца + подтверждение источника средств | Обязательно для владельцев 10%+ | Обязательно для владельцев 10%+ | Обязательно для владельцев 10%+ |
| Анкета fit and proper + CV для каждого члена правления, руководителя высшего звена, MLRO | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Регуляторный бизнес-план (операционная модель, корпоративное управление, риски) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Трёхлетние финансовые прогнозы (P&L, баланс, движение денежных средств) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Аудированная консолидированная финансовая отчётность группы (последние 2 года) | Обязательно при наличии группы | Обязательно при наличии группы | Обязательно при наличии группы |
| Политика AML/CFT + оценка бизнес-рисков + процедуры KYC/CDD | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Система управления технологиями и кибербезопасностью + подтверждение пен-теста | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Реестр аутсорсинга + договоры с критичными третьими сторонами | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| План прекращения деятельности + план обеспечения непрерывности деятельности и аварийного восстановления | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Страхование профессиональной ответственности + D&O + подтверждения покрытия crime/hot-wallet | Обязательно (обязательства до выдачи разрешения) | Обязательно (обязательства до выдачи разрешения) | Обязательно (обязательства до выдачи разрешения) |
| Подписанный договор аренды офиса в соответствующей юрисдикции | Требуется до выдачи лицензии | Требуется до AIP | Обязательно до получения гранта |
| Подтверждение оплаченного уставного капитала: выписка с трастового счёта в банке ОАЭ | Обязательно | Требуется (или одобренное поручительство) | Требуется (или одобренное поручительство) |
| Документация по управлению на уровне правления (регламенты, уставы) | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
| Комплаенс-руководство + руководство по регуляторной отчётности + казначейское руководство | Обязательно | Обязательно | Обязательно |
Страхование профессиональной ответственности для деятельности с криптоактивами в ОАЭ обычно стоит от 25 000 USD до 150 000 USD в год — в зависимости от объёма деятельности, AUM/AUC и истории; покрытие D&O масштабируется по числу членов совета. Страхование от преступных посягательств на «горячие» кошельки — самая дорогая позиция: в 2026 году это регулярно крупнейшая отдельная статья расходов на страхование.
Расходы и цены
Совокупные затраты первого года на лицензирование криптоактивов в ОАЭ составляют от примерно 1,5 млн AED (410 000 USD) для конфигурации только с VARA Advisory до 6–10 млн AED (1,6–2,7 млн USD) для VARA Exchange или FSRA MTF, включая сборы регулятора, капитал, офис, персонал, консультантов, технологии, страхование и типовой резерв на непредвиденные расходы. Тарифные сетки публикуются каждым регулятором и обновляются ежегодно.
Государственные и регуляторные пошлины
| Деятельность / Категория | Регулятор | Сбор за подачу | Ежегодная плата за надзор | Мин. оплаченный уставный капитал |
|---|---|---|---|---|
| Консультационные услуги | VARA | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ |
| Брокер-дилер | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 400 000–600 000 AED (или 15–25% FAO)≈ 110K–160K $ |
| Кастодиальное хранение | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 600 000 AED или 25% FAO≈ 160 тыс. $ |
| Биржа | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 800 000–1 500 000 AED (или 15–25% FAO)≈ 220–410 тыс. $ |
| Кредитование и заимствование | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 500 000 AED или 25% FAO≈ $140K |
| Управление VA и инвестиции | VARA | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 280 000–500 000 AED≈ 76–140 тыс. $ |
| Перевод и расчёты VA | VARA | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 500 000 AED или 25% FAO≈ $140K |
| Регулируемая деятельность с криптоактивами (Cat 3A/3B) | ADGM FSRA | Базовый сбор + надбавка за VA | База + VA-модуль (уровни) | 250 000–500 000 USD базовый + EBCM |
| Дилинг / Управление / Кастодиальное хранение / MSP | DFSA | 25 000 USD за каждый вид деятельности | Согласно тарифному плану | EBCM (13/52 расходов) + Рисковый капитал |
| Консалтинг / посредничество | DFSA | 15 000 USD за вид деятельности | Согласно тарифному плану | EBCM + рисковый капитал |
| ATS / биржа | DFSA | Согласно тарифному плану | 150 000–800 000 USD (в зависимости от объёма) | EBCM + рисковый капитал |
| Признание криптотокенов | DFSA | 5 000 USD | н/п | н/п |
| Эмиссия платёжных токенов / Конвертация / Кастодиальное хранение | CBUAE | По графику CBUAE | По графику CBUAE | Модель резервных активов |
Штрафы за просрочку платежа в DFSA: большая из величин — 1 000 USD или 3% от суммы сбора, плюс 1% в месяц. Сборы VARA уплачиваются в AED; FSRA — в USD или эквиваленте в AED; DFSA — в USD. Сбор за расширение по каждому дополнительному виду деятельности VARA составляет 50% от сбора за заявление по этому виду деятельности.
Установленная законом стоимость (маршруты VARA)
| Законодательное требование | Консультирование или перевод VA (AED) | Брокер-дилер, кастодиальное хранение, кредитование или управление VA (AED) | Биржа (AED) |
|---|---|---|---|
| Сбор за подачу заявления в VARA (единовременный платёж при подаче документов) | 40 000 AED≈ 11 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ |
| Сбор за надзор VARA, первый год (ежегодно) | 80 000 AED≈ 22 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ | 200 000 AED≈ 54 тыс. $ |
| Обязательные расходы, год 1 | 120 000 AED≈ 33 тыс. $ | 300 000 AED≈ 82 тыс. $ | 300 000 AED≈ 82 тыс. $ |
Со 2-го года нормативные расходы сводятся к одному надзорному сбору: 80 000 AED за Advisory или VA Transfer and Settlement, 200 000 AED за любую другую деятельность VARA, плюс сбор за расширение в размере 50% от сбора за подачу заявления по соответствующей деятельности за каждую добавленную деятельность. Ни ADGM FSRA, ни DFSA не публикуют единой цифры, которую можно было бы сложить таким же образом.
FSRA взимает базовый сбор плюс надбавку за виртуальные активы — как за подачу заявления, так и за надзор; DFSA взимает 25 000 USD за каждый вид деятельности по торговле, управлению, кастодиальному хранению и денежным услугам, 15 000 USD за консультирование и организацию сделок, 5 000 USD за признание Crypto Token, а надзорные сборы — по собственной тарифной сетке.
На практике нормативный диапазон 1-го года составляет от 80 000 до 150 000 USD в ADGM FSRA и от 50 000 до 100 000 USD в DFSA.
Типичная стоимость построения (расчёт по каждому проекту)
| Статья расходов | VARA: только консультации | VARA брокер-дилер / кастодиальное хранение | Биржа VARA | ADGM FSRA OCAB | Криптотокен DFSA |
|---|---|---|---|---|---|
| Оплаченный уставный капитал (заблокирован на трастовом счёте) | 100 000 AED≈ 27 тыс. $ | 600 000 AED≈ 160 тыс. $ | 1 500 000 AED≈ 410 тыс. $ | 250 000–500 000 USD | на базе EBCM |
| Регистрация компании (юрлицо + запуск) | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 30 000–60 000 AED≈ 8 200–16 тыс. $ | 15 000–30 000 USD | 25 000–50 000 USD |
| Юридический консалтинг (подготовка заявки + взаимодействие с регулятором) | 200 000–400 000 AED≈ 54–110 тыс. $ | 400 000–700 000 AED≈ 110–190 тыс. $ | 600 000–1 000 000 AED≈ 160–270 тыс. $ | 150 000–300 000 USD | 200 000–400 000 USD |
| Комплаенс-документация (AML-руководство, оценка рисков, система санкционного контроля, Travel Rule, управление ICT) | 150 000–300 000 AED≈ 41–82 тыс. $ | 250 000–500 000 AED≈ 68–140 тыс. $ | 217 000–462 000 AED≈ 59–130 тыс. $ | 100 000–200 000 USD | 100 000–200 000 USD |
| Технологическая / ICT-документация (кибербезопасность, BCP/DR, пентесты) | 100 000–200 000 AED≈ 27–54 тыс. $ | 200 000–400 000 AED≈ 54–110 тыс. $ | 300 000–600 000 AED≈ 82–160 тыс. $ | 100 000–200 000 USD | 80 000–150 000 USD |
| Руководящий персонал (MLRO + CO + SEO + финансы, зарплаты за 1-й год) | 500 000–800 000 AED≈ 140–220 тыс. $ | 900 000–1 500 000 AED≈ 250–410 тыс. $ | 1 500 000–2 500 000 AED≈ 410–680 тыс. $ | 400 000–700 000 USD | 400 000–800 000 USD |
| Аренда офиса + отделка + коммунальные услуги | 150 000–400 000 AED≈ 41–110 тыс. $ | 300 000–700 000 AED≈ 82–190 тыс. $ | 500 000–1 200 000 AED≈ 140–330 тыс. $ | 80 000–200 000 USD | 80 000–250 000 USD |
| Страхование (PI + D&O + преступления/горячий кошелёк) | 80 000–150 000 AED≈ 22–41 тыс. $ | 200 000–500 000 AED≈ 54–140 тыс. $ | 400 000–900 000 AED≈ 110–250 тыс. $ | 80 000–250 000 USD | 80 000–200 000 USD |
| Типичный запуск, год 1 (стоимость рассчитывается индивидуально) | 1,21–2,31 млн AED≈ 330–630 тыс. $ | 2,28–4,36 млн AED≈ 620 тыс.–1,2 млн $ | 3,68–6,96 млн AED≈ 1–1,9 млн $ | 0,93–1,88 млн USD | 0,97–2,05 млн USD |
| Руководящий персонал: MLRO, CO, SEO и финансы (годовые оклады) | 500 000–800 000 AED≈ 140–220 тыс. $ | 900 000–1 500 000 AED≈ 250–410 тыс. $ | 1 500 000–2 500 000 AED≈ 410–680 тыс. $ | 400 000–700 000 USD | 400 000–800 000 USD |
| Аренда офиса и коммунальные услуги (в год) | 150 000–400 000 AED≈ 41–110 тыс. $ | 300 000–700 000 AED≈ 82–190 тыс. $ | 500 000–1 200 000 AED≈ 140–330 тыс. $ | 80 000–200 000 USD | 80 000–250 000 USD |
| Страхование: PI, D&O и покрытие от преступных действий или для «горячих» кошельков (годовые премии) | 80 000–150 000 AED≈ 22–41 тыс. $ | 200 000–500 000 AED≈ 54–140 тыс. $ | 400 000–900 000 AED≈ 110–250 тыс. $ | 80 000–250 000 USD | 80 000–200 000 USD |
| Типовая конфигурация, ежегодное обслуживание со 2-го года (стоимость по запросу) | 0,73–1,35 млн AED≈ 200–370 тыс. $ | 1,4–2,7 млн AED≈ 380–740 тыс. $ | 2,4–4,6 млн AED≈ 650 тыс.–1,3 млн $ | 0,56–1,15 млн USD | 0,56–1,25 млн USD |
Реальное ограничение по расходам — это не сборы регулятора, а фонд оплаты труда старших должностных лиц и страховые расходы: и то, и другое не подлежит обсуждению и масштабируется вместе с объёмом деятельности. Оптимизация расходов достигается за счёт сужения объёма деятельности на этапе подачи документов, а не за счёт экономии на людях или страховании — регуляторы проверяют и то, и другое в ходе надзорных визитов.
Срок
Реалистичные сроки лицензирования в ОАЭ составляют 4–12 месяцев для VARA, 6–18 месяцев для ADGM FSRA и 9–18 месяцев для институциональных заявок DFSA. Разброс определяется качеством заявки, сложностью деятельности (биржа и кастодиальное хранение занимают больше времени, чем консультационные услуги) и скоростью подготовки операционной готовности после условного одобрения.
| Этап | VARA — срок | ADGM FSRA: сроки | Срок DFSA | Итого (средний диапазон) |
|---|---|---|---|---|
| Регистрация компании + планирование до подачи | 4–8 недель | 4–8 недель | 4–8 недель | 6 недель |
| Диалог с регулятором до подачи / IDQ | 4–8 недель | 4–8 недель (до AIP) | 4–8 недель | 12 недель |
| Полная подготовка заявки | 8–16 недель | 8–16 недель | 12–20 недель | 24 недели |
| Официальная проверка + раунды Q&A | 8–16 недель | 12–24 недели | 16–32 недель | 40 недель |
| Предварительное / условное разрешение | Выдаётся после анализа | AIP выдано | Принципиальное одобрение выдано | неделя 40 |
| Операционная готовность (после условного одобрения) | 8–16 недель | 12–24 недели | 12–24 недели | 56 недель |
| Предоставление лицензии | 1–2 недели | 1–2 недели | 1–2 недели | 58 недель |
| Итого реалистично (от начала до конца) | 4–12 месяцев | 6–18 месяцев | 9–18 месяцев | н/п |
Двухэтапный процесс VARA — самый быстрый из трёх режимов для простых видов деятельности (консультирование, перевод/расчёты), где хорошо подготовленная заявка проходит путь от IDQ до выдачи лицензии за 6–9 месяцев. Заявки на биржевую деятельность и кастодиальное хранение продвигаются заметно медленнее из-за дополнительного объёма правил (рыночное поведение, кастодиальные услуги) и требования об отдельном юридическом лице для кастодиального хранения.
Сроки FSRA умеренно увеличились после поправок от июня 2025 года, поскольку регулятор обрабатывает волну заявок в рамках расширенной системы регулирования. DFSA — самый медленный из трёх, поскольку одобрение Crypto Token накладывается на стандартную авторизацию DFSA, которая сама занимает несколько месяцев.
Опубликованные разъяснения VARA не охватывают типичный цикл вопросов и ответов с регулятором, который добавляет от 6 до 12 недель на каждый раунд и лучше всего сокращается за счёт заявления, которое предвосхищает любой обоснованный вопрос надзорного органа уже при первой подаче документов.
Налогообложение
ОАЭ — низконалоговая юрисдикция: федеральный корпоративный налог 9% применяется к прибыли свыше порога 375 000 AED, при этом для организаций свободных зон, соответствующих требованиям экономического присутствия, условию de minimis и аудита, действует ставка 0% (QFZP). Услуги перевода, конвертации и кастодиального хранения виртуальных активов относятся к финансовым услугам, освобождённым от НДС, — ретроактивно с . Личный подоходный налог отсутствует, налог у источника отсутствует.
| Тип налога | Ставка | Применение к крипто |
|---|---|---|
| Корпоративный подоходный налог (федеральный) | 9% свыше 375 000 AED; 0% ниже | Применяется ко всем структурам ОАЭ. Порог — за налоговый период.[9] |
| Корпоративный налог на прибыль (квалифицированное лицо свободной зоны) | 0% на квалифицируемый доход | VASP в свободных зонах, отвечающие условиям QFZP, сохраняют ставку 0% по квалифицируемому доходу; неквалифицируемый доход облагается по ставке 9%.[10] |
| Национальный минимальный дополнительный налог (Pillar Two) | 15% | Многонациональные группы с консолидированной выручкой ≥ 750 млн EUR, финансовые годы, начинающиеся с .[12] |
| НДС (стандартная ставка) | 5% | Стандартная ставка, применяется к большинству товаров и услуг. |
| НДС при переводе, конвертации, кастодиальном хранении виртуальных активов (без комиссии) | 0% (освобождено) | Согласно публичному разъяснению UAE FTA VATP040 — ретроспективно с .[11] |
| НДС на услуги в сфере криптоактивов, оказываемые за отдельную плату | 5% | Брокерские услуги, управление, кастодиальное хранение, за которые взимается явно выраженное вознаграждение или комиссия. |
| Налог у источника (дивиденды, проценты, роялти) | 0% | Налога у источника (WHT) по федеральному законодательству нет (за исключением отдельных случаев, связанных с банками). |
| Подоходный налог с физических лиц | 0% | Нет налога на доходы физических лиц. |
| Налог на прирост капитала | 0% | Для физических лиц CGT отсутствует; прирост у компаний облагается CIT по ставке 9%. |
| Гербовый сбор | Нет | Федеральный гербовый сбор отсутствует. По состоянию на . |
Статус Qualifying Free Zone Person (QFZP)
Статус QFZP согласно Постановлению Кабинета министров № 55 от 2023 года и Решению министра № 139 от 2023 года (с последующими изменениями) сохраняет ставку корпоративного налога 0% для организаций свободных зон в отношении Квалифицируемого дохода при непрерывном соблюдении пяти условий: достаточное экономическое присутствие в свободной зоне, преобладание Квалифицируемого дохода, тест de minimis (неквалифицируемый доход ниже 5 млн AED или 5% от совокупной выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения на материковой части и соблюдение трансфертного ценообразования по принципу «вытянутой руки» при наличии аудированной отчётности.[10] Торговля виртуальными активами и кастодиальное хранение не входят в опубликованный перечень Квалифицируемых видов деятельности.
VASP из свободных зон, обслуживающие клиентов за пределами ОАЭ, как правило, могут структурировать деятельность так, чтобы она попадала под операции с другими лицами свободных зон или под доходы иностранного происхождения, однако техническую позицию необходимо оценивать в каждом случае отдельно: Федеральное налоговое управление на не опубликовало разъяснение по Qualifying Activities применительно к виртуальным активам. Типичная ошибка — считать, что сама по себе инкорпорация в свободной зоне обеспечивает ставку 0%. Это не так.
Отчётность CRS / CARF
ОАЭ — участвующая юрисдикция CRS. Внедрение CARF находится в законодательном плане ОАЭ, но на ещё не принято; компаниям следует ожидать отчётных обязанностей с 2027 года. Отчётность CRS применяется к финансовым счетам, открытым для нерезидентов ОАЭ, включая счета криптобизнесов.
Pillar Two (глобальный минимальный налог)
Постановление Кабинета министров № 142 от 2024 года вводит DMTT в размере 15% для подпадающих под его действие многонациональных групп с консолидированной выручкой на уровне 750 млн EUR или выше в двух из четырёх предшествующих лет; правило применяется к финансовым годам, начинающимся или позднее.[12] DMTT тесно согласован с Модельными правилами GloBE ОЭСР.
Самостоятельные криптокомпании в ОАЭ, не достигающие порога в 750 млн EUR, остаются за пределами действия DMTT; для групп, попадающих под его действие, DMTT применяется в первую очередь к прибыли, полученной из источников в ОАЭ, до какого-либо доначисления по иностранному правилу включения дохода (Income Inclusion Rule).
Текущий комплаенс и период после регистрации
Лицензии ОАЭ выдаются бессрочно, но создают непрерывные комплаенс-обязательства: годовая аудированная отчётность, регуляторная отчётность, мониторинг капитала и чистых ликвидных активов, операционная работа по AML/CFT, подтверждения технологической устойчивости, проверки регулятора и постоянное поддержание статуса fit and proper для руководящих лиц. Годовые расходы на текущий комплаенс для VASP среднего размера с лицензией VARA составляют от 2,0 млн AED до 3,5 млн AED.
Ежегодные обязанности по отчётности
VASP с лицензией VARA подают ежегодную аудированную финансовую отчётность, ежегодный отчёт комплаенс-офицера, ежегодный отчёт MLRO в Финансовую разведку ОАЭ, квартальную пруденциальную отчётность (достаточность капитала, чистые ликвидные активы, сверка клиентских активов), а также обязаны в режиме реального времени сообщать о существенных операционных инцидентах. Резервные активы по видам деятельности «кастодиальное хранение» и «биржа» подлежат аудиту раз в полгода и ежедневной сверке с обязательствами перед клиентами.
Аналоги в FSRA следуют графику признанной отчётности FSRA (Recognised Reporting Schedule, RRS) плюс специальные формы по виртуальным активам. Отчётность в DFSA следует квартальным формам модуля PIN DFSA Rulebook плюс формам по эндорсменту Crypto Token.
Сборы за продление и надзор
В ОАЭ действует модель надзорных сборов, а не модель продления. Выданная лицензия действует бессрочно; надзорные сборы уплачиваются ежегодно по каждому виду деятельности (см. таблицу сборов в разделе 7). Как правило, надзорные сборы вносятся двумя платежами. Просрочка платежа влечёт растущие штрафы, а при неуплате — приостановку деятельности. Текущие операционные расходы (офис, технологии, аудит, консультанты) обычно равны годовым надзорным сборам или превышают их, и их следует планировать соответствующим образом.
Регуляторные проверки
VARA, FSRA и DFSA проводят регулярное надзорное взаимодействие (как правило, ежегодные камеральные проверки с периодическими выездными инспекциями), тематические обзоры по возникающим рискам (устойчивость кастодиального хранения, соблюдение санкционного режима, рыночное поведение), а также проверки по событиям — после существенных инцидентов или жалоб. В ходе инспекций требуется представить протоколы заседаний правления, документы по корпоративному управлению, файлы AML/CFT, отчёты технологического аудита, клиентские записи и документацию по резервным активам.
Сроки уведомления о проверке варьируются от 14 дней (плановая проверка) до нулевого уведомления (по факту события). На практике требования FSRA к детализации протоколов правления и документированию критических вопросов, поднятых членами правления, превышают то, к чему привыкло большинство основателей за пределами ОАЭ.
Санкции за нарушения
Деятельность без авторизации является федеральным преступлением согласно Решению Кабинета министров № 111 от 2022 года и наказывается штрафами до 10 млн AED, лишением свободы и конфискацией активов.[16] Нарушения комплаенса лицензированными компаниями влекут административные санкции в рамках правоприменительных полномочий соответствующего регулятора; VARA, FSRA и DFSA публикуют годовые отчёты о правоприменении. Центральный банк ОАЭ наложил на банки, обменные конторы, страховщиков и одну финансовую компанию штрафы на сумму более 370,3 млн AED в период с по , что показывает темп надзорной работы в финансовом секторе в целом.[15] Правоприменение здесь реальное и активное, а не номинальное.
Правила рекламы и продвижения
Свод правил VARA о маркетинге регулирует любой маркетинг виртуальных активов, адресованный в Дубай или доступный из Дубая, включая социальные сети, работу с инфлюенсерами, геотаргетированную рекламу и спонсорство мероприятий. Маркетинговые материалы должны содержать предупреждения о рисках, не должны включать вводящие в заблуждение заявления о доходности и не должны продвигать высокорисковые продукты розничным клиентам без предварительного одобрения. FSRA и DFSA применяют аналогичные ограничения в своих сводах правил о ведении деятельности (Conduct of Business). Наказания за нарушение варьируются от административных штрафов до публичного порицания и, в серьёзных случаях, приостановки деятельности.
Управление ICT-рисками и операционная устойчивость
Регуляторы ОАЭ устанавливают комплексные требования к ICT и операционной устойчивости через отдельные модули своих сводов правил. Technology and Information Rulebook VARA (переработанный в версии 2.0 в ), модули Conduct of Business и General FSRA, а также модули GEN и PIB DFSA — каждый из них требует управления, выявления рисков, отчётности об инцидентах, тестирования, управления кошельками и управления рисками третьих лиц соразмерно объёму деятельности.
VARA Technology and Information Rulebook требует, чтобы каждый лицензированный VASP поддерживал систему управления с персонально закреплённой ответственностью за кибербезопасность, непрерывность деятельности, управление изменениями и ICT-риски third-party. Идентификация и классификация критически важных информационных активов обязательны. Отчётность об инцидентах привязана к событию: о существенных ICT-инцидентах необходимо сообщать в сроки, указанные в своде правил (как правило, в течение от 24 до 72 часов в зависимости от классификации серьёзности).
Тестирование на проникновение проводится не реже одного раза в год и должно охватывать все клиентские системы и ключевую инфраструктуру кастодиального хранения. Планы обеспечения непрерывности деятельности и восстановления после сбоев должны быть документированы, протестированы и пересматриваться ежегодно.
Для лицензиатов кастодиального хранения, в частности, управление кошельками требует разделения горячих, тёплых и холодных кошельков, процедур управления ключами, соответствующих отраслевым стандартам (как правило, мультиподпись или MPC с поддержкой аппаратного модуля безопасности), а также явного описания сценариев компрометации ключей в плане свёртывания деятельности. Риск, связанный с ICT третьих сторон, регулируется реестром аутсорсинга, в котором должны быть перечислены все значимые провайдеры, оказываемые ими услуги и резервные механизмы на случай отказа провайдера или прекращения сотрудничества.
Ожидания FSRA в целом эквивалентны. Реальное ограничение для большинства операторов — не проектирование системы, а доказательство её работы: в ходе надзорных визитов регуляторы изучают протоколы, результаты тестирования и журналы инцидентов.
Банкинг
Доступ к банковскому обслуживанию для лицензированных VASP в ОАЭ в 2026 году существенно лучше, чем в 2024-м, но это по-прежнему структурированный процесс, а не результат по умолчанию. Сочетание регуляторной ясности, исключения из списков FATF и EU, а также Payment Token Regulation от CBUAE расширило готовность банков принимать риск, и большинство национальных банков ОАЭ сегодня имеют выделенные подразделения для онбординга VASP.
Доступность банковского обслуживания в ОАЭ для лицензированных VASP находится где-то между трудностями офшорных лицензий до 2024 года и относительной простотой для компаний EU с лицензией MiCA. Национальные банки ОАЭ (крупнейшие коммерческие банки с домицилем в ОАЭ) теперь имеют отдельные подразделения по онбордингу VASP — со своими требованиями к документации и с командами, которым знакома связка «лицензия + Travel Rule». Международные банки с филиалами и дочерними структурами в ОАЭ следуют политикам уровня группы, которые варьируются от в целом благожелательных до избирательных в зависимости от материнского учреждения.
Специализированные цифровые банки и EMI, которые принимают криптобизнес и лицензированы в GCC, EU и Швейцарии, всё активнее работают на рынке ОАЭ, обслуживая операционные счета VASP, трастовые счета для оплаченного уставного капитала и сегрегацию резервных активов.
Онбординг лицензированного VASP обычно занимает 3–6 месяцев и требует наличия самой лицензии, аудированной финансовой отчётности (или прогнозов для новых компаний), полной прозрачности бенефициарного владения, руководств по политикам AML/CFT, подтверждения договора на блокчейн-аналитику, перечней раскрытия кошельков и подтверждения источника благосостояния. Пакет документов по соблюдению Travel Rule запрашивается при онбординге всё чаще.
Лицензии EMI и платёжных институтов в ОАЭ в рамках режима розничных платёжных услуг CBUAE постепенно встраиваются в банковский стек VASP, обеспечивая фиатную инфраструктуру, дополняющую традиционные банковские счета. В DIFC и ADGM кастодиальные схемы с провайдерами денежных услуг дают институциональным операторам дополнительные фиатные опции.
Партнёрская сеть охватывает национальные банки ОАЭ, международные банки с отделениями в ОАЭ, EMI стран GCC, а также корреспондентскую инфраструктуру в EU и Швейцарии. Она настроена под мультипровайдерскую структуру, которая нужна большинству VASP, а размещение координируется параллельно с заявкой на лицензию — так банковское обслуживание готово к моменту операционной готовности, а не после выдачи лицензии.
Смотреть банковские решенияЛицензия без доступа к банковскому обслуживанию — это сертификат на стене: см. услугу Banking для методологии размещения и путь для высокорисковых мерчантов для смежных операционных счетов.
Статус FATF и международное положение
ОАЭ были исключены из списка FATF «Jurisdictions under Increased Monitoring» и из списка третьих стран EU с высоким AML-риском . По состоянию на ОАЭ оцениваются как соответствующие или в значительной степени соответствующие по 39 из 40 Рекомендаций FATF и готовятся к взаимной оценке пятого раунда.
ОАЭ были включены в список FATF «Юрисдикции под усиленным мониторингом» из-за стратегических недостатков системы AML/CFT. Страна была исключена из него после реформ, среди которых — создание Исполнительного управления по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, специализированного суда по финансовым преступлениям, повышение прозрачности бенефициарного владения, обновлённый Федеральный уголовный кодекс на основании Федерального декрет-закона № 36 от 2022 года, а также усиление правоприменения.[13]
Европейская комиссия приняла делегированный регламент, исключающий ОАЭ из списка высокорисковых третьих стран EU в сфере AML, приведя список EU в соответствие с FATF.
Европейский парламент проголосовал за то, чтобы не возражать против этой меры (369 депутатов поддержали одобрение, 264 высказались против, 55 воздержались — меньше абсолютного большинства, необходимого для блокировки делегированного акта Комиссии), что позволило ей вступить в силу. Ранее, , Парламент отклонил предыдущее предложение Комиссии (490 депутатов поддержали возражение, 64 против, 56 воздержались).[14]
На практике корреспондентские банки и контрагенты из EU больше не применяют сплошной усиленный дью-дилидженс к контрагентам из ОАЭ, что существенно снижает трение при онбординге и сокращает сроки расчётов.
Доступ к рынку EU
Компания в ОАЭ не даёт прав паспортизации в EU. MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран, и меморандум о взаимопонимании между ОАЭ и MiCA на данный момент отсутствует. Руководство ESMA по reverse solicitation в рамках MiCA (ESMA35-1872330276-2030, опубликовано , применяется через 60 дней после публикации) трактует привлечение клиентов широко и технологически нейтрально.[26] Любой маркетинг, ориентированный на EU, контент на языках EU, геотаргетированная реклама, работа с инфлюенсерами в EU или использование национальных доменов стран EU считаются привлечением клиентов, которое аннулирует это исключение. Исключение распространяется только на криптоактивы и услуги того же типа, которые клиент запросил изначально, и контролируется национальными компетентными органами, отслеживающими онлайн-активность. Подробнее о том, что считается привлечением клиентов, и о требованиях к документации см. Reverse Solicitation в рамках MiCA →.
Преимущества и ограничения
ОАЭ дают сочетание регуляторной ясности, налоговой эффективности, возможности работать в системе общего права и устойчивой репутации после выхода из серых списков. Обратная сторона — премиальная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями, реальные требования к экономическому присутствию и физическому офису, крутая кривая обучения под конкретного регулятора и отсутствие паспортизации в EU.
- Три конкурирующих регулятора, специализирующихся на криптоактивах. Операторы могут подобрать режим под свою деятельность (VARA — для розницы в Дубае и охвата рынка MENA, FSRA — для институциональных продуктов в системе общего права, DFSA — для профессиональных клиентов в DIFC).
- Ставка 0% для Qualifying Free Zone Person на Qualifying Income. При соблюдении условий эффективная налоговая нагрузка ниже, чем в любой заслуживающей доверия крипто-юрисдикции, кроме Каймановых островов и BVI.
- 100% иностранного владения в свободных зонах и в большинстве видов деятельности на материковой части — с момента реформ Закона о коммерческих компаниях 2021 года.
- Исключение из списков FATF и EU AML сняло издержки усиленного дью-дилидженса в международном банковском обслуживании и отношениях с контрагентами.
- Английское общее право в ADGM и DIFC с независимыми судами и арбитражными центрами международного уровня.
- Стратегическая география с развитой экосистемой профессиональных услуг и пересечением часовых поясов как с Европой, так и с Азией.
- Премиальная стоимость по сравнению с MiCA-юрисдикциями. Совокупные затраты первого года в 2–3× выше, чем сопоставимый MiCA-проект на Кипре или в Эстонии. Как снизить: сузьте перечень видов деятельности в заявке, чтобы уменьшить требования к капиталу, надзорные сборы и расходы на руководящий персонал; добавляйте дополнительные виды деятельности поэтапно через расширения лицензии, а не сразу на старте.
- Требования к физическому присутствию и экономическому присутствию реальны и применяются на практике. Юридические адреса без фактической деятельности не проходят ни лицензирование, ни налоговую оценку QFZP. Меры: закладывайте в бюджет полноценный офис и найм руководящей команды с первого дня; не пытайтесь обойтись виртуальным присутствием.
- Крутая кривая обучения под конкретного регулятора. У каждого регулятора свой свод правил, своя терминология и свой стиль надзора. Меры: привлекайте консультантов с подтверждённым опытом работы именно с выбранным регулятором; не рассчитывайте, что комплаенс-структуры переносятся от одного регулятора к другому.
- Нет паспортизации в EU. Лицензии ОАЭ не дают права на активный маркетинг или привлечение клиентов из EU после вступления MiCA в силу. Как снизить риск: операторы, ориентированные на клиентов из EU, могут получить отдельную авторизацию CASP в стране — участнице EU (полный доступ к рынку через паспортизацию) либо — только в случае единичных действительно инициированных клиентом обращений — воспользоваться узким исключением reverse solicitation по MiCA, статья 61.
- Ограничения по стейблкоинам, привязанным к AED. Выпускать платёжные токены AED и обеспечивать их использование для внутренних платежей могут только компании с лицензией CBUAE. Что делать: выстраивайте выпуск стейблкоина внутри лицензионного периметра CBUAE с самого начала, а не достраивайте его поверх лицензии VARA или FSRA.
Сравнение с ОАЭ
ОАЭ конкурируют с Гонконгом и Сингапуром как крипто-хабы Азиатско-Тихоокеанского региона и с Кипром как естественной альтернативой в EU для операторов, которым нужна паспортизация. В Гонконге действует более строгий режим, выстроенный вокруг бирж и надзора SFC; Сингапур делает ставку на авторизацию через платёжные услуги под надзором MAS; Кипр предлагает паспортизацию по MiCA за треть стоимости.
| Фактор | ОАЭ (VARA / FSRA) | Гонконг (SFC) | Сингапур (MAS) | Кипр (CySEC) |
|---|---|---|---|---|
| Тип лицензии | Лицензия VASP (VARA) / FSP (ADGM FSRA) | Лицензия VATP (Type 1+7) | Major Payment Institution + услуги DPT | MiCA CASP |
| Регулятор | VARA · ADGM FSRA | SFC | MAS | CySEC |
| Срок | 4–12 месяцев (VARA) / 6–18 месяцев (FSRA) | 12 месяцев+ | 9–12 месяцев | 8–14 месяцев |
| Мин. капитал | 100 тыс.–1,5 млн AED / 250 тыс.–500 тыс. USD база + EBCM≈ 27–410 тыс. $ | 8 млн HKD (5 млн — оплаченный уставный капитал + 3 млн ликвидных средств)≈ 1 млн $ | 250 тыс. SGD≈ 200 тыс. $ | 50–150 тыс. EUR |
| Первый год, всё включено | 1,33–7,26 млн AED≈ 360 тыс.–2 млн $ | 1,5–3 млн USD | 1–2 млн USD | 217–462 тыс. EUR |
| Корпоративный налог | 9% федеральный / 0% QFZP | 16,5% | 17% | 15% (с 1 янв. 2026) |
| Локальное присутствие | MLRO + CO + SEO — резиденты ОАЭ + офис | RO-резиденты HK + офис | Руководители-резиденты Сингапура + офис | MLRO — резидент EU + офис |
| EU-паспортизация | Нет | Нет | Нет | Да (по паспорту MiCA) |
| Статус FATF | Одобрено | Соответствует требованиям | Соответствует требованиям | Соответствует требованиям (MONEYVAL) |
| Кому подходит | MENA + Азия + глобальные рынки вне EU | Биржи APAC + институционалы | Платежи и DPT-услуги в APAC | Доступ к рынку EU по паспорту |
Сравнить все криптоюрисдикции бок о бок →
Когда ОАЭ — правильный выбор
Выбирайте ОАЭ, если: (a) ваш основной рынок — MENA, более широкий азиатский регион или глобальный рынок за пределами EU; (b) вам нужна эффективная ставка налога 0% на квалифицируемый доход при убедительном экономическом присутствии; (c) ваши контрагенты или инвесторы ценят структуры английского общего права (ADGM или DIFC); (d) вы готовы принять более высокие расходы по сравнению с MiCA-юрисдикциями, потому что для вашей дистрибуции важна репутация выбранного регулятора.
Рассмотрите альтернативы, если: (a) более 30% выручки формируется или будет формироваться в EU (рассмотрите Кипр для паспортизации по MiCA при трети затрат); (b) приоритетом является институциональное позиционирование в APAC и бренд SFC в Гонконге значит для ваших инвесторов больше, чем ADGM; (c) издержки — определяющее ограничение (рассмотрите Кипр или Литву для MiCA при более низких совокупных затратах); (d) ваш продукт — это прежде всего платёжная инфраструктура, номинированная в дирхамах (рассмотрите периметр CBUAE напрямую).
Не уверены, какая колонка про вас? Спросите Emma. Она сравнит эти юрисдикции за секунды, на вашем языке.
Типичные ошибки в заявках в ОАЭ
VARA, FSRA и DFSA публикуют свои надзорные ожидания и регулярно указывают на одни и те же повторяющиеся ошибки в заявлениях. Большинство неудач возникает ещё до формальной подачи документов — на этапе планирования и кадровых решений, принимаемых в первые 90 дней проекта. Перечисленные ниже ошибки встречаются примерно в двух третях отказов или случаев затянувшегося рассмотрения.
- Выбор регулятора после подписания договора аренды офиса. Обязательства по офисным площадям, найму персонала или регистрации компании до того, как решение о регуляторе окончательно принято, закрывают альтернативные режимы (VARA, FSRA, DFSA — каждый требует собственной инкорпорации и собственного экономического присутствия). Правильная последовательность такова: сначала решение о регуляторе, затем регистрация компании, и только потом аренда офиса.
- Недооценка требований к экономическому присутствию и физическому присутствию. Юридические адреса без реальной деятельности неизменно не проходят ни авторизацию, ни налоговую оценку QFZP. Регуляторы проверяют фактическое использование офиса и присутствие резидентных руководителей в ходе надзорных визитов.
- Назначение MLRO и комплаенс-офицера из соображений экономии. Регуляторы целенаправленно проверяют, обладают ли руководящие сотрудники достаточным уровнем полномочий и отраслевыми знаниями, чтобы оспаривать решения бизнеса; кандидаты младшего уровня или работающие на неполной ставке регулярно получают отказ на этапе fit and proper, что сдвигает сроки на месяцы.
- Восприятие ADGM RegLab или DFSA ITL как короткого пути к полноценному лицензированию. Обе «песочницы» — это среды тестирования с ограниченным охватом и лимитами по числу клиентов и объёму операций, а не замена FSP или полной авторизации. Участие в «песочнице» уместно при тестировании нового продукта под надзором регулятора, но не при коммерческом масштабировании.
- Забывают о регистрации в SCA для VASP на материковой части Дубая. Хотя после соглашения о сотрудничестве от она в основном происходит автоматически, VASP на материковой части Дубая, обслуживающие клиентов из других эмиратов, всё же обязаны пройти регистрацию в SCA как параллельную подачу документов; небольшое, но регулярно повторяющееся упущение.
- Работа платёжной инфраструктуры, номинированной в дирхамах, без авторизации CBUAE. Выпускать AED Payment Tokens или обеспечивать их использование для внутренних платежей вправе только лицензированные CBUAE лица; лицензия VARA или FSRA такую деятельность не разрешает. Добавление CBUAE к уже имеющейся лицензии VASP — это второй проект, а не расширение.
Частые вопросы
VARA подходит операторам, ориентированным на розничный и институциональный рынок Дубая — как на материковой части, так и в свободных зонах — с максимально широким охватом в рамках одной лицензии: семь категорий деятельности, публичный реестр из 52 лицензированных VASP по состоянию на , капитал, номинированный в AED, и отдельные своды правил по маркетингу и комплаенсу. ADGM FSRA подходит компаниям, работающим исключительно с институциональными клиентами и предпочитающим общее право, — прежде всего брокер-дилерам, кастодианам и управляющим активами, которым нужен режим, согласованный с английским правом, и признанный бренд международного финансового центра.
На под надзором FSRA работало более 20 регулируемых компаний, ведущих деятельность с виртуальными активами. Выбор зависит от профиля деятельности, клиентской базы и от того, насколько для инвесторов и контрагентов важно английское общее право.
Нет. ADGM и DIFC по умолчанию допускают 100% иностранное владение, а деятельность с виртуальными активами на mainland под Dubai Economy and Tourism, как правило, также допускает 100% иностранное владение с момента реформ Закона о коммерческих компаниях 2021 года, включивших деятельность с виртуальными активами в перечень разрешённых. Требуются руководящие сотрудники — резиденты ОАЭ (MLRO, комплаенс-офицер, старший исполнительный директор), которые должны иметь резидентские визы ОАЭ, обычно спонсируемые лицензированной компанией.
Правила иностранного владения на корпоративном уровне и требования к резидентности на уровне персонала — это отдельные вопросы, и оба нужно планировать уже с момента инкорпорации.
Только в рамках ограниченного периметра песочницы, лимитов на число клиентов и лимитов по операциям, на срок работы группы участников или периода тестирования. Песочница не заменяет полноценное разрешение на оказание финансовых услуг или статус авторизованной компании; коммерческое масштабирование требует перехода к полному лицензированию. С 2017 года DFSA ITL приняла более 80 компаний из более чем 200 заявителей — по опубликованным данным DFSA, — и большинство успешных участников впоследствии перешли к стандартной авторизации DFSA. Отношение к песочнице как к короткому пути к полному лицензированию — регулярная ошибка в заявках.
Это зависит от того, какой регулятор классифицирует токен, и один и тот же инструмент классифицируется в ОАЭ по-разному. Виртуальные активы, привязанные к активам (ARVA), — обычное место для токенов, обеспеченных реальными активами, — попадают в крипторежим VARA в рамках Регламента о выпуске виртуальных активов, версия 2.0, вступившего в силу 19 июня 2025.
Токен с признаками ценной бумаги — это уже другое: «Investment Token» в режиме DFSA, действующем с 25 октября 2021 в DIFC, «Digital Security» по FSMR в ADGM с руководящими указаниями, действующими с 2019 года, либо регулируемая ценная бумага согласно Решению SCA № 15/RM 2025 года на федеральном уровне.
Авторизация VARA или иная авторизация в сфере виртуальных активов не превращает токен в ценную бумагу и не выводит из-под регулирования тот токен, который ею уже является. Если структура представляет собой фонд, мы направляем её через лицензирование фондов.
Для деятельности Advisory и VA Transfer and Settlement реалистичный срок — 6–9 месяцев от Initial Disclosure Questionnaire до выдачи лицензии, если заявка хорошо подготовлена уже при первой подаче. Для деятельности Broker-Dealer, кастодиального хранения, кредитования и Management рассчитывайте на 8–12 месяцев. Лицензии на биржевую деятельность и мультилицензии занимают 12 месяцев и более из-за дополнительного объёма rulebook и требования об отдельном юридическом лице для кастодиального хранения. Узкое место обычно приходится на этап операционной готовности после условного одобрения, а не на саму проверку регулятором: обустройство офиса, найм, тестирование систем и финализация политик регулярно добавляют 3–6 месяцев.
Прежние механизмы VARA — предварительное разрешение (Provisional Permit, выдавалось с 2022 по 2023 год) и операционная лицензия для минимально работоспособного продукта (Minimum Viable Product Operating Licence) — в основном заменены действующей двухэтапной процедурой рассмотрения заявок VARA. Операторы, работавшие по прежним правилам, были переведены через программу Legacy Operating Permit. Новым участникам рынка следует ориентироваться на стандартный путь от первичной анкеты раскрытия информации (Initial Disclosure Questionnaire) до полной рыночной продуктовой лицензии (Full Market Product Licence) в рамках действующих VARA Rulebooks версии 2.0, вступивших в силу .
Старшие должностные лица (MLRO, Compliance Officer, SEO) к моменту выдачи лицензии должны быть резидентами ОАЭ; на практике оформление резидентства начинается уже на этапе подачи заявки. Саму заявку можно вести дистанционно — через назначенных консультантов и портал регулятора, — однако личное присутствие потребуется для выездных проверок офиса и интервью со старшими должностными лицами на этапе условного одобрения. От основателей переезд, как правило, не требуется; от старших должностных лиц — требуется.
Здесь две цифры, а не одна. Установленная законом стоимость — это то, что VARA взимает по опубликованному тарифу: 120 000 AED в год 1 для консультационных услуг или для перевода и расчётов по VA, 300 000 AED для любого другого вида деятельности, то есть сбор за рассмотрение заявки плюс надзорный сбор за первый год. ADGM FSRA и DFSA не публикуют единой цифры; их установленный законом диапазон за год 1 составляет от 80 000 до 150 000 USD и от 50 000 до 100 000 USD соответственно.
Всё остальное — это построение структуры, и оно оценивается по каждому кейсу: от 1,21 до 2,31 млн AED для построения структуры VARA только с Advisory, от 2,28 до 4,36 млн AED для Broker-Dealer или Custody, от 3,68 до 6,96 млн AED для лицензии Exchange или мультиактивной лицензии, от 0,93 до 1,88 млн USD в ADGM FSRA и от 0,97 до 2,05 млн USD для эндорсмента DFSA Crypto Token.
Эти суммы покрывают регистрацию компании, офис, зарплаты руководящих сотрудников, консультантов, технологии, комплаенс-документацию и страхование. Ни одна из сумм не включает оплаченный уставный капитал, который блокируется на счёте, а не расходуется.
Нет. Оплаченный уставный капитал должен быть размещён на трастовом счёте в банке ОАЭ с регулятором в качестве выгодоприобретателя до выдачи лицензии и остаётся заблокированным в течение всего срока действия лицензии. Капитал нельзя направлять на операционные расходы. Чистые ликвидные активы (как правило, 1,2 месячных операционных расхода, с ежедневной сверкой согласно VARA версии 2.0) — это дополнительный буфер сверх регуляторного минимального капитала.
Операторы регулярно недооценивают потребность в оборотном капитале, потому что смешивают оплаченный уставный капитал с операционными денежными средствами; на практике это две отдельные бюджетные статьи.
Не автоматически. Статус Qualifying Free Zone Person требует постоянного соблюдения пяти условий: достаточное экономическое присутствие, преобладание Qualifying Income, тест de minimis (неквалифицируемый доход ниже 5 млн AED или 5% совокупной выручки — в зависимости от того, что меньше), отсутствие выбора налогообложения на mainland и трансфертное ценообразование на условиях «вытянутой руки» с аудированной отчётностью. Операции с виртуальными активами не входят в опубликованный перечень Qualifying Activities; требуется структурирование в каждом отдельном случае — как правило, через направление дохода по транзакциям с другими free zone persons либо через потоки из иностранных источников. Federal Tax Authority на не опубликовал разъяснений по QFZP применительно к виртуальным активам. Привлекайте налогового консультанта первого уровня до инкорпорации, а не после.
После вступления MiCA в силу — нет, если речь об активном маркетинге или привлечении клиентов. Лицензии ОАЭ не дают права паспортизации в EU, а MiCA не содержит режима эквивалентности для третьих стран. Единственный путь — исключение reverse solicitation по статье 61 MiCA, которое Руководство ESMA ESMA35-1872330276-2030 (опубликовано ) толкует крайне узко. Требуются гео-блокировка, отсутствие маркетинга на языках EU, отсутствие спонсорских проектов и сотрудничества с инфлюенсерами в EU, отсутствие доменов с национальными кодами стран EU, а также документальные подтверждения того, что клиент из EU инициировал контакт самостоятельно.
Операторам со значительной клиентской базой в EU стоит рассмотреть параллельную авторизацию CASP в одной из стран EU; обычно выбирают Кипр, Литву и Эстонию.
Выпуск платёжных токенов в AED требует лицензии CBUAE согласно Регламенту об услугах платёжных токенов, действующему с . Обеспечение операций (кастодиальное хранение, перевод, конвертация) силами VASP требует регистрации отсутствия возражений (Non-Objection Registration) в CBUAE дополнительно к лицензии VARA, FSRA или DFSA. Для платежей внутри страны могут использоваться только платёжные токены в дирхамах, выпущенные лицензиатом CBUAE; токены с привязкой к иностранной валюте могут обращаться на рынке, но не могут использоваться как дирхамовый платёжный инструмент внутри ОАЭ. Первый эмитент стейблкоина с привязкой к AED, лицензированный CBUAE, начал работу в .
Начните процесс получения криптолицензии в ОАЭ
Мы ведём весь процесс от начала до конца через нашу партнёрскую сеть — от определения периметра лицензии до банковского обслуживания. Запишитесь на бесплатную оценку, и мы наметим ваш маршрут к получению разрешения.
Пока не готовы записаться? Сначала спросите Emma. Она отвечает сразу, а если нужен человек — соберёт ваши данные, чтобы консультация началась с опережением.
Источники
Показать все источники
- VARA (Virtual Assets Regulatory Authority), Публичный реестр VASP, vara.ae, дата обращения: .
- ADGM, ADGM FSRA Presents Key Enhancements to its Digital Assets Framework at Abu Dhabi Finance Week 2025, adgm.com, дата обращения: .
- Правительство Дубая, Закон Дубая № 4 от 2022 года о регулировании виртуальных активов в эмирате Дубай, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- VARA, Публичный реестр VASP (52 лицензированных VASP на июль 2026), vara.ae, дата обращения .
- ADGM, заявление CEO FSRA на Abu Dhabi Finance Week, декабрь 2025, adgm.com, дата обращения .
- DFSA, DFSA Implements Major Updates to Crypto Token Regulatory Framework, dfsa.ae, дата обращения: .
- Управление по ценным бумагам и товарам ОАЭ, SCA and VARA set regulatory framework for the UAE’s virtual assets sector, sca.gov.ae, дата обращения: .
- Центральный банк ОАЭ, Регламент об услугах платёжных токенов (Циркуляр № 2/2024), centralbank.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года о налогообложении корпораций и предприятий, mof.gov.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение Кабинета министров № 55 от 2023 года об определении квалифицируемого дохода для квалифицируемых лиц свободных зон, mof.gov.ae, дата обращения: .
- Федеральное налоговое управление ОАЭ, Публичное разъяснение по НДС VATP040: индустрия виртуальных активов, tax.gov.ae, дата обращения: .
- Министерство финансов ОАЭ, Решение Кабинета министров № 142 от 2024 года о введении национального минимального налога на пополнение, mof.gov.ae, дата обращения: .
- FATF, Jurisdictions under Increased Monitoring, 23 февраля 2024 (Объединённые Арабские Эмираты исключены), fatf-gafi.org, дата обращения: .
- Европейский парламент, Делегированный регламент о внесении изменений в перечень высокорисковых третьих стран EU по AML, ОАЭ исключены (9 июля 2025), eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- The Digital Banker, UAE Central Bank imposes over AED370 million in fines on banks, exchange firms, and insurers, thedigitalbanker.com, дата обращения: .
- Кабинет министров ОАЭ, Решение Кабинета министров № 111 от 2022 года о регулировании виртуальных активов и их провайдеров услуг, sca.gov.ae, дата обращения: .
- VARA, VARA Rulebook (версия 2.0, в силе с 19 июня 2025), rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- ADGM FSRA, Digital Asset Updates, вступившие в силу 10 июня 2025 (Consultation Paper No. 11 of 2024), adgm.com, дата обращения .
- ADGM FSRA, Consultation Paper No. 10 of 2025: Virtual Asset Staking Framework, adgm.com, дата обращения .
- Pinsent Masons, End of Payment Tokens Regulation transition period signals new phase for UAE digital asset regulation, pinsentmasons.com, дата обращения: .
- DFSA, Innovation Testing Licence (ITL) Programme, dfsa.ae, дата обращения: .
- VARA, Положение о виртуальных активах и связанной с ними деятельности 2023, rulebooks.vara.ae, дата обращения: .
- DFSA, DFSA Rulebook GEN Module Chapter 3A (Crypto Tokens), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- DFSA, Fees Module (FER), dfsaen.thomsonreuters.com, дата обращения: .
- Lexology / Charles Russell Speechlys, The new CBUAE Payment Token Services Regulation: 10 things you need to know, lexology.com, дата обращения: .
- ESMA, Guidelines on Reverse Solicitation under MiCA (ESMA35-1872330276-2030), esma.europa.eu, дата обращения: .