Вопрос классификации — первый
Один и тот же продукт может одновременно читаться как игра, как игорная услуга и как предложение ценных бумаг — в зависимости от того, какую механику рассматривает регулятор, а институты отказывают в том, что не могут классифицировать. Поэтому классификация решает исход дела ещё до того, как в разговор войдут объёмы, финансирование или качество инженерной проработки.
Эти три вопроса связаны между собой. Чисто косметический токен без возможности вывода средств — это обычный игровой бизнес. Тот же токен с рынком обмена между игроками и выходом в фиат — это платёжный бизнес. Добавьте случайное вознаграждение, которое можно купить за реальные деньги, и это может оказаться гемблинг-бизнесом на части рынков, где вы работаете, и не оказаться им на остальных.
Три теста определяют, можно ли разместить досье
Статус токена. MiCA, статья 2(4)(a), выводит криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, из-под действия MiCA полностью, поэтому вместо неё применяется режим ценных бумаг, а это меняет и авторизацию, и перечень учреждений.[1] Если токен является криптоактивом, а не инструментом, MiCA применяется к услугам, оказываемым вокруг него, включая кастодиальное хранение и биржевые услуги, и для любых удерживаемых средств клиентов действует защита по статье 70: они размещаются в центральном банке или кредитном учреждении до конца рабочего дня, следующего за днём получения, и хранятся так, чтобы их можно было отдельно идентифицировать.
Классификация механик. Лутбоксы и случайные награды, приобретаемые за реальные деньги, в одних юрисдикциях приравниваются к азартным играм, а в других относятся к сфере защиты прав потребителей, и единого европейского ответа нет. У студии, работающей на тридцати рынках, тридцать ответов, и учреждения просят позицию по каждому рынку отдельно, а не общее описание.
Дизайн вывода средств. В тот момент, когда игрок может конвертировать внутриигровую ценность в фиат, эта деятельность оценивается как платёжная или обменная услуга, и студия наследует соответствующие обязанности — если только это звено не берёт на себя лицензированный партнёр, включая правила о сопроводительной информации при переводах согласно Регламенту (ЕС) 2023/1113, которые применяются без какого-либо порога de minimis между провайдерами услуг криптоактивов.[3] Именно эта механика чаще всего превращает игровую компанию в регулируемую финансовую фирму без того, чтобы кто-либо принимал такое решение.
Институты проверяют средства игроков прежде, чем изучают архитектуру
Как только классификация определена, остальная часть дела сводится к средствам игроков, доступу к рынку и мониторингу.[2]
- Обращение со средствами игроков. Являются ли внутриигровые балансы деньгами студии или деньгами игрока и следует ли из этого необходимость обособленного хранения клиентских средств.
- Блокировка рынков и геолокация. Применяется везде, где механика запрещена на обслуживаемом рынке.
- Проверка возраста. Требуется везде, где применяется классификация азартных игр.
- Аналитическое покрытие. Применяется к любой ончейн-части операции.
Студии, как правило, приходят с задокументированной технической архитектурой и незадокументированной классификацией. Для заявки в банк это порядок наоборот: именно классификация определяет, какое учреждение в принципе сможет их обслуживать, и никакой объём технических деталей её не заменит.
Стек и сроки: недели на операционный счёт, месяцы на вывод средств
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Расчётный счёт | Банк или EMI | Модерация — после того как классификация определена | 4–10 недель |
| Средства игроков (если хранятся) | Кредитная организация | Сложно; полностью зависит от классификации | 3–6 месяцев |
| Карточный эквайринг для покупок | Эквайер; MCC зависит от механики | От умеренной до высокой сложности там, где присутствуют механики случайности | 4–12 недель |
| Канал вывода средств | EMI или лицензированный PSP | Сложно; влечёт обязанности платёжного сервиса | 3–6 месяцев |
Стоимость находится в диапазоне от повышенной до сложной, и определяется неопределённостью классификации, а не объёмом. Приведённые выше сроки носят ориентировочный характер в рамках партнёрской сети по состоянию на .
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение Web3-игрового проекта начинается не с заявки в банк, а с карты классификации: статус токена, позиция по гемблингу в разрезе каждой механики и каждого рынка, а также дизайн вывода средств. Именно эту карту на самом деле читает институт, и её подготовка обычно определяет разницу между отказом и разговором.
Если механика продукта делает рынок непригодным для банковского обслуживания, мы говорим об этом прямо — и вместе с этим указываем, дешевле ли закрыть доступ к такому рынку, чем принять банковские последствия работы с ним.
Действительно неурегулированные классификации мы и подаём как неурегулированные: учреждение, обнаружившее, что заявитель заявил об определённости, которой у него не было, скорее откажется от сотрудничества, чем станет вести переговоры.
Чего мы не делаем. Мы не выводим студии на рынки, где механика запрещена, и не пытаемся её разблокировать. Механики, классифицируемые как гэмблинг, рассматриваются на странице банковское обслуживание iGaming, а лицензирование — на странице лицензирование гэмблинга.
Частые вопросы
Потому что институты отказывают тому, что не могут классифицировать, а один и тот же продукт может выглядеть как игра, как игорная услуга и как предложение ценных бумаг — в зависимости от того, какую механику рассматривают.
Всю дискуссию определяют три вопроса: является ли внутриигровой токен финансовым инструментом, считается ли механика случайности игорной деятельностью на обслуживаемых рынках и могут ли игроки выводить средства.
Всё. Как только игрок может конвертировать внутриигровую ценность в фиат, деятельность оценивается как платёжная или обменная услуга, и студия принимает на себя обязательства такого сервиса — если только этот участок не берёт на себя лицензированный партнёр, включая правила передачи информации Регламента (ЕС) 2023/1113, которые применяются без порога de minimis в отношениях между провайдерами услуг криптоактивов.
Именно этот механизм чаще всего превращает игровую компанию в регулируемую финансовую организацию — без того, чтобы кто-либо принимал такое решение.
Это зависит от рынка, и единого европейского ответа нет. Случайные вознаграждения, которые можно приобрести за реальные деньги, в одних юрисдикциях считаются азартными играми, а в других относятся к сфере защиты прав потребителей.
У студии, работающей на тридцати рынках, тридцать ответов, и учреждения просят позицию по каждому рынку отдельно, а не общее описание.
Только в том случае, если токен является криптоактивом, а не финансовым инструментом. MiCA, статья 2(4)(a), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты: они подпадают под режим ценных бумаг, и это меняет как авторизацию, так и перечень органов.
Там, где MiCA применяется, он регулирует услуги, оказываемые вокруг токена, включая кастодиальное хранение и биржу, а статья 70 требует, чтобы любые удерживаемые средства клиентов размещались в центральном банке или кредитном учреждении до конца рабочего дня, следующего за днём получения, с возможностью их раздельной идентификации.
Они детально документируют техническую архитектуру и оставляют классификацию недокументированной. Это в обратном порядке: именно классификация определяет, какое учреждение вообще может их обслуживать, и никакой объём технических деталей её не заменит.
Карта классификации, охватывающая статус токена, позицию по игорному регулированию в каждом рынке и конструкцию вывода средств, — вот что институт действительно читает.
Финансовые организации задают этот вопрос напрямую, и от ответа зависит, нужен ли счёт для клиентских средств. Если балансы принадлежат игроку и конвертируемы, студия держит клиентские деньги, а значит, нуждается в сегрегированном режиме, который из этого следует.
Если балансы представляют собой исключительно внутреннее, неконвертируемое игровое состояние, ситуация намного проще, и операционного счёта обычно достаточно.
Излагайте это как нерешённый вопрос. Учреждение, обнаружившее заявленную определённость, которой у заявителя не было, отзывает документы, а не начинает переговоры, — а классификация гибридных игровых токенов местами действительно не урегулирована.
Показать анализ, конкурирующие трактовки и любое взаимодействие с регулятором — более сильная позиция, чем уверенный неверный ответ.
Часто, и это стоит просчитать, а не предполагать. Если в одном рынке трактовка механики делает весь профиль небанкуемым, геоблокировка этого рынка может вернуть доступ к учреждениям, обслуживающим остальные двадцать девять.
Рынки, где возникает такой эффект, определяются на этапе оценки, поэтому этот компромисс становится коммерческим решением, а не неожиданным открытием.
Стоимость находится в диапазоне от повышенной до сложной категории, и определяется скорее неопределённостью классификации, чем объёмом. Открытие операционных счетов занимает 4–10 недель; счета для средств игроков и платёжная инфраструктура для выплат, если они требуются, — от трёх до шести месяцев.
Диапазоны ориентировочны по партнёрской сети на июнь 2026 года.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, которая берёт клиента на обслуживание, — через реферальное соглашение или соглашение о разделении дохода, а не через гонорар, выставляемый клиенту. Условия — это тарифы самой организации, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы ответить на вопрос о классификации прежде, чем его задаст учреждение?
Закажите оценку. Мы прорабатываем карту классификации, охватывающую статус токена, позицию по каждой игровой механике в разрезе рынков и схему вывода средств, а затем размещаем операционный слой, слой средств игроков и слой вывода в институтах, чей риск-аппетит допускает получившийся профиль. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Regulation (EU) 2023/1114 on Markets in Crypto-Assets (MiCA), статьи 2(4)(a) (исключение криптоактивов, квалифицируемых как финансовые инструменты) и 70 (защита средств клиентов: размещение в центральном банке или кредитном учреждении до конца следующего рабочего дня, с возможностью отдельной идентификации); раздел V применяется с , eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- Европейское банковское управление, Руководство EBA/GL/2024/01, вносящее изменения в EBA/GL/2021/02 о дью-дилидженс клиентов и факторах риска ML/TF, в том числе для провайдеров услуг криптоактивов (применяется с ), eba.europa.eu, дата обращения .
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1113 об информации, сопровождающей переводы средств и отдельных криптоактивов, применяющий нулевой порог de minimis между провайдерами услуг криптоактивов, eur-lex.europa.eu, дата обращения .