Вопрос классификации — первый
Один и тот же продукт может одновременно читаться как игра, как игорная услуга и как предложение ценных бумаг — в зависимости от того, какую механику рассматривает регулятор, а институты отказывают в том, что не могут классифицировать. Поэтому классификация решает исход дела ещё до того, как в разговор войдут объёмы, финансирование или качество инженерной проработки.
Три вопроса связаны. Чисто косметический токен без вывода средств относится к обычному игровому бизнесу. Добавление рынка между игроками и вывода в фиат требует анализа токена, услуг, движения клиентских средств и роли каждого участника. Обмен криптоактивов на денежные средства — отдельная услуга MiCA; платёжные услуги должен оказывать авторизованный провайдер, будь то студия или третья сторона. Случайная награда, покупаемая за реальные деньги, может сделать игру азартной в одних обслуживаемых странах, но не в других.
Три теста определяют, можно ли разместить досье
Статус токена. MiCA, статья 2(4)(a), выводит криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты, из-под действия MiCA полностью, поэтому вместо неё применяется режим ценных бумаг, а это меняет и авторизацию, и перечень учреждений.[1] Статья 2(3) также исключает уникальные и невзаимозаменяемые криптоактивы, однако преамбула MiCA рассматривает выпуск большой серией или коллекцией как признак взаимозаменяемости, что важно для внутриигровых предметов, выпускаемых в большом количестве. Если токен является криптоактивом в сфере действия MiCA, регламент применяется к услугам, оказываемым вокруг него, включая кастодиальное хранение и обмен, а к средствам клиентов, за исключением токенов электронных денег, которые держит провайдер услуг криптоактивов, применяется защита по статье 70, если только он сам не является кредитным учреждением, учреждением электронных денег или платёжным учреждением: они размещаются в центральном банке или кредитном учреждении до конца рабочего дня, следующего за днём получения, и хранятся так, чтобы их можно было отдельно идентифицировать.[1]
Классификация механик. Лутбоксы и случайные награды, приобретаемые за реальные деньги, в одних юрисдикциях приравниваются к азартным играм, а в других относятся к сфере защиты прав потребителей, и единого европейского ответа нет. Комиссия по азартным играм Бельгии в апреле 2018 года установила, что платные лутбоксы в трёх из изученных ею игр отвечали всем признакам азартной игры, а такие игры бельгийское право запрещает без лицензии.[4] Правительство Великобритании в июле 2022 года пришло к выводу, что большинство лутбоксов не подпадает под действие Gambling Act 2005, поскольку приз нельзя конвертировать в реальные деньги, и считает ключевым различием возможность вывести награды в деньги — а именно эту возможность добавляет вывод средств в Web3.[5] У студии, работающей на тридцати рынках, тридцать ответов, и учреждения просят позицию по каждому рынку отдельно, а не общее описание.
Конструкция вывода средств. Если игрок может конвертировать внутриигровую стоимость в фиат, студия должна установить, является ли этот этап обменом криптоактивов или платёжной услугой, и принимает на себя обязанности этой услуги, если их не несёт лицензированный партнёр; к переводам криптоактивов между поставщиками услуг с криптоактивами применяется Regulation (EU) 2023/1113 без порога стоимости.[3]
Институты проверяют средства игроков прежде, чем изучают архитектуру
Как только классификация определена, остальная часть дела сводится к средствам игроков, доступу к рынку и мониторингу.[2]
- Обращение со средствами игроков. Являются ли внутриигровые балансы деньгами студии или деньгами игрока и следует ли из этого необходимость обособленного хранения клиентских средств.
- Блокировка рынков и геолокация. Применяется везде, где механика запрещена на обслуживаемом рынке.
- Проверка возраста. Требуется везде, где применяется классификация азартных игр.
- Аналитическое покрытие. Применяется к любой ончейн-части операции.
Студии, как правило, приходят с задокументированной технической архитектурой и незадокументированной классификацией. Для заявки в банк это порядок наоборот: именно классификация определяет, какое учреждение в принципе сможет их обслуживать, и никакой объём технических деталей её не заменит.
Стек и сроки: недели на операционный счёт, месяцы на вывод средств
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Расчётный счёт | Банк или EMI | Умеренная сложность — после того как классификация определена | 4–10 недель |
| Средства игроков (если хранятся) | Кредитная организация | Сложно; полностью зависит от классификации | 3–6 месяцев |
| Карточный эквайринг для покупок | Эквайер; MCC зависит от механики | От умеренной до высокой сложности там, где присутствуют механики случайности | 4–12 недель |
| Канал вывода средств | Провайдер с разрешением на фактически оказываемую обменную или платёжную услугу | Сложно; определить услуги, движение средств и роль каждой стороны | 3–6 месяцев |
Стоимость определяется по индивидуальной оценке для каждого случая и зависит от неопределённости классификации, а не от объёма. Приведённые выше сроки носят ориентировочный характер в рамках партнёрской сети по состоянию на .
Как помогает Jagelski & Partners
Размещение Web3-игрового проекта начинается не с заявки в банк, а с карты классификации: статус токена, позиция по гемблингу в разрезе каждой механики и каждого рынка, а также дизайн вывода средств. Именно эту карту на самом деле читает институт, и её подготовка обычно определяет разницу между отказом и разговором.
Если механика продукта делает рынок непригодным для банковского обслуживания, мы говорим об этом прямо — и вместе с этим указываем, дешевле ли закрыть доступ к такому рынку, чем принять банковские последствия работы с ним.
Действительно неурегулированные классификации мы и подаём как неурегулированные: учреждение, обнаружившее, что заявитель заявил об определённости, которой у него не было, скорее откажется от сотрудничества, чем станет вести переговоры.
Чего мы не делаем. Студии не размещаются на рынках, где механика запрещена и не заблокирована. Механики, классифицируемые как гэмблинг, рассматриваются на странице банковское обслуживание iGaming, а лицензирование — на странице лицензирование гэмблинга.
Частые вопросы
Потому что институты отказывают тому, что не могут классифицировать, а один и тот же продукт может выглядеть как игра, как игорная услуга и как предложение ценных бумаг — в зависимости от того, какую механику рассматривают.
Всю дискуссию определяют три вопроса: является ли внутриигровой токен финансовым инструментом, считается ли механика случайности игорной деятельностью на обслуживаемых рынках и могут ли игроки выводить средства.
Очень существенно. Если игрок может конвертировать внутриигровую стоимость в фиат, студия должна установить, является ли этот этап обменом криптоактивов или платёжной услугой, и принимает на себя обязанности этой услуги, если их не несёт лицензированный партнёр; к переводам криптоактивов между поставщиками услуг с криптоактивами применяется Regulation (EU) 2023/1113 без порога стоимости.
Это зависит от рынка, и единого европейского ответа нет. Случайные вознаграждения, которые можно приобрести за реальные деньги, в одних юрисдикциях считаются азартными играми, а в других относятся к сфере защиты прав потребителей.
У студии, работающей на тридцати рынках, тридцать ответов, и учреждения просят позицию по каждому рынку отдельно, а не общее описание.
Только в том случае, если токен является взаимозаменяемым криптоактивом, а не финансовым инструментом. MiCA, статья 2(4)(a), исключает криптоактивы, которые квалифицируются как финансовые инструменты: они подпадают под режим ценных бумаг, и это меняет как авторизацию, так и перечень учреждений. Статья 2(3) исключает уникальные невзаимозаменяемые криптоактивы, хотя выпуск большой серией или коллекцией указывает на взаимозаменяемость.
Там, где MiCA применяется, он регулирует услуги, оказываемые вокруг токена, включая кастодиальное хранение и обмен, а статья 70 требует, чтобы средства клиентов, за исключением токенов электронных денег, которые держит провайдер услуг криптоактивов, не являющийся кредитным учреждением, учреждением электронных денег или платёжным учреждением, размещались в центральном банке или кредитном учреждении до конца рабочего дня, следующего за днём получения, с возможностью их раздельной идентификации.
Они детально документируют техническую архитектуру и оставляют классификацию недокументированной. Это в обратном порядке: именно классификация определяет, какое учреждение вообще может их обслуживать, и никакой объём технических деталей её не заменит.
Карта классификации, охватывающая статус токена, позицию по игорному регулированию в каждом рынке и конструкцию вывода средств, — вот что институт действительно читает.
Финансовые организации задают этот вопрос напрямую, и от ответа зависит, нужен ли счёт для клиентских средств. Если балансы принадлежат игроку и конвертируемы, студия держит клиентские деньги, а значит, нуждается в сегрегированном режиме, который из этого следует.
Если балансы представляют собой исключительно внутреннее, неконвертируемое игровое состояние, ситуация намного проще, и операционного счёта обычно достаточно.
Излагайте это как нерешённый вопрос. Учреждение, обнаружившее заявленную определённость, которой у заявителя не было, отказывается от сотрудничества, а не начинает переговоры, — а классификация гибридных игровых токенов местами действительно не урегулирована.
Показать анализ, конкурирующие трактовки и любое взаимодействие с регулятором — более сильная позиция, чем уверенный неверный ответ.
Часто, и это стоит просчитать, а не предполагать. Если в одном рынке трактовка механики делает весь профиль небанкуемым, геоблокировка этого рынка может вернуть доступ к учреждениям для остальных рынков присутствия.
Рынки, где возникает такой эффект, определяются на этапе оценки, поэтому этот компромисс становится коммерческим решением, а не неожиданным открытием.
Стоимость определяется по индивидуальной оценке для каждого случая и зависит скорее от неопределённости классификации, чем от объёма. Открытие операционных счетов занимает 4–10 недель; счета для средств игроков и платёжная инфраструктура для выплат, если они требуются, — от трёх до шести месяцев.
Диапазоны ориентировочны по партнёрской сети на июнь 2026 года.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, которая берёт клиента на обслуживание, — через реферальное соглашение или соглашение о разделении дохода, а не через гонорар, выставляемый клиенту. Условия — это тарифы самой организации, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы ответить на вопрос о классификации прежде, чем его задаст учреждение?
Запишитесь на оценку. Мы определяем объём классификации, включая статус токена, позицию по игорному регулированию отдельно по каждой механике и рынку, а также дизайн вывода средств, а затем знакомим вас с независимым специалистом, который размещает операционный слой, слой средств игроков и слой вывода у институтов, чей риск-аппетит допускает получившийся профиль. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статьи 2(3) (исключение уникальных невзаимозаменяемых криптоактивов; пункт 11 преамбулы о выпуске большой серией), 2(4)(a) (исключение криптоактивов, квалифицируемых как финансовые инструменты) и 70(3) и (5) (защита средств клиентов, за исключением токенов электронных денег: размещение в центральном банке или кредитном учреждении до конца следующего рабочего дня, с возможностью отдельной идентификации; не применяется к кредитным учреждениям, EMI и платёжным учреждениям); раздел V применяется с , eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Европейское банковское управление, Руководство EBA/GL/2024/01, вносящее изменения в EBA/GL/2021/02 о дью-дилидженс клиентов и факторах риска ML/TF, в том числе для провайдеров услуг криптоактивов (применяется с ), eba.europa.eu, дата обращения .
- Европейский союз, Регламент (ЕС) 2023/1113 об информации, сопровождающей переводы средств и отдельных криптоактивов, применяющий нулевой порог de minimis между провайдерами услуг криптоактивов, eur-lex.europa.eu, дата обращения .
- Комиссия по азартным играм Бельгии, Исследовательский отчёт о лутбоксах (перевод на английский язык; аутентичной является версия на нидерландском языке), апрель 2018, раздел 6 (выводы), gamingcommission.be, дата обращения: .
- Министерство цифровых технологий, культуры, СМИ и спорта, Ответ правительства на запрос доказательств о лутбоксах в видеоиграх, , пункты 13 и 35, gov.uk, дата обращения: .