Токенизированные финансовые инструменты не подпадают под MiCA
Сама по себе токенизация не определяет регуляторный режим. MiCA не применяется к криптоактивам, которые квалифицируются как финансовые инструменты. Это исключение прямо прописано в Регламенте, а не выводится из него, и то, что им исключено, подпадает под MiFID II, проспектный режим, а при необходимости — под DLT Pilot Regime.[1][2]
Поэтому контрагент, который нужен эмитенту, — это часто не крипто-дружественный банк, а банк с компетенцией в области услуг по ценным бумагам: сегрегация клиентских активов по правилам для инвестиционных фирм, расчёты против поставки и такая схема кастодиального хранения, которая признаёт токен представлением ценной бумаги, а не криптоактивом.
Четыре теста, и офчейн-звено — то, к которому заявители готовятся меньше всего
Ясность периметра. В какой режим попадает инструмент, какая авторизация покрывает деятельность и кто выступает регулятором. Заявитель, который описывает свой продукт как «токенизация RWA», не назвав тип инструмента, не ответил на первый вопрос.
Сегрегация клиентских активов. Где находятся деньги подписки до выпуска, где находятся средства от погашения до выплаты и каким образом и те, и другие отделены от собственных средств платформы.
Внеблокчейновая часть структуры. Токенизированный актив — это право требования на то, что существует вне блокчейна. Институциональные участники спрашивают, кто держит базовый актив, как реестр сверяется с объёмом эмиссии токенов и что произойдёт с держателями, если платформа прекратит работу. Именно к этому вопросу большинство заявителей подготовлено хуже всего.
Онбординг инвесторов. Обслуживает ли платформа профессиональных или розничных инвесторов и как проверяется их допустимость. Публичное предложение ценных бумаг требует проспекта, если нет исключения: предложение только квалифицированным инвесторам освобождено, а с 5 июня 2026 года освобождено и предложение без паспортизации с совокупной суммой в ЕС строго ниже EUR 12 млн на эмитента или оферента за 12 месяцев (EUR 5 млн, если государство выбирает меньший порог), с учётом правил суммирования статьи 3(2c).[2] Поэтому розничная платформа обычно несёт обязанности по проспекту и раскрытию, которых нет у площадки только для профессионалов; банки учитывают разницу в цене.
Стек и сроки
| Уровень | Учреждение | Сложность | Срок |
|---|---|---|---|
| Клиентские средства / счёт для подписки на инструменты | Кредитная организация с возможностью оказания услуг по ценным бумагам | Сложнее всего; узкий круг контрагентов | 3–6 месяцев |
| Расчётный счёт | Банк или EMI | Рутина после авторизации | 2–6 недель |
| Мультивалютное управление денежными средствами | Банк или EMI | Стандартный | 2–6 недель |
| Расчёты в стейблкоинах (опционально) | Авторизованный эмитент EMT или PI | Зависит от статуса авторизации эмитента | 4–10 недель |
Поскольку профиль относится к бизнесу в сфере ценных бумаг, а не к высокорисковому, связывающим ограничением является доступность контрагента, а не цена: узкий круг учреждений, готовых держать средства подписки для платформы токенизации, определяет сроки, а условия по цене складываются уже после того, как одно из них скажет «да». Сроки указаны ориентировочно по партнёрской сети на .
Как помогает Jagelski & Partners
Проработка начинается с определения того, к какому режиму относится инструмент, поскольку именно этот ответ решает, в какой список организаций пойдёт заявка. Платформе, выпускающей токенизированные ценные бумаги, нужен контрагент, работающий с ценными бумагами; платформе, выпускающей токен электронных денег, нужны механизмы хранения средств, полученных в обмен на него, — они описаны на странице банковское обслуживание эмитентов стейблкоинов. Обращение не в тот список сначала расходует заявки на организации, которые изначально были неактуальны, а отказы оставляют след.
Оценка охватывает классификацию инструмента и авторизацию, которая её обеспечивает, сегрегацию клиентских активов в процессах подписки и погашения, off-chain кастодиальное хранение и сверку реестра, а также контроль соответствия инвесторов критериям допуска. Там, где классификация действительно не устоялась, мы прямо об этом говорим, а не излагаем позицию, которую институт проверит на прочность.
Частые вопросы
Нет. MiCA прямо не применяется к криптоактивам, которые квалифицируются как финансовые инструменты; они подпадают под MiFID II, проспектный режим и, где это применимо, под DLT Pilot Regime. Авторизация провайдера услуг криптоактивов не даёт права на деятельность с токенизированными ценными бумагами.
Представлять дело так, будто это не так, — самый быстрый способ провалить разговор с институциональным контрагентом, потому что институты, обслуживающие этот сектор, знают периметр регулирования лучше большинства заявителей.
Как правило, это банк с возможностями обслуживания операций с ценными бумагами, а не банк, дружественный к криптоактивам. Требования — обособление активов клиентов по правилам для инвестиционных фирм, расчёт против поставки и такая схема кастодиального хранения, при которой токен рассматривается как представление ценной бумаги. Это разные списки учреждений, и если начинать с криптосписка, вы впустую тратите заявки, которые оставляют запись.
Внеблокчейновая часть структуры. Токенизированный актив — это требование к чему-то, что существует вне блокчейна, поэтому финансовые учреждения спрашивают, кто держит базовый актив, как реестр сверяется с объёмом выпущенных токенов и что произойдёт с держателями, если платформа прекратит работу.
Заявители, как правило, приходят с детально документированной on-chain архитектурой, тогда как кастодиальное хранение и сверка базового актива описаны одним абзацем.
Да. Розничная платформа обычно несёт обязанности по проспекту и раскрытию, которых нет у площадки только для профессионалов: предложение только квалифицированным инвесторам не требует проспекта, а розничное требует, если нет другого исключения, например исключения для небольших предложений с 5 июня 2026 года. Оно требует отсутствия уведомления/паспортизации по статье 25 и совокупной суммы предложения в ЕС строго ниже EUR 12 млн на эмитента или оферента за 12 месяцев либо EUR 5 млн, если государство выбирает меньший порог, с применением правил суммирования статьи 3(2c). Учреждения учитывают различия в проверках и текущем мониторинге при определении цены.
Проверка соответствия критериям тестируется отдельно: не наличие политики, а то, как она применяется при онбординге и как перепроверяется со временем.
Меньше, чем у большинства крипто-профилей, поскольку в основе продукта — бизнес с ценными бумагами и узнаваемым регуляторным периметром.
Ограничением выступает доступность контрагента, а не цена: круг учреждений, которые одновременно обладают возможностями по обслуживанию ценных бумаг и готовностью работать с эмитентом на базе DLT, невелик.
Счёт для клиентских средств и подписных операций — самый долгий этап, от трёх до шести месяцев: круг контрагентов узок, и каждое учреждение проводит собственный дью-дилидженс по линии услуг с ценными бумагами. Операционные и казначейские счёта открываются за 2–6 недель.
Начать обсуждение счёта для подписки на инструменты параллельно с авторизацией, а не после неё — главное решение по срокам.
Да, и всё чаще они используются для B2B-потоков, однако авторизация эмитента теперь вопрос надзора, а не коммерческого предпочтения. Авторизованный токен электронных денег и эмитент, не соблюдающий требования, воспринимаются учреждением совершенно по-разному.
Если расчёты планируются в токене, банк спросит, какой это эмитент, на основании какой авторизации он работает и что произойдёт, если в отношении этого эмитента введут ограничения.
Скажите об этом прямо. Классификация гибридных инструментов местами не устоялась, и учреждение, обнаружившее, что заявитель утверждал наличие определённости, которой у него не было, отзовёт своё участие. Изложить анализ, конкурирующие трактовки и ход взаимодействия с регулятором — более сильная позиция, чем уверенно данный неверный ответ.
Если классификация не определена, мы говорим об этом на этапе оценки, а не оставляем это на проверку учреждению.
Нет. Большинство страниц по лицензированию криптодеятельности указывают, какой режим регулирует токенизированные ценные бумаги и RWA в соответствующей юрисдикции, а страница по лицензированию фондов охватывает сторону структуры фонда. Эта страница касается только банковского вопроса: какие счета нужны платформе токенизации и кто их откроет.
Нет. Jagelski & Partners получает вознаграждение от организации, которая берёт клиента на обслуживание, — через реферальное соглашение или соглашение о разделении дохода, а не через гонорар, выставляемый клиенту. Условия — это тарифы самой организации, без наценки и без платы за онбординг.
Готовы выйти на правильный список учреждений?
Запишитесь на оценку. Мы письменно излагаем, к какому режиму, по всей видимости, относится инструмент и на какую авторизацию это указывает, а затем знакомим вас с независимым специалистом, который размещает клиентские средства, кастодиальное хранение и казначейские операции в институтах с компетенцией в области услуг по ценным бумагам, а не в криптосписке. Без наценки на институциональные тарифы. Без платы за онбординг.
Источники
Показать все источники
- Европейский союз, Регламент (EU) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA), статья 2(4)(a) (Регламент не применяется к криптоактивам, которые квалифицируются как финансовые инструменты); Директива 2014/65/EU (MiFID II); и Регламент (EU) 2022/858 о пилотном режиме для рыночных инфраструктур на основе технологии распределённого реестра (применяется с ), eur-lex.europa.eu, дата обращения: .
- Европейский союз, Регламент (EU) 2017/1129 о проспекте, подлежащем публикации при публичном предложении ценных бумаг или их допуске к торгам на регулируемом рынке (Регламент о проспекте), статья 1(4)(a) (проспект не требуется для предложения, адресованного исключительно квалифицированным инвесторам) и статья 3 (публикация проспекта до публичного предложения ценных бумаг; с предложения на сумму менее 12 млн EUR на одного эмитента за 12 месяцев, или 5 млн EUR, если так решит государство-член, освобождены от этого требования, если они не паспортизируются), с изменениями, внесёнными Регламентом (EU) 2024/2809, eur-lex.europa.eu, дата обращения: .